Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

May 30, 2011

光迅科技股权激励期权授予 法律意见书

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北京市嘉源（深圳）律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
股权激励计划期权授予事项的法律意见书
嘉 源 律 师 事 务 所
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光迅科技股权激励期权授予 法律意见书

嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW FIRM

HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN

致：武汉光迅科技股份有限公司

北京市嘉源（深圳）律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司

股权激励计划期权授予事项的法律意见书

嘉源 (11)-03-048

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国 证监会 ” ）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）、国 务院国有资产监督管理委员会（以下简称 “ 国务院国资委 ” ）与中华人民共和国财 政部（以下简称 “ 财政部 ” ）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （以下简称 “ 《试行办法》 ” ）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市 公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称 “ 《通知》 ” ）和《武汉光迅 科技股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）等有关规定，北京市嘉源 （深圳）律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下 简称 “ 光迅科技 ” 或 “ 公司 ” ）的委托，就光迅科技股权激励计划（以下简称 “ 本次股 权激励计划 ” ）期权授予相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次股权激励计划的主体资格进 行了调查，查阅了光迅科技本次股权激励计划授予的相关文件，并就有关事项向 公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所

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光迅科技股权激励期权授予

法律意见书

必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

本法律意见书仅对光迅科技本次股权激励计划期权授予以及相关法律事项 的合法、合规性发表意见。

本法律意见书仅供光迅科技为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本 所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次股权激励计划的必备法律 文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承 担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次股权激励计划期 权授予事宜发表法律意见如下：

一、 本次股权激励计划授予事项的批准与授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次股权激励计划期 权授予已履行了如下程序：

• 1 、 光迅科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《武汉光迅科技股份有 限公司股票期权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议；

• 2 、 光迅科技于 2010 年 12 月 8 日召开第三届董事会第三次会议，审议通 过了《关于审议<武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于审议<武汉光迅科技股份有限公司股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案；

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光迅科技股权激励期权授予

法律意见书

• 3 、 光迅科技独立董事就《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》发表了意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划（草 案）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事认 为公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促 进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员 工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者 个人利益结合在一起。

• 4 、 光迅科技于 2010 年 12 月 8 日召开第三届监事会第三次会议，对光迅 科技本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励 计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为光迅科 技本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

• 5 、 2011 年 1 月 24 日，国务院国资委出具国资分配 [2011]64 号《关于武汉 光迅科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》，原则同意公司 实施本次股权激励计划。

• 6 、 根据中国证监会的反馈意见，光迅科技董事会下设的薪酬与考核委员会 拟订了《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”），并提交公司董事会审 议；

• 7 、 光迅科技于 2011 年 5 月 10 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过 了《股权激励计划（草案修订稿）》等本次股权激励计划相关议案。

• 8 、 光迅科技独立董事就《股权激励计划（草案修订稿）》发表了意见，独 立董事认为公司实施股票期权激励计划（草案修订稿）合法、合规，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事认为公司实施本次股权 激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激 励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感 和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。

• 9 、 光迅科技于 2011 年 5 月 10 日召开第三届监事会第六次会议，对光迅科

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光迅科技股权激励期权授予 法律意见书

技本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励计 划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为光迅科技 本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

• 10 、 光迅科技于 2011 年 5 月 26 日召开公司 2011 年第一次临时股东大会 审议通过了《关于审议 < 武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划 （草案修订稿） > 及其摘要的议案》、《关于审议 < 武汉光迅科技股份有限 公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿） > 的议案》（以下简 称“《考核办法（修订稿）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票 期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。

• 11 、 根据公司 2011 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2011 年 5 月 27 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计 划所涉股票期权授予事项的议案》，同意确定公司股权激励计划授予股 票期权的授予日为 2011 年 5 月 27 日。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次股权激励计划 已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定；本次股权激 励计划期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

二、 本次股权激励计划的授予日

• 1 、 根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董 事会确定本次股权激励计划的授予日。

• 2 、 2011 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司股权激励计划所涉股票期权授予事项的议案》，确定将 2011 年 5 月 27 日作为公司本次股权激励计划的授予日。

• 3 、 经本所核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股 权激励计划后的交易日，且不在下列期间：

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光迅科技股权激励期权授予 法律意见书

• （ 1 ） 定期报告公布前 30 日；

• （ 2 ） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 3 ） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易 日。

本所认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《股权激励计 划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

三、 关于股票期权授予条件的满足

根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在同时满足下 列条件时，才能获授股票期权：

1 、 光迅科技未发生以下任一情形：

• （ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （ 2 ） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ） 中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2 、 激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

• 3 、 按照《考核办法（修订稿）》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

• 4 、 授予考核：股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率不低于 10％，且不低于同行业平均水平；股票期

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光迅科技股权激励期权授予 法律意见书

权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不 低于 15％，且扣除非经常性损益后的净利润不低于公司近三年平均水 平。

经本所核查，截至本次股权激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述 情形，公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管 理办法》、《试行办法》、《通知》及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，光迅科技本次股权激励计划期权授予相关事项已经取 得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定，符合《管理办法》、《试行办法》、 《通知》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对 象不存在不符合获授条件的情形，满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的 授予条件。

特此致书！

（以下无正文）

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光迅科技股权激励期权授予 法律意见书

（此页无正文，为光迅科技股权激励期权授予事项法律意见书签字页）

北京市嘉源（深圳）律师事务所 负责人：文梁娟

经办律师：文梁娟

刘兴

年 月 日

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