Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Aug 20, 2009

广发证券股份有限公司

关于武汉光迅科技股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会"证监许可[2009]695号"文核准,武汉光迅科技 股份有限公司(以下简称"光迅科技"、"发行人")4,000万股社会公众股公开发行 工作已于2009年7月31日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后尽快 办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"、"保荐人") 认为武汉光迅科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修 订)》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人的概况

(一) 发行人概况

• 公司名称: 武汉光迅科技股份有限公司
• 英文名称: ACCELINK TECHNOLOGIES CO.,LTD.

注册资本: 120,000,000 元

法定代表人: 童国华

• 股份公司成立日期: 2004年10月27日
• 公司住所: 武汉市洪山区邮科院路 88号
• 邮政编码: 430074
• 公司电话: 027-87694060
• 公司传真: 027-87694061
• 公司网址: www.accelink.com

电子信箱: investor@accelink.com

通信领域内光电子器件的研究、开发、制造和技术服务,主要 主营业务: 产品为子系统(包括光纤放大器、光转发器及光线路保护子系统等产品)和光无 源器件(主要包括波分复用器、光连接器及光集成器件等产品)。

(二)历史沿革

1、光迅有限的设立

本公司前身为武汉光迅科技有限责任公司。2000年10月16日,信息产业 部以《关于同意信息产业部武汉邮电科学研究院固体器件研究所改制为有限责任 公司的批复》(信部清[2000]965 号文)批准邮科院将其下属的固体器件研究所 转制为有限责任公司。2001年1月20日邮科院与邮科院工会签订了《出资协 议书》,约定邮科院以固体器件研究所经评估后净资产作价 7,150 万元、邮科院 工会代职工持股会以现金3,850万元出资共同投资设立光迅有限,邮科院出资比 例为 65%, 邮科院工会出资比例为 35%。

武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2001年1月22日, 出具了武众会 内(2001) 005号验资报告, 确认截止 2001年1月22日, 上述两家股东的出 资均已到位。

光迅有限于 2001 年 1 月 22 日取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》, 注册号为 4201001170823, 注册资本为 11,000 万元。光迅有限 成立后股权结构如下表:

股东名称	出资额 (万元)	出资比例(%)
武汉邮电科学研究院(SLS)	7,150	65.00
武汉邮电科学研究院工会	3,850	35.00
슘	11,000	100.00

2、第一次股权转让和变更为外资比例低于25%的中外合资企业

第一次股权转让为邮科院工会持有的股权转让给江苏中天和 GONG-EN GU 先生, 转让价格、作价依据和履行程序如下:

2003年 4月10日, 邮科院工会、江苏中天在江苏省南通市签署《股权转 让协议》,约定邮科院工会将其持有的光迅有限 18%的股权(1,980万元出资) 转让给江苏中天,该次转让的价格为人民币 3,960 万元。

2003年5月13日, 邮科院工会与自然人 GONG-EN GU 先生签署《股权 转让协议》,约定邮科院工会向自然人 GONG-EN GU 先生转让其持有光迅有限 4.8%的股权(528万元出资),价格为人民币1,056万元。价款以美元支付,汇 率按每次付款前一日国家外汇管理局公布的银行美元买入价计算。

2003年6月6日,邮科院出具书面《同意函》,确认其作为光迅有限的股东 同意邮科院工会向江苏中天转让光迅有限 18%的股权,并放弃其作为光迅有限 股东享有的优先权。

2003年6月6日, 邮科院出具书面《同意函》, 确认其作为光迅有限的股东 同意邮科院工会向 GONG-EN GU 转让光迅有限 4.8%的股权, 并放弃其作为光 迅有限股东享有的优先权。

2003年6月6日, 光迅有限临时股东会做出决议, 同意邮科院工会将其所 持 18%的光迅有限股权转让给江苏中天, 4.8%转让给美籍华人 GONG-EN GU 先生。

2003年7月11日,湖北省武汉市东湖新技术开发区管委会以《关于武汉光 迅科技有限责任公司变更为中外合资经营企业(加注)的批复》(武新管外 [2003]62 号文) 批准上述股权转让, 并批准光迅有限变更为外资比例低于 25% 的中外合资企业。

2003年8月7日, 光迅有限领取外经贸《外商投资企业批准证书》(武新管 外字[2003]62号文);于2003年9月10日领取武汉市工商局核发的《企业法人 营业执照》, 注册号为企合东湖总字第 006099号。

上述股权转让的价格系参照光迅有限于2002年12月31日经审计的净资产 值, 由出让方和受让方协商确定。

此次股权转让后光迅有限股权结构如下表:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
武汉邮电科学研究院(SLS)	7,150	65.00
江苏中天科技投资管理有限公司	1,980	18.00
武汉邮电科学研究院工会	1,342	12.20
GONG-EN GU	528	4.80
计 合	11,000	100.00

3、第二次股权转让

第二次股权转让为邮科院工会转让给长园盈佳和现代通信,转让价格、作价 依据和履行程序如下:

2003年8月8日,邮科院工会与长园盈佳签署《股权转让协议》,约定邮科 院工会将其持有的光迅有限 5.5%的股权 (605 万元出资) 转让给长园盈佳, 价 格为人民币 1,210 万元。

2003年10月11日,邮科院工会与现代通信签署《股权转让协议》,约定 邮科院工会向现代通信转让其持有的光迅有限 6.7%的股权(737 万元出资), 价 格为人民币 737 万元。

江苏中天、邮科院和 GONG-EN GU 分别于 2003年10月11日出具《同意 函》,同意上述转让并同意放弃优先受让权。

2003年10月11日, 光迅有限董事会作出决议, 同意邮科院工会将其所持 6.7%的光迅有限股权转让给现代通信,5.5%转让给长园盈佳。

2003年11月24日,湖北省武汉市东湖新技术开发区管理委员会以《关于 武汉光迅科技有限责任公司股权转让、董事会成员及经营范围变更的批复》(武 新管外[2003]105 号文) 批准上述股权转让。

2003年12月1日, 光迅有限领取了外经贸《外商投资企业批准证书》(武 新管外字[2003]105号文); 2003年12月19日, 光迅有限在武汉市工商局办理 了上述股权变更的工商变更登记手续。

上述股权转让的价格系参照光迅有限于2002年12月31日经审计的净资产 值, 由出让方和受让方协商确定。

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
武汉邮电科学研究院(SLS)	7,150	65.00
江苏中天科技投资管理有限公司	1,980	18.00
武汉现代通信电器厂	737	6.70
深圳市长园盈佳投资有限公司	605	5.50
GONG-EN GU	528	4.80
计 合	11,000	100.00

此次股权转让后光迅有限股权结构如下表:

4、整体变更为股份公司

2004年2月8日, 光迅有限的五位股东共同签署《发起人协议》, 决定将光 迅有限整体变更设立为股份公司。经国务院国资委以《关于设立武汉光迅科技股 份有限公司的批复》(国资改革[2004]874 号文)和商务部以《关于同意武汉光 迅科技有限责任公司变更为外资比例低于 25%的外商投资股份有限公司的批 复》(商资批[2004]1231号文)批准,光迅有限以截止 2003年 10月 31日经武 汉众环会计师事务所武众会[2004]024 号审计报告审计确认的净资产 12,000 万 元, 按 1:1 的比例折成股份有限公司股本 12,000 万股, 整体变更为外资比例 低于 25%的外商投资股份有限公司, 公司名称变更为武汉光迅科技股份有限公 司。2004年9月18日,公司召开创立大会,审议通过了设立公司的决议。2004年10月 27 日, 公司在武汉市工商行政管理局办理了工商登记手续。股份公司设立后公司股权结构 如下表:

股东名称	股份数量(万股)	持股比例(%)	股权性质
武汉邮电科学研究院(SLS)	7,800	65.00	国有法人股
江苏中天科技投资管理有限公司	2,160	18.00	法人股
武汉现代通信电器厂	804	6.70	法人股
深圳市长园盈佳投资有限公司	660	5.50	法人股

GONG-EN GU	576	4.80	_____ 人股 外资个
合 ---	12,000	100.00

公司的国有股权设置已经国务院国有资产监督管理委员会以《关于武汉光迅科技股份 有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2004]766号文)批准。

5、第三次股权转让

第三次股权转让为武汉现代通信电器厂所持公司股权转让给武汉科兴通信 发展有限责任公司,转让价格、作价依据和履行程序如下:

2006年3月27日,科兴通信召开2006年第一次临时股东会,同意以1,080 万元作为转让价受让现代通信持有的公司 6.7% (804 万股) 的股权。

2006年6月21日, 现代通信经职工代表大会讨论, 一致同意以 1,080 万 元的价格向科兴通信转让持有的 6.7% (804 万股)的股权。

2006年6月26日, 现代通信与科兴通信签署《股权转让协议》, 约定现代 通信向科兴通信转让其所持公司 6.7%的股权,并约定以公司 2005 年年度审计 报告的净资产值扣除2005年度现金分红后的股权净值协商确定转让价格,转让价格为 1,080万元。

2006年10月13日,商务部以商资批[2006]1982号文批准了本次股权转让, 并重新核发了《外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2004]0245号文)。

股东名称	股份数量(万股)	持股比例(%)	股权性质
武汉邮电科学研究院 (SLS)	7,800	65.00	国有法人股
江苏中天科技投资管理有限公司	2,160	18.00	法人股
武汉科兴通信发展有限责任公司	804	6.70	法人股
深圳市长园盈佳投资有限公司	660	5.50	法人股
GONG-EN GU	576	4.80	外资个人股
计 습	12,000	100.00

本次转让后公司的股权结构如下表:

(三) 主营业务

公司主要从事光通信领域内光电子器件的开发及制造,光电子器件是光传输 设备的基础元器件,为光通信系统最重要的组成部分。

公司产品主要包括子系统和光无源器件两大类,子系统类包括光纤放大器、 光转发器及光线路保护子系统等产品, 光无源器件类主要包括波分复用器、光连 接器及光集成器件等产品,其中光纤放大器和波分复用器为公司最主要的产品。 光纤放大器主要用途是在光纤通信中对光信号直接放大,补偿光链路传输损耗, 以实现光纤通信系统中的全光中继长距离、高速率传输,极大地降低了光传输中 的单位带宽传输成本。波分复用器主要用途是完成波长的复用和解复用,可以在 单根光纤中传输几十甚至上百个波长,以充分利用光纤的有效带宽。光纤放大技 术和波分复用技术的结合已成为高速、大容量、长距离光纤通信的首选技术,并 在世界范围内得到了广泛的应用。

公司多年来是国内光无源器件生产规模最大、品种最多的制造厂商,其中波 分复用器生产能力达到 27 万通道/年,2008 年销售额居国内第一位,约占全球 市场份额的 10%。公司自行研制成功的下一代 AWG 型波分复用器,被纳入 2006 年国家重点新产品计划,不仅提高了我国平面集成光波导技术 (PLC) 器件的整 体竞争力, 而且大大扩展了公司的产品空间, 为公司今后在 PLC 技术方面的进 一步深入发展打下了坚实的基础。

公司另一产品为以光纤放大器为主的子系统类产品, 2008年公司光纤放大 器销售额居国内第一位,约占全球市场份额的8%。

另外,公司是国内少数具有自主研发能力、全球市场排名靠前的厂商。目前, 国内从事光电子器件研究、生产的机构和厂家 100 多家, 但是真正具备自主研 发和生产高附加值、高质量的模块和子系统等产品的企业只有包括公司在内的少 数几家。在中国通信学会组织的 2006 年度、2007 年度中国光通信最具竞争力 企业10强的评选活动中,公司被连续评为中国光器件与辅助设备和原材料最具 竟争力企业第1名。

根据 ICCSZ 公司的统计, 以 2008 年销售额计, 公司为国内第一、全球第 十一位的光电子器件制造商。

(四) 财务状况

根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2009年1月21日出具的利安达 审字[2009]第1021号标准无保留意见的审计报告,公司主要财务数据摘录如下:

1、简要资产负债表

单位:元

目 项	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	548,363,528.29	425, 143, 576. 30	405,218,951.24
负债总计	288,068,513.57	210,862,992.70	228,938,046.03
股东权益	260,295,014.72	214,280,583.60	176,280,905.21
归属于母公司所有 者权益	260,295,014.72	214,280,583.60	176,280,905.21

2、简要利润表

单位:元

项 目	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	653,842,825.94	487,688,659.89	411,853,259.18
营业利润	81,286,199.37	63,074,113.22	37,148,503.86
净利润	76,014,431.12	67,999,678.39	38,526,408.53
归属于公司普通 股股东净利润	76,014,431.12	67,999,678.39	38,526,408.53
扣除非经常性损 益后的净利润	72,366,190.78	65,445,072.65	37,148,503.86

3、简要现金流量表

单位:元

项 目	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	49,772,263.33	63,695,002.40	49,569,782.66
投资活动产生的现金流量净额	-24,470,404.87	$-44,810,566.29$	-17,255,587.06
筹资活动产生的现金流量净额	-53,298,895.26	-16,614,000.00	10,775,448.30
现金及现金等价物净增加额	$-29,126,305.01$	1,809,704.46	41,934,829.88

期末现金及现金等价物净额	55,623,176.06 84,749,481.07	82,939,776.61

4、主要财务指标

		2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
目 项		(2008年度)	(2007年度)	(2006年度)
流动比率		1.71	1.72	1.64
速动比率		1.07	1.04	1.08
资产负债率 (%)		52.53	49.60	56.50
存货周转率(次/年)		3.09	2.78	3.38
应收账款周转率(次/年)		6.68	5.73	4.81
	全面摊薄	29.20	31.73	21.86
净资产收益率(%)	加权平均	32.15	36.70	24.23
扣除非经常性损益后净	全面摊薄	27.80	30.54	21.07
资产收益率 (%)	加权平均	29.40	35.32	23.36
基本每股收益(元/股)		0.63	0.57	0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益 (元/股)		0.60	0.55	0.31
息税折旧摊销前利润(万元)		10,864.32	8,566.17	5,720.50
利息保障倍数 (倍)		29.66	40.85	29.59
每股经营活动的净现金流量(元/股)		0.41	0.53	0.41
每股净现金流量(元/股)		$-0.24$	0.02	0.35
无形资产 (扣除土地使用权等后) 占 净资产比例(%)		0.72	0.69	0.45

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次发行前总股本为 12,000 万股, 本次公开发行 4,000 万(A 股)股 票,发行完成后公司股本为16,000万股。本次发行的股份占发行后总股本的比 例为 25.00%。

1、股票种类	人民币普通股 (A股)
2、每股面值	1.00 元
3、发行股数	4,000 万股。其中, 网下向配售对象询价配售数量为 800 万股, 占本次发行总量的 20%; 网上以资金申购方式定价发行数量为 3,200 万股, 占本次发行总量的 80%。

(一) 发行概况

4、本次发行占总股本 比例	本次发行股数占发行后总股本的比例为 25.00%
5、每股发行价	16.00 元
6、市盈率	(每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前 (1)35.37倍 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算); (2)26.53 倍 (每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)
7、发行前每股净资产	2.17 元/股 (以 2008年12月31日经审计的财务数据计算)
8、发行后每股净资产	5.46 元/股 (按全面摊薄法计算, 扣除发行费用)
9、发行市净率	(按发行后每股净资产计算) 2.93倍
10、发行方式	采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中 通过网下配售向配售对象配售的股票为 800 万股, 有效申购为 281,130 万股, 有 效申购获得配售的比例为 0.28456586%, 申购倍数为 351.41 倍。本次发行网上定 价发行 3,200 万股,中签率为 0.1419345776%,超额认购倍数为 705 倍。本次发 行网上不存在零股, 网下存在 164 股零股。
11、发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家 法律、法规禁止购买者除外)
12、承销方式	余额包销
13、股票锁定期	配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月, 锁定期自本次发行 中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
14、募集资金总额及 募集资金净额	募集资金总额为 64,000 万元, 扣除发行费用 2,785.09 万元后, 募集资金净额为 61,214.91 万元。众环会计师事务所有限责任公司已于 2009 年 8 月 13 日对公司 首次公开发行票的资金到位情况进行了审验,并出具众环验字(2009)043号《验 资报告》。
15、上市地点	深圳证券交易所

(二) 发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

股东	承诺内容
本公司控股股东武汉邮电科学研究院(发行并上 市后持股 7.400 万股) 及全国社会保障基金理事 会(发行并上市后持股400万股)承诺:	自公司股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或 者委托他人管理所持有的公司股份, 也不由公司回购 其持有的股份。
公司其他股东江苏中天科技投资管理有限公司、 武汉科兴通信发展有限责任公司、深圳市长园盈 住投资有限公司、GONG-EN GU 先生承诺:	自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持有 的公司股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

光迅科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件:

(一) 股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;

(二) 发行后光迅科技股本总额为 16,000 万股, 不少于人民币 5,000 万

(三) 公开发行的股份数量占光迅科技发行后股份总数的 25.00%;

(四) 光迅科技最近三年无重大违法行为, 财务会计信息无虚假记载;

(五) 深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构与发行人关联关系的情形说明

经核查,本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一) 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七:

(二)发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七:

(三) 保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

(四) 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资。

保荐人与发行人不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信 息进行内幕交易, 为自己或他人谋取利益。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项:

(一)本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上 市、交易;

2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理:

4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责, 对发行人 申请文件进行了尽职调查、审慎核查:

6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏:

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范:

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。

(二)本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定,自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接 受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事 項	排 安
(一)持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发
	行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防
止大股东、其他关联方违规占用发行人	根据相关法律法规,协助发行人制订、执行有关制度。
资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管
人员利用职务之便损害发行人利益的内	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,
控制度	协助发行人制定有关制度并实施。
	督导发行人的关联交易按照《公司意程》、《关联交易决策制度》
3、督导发行人有效执行并完善保障关联	等规定执行,对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则
交易公允性和合规性的制度,并对关联	发表意见。
交易发表意见	发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保
	荐人,本保荐人可派保荐代表人与佘并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务, 审
阅信息披露文件及向中国证监会、证券	关注并审阅发行人的定期或不定期报告; 关注新闻媒体涉及公司
交易所提交的其他文件	的报道, 督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投	定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,
资项目的实施等承诺事项	对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保
项,并发表意见	有关问题的通知》的规定。
履 (二)保荐协议对保荐机构的权利、	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息; 根据有关规定,
行持续督导职责的其他主要约定	对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
(三) 发行人和其他中介机构配合保荐	对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中介机构应做出解释或
机构履行保荐职责的相关约定	出具依据。
(四)其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐人(主承销商):	广发证券股份有限公司
联系地址:	广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 (510075)
保荐代表人:	詹先惠、李忠文
ili: 电	020-87555888
传 真:	020 87557566

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

广发证券股份有限公司认为武汉光迅科技股份有限公司符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规所要求的股票上市条件,同意担任武汉光迅科技股份有限公司本次发 行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

请予批准。

附件:

1、保荐协议(原件)

2、主承销商股票发行总结

[本页无正文, 专用于《广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公 司股票上市保荐书》之签字盖章页]

保荐代表人: 李忠文 詹先惠

2009年8月17日

保荐机构法定代表人: 王志伟

$2899$ = $8$ $17$ $-$

广发证券股份有网 (加盖保荐机构公

保荐机构:

2009年8月17日