Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Jul 31, 2009

全名退耕技

广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司 首次公开发行股票的保荐书

声明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守 信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐书,并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构

广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"、"本公司"、"本保荐机 构"、"保荐人")

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况

1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

詹先惠: 保荐代表人, 男, 1968年10月生, 于1991年7月、1996年7月 先后获得工学学士学位、经济学学士学位,中国注册资产评估师、经济师、会计 师。1999年加入广发证券,现任广发证券投资银行部华东二部副总经理,先后 负责了烟台万华(600309)首次公开发行股票并上市工作、菲达环保(600526) 的股份制改制工作、博汇纸业(600966)2007年公开增发、山东海龙(000677) 2002年配股、2007年公开增发等再融资工作,负责了博汇纸业、皖能电力 (000543)、四创电子(600990)的股权分置改革工作。

李忠文: 保荐代表人, 男, 1970年5月3日生, 1994年7月华中科技大学 工学学十毕业, 1999年3月暨南大学工商管理硕士(全日制)毕业, 经济师。 1999年3月研究生毕业后加入广发证券, 曾任广发证券投资银行部华南业务部 副总经理、广州业务二部总经理、湖北总部总经理、武汉证券托管组组长,现任 广发证券机构客户部总经理。2001年9月取得中国证券业协会颁发的执业资格 证书(编号 S0260100010019)。曾主持湖北宜化 (000422) 2004年的配股、武 钢股份(600005)2007年的可分离债,以及武钢股份(600005)、凯乐科技(600260) 的 2005年股权分置改革等项目。

2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

国菅: 广发证券投资银行部华东一部资深经理, 经济学硕士。主持或参与了 同洲电子、华峰氨纶、奥飞动漫等项目的改制、上市辅导工作及首次公开发行, 具有丰富的投行业务实践经验。

3、其他项目组成员姓名

张欣、丁双珍、管汝平、田民

三、发行人基本情况

1、发行人名称: 武汉光迅科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"公 司"或"光迅科技")

2、注册地: 武汉市洪山区邮科院路 88号

3、注册资本: 12,000 万元

4、法定代表人: 童国华

5、成立时间: 2004年10月27日

6、联系方式: 027-87694060

7、业务范围: 主要从事光通信领域内光电子器件的研究、开发、制造和技 术服务,是国家高技术研究发展计划成果产业基地(区域类) ---武汉光通信与

光传感材料及器件成果产业化基地的主要建设单位之一,并被国家科学技术部火 炬高技术产业开发中心认定为"国家火炬计划重点高新技术企业"。

8、本次证券发行类型: 股份有限公司首次公开发行股票

四、本保荐机构与发行人的关联关系

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况:

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况:

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况:

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、本保荐机构内部审核程序和内核意见简述

1、本公司内部审核程序

为保证项目质量, 将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市,本保荐机构实行项目流程管理,在项目立项、内核等环节进行严格把关,控 制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资 银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。

2、本公司内核小组意见

本公司证券发行内核小组于2008年2月28日召开了内核小组会议,本次与 会内核工作的有13人,通过内核会议审议。保荐人认为:发行人主营业务突出, 在同行业中具有较强的竞争实力,具备了《公司法》、《证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。 通过辅导, 发行人健全了法人治理结构, 完善了公司的规范运作, 并在业务、资

产、人员、财务和机构方面与关联方分开,形成了独立的生产经营体系。发行人 对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证,项目实施后有利 于发行人扩大产业规模、提升核心竞争力, 实现发行人可持续发展, 同意保荐发 行人申请首次公开发行股票并上市。

第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同 意推荐发行人证券发行上市,根据发行人的委托,本机构组织编制了 本次申请文件,并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了 充分的尽职调查,并对本次发行申请文件进行了审慎核查,本保荐机 构承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定:

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏:

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理:

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异:

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行 人申请文件和信息披露资料讲行了尽职调杳、宙慎核杳:

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏:

Contractions

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范:

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施:

9、中国证监会规定的其他事项。

三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承 诺

1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系:

2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券 发行保荐业务谋取任何不正当利益:

3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份。

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的程序

过上述有关议案。

Ï

1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。

发行人已按照《公司章程》、《公司法》、证券法和中国证监会发布的规范 性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。具体情况如下:

2006年10月13日, 发行人召开的第一届董事会第七次会议, 就发行人首 次证券发行事宜, 审议并批准《关于审议公司首发上市方案的提案》、《关于审 议公司募集资金投向的提案》、《关于上市前公司滚存利润分配方案的提案》、 《关于授权董事会办理本次公开发行股票并上市的有关具体事宜的议案》等议 案。2006年10月28日,发行人召开的2006年第三次临时股东大会,审议并通

2008年1月23日,发行人召开第二届董事会第三次会议,就发行人本次证 券发行事官, 审议并通过了更新后的《关于审议公司首发上市方案的提案》、《关 于审议公司募集资金投向的提案》、《关于上市前公司滚存利润分配方案的提案》、 《关于授权董事会办理本次公开发行股票并上市的有关具体事宜的议案》等议 案。2008年2月15日, 发行人召开2007年度股东大会, 对上述发行方案、对 董事会的授权进行了再次确认。

2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决议 的内容合法有效。

发行方案经董事会、股东大会决议通过,其授权程序符合《公司法》第一百 条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定,其内容符合《公司法》 第一百二十七条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并上市管理办法》 第四十五条的规定, 募集资金用途符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 三十八条、第四十条的规定。

3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的 相关事宜, 上述授权范围及程序合法有效。

4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四 十六条的规定, 发行人本次发行尚须向中国证监会申报, 经中国证监会核准。

5、根据《证券法》第四十八条的规定, 发行人经中国证监会核准后申请上 市交易尚须证券交易所审核同意。

二、保荐机构对发行人本次申请公开发行股票的合规性核查情况

(一) 依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

1、经核杳, 发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定, 设立股东 大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。 公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》以及各

部门的管理制度, 股东大会、董事会、监事会、总经理按照《公司法》、《公司 章程》及公司各项工作制度的规定,履行各自的权利和义务,公司重大经营决策、 投资决策及重要财务决策均按照《公司章程》规定的程序与规则进行。因此,发 行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一) 项的规定。

2、根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字「2009]第1021 号标准无保留意见的审计报告, 发行人 2006年度、2007年度、2008年度实现的 归属于母公司股东的净利润分别为 3,852,64 万元、6,799,97 万元、7,601,44 万元。报告期内, 发行人资产结构符合行业特点, 与业务规模匹配, 整体质量优 良, 资产减值准备计提符合资产质量的实际情况: 发行人的负债主要为流动负债, 虽然其绝对金额随着业务规模的扩大而有所增长,但总体资产负债率水平相对合 理,与业务规模和资产规模匹配, 息税折旧摊销前利润逐年增长, 且利息保障倍 数较高, 发行人具有较强的偿债能力: 发行人资产周转能力一直保持较高水平, 领先于同行业上市公司。因此,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合 《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

3、根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第1021 号标准无保留意见的审计报告及有关政府部门出具的证明文件并经本保荐机构 适当核查, 发行人最近三年财务会计文件无虚假, 无重大违法行为, 符合《证券 法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。

4、发行人本次发行前的股本总额为人民币 12,000 万元, 符合《证券法》第 五十条第一款第(二)项的规定。

5、发行人本次发行前股份总数为12.000万股,依据发行人2007年度股东 大会审议通过的《关于审议公司首发上市方案的提案》,发行人拟首次公开发行 股票数量为 4,000 万股, 公开发行股份占发行后总股本的 25%, 符合《证券法》 第五十条第一款第(三)项的规定。

(二)依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进 行逐项核查情况

1、发行人的主体资格

(1) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

本公司从湖北省工商行政管理局调阅了发行人自 2004年成立起的工商登记 资料,核查了发行人设立时的《审计报告》、《评估报告》、《发起人协议》、 主管机关批文及创立大会等资料。

发行人系经国务院国资委于2004年9月20日以《关于设立武汉光迅科技股 份有限公司的批复》(国资改革「2004]874号文)和商务部于2004年8月20日 以《关于同意武汉光迅科技有限责任公司变更为外资比例低于25%的外商投资股 份有限公司的批复》(商资批[2004]1231 号文)的批准,由武汉光迅科技有限 责任公司整体变更设立的外资比例低于25%的外商投资股份有限公司。

2004年8月20日, 发行人领取了商务部核发的商外资资审字[2004]0245 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004年10月27日,经武汉市 工商行政管理局核准,发行人取得注册号为企合东湖总字第 006009号的《企业 法人营业执照》。

发行人现在湖北省工商局注册登记,持有湖北省工商局核发的企股鄂总字第 003276号《企业法人营业执照》, 注册资本为 12.000 万元人民币, 实收资本为 12.000万元, 企业类型为股份有限公司(中外合资、外资比例低于25%)。

经核杳,发行人未出现根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》规 定需要终止的情形,依法有效存续,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第八条的规定。

(2) 发行人持续经营时间在3年以上。

本公司核查了发行人的工商登记资料,发行人前身武汉光迅科技有限责任公 司成立于 2001年1月22日, 2004年10月27日, 武汉光迅科技有限责任公司 整体变更设立武汉光迅科技股份有限公司,发行人持续经营时间在3年以上,符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。

(3) 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

本公司核查了发行人的工商登记资料,以及主要资产(主要包括生产设备、 专利权证书、对外投资等)的过户资料,并与发行人就主要资产是否存在重大权 属纠纷进行了座谈。

根据 2004 年 4 月 19 日, 武汉众环会计师事务所有限责任公司出具武众会 (2004) 400 号《验资报告》显示截至 2003 年 10 月 31 日止, 公司已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币12,000万元,已足额缴纳。经本公司的适当核 杳, 发行人主要资产不存在重大权属纠纷。因此, 发行人符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》第十条的规定。

(4) 发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定, 符合国家产 业政策, 日最近 3 年内主营业务没有发生重大变化。

本公司收集了相关行业规定,核查了发行人的营业执照、《公司章程》、各 项资质证书等,并就行业发展状况、管理体制、业务开展等情况与发行人相关负 责人进行了座谈。

根据湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号: 企股鄂 总字第003276号)和发行人的《公司章程》,发行人的经营范围是:信息科技 领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务。(国家有专项 规定的从其规定)。发行人主要从事光纤器件、微光学器件、光波导器件等光纤 通信无源器件以及光纤放大器、光通信仪表和集成光电子的研究、开发、生产、 经营和技术服务, 且近三年未发生重大变化。发行人已取得《电信设备进网许可 证》(证书号: 28-7132-801604、28-7132-801603、28-7132-801606)、《对外 贸易经营者备案登记表》(编号: 00080688)等业务经营所需的各项批准及许可: 出口产品也通过了进入相关国家市场所需要的产品认证,核发的认证证书情况如 $\top$ :

序号	产品型号	证书名称	证书号	认证类型
	掺饵光纤放大器 EDFA-TV 系 列、EDFA-MW 系列	CCQS UK LTD (CE 评定中心) 颁发的《CERTIFICATE OF CONFORMITY	$CE-C-2711$ $-02-01$	CE 认证
$\cdot 2$	掺饵光纤放大器 EDFA-LA 系 列、EDFA-PA 系列	颁 发 的 BACL СE Attestation	RSCA04122 $21 - 3$	CE 认证

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首次公开发行股票保荐书

		Conformity》
3	掺饵光纤放大器 EDFA-BA 系 列	发 颁 的 BACL $\langle!\langle$ CE of Attestation Conformity》	RSC041130 $1 - 1$	CE 认证
4	掺饵光纤放大器 EDFA-MA 系 列、EDFA-GW 系列、EDFA-GC 系列	BACL 颁发的《Attestation of Conformity》	RSCA06041 $81 - 3$	FCC 认证
5	光功率计 PMS II-X	发 BACL 颁 的 《 CE of Attestation Conformity》	RSC041130 $2 - 1$	CE 认证
6	掺饵光纤放大器 EDFA-BA 系 列、EDFA-LA/PA/TV 系列	BACL 颁发的《Declaration of Conformity》	RSC060628 $\mathbf{1}$	FCC 认证
$\overline{7}$	掺饵光纤放大器 EDFA-MW 系 列、EDFA-MD/MC/MA/GC /GW 系列	BACL 颁发的《Declaration of Conformity》	RSC060628 $\overline{2}$	FCC 认证
8	掺饵光纤放大器 EDFA-BA、 EDFA-LA 系列	FDA 结案信	RSC050817 $1 - 12$	FDA 认证
9	掺饵光纤放大器 EDFA-MA、 EDFA-GW、EDFA-GC 系列	FDA 结案信	RSCA06041 $81 - 12$	FDA 认证
10	掺饵光纤放大器 EDFA-MW、 EDFA-MD 系列	FDA 结案信	RSC050817 $2 - 12$	FDA 认证
11	掺铒光纤放大器 EDFA-MC、GC 系列	上海 Intertek 颁发的《CE Verification Test of Conformity》	V00706100 $3 - 2$	CE 认证
12	掺饵光纤放大器 EDFA-MC 系 列	上海 Intertek 颁发的《CB TEST CERTIFICATE》	SE-52767	CB 认证
13	掺饵光纤放大器 EDFA-MC、 OAMC-BA、PA 系列	上海 Intertek 颁发的《CB TEST CERTIFICATE》	SE-52767M 1	CB 认证
14	喇曼放大器 RPM 系列	上海 Intertek 颁发的《CE Verification Test οf Conformity》	V00711066 $3 - 1$	CE 认证

发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业 政策。因此,发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。

(5) 发行人最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制 人没有发生变更。

本公司核查了发行人工商登记资料、历次股东会和董事会资料,以及发行人 历次股东变更情况的相关资料等。

发行人最近3年董事没有发生重大变化: 2004年9月18日, 发行人创立大

会暨第一次股东大会, 洗举朱家新、鲁国庆、童国华、彭士玉、刘水华、陈建华、 吕卫平、薛济萍、许晓文、Gong-en Gu 为首届董事会成员: 2005年2月28日, 2004 年度股东大会通过决议, 同意朱家新、彭士玉辞去董事职务, 补选徐杰、 颜剑雄出任董事: 2006年8月31日, 2006年第二次股东大会通过决议, 选举刘 泉、唐建新、文跃然、黄本雄、岳琴舫为独立董事: 2006年10月28日, 2006 年第三次临时股东大会通过决议, 同意 GONG-EN GU 先生辞去公司董事一职, 补 选朱益清为董事: 2007年9月17日, 2007年第二次临时股东大会通过决议,同 意选举童国华、鲁国庆、余少华、颜剑雄、陈建华、刘水华、金正旺、薛济萍、 许晓文、朱益清、刘泉、黄本雄、岳琴舫、文跃然、唐建新为公司第二届董事会 成员。

发行人最近 3 年内高级管理人员没有发生重大变化: 2004年9月18日, 发行人首届董事会第一次会议作出决议,任命刘水华为总经理,毛浩为董事会秘 书,任命徐建国、金正旺、江山、黄宣泽、许远忠为公司副总经理, 刘文为总工 程师; 2005年1月26日, 首届董事会第二次会议通过决议, 同意许远忠辞去公 司副总经理职务: 2005年7月25日, 首届董事会第三次会议通过决议, 同意徐 建国辞夫公司副总经理职务: 2006年8月16日, 首届董事会第六次会议通讨决 议聘任第二届经营班子, 同意续聘刘水华为公司总经理, 毛浩为董事会秘书, 金 正旺、江山、黄宣泽为副总经理, 刘文为总工程师, 聘任毛浩为公司财务负责人。

发行人最近3年内实际控制人均为武汉邮电科学研究院,未发生变化。

因此, 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

(6) 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

本公司核查了发行人的工商登记资料,并就历次股权转让情况与发行人的主 要股东进行了座谈, 其主要股东已对股权转让情况出具了相关说明。

发行人的股权结构清晰, 经核查, 发行人股本及其演变情况均已履行了必要 的审批和登记程序, 符合当时的法律法规, 股权清晰: 根据发行人主要股东出具 的《承诺函》,发行人的控股股东武汉邮电科学研究院持有的发行人股份以及其 他股东江苏中天科技投资管理有限公司、武汉科兴通信发展有限责任公司、深圳

市长园盈佳投资有限公司、GONG-EN GU 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此,发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。

2、发行人独立性

(1) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

本公司与发行人的主要高管人员进行了座谈,了解了发行人的相关机构设 置、经营模式、采购销售、主要客户和供应商等情况。

经核查,发行人拥有包括采购、生产、销售及研发在内的独立完整的业务体 系,不存在原材料供应或产品销售依赖股东单位及其下属企业的情况,独立面向 市场开展业务,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。

(2) 发行人的资产完整。

本公司核杳了发行人的土地使用权证书、房产和赁合同、固定资产明细、专 利权证书等资产权属证明。

经核查,发行人拥有独立的办公场所、办公设备、研发、测试设备及经营所 需的其他资产和资质, 各种资产权属清晰、完整: 发行人目前没有以其资产、权 益或信誉为股东的债务提供担保, 公司对其所有资产具有完全控制支配权, 不存 在资金、资产被股东占用而损害公司利益的情况。因此,发行人符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。

(3) 发行人的人员独立。

本公司通过收集发行人及其关联方营业执照、工商资料、董事、监事、高管 名单、劳动合同等资料以及发放调查表等形式,核查了发行人高管人员的兼职以 及薪酬领取情况。

经核查, 发行人的董事、独立董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司 法》和《公司章程》的有关规定产生,不存在控股股东、其他任何部门、单位或 人士违反《公司章程》规定于预发行人人事任免的情况,发行人总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,不 存在兼任其他企业除董事、监事以外的执行职务的情况,发行人的技术、销售、

采购、财务人员均完全独立: 发行人拥有独立的人事权, 已建立独立的劳动人事 制度和工资管理制度, 在人事、工资管理等方面独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业。因此,发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 十六条的规定。

(4) 发行人的财务独立。

本公司核查了发行人的《财务管理制度》、《财务会计制度》、银行开户证 明、《税务登记证》、与关联方的资金往来明细,以及控股股东的银行帐户、《税 务登记证》等资料。

经核查,发行人设有独立的财务会计部门,配备了专职的财务会计人员。根 据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《内部控制审核报告》,发行人建有 独立的会计核算体系和财务管理制度,并按国家有关会计制度进行核算。发行人 独立开设银行帐户, 基本账户开立银行为工商银行武汉邮科院支行, 不存在与股 东共用银行账户的情况。发行人依法独立进行纳税登记、纳税申报和履行纳税义 务,不存在与股东单位混合纳税的情况。发行人独立进行财务决策,不存在股东 干预股份公司资金使用的情况。因此, 发行人符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》第十七条的规定。

(5) 发行人的机构独立。

本公司核杳了发行人机构设置和控股股东及其他关联方的办公场所等情况。

经核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在合署办公的 情形。发行人建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、执行及监督机 构,并根据经营管理的需要建立了相关职能部门、分支机构。发行人的经营管理 机构独立行使经营管理权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在机构混同的情形。因此, 发行人的机构独立, 符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》第十八条的规定。

(6) 发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有同业 竞争或者显失公平的关联交易。

本公司通过走访、网上收集资料等形式核查发行人控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业的主营业务情况,走访发行人控股股东武汉邮电科学研究院的 院长、副院长、财务负责人、烽火通信科技股份有限公司总经理、财务经理等人 员,了解武汉邮电科学研究院、烽火通信科技股份有限公司及其控股企业的主营 业务内容及开展情况。此外,本公司还核杳了发行人与关联方存在的资金往来明 细及相关业务合同。

根据武汉邮电科学研究院出具的《院组织结构示意图》以及烽火通信科技股 份有限公司公开披露的年报信息等,并经本公司的适当核杳,发行人的实际控制 人、控股股东及其控制的其他企业的业务情况如下:

发行人控股股东武汉邮电科学研究院主要从事对下属企业的投资管理,本身 不从事具体生产经营活动, 没有从事与发行人相同或类似的业务, 与发行人之间 不存在同业竞争。

除发行人外, 武汉邮电科学研究院目前有全资及控股子公司9家, 控股孙公 司 11 家。这些企业从事的业务可划分两大类:一是从事光通信设备及系统、光 接入网设备、光纤光缆、光有源器件、无线通信设备及系统制造销售等业务;二 是与通信主业相关的辅助产业资产和延伸产业资产,包括如代理贸易、技术服务、 技术咨询、工程设计、技术培训、质量检测、能源动力、物业管理、创业投资等。

公司名称	股权结构	主要产品及服务
烽火通信	邮科院持有 61.24%	光通信设备及系统、光接入网设备、光纤、光缆、 电缆等
虹信通信	邮科院持有 74.64%	通信直放站和移动通信室内覆盖系统系列产品
武汉电信器件	邮科院全资子公司	光通信用半导体激光器组件、发光二极管、探测 器组件、光发射/接收模块等
烽火移动	邮科院持有 65%	第三代移动通信技术的相关系统设备、通信工程 的服务
中光通信	邮科院全资子公司	NetSwitch、广播级、电信级多媒体通信传输设 备及应用软件等
北方烽火	邮科院持有 80%	WAP 网关、多媒体消息中心、PSS (移动流媒体中 心)等

武汉邮电科学研究院控股子公司和孙公司情况如下:

2 光退耕技

首次公开发行股票保荐书

同博科技	邮科院全资子公司	物业管理, 综合后勤服务, 通信工程设计、施工 等
美国美光	邮科院全资子公司	主要从事北美地区的代理贸易、技术服务、技术 咨询等
烽火创投	邮科院持有 96%	主要从事创业投资业务
烽火集成	烽火通信全资子公司	机电系统、通信网络系统、计算机信息系统等
烽火网络	烽火通信持有 78%	路由器、以太网交换机、协议转换器等
烽火藤仓	烽火通信持有 60%	光纤预制作和光纤的研发、设计、生产销售和售 后服务等
烽火国际	烽火通信持有 70%	光通信、数据通信、无线通信等产品的销售、相 关工程设计、施工: 技术服务; 对项目投资
烽火安网	烽火通信持有 58%	信息安全产品、计算机软硬件产品及系统集成工 程设计、施工、技术服务
飞虹通信	烽火通信持有 51%	光通信设备及系统、光接入网设备、光纤、光缆、 电缆等产品的销售
南京藤仓	烽火通信持有 50.01%	光纤、光缆及光通信传输设备器件等的行销流通 及材料供应
武汉福通	同博科技全资子公司	物业管理等
深圳亚光	同博科技持有 90%	光纤通信用产品贸易, 承接光纤通信系统工程的 设计、安装业务
虹旭信息	虹信通信全资子公司	无线设备软件开发、系统集成、网络设计、服务、 咨询
烽火软件	烽火通信全资子公司	软件产品的开发、生产、销售及服务;信息技术 相关产品的开发、制造、销售: 信息咨询、技术 服务

发行人不从事上述业务,与武汉邮电科学研究院的下属企业之间不存在同业 竞争。

此外,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公 平的关联交易。

因此,发行人的业务独立,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十 九条的规定。

(7) 发行人在独立性方面无其他严重缺陷。

依据发行人的确认并经适当核查,发行人在独立性方面不存在其他严重缺 陷, 符合《管理办法》第二十条的规定。

3、发行人的规范运作

(1) 本公司核杳了发行人成立后的股东会、董事会、监事会会议资料以及 与重大事项决策有关的规章制度。经核杳,发行人已根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会规则》等法律、 行政法规和规范性文件的规定,建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组 成的健全的组织机构和公司治理架构,并根据相关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》的规定,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等规章制度,明确规定了股东大会、董事会、监事会、总经 理、独立董事及董事会秘书的权责范围、决策程序和工作规则。发行人的相关机 构和人员能够依法履行职责, 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十 一条的规定。

(2) 发行人于 2004 年 7 月整体变更设立后, 由本保荐机构组成的辅导工作 小组及其他中介机构对发行人的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股 东进行了六次集中授课辅导。根据辅导考试情况,发行人董事、监事和高级管理 人员已了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二 十二条的规定。

(3) 本公司通过发放调查表的形式核查了发行人董事、监事和高级管理人 员的任职资格。经核查, 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关 法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定,其不存在下列情形, 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定:

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的:

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责:

3因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。

(4) 本公司核杳了发行人制定的与公司治理相关的内控制度、基本管理规

章制度、会计核算制度等,并与财务人员、销售人员等进行了交流,进入了发行 人的信息系统。此外, 利安达会计师事务所有限责任公司就发行人的内部控制情 况出具了利安达专字[2009]第1027号《内部控制鉴证报告》。因此,发行人的 内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、运营的效率和效果, 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十 四条的规定

(5) 本公司核杳了发行人的工商登记材料、社会保险缴纳凭证、税务申报 及缴款凭证等资料, 经核查并依据发行人的主管税务机关、环保局出具的证明文 件,发行人不存在下列情形,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十 五条的规定: 发行人不存在下列情形:

①最近三十六个月内未经依法核准, 向不特定对象、向累计超过二百人的特 定对象发行证券, 或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券;

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规, 受到行政处罚, 且情节严重:

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏: 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作; 或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章:

4本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:

6 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见:

6 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6) 经核查, 发行人《公司章程》及发行人于本次发行上市后适用的《公 司章程(草案)》均已明确规定对外担保的审批权限和审议程序: 依据利安达会计 师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第1021号标准无保留意见的审 计报告及发行人出具的《承诺函》并经适当核杳, 发行人不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第二十六条的规定。

(7) 本公司核查了发行人的内部控制制度、发行人与控股股东、实际控制 人及其控制的企业的之间的资金往来凭证。经核查并依据利安达会计师事务所有 限责任公司出具的利安达审字[2009]第1021号标准无保留意见的审计报告, 发 行人已制定了严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形, 符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。

4、发行人的财务与会计

(1) 依据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第 1021 号标准无保留意见的审计报告, 发行人报告期内主要财务指标情况如下:

			单位:元
项 日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	548, 363, 528. 29	425, 143, 576. 30	405, 218, 951. 24
负债总计	288, 068, 513. 57	210, 862, 992. 70	228, 938, 046. 03
股东权益	260, 295, 014.72	214, 280, 583. 60	176, 280, 905. 21
归属于母公司所有 者权益	260, 295, 014.72	214, 280, 583. 60	176, 280, 905. 21

①合并资产负债表主要数据

②合并利润表主要数据

单位:元

项 目	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	653, 842, 825. 94	487, 688, 659. 89	411, 853, 259. 18
营业利润	81, 286, 199. 37	63, 074, 113. 22	37, 148, 503. 86
净利润	76, 014, 431, 12	67, 999, 678. 39	38, 526, 408. 53
归属于公司普通 股股东净利润	76, 014, 431. 12	67, 999, 678. 39	38, 526, 408. 53
扣除非经常性损 益后的净利润	72, 366, 190. 78	65, 445, 072. 65	37, 148, 503. 86

3合并现金流量表主要数据

单位:元

$3 - 1 - 18$

● 光退耕族

首次公开发行股票保荐书

$\boxdot$ 项	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	49, 772, 263. 33	63, 695, 002. 40	49, 569, 782. 66
投资活动产生的现金流量净额	$-24, 470, 404.87$	$-44, 810, 566, 29$	$-17, 255, 587.06$
筹资活动产生的现金流量净额	$-53, 298, 895, 26$	$-16, 614, 000.00$	10, 775, 448. 30
现金及现金等价物净增加额	$-29, 126, 305, 01$	1, 809, 704. 46	41, 934, 829. 88
期末现金及现金等价物净额	55, 623, 176. 06	84, 749, 481.07	82, 939, 776. 61

4)主要财务指标

项 日		$2008 - 12 - 31$ (2008年度)	$2007 - 12 - 31$ (2007年度)	$2006 - 12 - 31$ (2006年度)
流动比率		1.71	1.72	1.64
速动比率		1.07	1.04	1.08
资产负债率 (%)		52.53	49.60	56.50
存货周转率(次/年)		3.09	2.78	3.38
应收账款周转率(次/年)		6.68	5.73	4.81
净资产收益率(%)	全面摊薄	29.20	31.73	21.86
	加权平均	32.15	36.70	24.23
扣除非经常性损益后净	全面摊薄	27.80	30.54	21.07
资产收益率(%)	加权平均	29.40	35.32	23.36
基本每股收益(元/股)		0.63	0.57	0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益 (元/股)		0.60	0.55	0.31
息税折旧摊销前利润 (万元)		10, 864. 32	8,566.17	5,720.50
利息保障倍数(倍)		29.66	40.85	29.59
每股经营活动的净现金流量(元/股)		0.41	0.53	0.41
每股净现金流量(元/股)		$-0.24$	0.02	0.35
无形资产(扣除土地使用权等后)占 净资产比例 (%)		0.72	0.69	0.45

依据审计报告并经适当核查,发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈 利能力较强,现金流量正常,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十 八条的规定。

(2) 根据利安达专字[2009]第1027号《内部控制鉴证报告》, 利安达会计 师事务所有限责任公司认为: "公司于 2008年12月31日在所有重大方面保持 了按照《内部会计控制规范-基本规范(试行)》规定的有关标准与财务报表编

制相关的内部控制的有效性。", 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第二十九条的规定。

(3) 依据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第 1021 号标准无保留意见的审计报告, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编 制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行 人的财务状况、经营成果和现金流量, 注册会计师已出具了无保留意见的审计报 告, 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。

(4) 依据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第 1021 号标准无保留意见的审计报告, 发行人编制财务报表是以实际发生的交易 或事项为依据的: 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎: 对相同或 相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 没有随意变更, 符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》第三十一条的规定。

(5) 本公司核杳了发行人的关联方资料以及与关联方的交易往来合同, 依 据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第1021号标准无 保留意见的审计报告并经本公司的核查,发行人已完整披露了关联方关系并按重 要性原则恰当披露了关联交易,相关决策程序合法有效,关联交易价格公允,不 存在通过关联交易操纵利润的情形, 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第三十二条的规定。

(6) 依据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第 1021 号标准无保留意见的审计报告, 发行人符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》第三十三条规定的下列条件:

①发行人 2006年、2007年和 2008年的净利润(以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据)均为正数, 累计为 17, 495, 98 万元, 超过人民币 3, 000 万元;

②发行人 2006年、2007年和 2008年经营活动产生的现金流量净额累计为 16, 303, 70 万元, 超过人民币 5, 000 万元; 营业收入累计为 155, 338, 47 万元, 超过人民币3亿元:

③发行前股本总额为人民币 12,000 万元, 不少于人民币 3,000 万元;

4截止 2008年12月31日, 发行人无形资产(扣除土地使用权后)为188.45 万元, 占净资产的比例为 0.72%, 不高于 20%;

⑤截止 2008年12月31日, 发行人未分配利润为 11.567.18 万元, 不存在 未弥补亏损。

(7) 本公司核杳了发行人的营业税、增值税、所得税等主要税种的申报表、 缴款凭证、完税凭证、税收优惠批文及国家颁布的相关税收政策等资料。经核杳 并依据发行人主管税务机关出具的证明文件以及利安达会计师事务所有限责任 公司出具的利安达专字[2009]第1028号《纳税审核意见》,发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖, 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条的规定。

(8) 依据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第 1021 号标准无保留意见的审计报告、北京市嘉源律师事务所为发行人出具的《法 律意见书》和《律师工作报告》并经本公司的话当核杳, 发行人不存在重大偿债 风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。

(9) 依据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第 1021 号标准无保留意见的审计报告并经本公司的适当核杳, 发行人申报文件中 不存在下列情形,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条的规定:

①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息:

②滥用会计政策或会计估计:

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

(10) 本公司收集了发行人的重大商务合同、行业研究报告等资料, 并对发 行人的高管人员、主要供应商、讯石信息的有关人员进行了访谈, 对发行人的经 营模式、业务品种、行业环境等方面讲行了调查。依据利安达会计师事务所有限 责任公司出具的利安达审字[2009]第1021号标准无保留意见的审计报告并经本 公司的话当核杳, 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形, 符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定:

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响:

②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

3 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖:

43发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益:

6发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险:

6其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、发行人募集资金的运用

依据发行人股东大会通过的相关决议及募集资金运用的具体计划并经本公 司的话当核杳, 发行人募集资金运用符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第三十八条至第四十三条的规定, 具体如下:

(1) 发行人的募集资金有明确的使用方向, 日全部用于主营业务:

(2) 发行人本次募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相话应:

(3) 发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境 保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定:

(4) 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析, 确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使 用效益:

(5) 发行人建立了募集资金专项存储制度, 募集资金将存放于董事会决定 的专项账户。

(6) 募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。

综上所述,广发证券认为,发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办 法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件。

四、发行人存在的主要风险

针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险,发行人在《招股说明书》 中披露了可能存在的主要风险因素, 并特别扼要提示存在的如下风险:

1、技术更新换代的风险

光通信技术的迅速发展, 使光电子器件技术和产品也随之不断升级。如果光 迅科技在科研开发上投入不足,技术和产品升级跟不上光通信技术升级的步伐, 光迅科技的竞争力将会下降,持续发展将受到不利影响。

2、人力资源不足的风险

光电子器件行业为知识密集型行业,光迅科技三十多年发展历程中积累的优 秀人才队伍是其核心竞争力之一。行业的快速发展会加大行业内各企业对人才的 需求, 给发行人带来现有人才流失的可能: 发行人正处于快速发展阶段, 本次募 集资金投资项目实施后,资产与业务规模的扩张将对光迅科技的人才提出更高的 要求, 这些因素导致光迅科技存在人力资源不足的风险。

3、客户集中度较高的风险

2006年、2007年和2008年,光迅科技对前五名客户销售收入合计分别为 24, 733, 37 万元、28, 594, 22 万元和 37, 787, 02 万元, 占主营业务收入的比例分 别为 60.06% 、58.65%和 57.79%。虽然光迅科技大部分客户均为长期客户, 主要 客户经营情况正常, 并且光迅科技积极开拓国内外市场, 不断发展新客户, 以降 低对主要客户的依赖风险,但光迅科技一定时期内仍存在主要客户相对集中的状 况。如果光迅科技这些主要客户的经营状况发生变化或者与光迅科技的业务关系

发生变化, 将给光迅科技的经营带来一定风险。

4、关联交易的风险

由于上下游及历史的原因,光迅科技从设立之初到股份公司成立后的较长时 间内,在生产经营过程中存在产品销售、原材料采购、房屋和赁等经常性的关联 交易。2006年、2007年和2008年,光迅科技对邮科院及其控制企业等关联方的 销售收入分别为 7,570,66 万元、7,962,70 万元和 10,748,64 万元, 占主营业务 收入的比例分别为18.38%、16.33%和16.44%。虽然近几年光迅科技的关联交易 比例有所下降,但在未来一定时期内仍将继续存在。如果未来光迅科技的关联交 易不能严格按照公允的价格执行,将会影响光迅科技的正常经营活动,从而损害 光迅科技及其股东的利益。

5、税收优惠政策变动风险

光迅科技自设立以来, 企业所得税一直执行国家对转制科研机构的免税政 策, 2008年1月1日始光迅科技已不再享受免缴企业所得税的优惠政策, 光迅 科技的利润水平将因此受到影响。2006年和2007年光迅科技因享受免缴企业所 得税优惠政策而增加净利润 577.90 万元和 985.18 万元 ( 按高新技术企业 15%税 率缴纳企业所得税测算)。

2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条规定"国 家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税"。光迅科技 已干 2008年12月1日获得《高新技术企业证书》, 证书编号为 GR200842000023, 有效期三年。光迅科技从 2008 年 1 月 1 日起按 15%的税率征收企业所得税,不 再享受免缴企业所得税的优惠政策。如果未来企业所得税优惠政策发生变动或光 迅科技不再符合高新技术企业认定条件, 光迅科技净利润水平将因此受到影响。

6、募集资金项目产能扩张的风险

光迅科技募集资金项目建成后,产能扩张较大。虽然在光电子器件市场整体 需求旺盛的背景下, 光迅科技作为国内第一的光电子器件制造商, 已与国内的三 大通信系统设备商华为技术、中兴通讯、烽火通信建立了长期、稳定的业务关系; 同时阿尔卡特-朗讯、爱立信、Opvista、Infinera、Bktel 等越来越多著名的国

际通信系统设备商也先后成为光迅科技的重要客户;光迅科技也已对募集资金项 目的市场前景进行了充分分析和论证,考虑了产品的市场需求,并对技术、销售 等方面的相关细节作了全面考量和准备。但是,由于市场本身具有的不确定因素, 仍有可能在该等项目实施后面临一定的市场风险。

7、存货跌价损失风险

2008年底光迅科技存货主要是原材料、在产品、库存商品, 期末余额分别 为 4, 752, 23 万元、4, 507, 51 万元、8, 530, 12 万元。原材料一般是根据客户订单 确定采购量,库存期一个月左右:在产品、库存商品都是按照客户下的订单或与 客户签订的销售合同讲行生产的, 不存在产品滞销的问题。因此, 光迅科技存货 因为市场价格波动而发生跌价损失的可能性很小。但较大规模的存货影响了光迅 科技资金周转速度和经营活动的现金流量,同时也存在存货发生跌价损失的风 除。

此外, 2006年7月, 欧盟发布 RoHS 指令提高电子电气设备中原材料的环保 要求, 受此因素影响, 非欧盟地区电子电气设备的环保要求逐步提高。光迅科技 的部分客户的产品销售区域逐步全球化,该等客户为避免电子电气设备的环保标 准提高风险,要求其供应商所采购原材料符合 RoHS 的环保标准。因此,光迅科 技在 2008 年底经盘存确认, 对不符合 RoHS 要求的库存原材料计提存货跌价准备 604.71 万元。尽管光迅科技今后将严格按照 RoHS 要求的环保标准采购原材料, 但不排除全球对电子电气设备的环保标准进一步提高,光迅科技仍存在因环保政 策变化而发生存货跌价损失的风险。

五、本保荐机构对光讯科技发展前景的评价

发行人已具备一定产业规模, 以 2008年销售额计, 光迅科技为国内第一、 全球第十一位的光电子器件制造商。发行人主营业务收入从2006年的41,183.38 万元增加至 2008 年的 65, 381, 87 万元, 其中出口收入从 2006 年的 18, 606, 03 万元增加至 2008 年的 23, 991. 82 万元, 2008 年出口收入占光迅科技主营业务收 入的 36.70%。在中国通信学会组织的中国光通信最具竞争力企业 10 强评选活动

中, 光迅科技 2006年度、2007年度连续被评为中国最具竞争力光电子器件企业 第一名。光迅科技具有如下优势:

1、发行人拥有较强的技术创新能力

发行人及前身——邮电部固体器件研究所,开展光电子研究开发已经有三十 多年的历史, 先后承担国家"863"、"973"、国家科技攻关等项目50余项, 是我国最具影响的通信光电子器件研发、生产单位之一。发行人已拥有以光纤放 大器与子系统、微光学无源器件、平面集成光波导器件为核心的基础工艺技术和 产品开发与制造平台。发行人及前身累计起草通信光电子器件类国家标准 11 项、 行业标准 28 项: 累计申请专利 135 项, 获得授权 91 项, 其中: 波导器件自动耦 合封装及角度补偿扫描方法的发明专利获得第十届中国专利奖优秀奖。发行人累 计获得了省部级以上科技奖项 21项, 其中: 介质膜滤光片型波分复用器件获得 国家科技进步二等奖: 实用化 EDFA 系列产品研发获得信息产业部科技进步一等 奖: 分布式喇曼光纤放大器获得中国通信学会二等奖: 高性能纤维光学波分复用 器研究、光纤放大器等两项获邮电部科技进步二等奖: 40 通道阵列波导光栅 (AWG) 复用 / 解复用芯片及模块获湖北省科学技术发明二等奖。

2、发行人具有较为明显的市场优势

在我国经济高速发展的背景下,随着光通信领域全面发展给光电子器件带来 了广阔发展空间。发行人通过多年的开拓积累, 在国内具备了较为完善的市场销 售网络,其销售团队的健全保证了发行人产品在国内的市场占有率。在发行人国 际化目标的指导下,最近几年,发行人通过加大对国际市场的开拓力度,目前国 际市场的销售额占发行人全部销售的40%左右,并且随着发行人开发力度的逐渐 加强, 发行人在国际市场的销售比例将讲一步加大。

发行人主要国内客户为华为技术、中兴通讯和烽火通信等在全球光通信系统 集成商中已跻身第一集团军行列, 其国际市场份额日益扩大, 不仅保证了发行人 产品需求的可持续性, 也使发行人的国际化程度显著提升。

3、发行人具有人才优势

发行人目前享受国务院政府特殊津贴3人、省级突出贡献中青年专家1人、

教授级高级工程师 6人、高级工程师 52人、大学本科及以上员工 403人。

发行人拥有一支精干、高效的管理、科研、生产、营销人才团队。突出的人 才优势,为光迅科技的持续发展提供了强有力的保障。

4、发行人具有品牌优势

发行人承继了原武汉邮电科学研究院固体器件研究所这个国家级科研院所 三十多年来积累的品牌优势, 研发、技术力量雄厚、产品质量优良, 得到用户和 行业的广泛认同, 在行业中享有较高的商誉和知名度, 发行人产品远销全球主要 发达国家, 在市场竞争中具有显著的品牌优势。

5、产品质量优势

发行人拥有一套严格完整的质量控制和管理体系。光迅科技已经通过了 GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000 质量管理体系认证、GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004 环境管理体系认证、GB/T 28001-2001 & OHSAS 18001-1999 职 业健康安全管理体系认证及 TL 9000-HR3. 0/R3. 5 质量管理体系认证。同时光迅 科技制定了严格的公司质量管理手册、程序文件和作业指导书, 保证了采购、生 产和销售各个环节均得到有效控制, 光迅科技出厂产品均通过 100%检测, 产品 质量得到保证。

附:

1、保荐代表人专项授权书

2、广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司首次公开发行股 票的发行保荐工作报告

(以下无正文)

2214

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司 首次公开发行股票的保荐书》的签署页)

项目协办人(签名): 玉 菅

2009 # 6 月16 日

保荐代表人(签名):

詹先惠 李忠文

2009年6月16日

内核负责人(签名):

秦 力

2009年6月16日

保荐业务负责人(签名):

力 秦

2009年6月16日

保荐机构法定代表人(签名): 王志伟 2009 年6月16日 保荐机构(公章): · 广发证券股 $2009$ 年6月16日

附件 1

保荐代表人专项授权书

兹授权我公司保荐代表人詹先惠和李忠文,根据《证券发行上市保荐制度暂 行办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定,具体负责我公司担 任保荐人(主承销商)的武汉光迅科技股份有限公司首次公开发行股票项目的各 项保荐工作。同时指定国菅作为项目协办人,协助上述两名保荐代表人做好武汉 光迅科技股份有限公司首次公开发行股票项目的各项保荐工作。

本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐(主承销)的武汉光迅科技股份有 限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人之用,不得用于任何其 他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调 整,并重新出具相应的专项授权书的,则本专项授权书自新的专项授权书出具之 日起自动失效。

董事长(或总经理)签名:

附件2

广发证券股份有限公司关于

武汉光讯科技股份有限公司首次公开发行股票的

发行保荐工作报告

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守 信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐工作报告,并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

广发证券股份有限公司(以下简称"本公司"、"本保荐机构"、"保荐人") 作为武汉光迅科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"光迅科技"、"公司") 首次公开发行股票的保荐机构, 按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号 -- 发行保荐书和发行保荐工作 报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职 精神,经过本公司的审慎调查与内核小组的研究,现向贵会呈报本次证券发行保 荐工作的有关情况:

第一节 本次证券发行项目的运作流程

一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程

为保证项目质量, 将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市,本保荐机构实行项目流程管理,在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行 严格把关, 控制风险。

(一)项目内部审核流程的组织机构设置

本公司项目内部审核流程的组织机构设置如下:

1、投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构, 投资 银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目,指定两名预审人员对项目 运作的全流程进行跟踪,具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开 展必要的现场核查工作,该质量控制部门也是公司证券发行项目内部核查部门, 经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提 供专业初审意见的工作义务。

2、投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构, 成员主要由资深投资 银行人员及投资银行相关业务负责人组成,立项委员会成员通过参加质量控制部 门主持召开的立项会议,提供专业审核意见,行使对具体证券发行项目的表决权, 并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。

3、投资银行业务内核小组, 该机构为非常设机构, 成员主要由公司内部专 业人士及公司外聘专业人士组成,内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内 核小组会议,提供专业审核意见,行使对具体证券发行项目的表决权,并按多数 原则对证券发行项目进行内核核准。

(二)项目内部审核流程的主要环节

项目内部审核流程的主要环节如下:

内部审核主要环节	决策机构	辅助机构
立项	立项委员会	质量控制部门
内核	内核小组	质量控制部门

(三) 项目内部宙核流程的执行过程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规, 投资银行业务管 理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工 作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。

立项: 投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中, 根据收集到 的资料,以专业判断项目可行,且有相当把握与企业签署相关协议时,经投资银 行部负责人认可后,可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照 质量控制部门的要求, 提交立项申请报告和立项材料, 完成投行项目管理系统上

的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后, 质量控制部门指定预审人员对材 料进行预审。在初审过程中,项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审, 项目组落实初审意见的相关问题后,经分管投行业务的公司领导同意,由质量控 制部门确定会议召开时间,向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发 出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。

内核:投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务 管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项 目尽职调杳工作,并在此基础上制作完成内核申请材料,包括: 内核申请报告、 符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部 部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整, 无重大法律和财务问题的,由其负责人表示同意后,该项目方可提交内核申请。 质量控制部门在收到上述内核申请材料后, 首先对材料进行完备性核查, 对不符 合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后,由投资银行部负责人及质量控 制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题 后, 应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上, 项目组向初审人员提交初 审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志: 质量控制部门初审 人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后, 预审人员提交修订 后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告,由 组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内 核会议通知, 同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员, 组织召开内核 会议, 对项目进行审议。在项目材料对外报出前, 项目组应针对内核会议关注的 主要问题提交书面回复和相关整改措施,并提供支持相关结论的工作底稿。质量 控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时, 质量控制部门负责 对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后,向内核小组 组长汇报。汇报获得同意并按公司规定办理用章手续后,方可对外正式申报材料。

二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况

1、本次证券发行项目申请主承销立项的时间: 2008年2月6日。

2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成: 秦力、 罗斌华、钮华明、蔡铁征、钟辉、陈天喜和陈岚。

3、本次证券发行项目立项评估的时间: 于 2008年2月13日召开项目立项 评估会议, 至 2008年2月28日立项评估投票完毕。

4、本次证券发行项目立项审核结果: 本次立项小组会议通过了光迅科技 IPO 项目的主承销立项。

三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要讨程

(一)本次证券发行项目执行人员及工作时间

1、本次证券发行项目的执行人员: 保荐代表人詹先惠和李忠文, 项目协办 人国菅, 其他项目执行成员张欣、丁双珍、管汝平、田民。

2、项目执行人员进场工作的时间: 2006年7月。

(二)项目执行人员尽职调查的主要工作过程

项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》要求,根据发行人的具 体情况,采用多种方式对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、 高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、 风险因素及其他重要事项等讲行了全面详尽的尽职调杳。

通过向发行人出具尽职调杳资料清单, 取得并杳阅发行人历史沿革、公司治 理、业务经营、财务会计、发展战略等各方面凭证及其他资料:

通过网站、研究报告以及与发行人主要客户座谈方式等搜集发行人行业资 料、发行人业务、产品、销售、募集资金投资项目以及其他与发行人相关的各种 资料:

通过访谈、网站及其他方式收集发行人控股股东、实际控制人及其他关联方 得资料:

通过访谈、询问、发放调查函及其他方式与发行人的董事、监事、高级管理

人员、主要部门的负责人、财务人员以及其他主要参与人员进行沟通并获取有用 信息:

通过到发行人各部门及车间进行实地参观和调研,了解其员工情况、经营情 况、资产情况:

向发行人律师、审计机构、资产评估机构等其他证券服务机构咨询并与其讲 行讨论、沟通和协调发行人有关问题的解决和落实:

对通过各种方式获得的资料讲行整理、核对和分析。

此外,本保荐机构对发行人募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支 持的内容,在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行 了独立判断。对发行人首次公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专 业意见的内容,结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行了审慎核 杳。

(三) 保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

保荐代表人李忠文于 2006年7月发行人第一次启动上市进程时开始进场工 作, 詹先惠于 2007年9月发行人第二次启动上市进程时开始进场工作, 尽职调 查和主要工作过程主要分为以下几个阶段:

1、对发行人进行辅导、全面尽职调查及协助其第一次申报发行上市

工作时间: 2006年7月-2007年8月。

工作讨程:

(1) 对发行人展开全面尽职调查工作, 着重针对公司历史沿革、控股股东 基本情况、关联方和关联关系、同业竞争情况、行业基本情况、财务状况和经营 情况讲行调杳,并形成了相关尽职调杳工作底稿:召集和主持中介机构协调会, 安排辅导进度及各方工作并就有关问题进行讨论: 协助发行人建立完善股东大 会、董事会、监事会等法人治理机构,建立完善相应的三会议事规则,督促其规 范运行: 向发行人讲述证券市场的最新动态及发行上市的法规要求等。

(2) 归纳整理了现行相关法律法规, 在辅导期间组织本公司的保荐代表人、

律师、会计师对光迅科技的全部董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%) 股份的股东做了专门讲座, 进行了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行并 上市》、《上市公司规范运作》、《上市公司内部控制》、《上市公司信息披露》 等方面的培训。协助发行人进一步完善公司治理结构,协助其制定各项内部控制 制度,督促其规范运行。

(3) 在各家中介机构共同配合下, 发行人于 2006 年 10 月 28 日召开 2006 年第三次临时股东大会, 审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方 案的议案》。发行人股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和 有关主管部门的要求办理与首次发行上市有关的事宜, 于 2007年3月26日上报 证监会。

2、对发行人进行补充尽职调查及协助其制作发行申请文件

工作时间: 2007年9月-2008年3月。

工作过程:

(1) 召集和主持中介机构协调会, 针对发审委工作会议的审核意见, 安排 整改进度及各方工作并就有关问题进行讨论;全程参与发行人整改工作,协助其 制作发审委审核意见的回复文件等:项目组按分工对发行人新情况展开了全面补 充调杳工作,着重针对公司历史沿革、改制情况、发起人基本情况、业务与技术、 行业发展趋势、关联方及关联交易、同业竞争情况、内控制度、独立运作情况、 财务状况、经营情况、业务发展目标等进行调查,并形成了相关补充尽职调查工 作底稿。

(2) 组织项目组与发行人的高管人员、核心技术人员、相关业务部门负责 人以及讯石信息咨询(深圳)有限公司的有关项目人员多次召开修改后募集资金 投资项目的可行性分析讨论会议,针对新募集资金投资项目的必要性、可行性进 行了反复讨论,经过多次修订后定稿并经获得武汉市江夏区发展和改革委员会核 准建设。针对发行人的业务经营、公司治理、财务会计资料等方面情况, 牵头组 织召开了多次中介机构协调会, 就公司报告期财务报告相关内容、二次 TPO 工作 的计划安排等进行了讨论,并达成了一致意见。

(3) 在各家中介机构共同配合下, 发行人于 2008 年 2 月 15 日召开 2007 年度股东大会,再次审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的 议案》。发行人股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关 主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜。随后项目组制作内核申请文 件, 提交内核申请, 并对内核小组成员提出的审核意见讲行答复和修订完善申请 文件, 制作整理全套申报文件, 于 2008年3月11日上报证监会。

3、根据证监会反馈意见及发行人 2008年一季报, 向证监会上报反馈意见回 复暨 2008年一季报补充材料

工作时间: 2008年5月-2008年6月。

工作过程:

(1) 收到《武汉光迅科技股份有限公司首发申请文件反馈意见》(中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书 080374 号) 后, 保荐代表人组织项目组 成员、发行人和有关中介机构根据反馈意见的问题整理了尽职调查清单, 对主要 问题进行详细核实和分析,并对招股说明书进行了修改和补充,并于2008年6 月20日上报了反馈意见的回复材料。

(2) 组织项目组人员、发行人会计师、律师讲场工作, 根据发行人 2008 年一季报及最新经营情况更新补充申请文件,并于2008年6月20日报送证监会。

4、根据证监会发审委工作会议相关程序, 协助发行人完成上会

工作时间: 2008年7月-2008年8月。

工作过程: 收到证监会发审委工作会议召开时间通知后, 保荐代表人组织项 目组成员、其它中介机构与发行人充分沟通, 准备进行发审委工作会议的材料, 并对发行人参加发审会的人员进行培训, 并于 2008年8月4日通过发审委工作 会议的审核。

5、根据发审委工作会议的审核意见,向证监会上报反馈材料

工作时间: 2008年8月。

工作过程:收到发审委工作会议的审核意见后,保荐代表人组织项目组成员、

发行人、发行人会计师、律师进行了逐项落实,详细核查和分析,并于2008年 8月14日上报了审核意见的回复材料。

6、根据证监会申报材料封券要求, 向证监会上报申报材料封券稿

工作时间: 2008年9月。

工作过程: 收到证监会申报材料封卷时间通知后, 保荐代表人组织项目组成 员、发行人对历次申报材料进行了整理归集, 完善调整和补充, 并于 2008 年 9 月8日上报了申报材料封卷稿, 完成封卷工作。

7、根据发行人 2008年年度报告, 向证监会上报 2008年报补充材料

工作时间: 2008年12月-2009年3月。

工作过程:

(1) 持续关注金融危机及宏观调控背景下发行人所处行业状况及发行人业 绩状况: 保持与证监会预审员的沟通, 了解证监会的相关要求和关注的问题。

(2)组织项目组人员、发行人会计师、律师进场工作:与会计师进行沟通, 确定年度审计工作进度; 安排项目组人员进场尽职调查, 根据发行人 2008年年 度报告及最新经营情况, 更新修改招股说明书等申报文件, 并干 2009年3月17 日上报证监会。

8、根据证监会要求上报发行人2008年下半年经营情况分析, 跟踪发行人经 营情况及财务状况

工作时间: 2009年3月-2009年6月。

工作过程:

(1) 收到证监会上报发行人 2008 年下半年经营情况分析的通知后, 保荐代 表人组织项目组成员、发行人、发行人会计师进行了逐项落实,详细核查和分析, 并于 2009年3月30日上报了关于发行人 2008年下半年经营情况分析的专项核 杳意见:

(2) 对发行人高管人员进行访谈, 持续关注金融危机及宏观调控背景下发

行人所处行业状况及发行人业绩状况、财务状况。

四、保荐机构内部核杳部门审核关于本次证券发行项目的主要讨 程

1、本次证券发行项目内部核杳部门专职人员: 陈天喜、陈岚。

2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间: 内部核查部门专职 人员陈天喜、陈岚于2008年11月在现场核杳工作2天,此外主要通过电话、电 子邮件方式与项目组人员保持沟通联络, 掌握和了解项目有关情况。

五、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核讨程

1、本次证券发行项目申请内核的时间: 2008年2月15日。

2、本次证券发行项目内核小组成员构成: 秦力、罗斌华、欧阳西、钮华明、 钟辉、崔海峰、蔡铁征、于韶光、何宽华、陈青、李风华、李淳和张锦坤。

3、本次证券发行项目的内核时间: 于 2008年2月28日召开项目内核会议, 至 2008年3月6日内核委员投票完成,并获通过。

4、内核小组成员主要意见: 光迅科技首次公开发行股票项目内核小组委员 们总体上认为光迅科技作为国内最大的光电子器件专业生产商,在光电子器件领 域内具有一定的优势, 公司行业前景广阔、资产质量优良、持续盈利能力较强, 同意推荐上报中国证监会。

第二节 本次证券发行项目存在的问题及解决情况

一、保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况

(一) 保荐机构立项评估决策机构的主要意见

2008年2月22日,本保荐机构立项评估决策成员召开立项会议,审议了项 目情况,并于2008年2月28日投票表决完毕。

立项委员们总体上对光迅科技 IPO 项目表示了认可,认为企业经营业绩增长 较快, 业绩优良, 但提请项目组重点关注发行人关联交易的核查。立项委员会通 过了本次立项审核。保荐机构立项委员会对光迅科技 IPO 项目的关注问题主要集 中在关联交易、对税收优惠的依赖、财务指标变动异常、坏帐准备计提比例等问 题,对此项目组讲行了解释说明,并讲行了跟踪落实。主要意见及结果汇报如下:

1、关联交易的问题

公司存在各种类型和相当比例的关联交易,应重点关注关联交易定价政策的 公允性(尤其是和烽火通信的关联交易)。采购货物和销售货物以市场价为基础 执行,接受、提供劳务和固定资产租赁等按协议价执行。项目组是否将关联交易 价格与非关联的第三方的交易价格讲行了比较并说明其公允性。

项目组回复:

发行人向关联方采购与销售货物的定价原则是以市场价为基础确定。提供 劳务和房屋租赁等关联交易按关联双方商定协议价执行。发行人向烽火通信销售 光纤放大器、光连接器、波分复用器等产品。

(1) 向烽火通信销售光纤放大器的定价

光迅科技的光纤放大器属于个性化较强的产品,大多以招投标的形式确定 销售价格。不同的设备商的通信系统有不同的设计方案和技术参数, 对光纤放大 器的增益倍数、性能指数、接口模式等均有不同要求,因此公司产品用户中兴通 讯、阿尔卡特-朗讯、Infinera 等国内外通信设备商均根据其需求向公司进行光 纤放大器的个性化订制,同样公司销售给烽火通信的光纤放大器系根据烽火通信 的个性化要求订制。

从采购程序来看,烽火通信对光纤放大器的采购主要是通过每年公开招标 来确定 2-3 家为当年的光电子器件供应商,然后根据各个供应商投标时的中标价 格为基础来安排向供应商的采购,公司销售给烽火通信光纤放大器的价格是以招 投标时的中标价格为基础确定。

为了核实公司与烽火通信之间销售光纤放大器价格的公允情况,保荐人采 取随机抽样方式,抽查了烽火通信近三年对外采购类似光纤放大器中标企业的投 标价格的多个样本,样本显示: 公司与其它中标企业在类似光纤放大器产品的投 标价格上, 正负差距整体不超过10%, 处于合理区间。

(2) 向烽火通信销售光连接器的定价

光迅科技向烽火通信销售光连接器的金额较小, 2005-2007 年销售光连接 器分别约为 340.35 万元、566.35 万元、512.21 万元、占其向烽火通信关联销售 额分别为8.25%、7.87%、7.04%。光连接器产品属于比较成熟并且标准化的产品、 该部分产品的交易价格均按照公司销售给非关联方的市场价格执行。

对干光连接器产品, 保荐人随机抽取了报告期内光迅科技与烽火通信的部 分合同与同期光迅科技与独立第三方的合同样本,将同类别产品的单价进行了比 较。该类产品单价比较接近,整体价差在10%以内,处于合理区间内。

(3) 向烽火通信销售波分复用器的定价

光迅科技向烽火通信销售波分复用器的金额较小, 2005-2007 年销售波分 复用器分别约为123.65万元、448.14万元、347.05万元、占其向烽火通信关联 销售额分别为 3.00%、6.23%、4.77%。波分复用器产品属于比较成熟并且标准化 的产品,该部分产品的交易价格均按照公司销售给非关联方的市场价格执行。

对于波分复用器产品, 保荐机构抽取了报告期内光迅科技与烽火通信的部 分合同与同期光迅科技与独立第三方的合同样本,将类似产品的单价进行了比 较,发现这些单价比较接近,整体价差在10%以内,处于合理区间内。

2、对税收优惠的依赖

经营业绩对税收优惠存在一定程度的依赖(报告期免缴所得税),此外,到 08年之后(包括08年), 公司适用的企业所得税率为25%, 应合理估计在不享 受税收优惠对经营业绩的影响程度, 是否对经营业绩存在较大的实质性的影响。

项目组回复:

光迅科技自设立以来,企业所得税一直执行国家对转制科研机构的免税政 策, 2008年1月1日以后公司将不再享受免缴企业所得税的优惠政策, 公司的 利润水平将因此受到影响。2005年、2006年和2007年公司因享受免缴企业所得 税优惠政策而增加净利润 362.69 万元、577.90 万元和 985.18 万元(按高新技 术企业15%税率缴纳企业所得税测算)。

已在招股书补充披露税收优惠政策变动风险。

3、关注发行人融资的必要性以及利润分配

公司 05年和 06年进行利润分红合计为 4200万, 占两年净利润总和的 67%, 尤其是06年,净利润为3853万,但进行利润分红3000万。在公司一方面需要 上市募集资金的情况下, 另一个面又进行较大比例的分红是否合理。

项目组答复:

光迅科技进行利润分配而没有进行投入的原因在于股东分红的需求。股东 表示本次融资的重大意义在于提升发展速度和品牌效应。

4、主要会计政策是否足够稳健

(1) 坏帐准备的计提政策

账龄	计提比例
1年以内	1%
1至2年	3%
2至3年	5%
3至4年	20%
4至5年	50%
5年以上	100%

截至07年底,应收账款余额余额为8622万,账龄一年以内的应收账款占其 期末余额的 99%, 账龄时间较短。占流动资产的 25%。

项目组答复:

光迅科技 2005年末、2006年末、2007年末的应收账款净额分别为 8,740.70 万元、8.389.19万元、8.621.80万元。报告期内应收账款余额变动幅度不大, 账龄在1年以内的应收账款余额比例在95%左右,账龄结构合理:2年以上的应 收账款余额均小干同期坏账准备金额,坏账准备提取充分合理。公司的主要客户 是国内外知名的通讯系统设备商及与公司长期合作的客户,客户关系稳定且商业 信用较好, 公司应收账款出现坏账的风险较小。

报告期内应收账款的周转率逐年提高,2005年、2006年和2007年公司应收 账款周转率为 2.56次/年、4.81次/年和 5.73次/年, 公司对应收账款控制较好。

(2) 资产减值计提的归属年度

06年8月经公司技术人员鉴定, 公司拥有完全产权的 MOCVD 设备和 PECVD 设备属于 01年购入的研究型设备,在软硬件配置方面更加倾向于科研开发和理 论性工艺试验,而在生产能力上尚有较大欠缺,无法完成稳定、批量化的产品生 产。未来获益水平低于设备净值,公司据此计提固定资产减值准备 7, 360, 723, 65 元。是否在以前年度就已经存在减值的情况? MOCVD 设备和 PECVD 设备为何没在 清产核资中处理, 是否会影响到股份设立时的折股? MOCVD 设备和 PECVD 设备的 原值和以计提了多少折旧?

项目组答复:

光迅科技 2006 年末对固定资产进行逐项检查发现, MOCVD 设备和 PECVD 设 备系 2001年购入, 原主要用于研究, 在软硬件配置方面更倾向于科研开发和理 论性工艺试验, 在2006年转为生产设备后, 生产能力上尚有较大欠缺, 无法完 成稳定、批量化的产品生产,未来获益水平低于设备净值,公司对此计提固定资 产减值准备 7,360,723,65 元。其中 MOCVD 设备账面原值 968,8 万元, 2006 年末 已计提折旧 365.49 万元,计提减值准备 505.11 万元后该设备账面净值 98.20 万元, 截止 2007年12月 31日该设备账面净值 33.95 万元; PECVD 设备账面原 值 538.9 万元, 2006 年末已计提折旧 365.49 万元, 计提减值准备 230.96 万元 后账面净值为 40.77 万元, 截止 2007 年 12 月 31 日该设备已提足折旧。

5、毛利率出现波动的问题

请说明 06年毛利率出现一定幅度下降的原因(比 05年下降了 5个百分点), 并说明 07年比 06年增长 3个百分点的原因。

项目组答复:

2006 年综合毛利率有一定程度的下降, 主要原因是: 主要产品光纤放大器 占公司主营业务收入的比例越来越大,2005年和2006年光纤放大器销售收入占 公司主营业务收入的比例分别为 38.57%和 50.09%。而 2006 年光纤放大器毛利率 下降, 从 2005 年的 32.23%下降到 2006 年的 25.69%。

2007年公司综合毛利率有一定幅度的上升,主要原因是:

(1) 随着公司的技术和产品升级, 公司逐步实现具有中间接入、增益可调

等特性的智能化光纤放大器的产业化,智能化光纤放大器属新开发产品,利润空 间较大, 使公司光纤放大器产品毛利率有一定幅度的上升。

(2)在公司2007年的销售中,智能化光纤放大器、光纤线路保护子系统等 毛利率较高的产品销售比重增加。

(3) 2007年公司国外采购比例从 2006年的 44.34%增长到 52.27%, 公司从 国外直接采购原材料减少了中间环节,加上公司采购规模的扩大及人民币升值因 素, 公司主要原材料价格相对下降。

(4) 公司产品检测环节自动化水平有所提高,生产效率有所上升,降低了 一定的生产成本。

(二) 保荐机构立项评估决策机构的审议情况

立项委员会通过了本项目的主承销立项。

二、保荐机构项目执行成员关注的主要问题及解决情况

2007年9月, 保荐代表人等项目执行成员进场开始申报材料的制作, 在尽 职调查过程中,关注以下主要问题:

1、光迅科技与武汉邮电科学研究院下属的武汉电信器件公司均属于信息技 术行业,如何避免同业竞争?

项目组解决情况:

项目组通过走访、座谈、网络等方式对武汉电信器件公司的业务情况进行 了调杳,从专业领域、业务内容、客户对象、行业管理体制等方面对光迅科技与 武汉电信器件公司的业务进行了分析。

项目组认为: 光迅科技与武汉电信器件公司的专业领域、业务内容均不相 同,且各自业务具有一定的进入门槛。

武汉电信器件公司为国内主要的光有源器件供应商,生产的产品主要包括 光通信用半导体激光器组件、发光二极管、探测器组件、光发射/接收模块、光 收发合一模块及 980nm 泵浦激光器等, 光迅科技生产的产品与其有明显区别:

$$
3\hspace{-0.08cm}-\hspace{-0.08cm}1\hspace{-0.08cm}-\hspace{-0.08cm}44
$$

两公司的产品在整个光通信行业中的位置及发挥的功能差别较大, 武汉电 信器件公司的产品主要用于光的发射与接收, 实现光电信号的转换, 而光迅科技 的产品主要用于光信号的放大、耦合、分波与合波、实现光信号的大容量、长距 离传输,两公司产品不存在替代竞争关系。

此外, 武汉邮电科学研究院已向项目组出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》,以避免未来武汉邮电科学研究院及其下属公司与光迅科技出现同业竞争。

2、武汉邮电科学研究院工会持股的资金来源、职工出资情况、职工出资清 理情况及历次转让过程的合规性。

项目组解决情况:

项目组查询了武汉邮电科学研究院、光迅科技的相关工商资料、武汉邮电科 学研究院工会的相关文件,走访了武汉邮电科学研究院、武汉邮电科学研究院工 会的高管人员,并与发行人律师召开了专项讨论会。

项目组认为: 邮科院工会所持光迅有限股权按照相关法律、法规以及职工持 股会章程的规定已全部转让给第三方持有,股权转让行为履行了必要的程序,合 法、有效。邮科院工会将持有的光迅有限股权全部转让后,邮科院工会用于出资 的借款已全部清偿完毕, 职工出资已全部清理完毕。

邮科院工会代持光迅有限 3,850 万元的股权包括: 邮科院员工缴款投资的股 权和计划预留给公司新员工购买的股权。邮科院职工 2,390 人参加职工持股会并 缴款 3.156.60 万元, 由邮科院工会代职工持股会出资, 该投资是为组成职工持 股会的员工的利益投资,各缴款人对光迅有限的股权权利根据其缴款金额与比例 得到明确。原计划预留给公司新员工购买的 693.40 万元由邮科院工会代职工持 股会向武汉四达电子公司借款出资 (借款金额 750 万元), 但截至股权转让相关 工商变更手续完成,该预留股权未出售给新员工。

职工持股会通过工会出让所持光迅有限的全部股权后,由职工出资形成的股 权转让所得资金,已根据职工持股会章程的规定退还;预留股权转让所得资金, 除偿还全部借款本息外, 剩余部分按原邮科院职工出资比例分配完毕。

三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及其落实情况

本保荐机构内部核查部门对光迅科技 IPO 项目关注的主要问题包括整体搬 迁影响、核心技术保密、招股书披露、财务指标变动等。关注的主要问题及结果 汇报如下:

1、关联交易及独立性

对关联交易公允性的解释不到位,尚有其他关联交易在未来相当长时间内未 能消除,影响对发行人独立性的判断,如何持续保证关联交易的公允性?

项目组答复:

(1) 对关联交易公允性解释的补充

报告期公司向烽火通信销售光纤放大器的总体情况如下:

单位· 万元

时间	光纤放大器	占主营收		对烽火通信光纤放大器销售	对烽火光纤放大器销 售占主营收入的比例
	销售收入	入的比例	销售收入	占关联销售的比例
2007年	25, 147. 90	51.58%	3, 952. 78	54.31%	8.11%
2006年	20, 629.48	50.09%	4,004.15	55.65%	9.72%
2005年	8, 554. 47	38.56%	2, 191, 12	53.08%	9.88%

注: 占关联销售的比例是指对烽火通信的销售光纤放大器占对烽火通信全部关联销售 的比例

报告期内公司对烽火通信销售光连接器的总体情况如下:

单位: 万元

时间	光连接器	占主营收 入的比例		对烽火通信光连接器销售	对烽火光连接器销售
	销售收入		销售收入	占关联销售的比例	占主营收入的比例
2007年	1, 364. 65	2.80%	512.21	7.04%	1.05%
2006年	1,683.44	4.09%	566.35	7.87%	1.38%
2005年	1,608.12	7.25%	340.35	8.25%	1.53%

注: 占关联销售的比例是指对烽火通信的光连接器销售收入占对烽火通信全部关联销 售收入的比例

报告期光迅科技向烽火通信销售波分复用器的总体情况如下:

时间	波分复用器	占主营收		对烽火通信波分复用器销售	对烽火波分复用器销
	销售收入	入的比例	销售收入	占关联销售的比例	售占主营收入的比例
2007年	5, 064.42	10.39%	347.05	4.77%	0.71%
2006年	6, 990, 34	16.97%	448.14	6.23%	1.09%
2005年	4, 823.89	21.75%	123.65	3.00%	0.56%

单位: 万元

注: 占关联销售的比例是指对烽火通信的波分复用器销售收入占对烽火通信全部关联 销售收入的比例

公司销售给烽火通信的光纤放大器产品是通过规范的投标程序进行的,并且 最终销售价格是在投标单价基础上确定的; 光连接器和波分复用器的定价均按市 场定价原则进行,关联交易定价公允。公司与烽火通信之间不存在利用关联交易 调节利润, 损害公司及其他股东利益的情况。

(2)减少关联交易及确保关联交易价格公允性的措施

整体来看, 随着业务的扩张, 光迅科技的关联交易比例呈下降趋势。公司拟 采取以下措施减少关联交易并确保关联交易价格公允性:

①进一步完善营销渠道,扩大客户群体,降低关联方对业绩的影响。目前公 司的关联交易中, 最主要的是向烽火通信销售公司产品, 烽火通信为公司的下游 企业,是公司的重要客户。近几年来,公司已努力完善营销渠道,扩大客户群体, 阿尔卡特-朗讯、爱立信、Sanmina-SCI、Opvista、Bktel 等国际知名企业已成 为公司主要客户,同时公司已通过了二十多家国内外企业的产品认证。公司对烽 火通信的销售比例逐年下降, 未来随着客户数量和金额的增加, 预计对烽火通信 的销售比例会继续下降。2007 年度公司向烽火通信销售仅占主营业务收入的 14.93%, 对其销售占比在报告期内呈逐年降低趋势。

②公司已于2007年12月取得募集资金项目及整体搬迁用地的土地使用权, 为公司募集资金项目及整体搬迁用地做好了土地储备。待新厂区建成后,公司将 整体搬迁至新厂区,结束目前公司办公场所和生产厂房向邮科院租赁的状况。

32007年8月,公司向黄石晨信派出的两名董事及一名监事均辞去其董事与 监事职务。2007年12月,本公司将持有黄石晨信10%股权转让予徐建国先生。

4自 2007年11月始, 公司自行开展全部进出口业务, 不再由关联方代理进

出口业务。

⑤自 2007年12月始,公司已在湖北省社会保险基金结算中心为员工独立办 理失业、养老保险费缴纳手续。

2、搬迁影响的问题

对于证监会提出的相关问题,目前公司已基本和正在有序的解决中,需要关 注和重点说明: 已取得的整体搬迁用地的土地使用权, 将需要在什么时间、需要 多长的时间跨度,才能完成整体搬迁,对公司的正常经营是否产生影响。

项目组答复:

光迅科技计划在未来3年内,安排公司现有产能的整体搬迁,预计投资5.195 万元,其中基建投资4,595万元、设备投资600万元。公司现租赁房屋17,182.99 平方米,如搬迁安排现有产能需新建厂房1.8万平方米。

由于公司的现有主要设备均为小型的精密仪器, 搬迁容易损耗较小, 预计搬 迁损耗300万元、搬迁费100万元。

此外,搬迁的停工损失平均到每条生产线为 7-10 天, 因此整体搬迁停工时 间为10天左右。按公司2007年实现的净利润测算(15%所得税税率), 预计搬迁 停工损失约180万元。

整体搬迁后,公司将不再向邮科院租赁房屋,每年可减少房屋租赁费449.80 万元,增加房屋和设备折旧及土地使用权摊销约220万元。

3、发行人核心技术与人员风险

公司作为高新技术企业,掌握了用于光纤通信线路的功率放大器、线路放大 器及前置放大器等光纤放大器的制造技术,并决定了公司光纤放大器和波分复用 器二类产品在全球市场的竞争优势。故建议关注公司是否建立相关制度防范核心 技术泄密,且保证核心技术人员和高管人员做到竞业禁止,公司是否存在与之相 关的内控制度?

项目组答复·

发行人采用如下方式规避核心技术与人员风险

(1) 采用法律手段对公司知识产权进行保护

公司通过积极申请专利,与商业客户签订保密合同,以及与核心技术人员签 订保密协议等方式对自身的知识产权进行保护。公司及前身成立三十多年来已累 计申请专利120项,获得授权79项,同时,公司聘请了专业的法律顾问,随时 准备对涉嫌侵害公司知识产权的行为提出诉讼。

(2) 制定保密制度保护专利、专有技术秘密

为防止专利、专有技术的泄密, 公司不断完善自身的保密措施, 针对操作流 程、管理流程, 公司制定了相应的保密制度, 并已通过 IS09000, IS09001 和 IS014000 的认证,具体而言包括:

①公司制定操作流程中必要的保密制度。针对公司不同的工艺流程和产品对 象所涉及的不同商业秘密制定了相应的规章管理制度及措施,确保秘密信息不致 泄露。

②公司制定程序、人员等相应的管理制度。在程序管理、人员管理等不同方 面对技术保密予以建制。公司建立了商业秘密保护制度,设置商业秘密保护职能 部门及区域, 明确确定了商业秘密的程序; 建立了载有商业秘密的文档及电子文 档管理制度、内部员工管理制度、员工离职制度等。对技术秘密实行人员分层及 核心技术的分模块隔离保密管理制度,确保任何一个核心技术人员不完全掌握公 司系统技术秘密。

(3) 通过技术手段保护商业秘密

公司采用研发部门内外网络物理分离、研发工具取消物理连接、研发过程中 的团队集体开发模式、研发结果交叉备份等技术手段确保有关技术信息的安全、 并严格执行包括科技档案在内的商业秘密档案的管理,以确保商业秘密资料不被 泄露。

此外, 公司实施定期培训制度, 以提高全员保密意识; 定期检查自身保密措 施执行情况, 对可能的隐患限时整改并加以完善。

(4) 防止核心技术人员流失

公司及前身三十多年发展历程中积累的人才优势是公司核心竞争力之一。公 司有着尊重技术、尊重人才的良好氛围及传统。近年来、为保持核心技术人员队 伍的稳定, 公司制定了具有市场竞争力的薪酬体系, 并不断地完善激励措施, 推 动核心技术人员的技术创新; 同时, 公司积极为核心技术人员打造良好的发展空

间,通过对核心技术人员研究课题研发费用的支持、为核心技术人员提供良好的 业务培训机会等, 加强了核心技术人员对企业文化的认同感, 从而保持了核心技 术人员队伍的稳定性。

此外, 公司作为国内光电子器件的龙头企业, 已努力打造了一个较好的事业 留人的平台。随着公司成功上市, 募投项目的实施及公司研发投入的加强, 公司 在光电子器件领域的核心竞争力及市场形象得到显著提升,企业的凝聚力进一步 加强,公司将给核心技术人员提供大展身手的更好事业平台。

4、发行人专利技术获得的合规性

邮科院将其取得的研究课题交给公司实施是否符合相关规定以及公司成立 后邮科院无偿向其转让16项专利技术是否符合公平交易原则?

项目组答复:

(1) 专项课题申请

光迅科技申请和承接了包括国家"863"计划、"973"计划课题、科技部、湖 北省、武汉市等下达的多项专项课题研究,除"863"计划、"973"计划等国家级专 项课题公司以邮科院名义申请外,其它专项课题由公司自行申请。

由于课题研究项目申请政策及历史原因, 公司以邮科院名义申请国家级(主 要是"863"计划、"973"计划等)专项课题研究项目,并由邮科院签订课题任务合 同书,邮科院收到相关部门拔付的经费后将项目经费转拨付给光迅科技作为课题 研究经费。光迅科技独立承担相应的专项研究课题,相关研究成果归公司所有, 符合《关于国家科研计划项目研究成果知识产权管理的若干规定》(国办发 [2002]30号文)第一条之规定。邮科院也已书面确认相关研究成果归公司所有。

光迅科技作为邮科院系统内专门从事子系统和光无源器件类产品的研发、 生产机构, 当然承担涉及子系统和光无源器件类产品的国家级专项课题研究。未 来, 公司将根据课题研究项目的具体政策要求, 采取向相关部门独立申请或与包 括邮科院在内的其他公司、大学及科研单位合作申请的方式,获得国家级专项课 题研究(主要是"863"计划、"973"计划等),取得的相应研究成果归公司所有。

(2)技术转让

根据邮科院2003年10月31日与光迅有限签订的《技术合作协议》及其补充 合同《专利权转让合同》(2006年3月17日答署)。光迅科技成立后、邮科院将其 持有的与公司主营业务密切相关的专利技术16项(其中包括签订转让协议时还在 申请中的1项专利)无偿转让给公司,目前已完成转让手续。

公司前身是邮科院下属单位固体器件研究所,以邮科院名义申请获得国家 级专项课题研究项目, 所形成的研究成果归固体器件研究所享有, 符合实际情况 与情理。在固体器件研究所改制为公司制企业前, 此部分研究成果由邮科院以法 人主体的名义申请专利,相关专利技术由光迅科技及其前身无偿使用。光电子器 件设计、生产工艺技术更新换代快,在光迅有限改制为股份有限公司时,上述技 术已逐步被公司研发的新技术所替代,且公司未因使用该等技术获得超额收益。

光迅科技是邮科院系统内专门从事子系统和光无源器件类产品的研发、生 产机构, 从公司资产完整、保护公司利益角度出发, 为支持公司发展, 理顺公司 各项资产的产权,本着交易双方自愿原则,邮科院将16项专利和专利申请权无偿 转让给公司。

5、毛利率比较的问题

管理层讨论与分析中关于盈利能力部分缺乏与同行业上市公司的比较,建议 补充。

项目组答复:

同行业可比上市公司全部为国外公司、各公司具体从事的业务内容、产品 类别及用途、行业用户等存在一定区别,而且财务统计口径上也不尽相同,因此 毛利率差别较大,并无完全可比的上市公司,故各公司毛利率可比性较低。

四、内核小组会议关注的主要问题、审核意见及其落实情况

除前述"三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及其落实情况"中提及 的问题外, 内核小组会议关注的其他主要问题、审核意见及其落实情况如下:

1、光迅科技产业定位

光迅科技与武汉邮电科学研究院下属上市公司烽火通信是产业链上下游的 关系, 其未来发展如何定位?

项目组解决情况:

项目组就此问题与发行人高管进行了座谈,走访了武汉邮科院、烽火通信负 责人以及讯石咨询的有关分析人员,并通过网络方式了解行业状况。

项目组对各方信息进行综合分析后认为: 光迅科技与烽火通信是在同一产业 链上的两个角色,相互依赖、相互合作。光迅科技与烽火通信没有在业务整合方 面的考虑,主要原因如下:

(1)若与烽火通信整合,会严重影响公司业务发展与生存

从生产规模来看, 公司是国内最大的光电子器件制造商, 客户涉及全球 20 多个国家和地区。2007年公司营业收入 48.750.44 万元, 其中销售给烽火通信 仅为 7,278.64万元, 占公司营业收入的14.93%。若公司与烽火通信整合, 公司 的产能将远远大于烽火通信的需求。

公司的其他主要最终客户包括国内的华为技术、中兴通讯和国外的阿尔卡特 -朗讯、北电、Tellabs 等通信系统设备商, 这些公司与烽火通信存在竞争关系, 若公司成为烽火通信的子公司, 则会涉及商业与技术秘密、公平竞争与交易环境 等因素,进而影响公司与这些客户的业务。特别值得一提的是,除部分标准化产 品外,公司为这些企业提供的产品是按照其技术需求进行个性化生产的,并与其 签订了保密合同, 如果与烽火通信进行业务整合, 对此类业务影响更大。

另外,烽火通信从公司采购的光电子器件仅占其对外采购总额的5%左右, 烽火通信与光迅科技合并对烽火通信意义也不大。

(2) 光电子器件行业与通信系统设备行业垂直整合优势不明显

虽然光电子器件行业与光通信系统行业存在上下游关系,但它们的光通信系 统垂直一体化优势不明显,并且光电子器件行业的专业化程度比较高,个性化研 发与生产特征明显,因此专业化分工有利于光电子器件技术研发与生产。光电子 器件厂商独立运营可使其能够集中研究、市场、产品开发与生产力量,而不受上

下游产业竞争、精力的影响与制约,更有利于其发展与提高核心竞争力。

(3) 光电子器件厂商独立运营为国际惯例

从国际范围来看,光电子器件厂商独立运营为国际惯例,目前世界前十大光 电子器件厂商均独立于通信系统设备商。通信系统设备商过去拥有的光电子器件 生产部门也逐步分拆或出售。这方面的案例包括2001年,通信系统设备商朗讯 将下属生产光电子器件的 Agere Svstems 在纽约交易所分拆上市: 2002 年通信 系统设备商马可尼和 Nortel Networks 分别将其光电子器件业务出售给独立光 电子器件厂商 Bookham: 2003年, 通信系统设备商康宁和阿尔卡特将其光电子业 务出售给独立光电子器件厂商 Avanex; 2003 年, 通信系统设备商爱立信宣布将 其旗下光电子部出售给独立光电子器件厂商 NorthLigh。

(4) 光迅科技自成立以来通过自身独立发展迅速

光迅科技前身邮电部固体器件研究所成立于1976年, 自该研究所成立起至 今已独立发展运作三十余年,并且取得了快速良好的发展,成为了国内最大的光 电子器件制造商之一。未来公司也未考虑与烽火通信整合、公司将立足现有技术 优势,着力自主创新,坚持国际化与专业化发展方向,通过"持续、稳健、快速、 规模"的发展, 使公司成为"国内领先、国际一流"的光电子器件科技企业。

2、关注发行人对其主要客户的依赖程度

公司对前五名客户销售收入合计分别为 12, 651, 14 万元、24, 733, 37 万元和 28.594.22 万元, 占主营业务收入的比例分别为 57.03%、60.06%和 58.65%。如 果公司这些主要客户的经营状况发生变化或者与公司的业务关系发生变化,将给 公司的销售和经营带来较大风险。因此,建议关注公司对主要客户的依赖程度和 及其对公司持续经营能力的影响。

项目组答复:

根据对国内外光电子器件市场、通信设备市场的分析调查,光迅科技作为 国内光电子器件的专业生产商及龙头企业,在市场份额、产品质量、生产工艺技 术、研发力量、营销策略、生产成本等方面均具有明显的优势, 竞争力强。根据 ICCSZ统计, 按2007年销售额计算, 公司国内光电子器件市场占有率12%, 全球市

场占有率约为2%。

发行人对前五名客户的销售相对集中、是由干通信设备市场的相对集中所 致,但公司对前五名客户中任何一家的年销售占公司主营业务收入的比例均在 20%以下。因此, 公司对前述五家企业中任何一家不构成严重依赖。

鉴于全球巨大的光电子器件市场是长期存在的, 即使类似华为技术、烽火 通信、中兴通讯、Sanmina-SCI等通信设备商将来有任何经营变动, 其替代的通 信设备商亦将从公司采购相关光电子器件产品。公司凭借自身卓越的市场地位、 优良的产品质量以及先进的技术及工艺水平,也可在光电子器件市场继续保持龙 头地位,而不会对公司本身的经营情况构成重大影响。

五、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明 及解决情况

本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息,对其他证券服务机构出具的专 业意见的内容进行审慎核查,认为截止本保荐工作报告签署之日,其他有关证券 服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。

六、其他需要说明的事项

报告期,发行人与其关联方主要存在关联销售与采购,根据发行人提供的资 料及保荐人核杳, 保荐人认为: 发行人与其关联方之间已发生的或仍存在的关联 交易,决策程序合法, 定价公平, 遵循了市场性和公允性原则, 不存在损害发行 人和其他股东利益的情形:发行人已在公司章程和其他文件中规定了关联交易的 公允决策程序: 发行人披露的关联交易是全面的, 不存在虚假记载、误导性陈述 或重大溃漏。

(以下无正文)

X

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于保荐武汉光迅科技股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐工作报告》的签署页)

发行人基本情况表

		填表单位:广发谣券股份有限公 VI L					填表日期:2009 年6月16日
概	发行人 称 名	武汉光迅渐技 股份有限公司	雄鷹 日期			2004年10月27日	注册 地点		武汉市洪山区邮科院 路 88号
况	公司设立 方式	整体变更设立	起人	生发		武汉邮电科学研究院、江苏中天科技投资管理有限责 任公司、深圳市长园盈佳投资有限公司、武汉现代通 信电器厂、美国 Gong-En Gu 先生
	主营业务	经营光通信领域内光电子器件的研究、开发、制造和技术服务。
		项目	发行前(万股)			占总股本(%)	发行后(万股)		占总股本(%)
股	国家股
	国有法人股		7,800.00			65.00		7,800.00	48.75
本	境内法人股		3,624.00			30.20		3,624.00	22.65
	自然人股			576.00		4.80		576.00	3.60
结	内部职工股
构		拟发行社会公众股					4,000.00		25.00
		合计	12,000.00			100.00		16,000.00	100.00
		发行前一年末资产与业绩(2008年)			本次发行基本情况 (可选择填写)
基 本	净资产 (万元)	26, 029.50	母公司资产 负债率(%)		52.53		拟发行方式		网下向配售对象累计投 标询价与网上资金申购 定价发行相结合
							拟承销方式		承销团余额包销
数	税后利润 (万元)	7,601.44	净资产收益 率 (%)		29.20		发行价格 (元 / 股)
据		每股利润(元)		0.63			全面摊薄市盈率
		无形资产 / 净资产		0.72%			发行总市值(万元)
中	保荐人兼 主承销商	广发证券股份有限公司			联系人	詹先惠 李忠文	联系电话		13310160323 13807179902
介 机	发行人 律师		北京市嘉源律师事务所		联系人	施贲宁 莹 徐	联系电话		13701124614 13901029819
构	财务审计 机构	利安达信隆会计师事务所 有限责任公司			联系人	温京辉 姜永青	联系电话		13601067745 13801135770

发行人核查人签名:4 74

主承销商授权代表签名: $\gamma$