Accelink Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 19, 2015

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）007

武汉光迅科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事 会第十三次会议于2015 年3 月18 日在公司432 会议室以现场会议方式召开。本 次董事会会议通知已于2015 年3 月6 日发出。会议应到董事10 人，实到董事 10 人。公司监事会7 名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集 与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁国庆先生主 持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、 审议通过了《2014 年度总经理工作报告》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

二、 审议通过了《2014 年度财务决算报告》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

公司2014 年度会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计验

证，出具天职业字[2015]4508 号标准无保留意见的审计报告，详见巨潮资讯网。

2014 年度决算情况：2014 年度实现营业收入243,305 万元，较上年增长 14.08%；实现利润总额15,189 万元，较上年减少15.78%；实现净利润14,413 万元，较上年减少11.86%。

2014 年末资产总额358,577 万元，较上年增长35.62%；2014 年末负债总额 120,905 万元，较上年增长24.37%。

此项议案须提交公司2014 年年度股东大会审议。

三、 审议通过了《2014 年度董事会工作报告》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）007

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

《2014 年度董事会工作报告》见公司《2014 年年度报告全文》相关章节。 公司独立董事蔡学恩先生、马洪先生、张敦力先生、张友棠先生分别向董事 会提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在公司2014 年年度股东大会上 进行述职。报告内容详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2014 年年度股东大会审议。

• 四、 审议通过了《关于审议<会计政策变更的专项说明>的议案》 有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券

• 报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事对会计政策的变更发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了天职业字[2015]4508-8 号《关于武汉光迅科技股份有限公司 会计政策变更的专项说明》，以上报告内容详见巨潮资讯网。

• 五、 审议通过了《2014 年年度报告全文及摘要》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《2014 年年度报告全文》详见巨潮资讯网；《2014 年年度报告摘要》详见《中

国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 此项议案须提交公司2014 年年度股东大会审议。

• 六、 审议通过了《关于预计2015 年度日常关联交易的议案》

• 有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。鲁国庆、余少华、

• 徐杰、夏存海4 位关联董事回避表决。

• 《关于预计2015 年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时

• 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

• 独立董事就2015 年度日常关联交易的预计情况发表了独立意见，保荐机构

• 出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司预 计2015 年度日常关联交易的核查意见》，以上报告内容详见巨潮资讯网。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）007

此项议案须提交公司2014 年年度股东大会审议。

• 七、 审议通过了《关于聘请2015 年度审计机构的议案》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

经审议，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年 度审计机构，审计费用为35 万元。

董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了 核查，认为其执业人员素质较高，服务态度良好，在为公司提供审计及其他服务 过程中表现出良好的业务水平和职业道德，建议续聘天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构，聘期一年。

独立董事对聘请2015 年度审计机构发表了独立意见，详见巨潮资讯网。 此项议案须提交公司2014 年年度股东大会审议。

八、 审议通过了《2014 年度利润分配预案》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年实现净利润 144,128,493.62 元，其中母公司实现净利润4,342,247.74 元。母公司提取10% 的法定盈余公积，计434,224.77 元，公司年初未分配利润650,994,299.89 元， 扣除已实施2013 年度现金分红方案派现46,545,344.25 元，本次可供股东分配 的利润合计748,143,224.49 元。

根据公司实际经营情况，2014 年度利润分配预案为：以2015 年3 月17 日 总股本209,889,584 股为基数，每10 股派发现金红利5.0 元（含税），拟分配利 润共计104,944,792.00 元，不进行资本公积金转增股本。

董事会认为公司2014 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政 策及公司在招股说明书中做出的利润分配承诺。公司现金分红在本次利润分配中 所占比例达100%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现 金分红》中第五条第三款“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”的有关规 定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）007

独立董事对该利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。 此项议案须提交公司2014 年年度股东大会审议。

• 九、 审议通过了《关于审议<2014 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报 告>的议案》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、

• 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事对募集资金2014 年度存放与使用情况发表了独立意见，天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]4508-7 号《2014 年度募 集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有 限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用专项 核查报告》，以上报告内容详见巨潮资讯网。

• 十、 审议通过了《关于审议<2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》 有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 《2014 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。

独立董事对该报告发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了天职业字[2015]4508-4 号《内部控制鉴证报告》，保荐机构出具了《申万 宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司2014 年度内部 控制自我评价报告的核查意见》，以上报告内容详见巨潮资讯网。

• 十一、 审议通过了《关于审议<2014 年度社会责任报告>的议案》 有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 《2014 年度社会责任报告》详见巨潮资讯网。

• 十二、 审议通过了《关于修改公司现行章程及三会议事规则的议案》

  • 有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

公司根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》等法规及规范性文件的有 关规定，结合公司实际情况，对公司章程及三会议事规则部分条款进行相应修订。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）007

《公司章程》及《三会议事规则》具体修改内容见附件一。

独立董事就章程及三会议事规则的修改发表了独立意见，详见巨潮资讯网。 此项议案须提交公司2014 年年度股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

公司的《募集资金管理制度》已经2006 年第三次临时股东大会通过，经2009 年年度股东大会修订。期间该制度所依据的法律法规发生了修订，同时中国证监 会和深圳证券交易所新发布了一系列规则、指引和备忘录，故须对制度做出相应 的修订。

修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网。

独立董事就《募集资金管理制度》的修订发表了独立意见，详见巨潮资讯网。 此项议案须提交公司2014 年年度股东大会审议。

十四、 审议通过了《关于增补公司董事的议案》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

• 公司现任董事叶永连先生于2015 年3 月11 日因工作变动原因辞去公司董事

• 职务。根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司股东推荐，提名姜伯平先 生为公司董事候选人，任期至公司第四届董事会届满。姜伯平先生简历见附件二。 独立董事对增补独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人 数总计不超过董事总数的二分之一。

此项议案须提交公司2014 年年度股东大会审议。

• 十五、 审议通过了《关于召开2014 年年度股东大会的议案》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于召开2014 年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、

• 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）007

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一五年三月二十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）007

附件一：公司章程具体修改内容

修订前内容	修订后内容
第七十八条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。	第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百六十八条：监事会行使下列职权:„„(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；„„	第一百六十八条：监事会行使下列职权:„„(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；„„

三会议事规则中的监事会议事规则具体修改内容：

修订前内容	修订后内容
第十五条：监事会行使下列职权:„„(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；„„	十五条：监事会行使下列职权:„„(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；„„

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）007

附件二：董事候选人简历

姜伯平，1962 年6 月生，中共党员，硕士研究生。现任中天宽带技术有限 公司总经理，曾任中天科技股份有限公司宽带事业部总经理、江苏日立射频电缆 有限公司总经理、江苏中天光缆集团有限公司副总经理等职务。

姜伯平先生与持有本公司百分之五以上股份的股东之间存在关联关系。姜伯 平先生现时未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==