Accelink Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Feb 19, 2014

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）004

武汉光迅科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事 会第四次会议于2014 年2 月18 日在公司432 会议室以现场会议方式召开。本次 董事会会议通知已于2014 年2 月7 日发出。会议应到董事11 人，实到董事11 人。公司监事会7 名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召 开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁国庆先生主持。 经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、 审议通过了《2013 年度总经理工作报告》

• 有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 二、 审议通过了《2013 年度财务决算报告》

• 有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 公司2013 年度会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计验

• 证，出具天职业字[2014]2440 号标准无保留意见的审计报告，详见巨潮资讯网。

• 2013 年度决算情况：2013 年度实现营业收入213,270 万元，较上年增长

• 1.38%；实现利润总额18,035 万元，较上年增长2.42%；实现净利润16,351 万 元，较上年增长2.05%。

2013 年末资产总额264,394 万元，较上年增长5.09%；2013 年末负债总额 97,211 万元，较上年减少5.79%。

此项议案须提交公司2013 年年度股东大会审议。

三、 审议通过了《2013 年度董事会工作报告》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）004

《2013 年度董事会工作报告》见公司《2013 年年度报告全文》相关章节。 公司独立董事蔡学恩先生、马洪先生、张敦力先生、张友棠先生分别向董事 会提交了《2013 年度独立董事述职报告》，并将在公司2013 年年度股东大会上 进行述职。报告内容详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2013 年年度股东大会审议。

• 四、 审议通过了《2013 年年度报告全文及摘要》

• 有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 《2013 年年度报告全文》详见巨潮资讯网；《2013 年年度报告摘要》详见《中

• 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 此项议案须提交公司2013 年年度股东大会审议。

• 五、 审议通过了《关于预计2014 年度日常关联交易的议案》

• 有效表决票7 票，其中同意7 票，反对0 票，弃权0 票。鲁国庆、余少华、

• 徐杰、夏存海4 位关联董事回避表决。

• 《关于预计2014 年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时

• 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事就2014 年度日常关联交易的预计情况发表了独立意见，详见巨潮 资讯网。

此项议案须提交公司2013 年年度股东大会审议。

• 六、 审议通过了《2013 年度利润分配预案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年实现净利润 163,514,700.87 元，其中母公司实现净利润54,242,597.53 元。母公司提取10% 的法定盈余公积，计5,424,259.75 元，公司年初未分配利润538,741,656.02 元，扣除已实施2012 年度现金分红方案派现45,837,797.25 元，本次可供股东 分配的利润合计650,994,299.89 元。

根据公司实际经营情况，2013 年度利润分配预案为：以2013 年12 月31 日

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）004

总股本186,181,377 股为基数，每10 股派发现金红利2.5 元（含税），拟分配利 润共计46,545,344.25 元，不进行资本公积金转增股本。

董事会认为公司2013 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政 策及公司在招股说明书中做出的利润分配承诺。公司现金分红在本次利润分配中 所占比例达100%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现 金分红》中第五条第三款“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”的有关规 定。

独立董事对该利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。 此项议案须提交公司2013 年年度股东大会审议。

• 七、 审议通过了《关于审议<2013 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报 告>的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、

• 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事对募集资金2013 年度存放与使用情况发表了独立意见，天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]2440-3 号《2013 年度募 集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。

• 八、 审议通过了《关于审议<2013 年度内部控制自我评价报告>的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《2013 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。

独立董事对该报告发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

出具了天职业字[2014]2440-5 号《内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网。

• 九、 审议通过了《关于审议<2013 年度社会责任报告>的议案》

• 有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 《2013 年度社会责任报告》详见巨潮资讯网。

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）004

• 十、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规

定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截止2013 年12 月31 日前 次募集资金使用情况的报告。

《前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

• 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]2440-4 号

• 《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。

• 此项议案须提交公司2013 年年度股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于修改公司现行章程的议案》

• 有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的相关规定，为

• 进一步完善公司的利润分配政策，并结合公司发展的实际情况, 对《武汉光迅科

• 技股份有限公司章程》中关于利润分配及相关条款进行修改。

• 《公司章程》具体修改内容见附件一。

• 独立董事就章程的修改发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

• 此项议案须提交公司2013 年年度股东大会审议。

• 十二、 审议通过了《关于聘请2014 年度审计机构的议案》

• 有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 经审议，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年

• 度审计机构，审计费用为35 万元。

• 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了

• 核查，认为其执业人员素质较高，服务态度良好，在为公司提供审计及其他服务 过程中表现出良好的业务水平和职业道德，建议续聘天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构，聘期一年。

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）004

独立董事对聘请2014 年度审计机构发表了独立意见，详见巨潮资讯网。 此项议案须提交公司2013 年年度股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于召开2013 年年度股东大会的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于召开2013 年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、

• 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一四年二月十九日

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）004

附件一：公司章程具体修改内容

原章程 修改后章程 第一百七十九条：“公司利润分配政策为： 第一百七十九条：“公司利润分配政策为： (一)利润分配的原则：公司的利润分配 (一)利润分配的原则：公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，利润分配 政策应尽量保持连续性和稳定性。 政策应尽量保持连续性和稳定性。 (二)利润分配的决策程序和机制：公司 (二)利润分配的决策程序和机制：公司 利润分配方案由董事会根据公司经营状况和 利润分配方案由董事会根据公司经营状况和 中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表 中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表 独立意见，由股东大会审议决定。 独立意见，由股东大会审议决定。 公司在制订现金分红具体方案时，董事 公司在制订现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时 会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 问题。 (三)利润分配政策的调整机制：公司应 (三)利润分配政策的调整机制：公司应 当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化确实需要调整或者变更现金分红政策 变化确实需要调整或者变更现金分红政策 的，经过详细论证后应由董事会做出决议， 的，经过详细论证后应由董事会做出决议， 独立董事发表独立意见，然后提交股东大会 独立董事发表独立意见，然后提交股东大会 以特别决议的方式审议通过。 以特别决议的方式审议通过。 (四)利润分配的形式：公司可以采取现 (四)利润分配的形式：公司可以采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。公司原则上每年度进行一次现金分红， 股利 ，并优先采用现金分红的利润分配方式， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 求状况提议公司进行中期现金分红。 行利润分配 。公司原则上每年度进行一次现 (五)现金分红的条件： 金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥 及资金需求状况提议公司进行中期现金分 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 红。

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）004

(五)现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值；

正值； (五)现金分红的条件： 2、审计机构对公司的该年度财务报告出 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥 具标准无保留意见的审计报告； 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 3、公司未来十二个月内无重大对外投资 正值； 计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出 重大投资计划或重大现金支出 是指：（1） 具标准无保留意见的审计报告； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 3、公司未来十二个月内无重大对外投资 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或 重大投资计划或重大现金支出 是指：（1） （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 近一期经审计总资产的30%。 期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或 (六)公司因前述重大投资或重大现金支 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 出事项而不进行现金分红时，董事会就不进 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 近一期经审计总资产的30%。

(六)公司因前述重大投资或重大现金支 出事项而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 (七)现金分红的比例：公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。 (八)发放股票股利的条件：根据累计可 供分配利润、公积金及现金流状况，在保证 足额现金分红及公司股本规模合理的前提 下，公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配，具体分红比例由公司董事会审议通 过后，提交股东大会审议决定。

(六)公司因前述重大投资或重大现金支 出事项而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。

(七)现金分红的比例：公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策：

(九)存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(十)公司应在定期报告中详细披露现金分红 政策的制订及执行情况，说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）004

	表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分的维护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整和变 更的条件和程序是否合规和透明等。”	3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 (八)发放股票股利的条件：根据累计可 供分配利润、公积金及现金流状况，在保证 足额现金分红及公司股本规模合理的前提 下，公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配，具体分红比例由公司董事会审议通 过后，提交股东大会审议决定。 (九)存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 (十)公司应在定期报告中详细披露现金分红 政策的制订及执行情况，说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分的维护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整和变 更的条件和程序是否合规和透明等。”

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