Accelink Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Aug 22, 2013

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2013）024

武汉光迅科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事 会第二十五次会议于2013 年8 月21 日在公司432 会议室以现场会议方式召开。 本次董事会会议通知已于2013 年8 月9 日以书面方式发出。会议应到董事11 人，实到董事11 人。公司监事会7 名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。 会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长童 国华先生主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

• 一、 审议通过了《2013 年总经理上半年工作报告及下半年经营计划》 有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 二、 审议通过了《2013 年半年度报告全文及摘要》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《2013 年半年度报告全文》详见巨潮资讯网；《2013 年半年度报告摘要》详

• 见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

• 三、 审议通过了《募集资金2013 年半年度存放与使用情况的专项报告》 有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《募集资金2013 年半年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、

• 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

• 四、 审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销 的议案》

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有效表决票8 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于公司第一个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据2011 年第一 次临时股东大会的授权，决定注销公司全部72 名激励对象已获授的第一个行权 期对应的51.348 万份股票期权（占全部72 名激励对象已获授股票期权155.6 万份的33%）。

独立董事发表独立意见如下：本次股票期权注销事宜，符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案修订稿）》等关于股票期权注销的规定，同意注销72 名激励对象第一个行权 期所涉及的已授予但未满足行权条件的共计51.348 万份股票期权。

北京市嘉源律师事务所出具法律意见如下：

• 1、光迅科技本次注销股票期权符合《管理办法》、《公司章程》及《股权

• 激励计划》的规定；

• 2、光迅科技本次注销股票期权已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，

• 尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期对应股票期 权注销的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网。

余少华、夏存海、刘水华为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

• 五、 审议通过了《关于审议公司2012 年度高级管理人员年薪兑现方案的议案》 有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

通过了董事会薪酬与考核委员会提交的公司2012 年度高级管理人员年薪兑 现方案。该方案根据公司第三届董事会第二次会议通过的《武汉光迅科技股份有 限公司高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定制定。

公司高级管理人员2012 年度年薪（税前）分别如下：刘水华60 万元，金正 旺52 万元，黄宣泽50 万元，毛浩47 万元，胡强高47 万元，龙浩47 万元，吴 海波42 万元。

刘水华为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

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六、 审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于公司已不再持有外商投资企业批准证书，为保证进出口业务的正常开 展，公司拟在原经营范围中增加“自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除 国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）”（具体以工商局核定为准），并 修改公司章程相应条款。同时，公司的工商登记机关发生了变更，也须对公司章 程相应条款作出修改。

《公司章程》修改的详细内容详见附件一。

此项议案须提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

• 七、 审议通过了《关于提名公司第四届董事会成员候选人的议案》，并将候选人 名单提交公司二○一三年第一次临时股东大会选举。

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于公司第三届董事会成员任期将于2013 年9 月17 日届满。按照《公司章 程》并综合各方意见后，公司第三届董事会提名鲁国庆、余少华、徐杰、夏存海、 胡广文、叶永连、黄本雄为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名蔡学恩、 马洪、张敦力、张友棠为公司第四届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见 附件二。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超 过公司董事总数的二分之一。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和 公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。

公司独立董事蔡学恩先生、马洪先生、张敦力先生、张友棠先生就上述董事 候选人的提名发表意见如下：

对董事候选人的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定， 董事候选人不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有 被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上 市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》

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的有关规定。同意向公司二○一三年第一次临时股东大会推荐上述董事候选人。

八、 审议通过了《关于提请召开二○一三年第一次临时股东大会的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

《武汉光迅科技股份有限公司关于召开二○一三年第一次临时股东大会的 通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一三年八月二十三日

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附件一：公司章程修改内容对比

附件一：公司章程修改内容对比
原章程	修改后章程
第二条：武汉光迅科技股份有限公司系 依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经商务部商资批[2004]1231 号文、 国务院国有资产监督管理委员会国资 改革[2004]374 号文批准，由武汉光迅 科技有限责任公司整体改制后设立；在 湖北省工商行政管理部门注册登记，取 得企业法人营业执照，营业执照号 420000400004240。	第二条：武汉光迅科技股份有限公司系 依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经商务部商资批[2004]1231 号文、 国务院国有资产监督管理委员会国资 改革[2004]374 号文批准，由武汉光迅 科技有限责任公司整体改制后设立；在 武汉市工商行政管理部门注册登记，取 得企业法人营业执照，营业执照号 420000400004240。
第七条：公司为永久存续的股份有限公 司，公司类型为股份有限公司（中外合 资，已上市）。	第七条：公司为永久存续的股份有限公 司，公司类型为上市股份有限公司。
第十三条：经依法批准登记,公司的经 营范围: 信息技术领域光电器件技术 及产品的研制、生产、销售和相关技术 服务（国家有专项规定的从其规定）。	第十三条：经依法批准登记,公司的经 营范围: 信息技术领域光电器件技术 及产品的研制、生产、销售和相关技术 服务（国家有专项规定的从其规定）、 自营和代理各类货物和技术的进出口 业务（除国家限定公司经营或禁止进出 口的货物及技术）。
第二百二十条：本章程以中文书写,其他 任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在湖北省工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	第二百二十条：本章程以中文书写,其他 任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在武汉市工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

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附件二：董事候选人简历

鲁国庆先生， 1962 年10 月生，硕士，教授级高级工程师。现任武汉邮电科学 研究院副院长、武汉烽火科技有限公司董事、武汉光迅科技股份有限公司副董事 长、烽火通信科技股份有限公司副董事长、武汉虹信通信技术有限责任公司董事、 武汉理工光科股份有限公司董事长、武汉同博科技有限公司副董事长、武汉光谷 烽火科技创业投资有限公司董事长、武汉烽火众智数字技术有限责任公司董事。 曾任武汉邮电科学研究院系统部六室副主任、科技处副处长、光迅有限总经理、 邮科院院长助理等职务。

鲁国庆先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联 关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。鲁国庆先生未持 有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

余少华先生 ， 1962 年9 月生，博士，教授级高级工程师。现任武汉邮电科学研 究院副院长兼总工程师、武汉烽火科技有限公司董事、武汉光迅科技股份有限公 司董事、烽火通信科技股份有限公司监事、武汉虹信通信技术有限责任公司董事、 武汉烽火网络有限责任公司董事、武汉烽火富华电气有限责任公司董事、武汉同 博科技有限公司董事、武汉烽火众智数字技术有限责任公司董事。曾任武汉烽火 网络有限责任公司总经理、烽火通信科技股份有限公司副总裁、武汉邮电科学研 究院副总工程师等职务。

余少华先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联 关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。余少华先生未持 有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

徐杰先生 ，1956 年11 月生，硕士，教授级高级工程师。现任武汉邮电科学研究 院副院长、武汉烽火科技有限公司董事、武汉虹信通信技术有限责任公司副董事 长、烽火通信科技股份有限公司董事、武汉同博科技有限公司董事、武汉烽火富 华电气有限责任公司董事长、武汉烽火众智数字技术有限责任公司董事。曾任武 汉邮电科学研究院系统部六室主任、武汉虹信通信技术有限责任公司总经理等职

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2013）024

务。

徐杰先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关 系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。徐杰先生未持有本 公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

夏存海先生 ，1972 年8 月生，硕士，正高职高级会计师。现任武汉邮电科学研 究院总会计师、总法律顾问、武汉烽火科技有限公司监事、烽火通信科技股份有 限公司监事、武汉光迅科技股份有限公司董事、武汉虹信通信技术有限责任公司 董事、武汉同博科技有限公司监事、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司董事、 武汉理工光科股份有限公司董事、武汉烽火众智数字技术有限责任公司监事、武 汉银泰科技电源股份有限公司董事。曾任武汉烽火网络有限责任公司财务总监、 武汉邮电科学研究院财务部主任等职务。

夏存海先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联 关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。夏存海先生未持 有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

胡广文先生 ，1963年5月生，硕士，高级工程师。现任武汉光迅科技股份有限公 司总经理兼党委副书记、武汉电信器件有限公司总经理。曾任武汉邮电科学研究 院系统部副主任、副书记，烽火通信科技股份有限公司副总裁等职务。

胡广文先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事和高级管理人员不存在关联关系之间不存在关联关系。胡广文先生未持 有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

叶永连先生 ，1968 年12 月生，学士，注册会计师。现任江苏中天科技股份有限 公司财务总监助理、证券事务代表。曾任江苏中天科技股份有限公司财务部副经 理、中天日立射频电缆有限公司财务部经理等职务。

叶永连先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联 关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。叶永连先生未持 有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2013）024

戒。

黄本雄先生 ，1966 年7 月生，博士，教授，博士生导师。现任下一代互联网接 入系统国家工程实验室副主任，华中科技大学物联网研究院秘书长，中国光谷物 联网创新联盟副秘书长。湖北省杰出青年人才基金获得者，国家重点基础研究计 划（973 计划）“超高速超大容量超长距离光传输基础研究”项目专家组成员， 武汉市三网融合专家组成员，宜昌市人民政府首届特邀咨询委员，湖北省第三届 青年计算机科技论坛主席，中国计算机学会青年计算机科技论坛学术委员，中国 计算机学会高级会员，武汉电工技术学会第三届理事会常务理事，武汉凡谷电子 技术股份有限公司独立董事。

黄本雄先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事和高级管理人员不存在关联关系。黄本雄先生未持有本公司的股份，也 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蔡学恩先生 ，1964 年9 月生，硕士。现任湖北得伟君尚律师事务所主任律师、 湖北省律师协会副会长、武汉市国资委法律顾问、武汉市发改委法律顾问、湖北 省烟草专卖局法律顾问、武汉光迅科技股份有限公司和华工科技产业股份有限公 司独立董事。曾任武汉市对外律师事务所律师。

蔡学恩先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蔡学恩先生未持有本公司的股份，也 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。蔡学恩先生已取得 中国证监会认可的独立董事资格证书。

马洪先生 ，1966 年10 月生，博士，教授，博士生导师。现任华中科技大学电子 与信息工程系教授、中国电子学会微波分会第九届委员会委员、湖北省通信学会 无线与移动通信专业委员会委员、海军装备部“十一五”船舰装备技术保障专业 专业组成员、武汉光迅科技股份有限公司独立董事。曾任华中科技大学助教、讲 师、副教授。

马洪先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事和高级管理人员不存在关联关系。马洪先生未持有本公司的股份，也未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。马洪先生已取得中国证监 会认可的独立董事资格证书。

张敦力先生 ，1971 年11 月生，博士，教授，博士生导师。现任中南财经政法大

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2013）024

学会硕中心主任兼会计学院副院长，财政部首届全国会计领军人才（学术类）， 入选教育部新世纪优秀人才支持计划，荣获霍英东教育基金会第九届高等院校青 年教师奖，中国会计学会财务管理专业委员会、中国会计学会财务成本分会副秘 书长、湖北省会计学会理事，武汉光迅科技股份有限公司、武汉凡谷电子技术股 份有限公司、顾地科技股份有限公司和武汉华中数控股份有限公司独立董事。曾 任中南财经政法大学助教、讲师、副教授、系副主任、系主任等职。

张敦力先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张敦力先生未持有本公司的股份，也 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张敦力先生已取得 中国证监会认可的独立董事资格证书。

张友棠先生 ，1958 年9 月生，博士，教授，博士生导师。现任武汉理工大学管 理学院教授、湖北省注册会计师协会会计咨询专家、湖北省科技厅科技项目评估 专家、湖北省会计学会常务理事、湖北省高校会计学会副会长、大信会计师事务 所会计咨询专家、武汉市国资委会计咨询专家、武汉光迅科技股份有限公司独立 董事。曾任武汉工业大学教师、系主任、财务处长，武汉理工大学教授、财务处 长等职。

张友棠先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张友棠先生未持有本公司的股份，也 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张友棠先生已取得 中国证监会认可的独立董事资格证书。

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