Accelink Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 10, 2012

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）034

武汉光迅科技股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事 会第十四次会议于2012 年8 月9 日在烽火科技大楼四楼会议室以现场会议方式 召开。本次董事会会议通知已于2012 年7 月30 日发出。会议应到董事10 人， 实到董事10 人。公司监事会7 名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会 议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长童国 华先生主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、 审议通过了《2012 年总经理上半年工作报告及下半年经营计划》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

二、 审议通过了《2012 年半年度报告全文及摘要》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

《2012 年半年度报告全文》详见巨潮资讯网；《2012 年半年度报告摘要》详

见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

三、 审议通过了《关于增补公司董事的议案》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

公司现任董事周航先生于2012 年7 月25 日因工作原因辞去公司董事职务。 根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司股东推荐，提名叶永连先生为公 司董事候选人，任期至公司第三届董事会届满。叶永连先生简历见附件一。

独立董事就上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人

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数总计不超过董事总数的二分之一。

此项议案须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

• 四、 审议通过了《关于聘请公司总经理的议案》

有效表决票9 票，其中同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于公司经营班子任期将于2012 年8 月14 日届满，根据提名委员会考察推

荐，经董事长提名，决定聘请刘水华先生任公司总经理，自2012 年8 月14 日起 任期二年。

• 独立董事就上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

• 刘水华作为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

• 五、 审议通过了《关于聘请公司其他高级管理人员的议案》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于公司经营班子任期将于2012 年8 月14 日届满，根据提名委员会考察推 荐，经总经理提名，决定聘请金正旺先生、黄宣泽先生、毛浩先生、胡强高先生、 龙浩先生任公司副总经理，吴海波先生任公司财务总监（财务负责人），自2012 年8 月14 日起任期二年。

新任高级管理人员简历见附件二。

• 独立董事就上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

六、 审议通过了《关于修改公司现行章程的议案》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

根据中国证监会湖北监管局鄂证监公司字[2012]26 号文“关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知”的要求，同时，根据公司实际情况，需要对 章程相应条款作出修改。

• 《公司章程》修改的详细内容详见附件三。

此项议案须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

• 七、 审议通过了《关于<公司未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划>的议

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案》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

《武汉光迅科技股份有限公司未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划》

• 详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 此项议案须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

• 八、 审议通过了《关于2011 年度业绩快报存在的问题及整改措施的议案》 有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《武汉光迅科技股份有限公司2011 年度业绩快报存在的问题及整改措施》

• 详见巨潮资讯网。

• 九、 审议通过了《关于审议公司2011 年度高级管理人员年薪兑现方案的议案》 有效表决票9 票，其中同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

通过了董事会薪酬与考核委员会提交的公司2011 年度高级管理人员年薪兑 现方案。该方案根据公司第三届董事会第二次会议通过的《武汉光迅科技股份有 限公司高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定制定。

公司高级管理人员2011 年度年薪分别如下：刘水华60 万元，金正旺52 万 元，黄宣泽50 万元，毛浩45 万元，胡强高46 万元，龙浩45 万元，吴海波40 万元。

刘水华为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

• 十、 审议通过了《关于聘请2012 年度审计机构的议案》

有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

经审议，同意聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机 构，审计费用为30 万元。

董事会审计委员会经过认真筛选，认为天职国际会计师事务所有限公司具有 证券从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务 审计工作要求。建议聘请天职国际为2012 年度审计机构，聘期一年。独立董事 就上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

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此项议案须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于提请召开2012 年第一次临时股东大会的议案》 有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。 《关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》将另行发出。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

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附件一：董事候选人简历

叶永连 ，1968 年12 月生，理学学士，注册会计师。1991 年7 月—2003 年7 月 先后就职于如东县乡镇企业管理局、如东县发展计划与经济委员会，历任科室办 事员、副科长、科长。2003 年8 月加入江苏中天科技股份有限公司，历任财务 部副经理、控股子公司中天日立射频电缆有限公司财务部经理，现任江苏中天科 技股份有限公司财务总监助理、证券事务代表。

叶永连先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关 联关系。叶永连先生现时未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：新任高级管理人员简历

刘水华 ，1954 年12 月生，教授级高级工程师，本科。现任武汉光迅科技股份有 限公司董事、总经理。曾任邮科院固体器件研究所研究室主任、副所长、武汉光 迅科技有限责任公司副总经理、武汉光迅科技有限责任公司总经理等职务。

刘水华先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关 联关系。刘水华先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

金正旺 ，1964 年9 月生，正高职高级工程师，硕士研究生。现任光迅科技董事、 副总经理。曾任邮科院固体器件研究所研究室技术人员、副主任、主任、副所长， 光迅有限副总经理等职务。

金正旺先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关 联关系。刘水华先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

黄宣泽 ，1968 年1 月生，正高职高级工程师，硕士。现任光迅科技副总经理。 曾任邮科院光纤光缆部技术人员、邮科院固体器件研究所研究室技术人员、副主 任、主任等职务。

黄宣泽先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关 联关系。刘水华先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

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毛 浩 ，1968 年9 月生，工程师，硕士。现任光迅科技副总经理、董事会秘书。 曾任邮科院发展策划部副主任、财务管理部副主任等职务。

毛浩先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联 关系。刘水华先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

胡强高 ，1973 年10 月生，正高职高级工程师，博士研究生。现任光迅科技副总 经理。曾任邮电部固体器件研究所研究室副主任、光迅科技产品开发二部经理、 技术总监、总经理助理等职务。

胡强高先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关 联关系。刘水华先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

龙 浩 ，1975 年5 月生，高级工程师，硕士。现任光迅科技副总经理。曾任邮 电部固体器件研究所研究室副主任、光迅科技产品制造一部经理、产品总监、总 经理助理等职务。

龙浩先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联 关系。刘水华先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

吴海波 ，1974 年8 月生，注册会计师，高级会计师，硕士研究生。现任光 迅科技财务总监（财务负责人）。曾任武汉船用机械厂科长、武汉众环会计 师事务所项目经理、光迅科技财务部经理等职务。

吴海波先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存 在关联关系。刘水华先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件三：公司章程详细的修改内容

附件三：公司章程详细的修改内容
原章程	修改后章程
第一条：公司现股份结构为：武汉邮电 科学研究院持有7400 万股，占股份总 数的46.25%，江苏中天科技投资管理有 限公司持有2160 万股，占股份总数的 13.50%，武汉科兴通信发展有限责任公	第一条：公司上市之日的股份结构为： 武汉邮电科学研究院持有7400 万股， 占股份总数的46.25%，江苏中天科技投 资管理有限公司持有2160 万股，占股 份总数的13.50%，武汉科兴通信发展有

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司持有804 万股，占股份总数的 5.025%，深圳市长园盈佳投资有限公司 持有660 万股，占股份总数的4.125%， GONG-EN GU 持有576 万股，占股份总数 的3.60%，全国社会保障基金理事会转 持三户持有400 万股，占股份总数的 2.50%，社会流通股4000 万股，占股份 总数的25.00%。	限责任公司持有804 万股，占股份总数 的5.025%，深圳市长园盈佳投资有限公 司持有660 万股，占股份总数的 4.125%，GONG-EN GU 持有576 万股，占 股份总数的3.60%，全国社会保障基金 理事会转持三户持有400 万股，占股份 总数的2.50%，社会流通股4000 万股， 占股份总数的25.00%。
第四十条：股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的 监事,决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； „„	第四十条：股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的 监事,决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）审议批准公司的股东回报规划； （九）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； „„
第四十三条：有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者本章程所定人数的 三分之二，即董事人数少于十人时； „„	第四十三条：有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者本章程所定人数的 三分之二； „„
第七十六条：下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； „„	第七十六条：下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会拟定的股东回报规划方 案； （四）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法；

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第一百二十四条：董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会,并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； „„	第一百二十四条：董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会,并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司的股东回报规划方案； （七）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； „„
第一百七十九条：公司利润分配政策为 采取现金或者股票方式分配股利。股东 违规占有公司资金的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。	第一百七十九条：公司利润分配政策 为： （一）利润分配的原则：公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应尽量保持连续性和稳定 性。 （二）利润分配的决策程序和机制：公 司利润分配方案由董事会根据公司经 营状况和中国证监会的有关规定拟定， 独立董事发表独立意见，由股东大会审 议决定。 公司在制订现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 （三）利润分配政策的调整机制：公司 应当严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。如因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化确实需要调

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整或者变更现金分红政策的，经过详细 论证后应由董事会做出决议，独立董事 发表独立意见，然后提交股东大会以特 别决议的方式审议通过。 （四）利润分配的形式：公司可以采取 现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。 公司原则上每年度进行一 次现金分红，公司董事会可以根据公司 盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 （五）现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投 资计划或重大现金支出（募集资金项目 除外）。重大投资计划或重大现金支出 是指：（1）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且超过5000 万元；或（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 （六）公司因前述重大投资或重大现金 支出事项而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。 （七）现金分红的比例：公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 （八）发放股票股利的条件：根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模 合理的前提下，公司可以采用发放股票 股利方式进行利润分配，具体分红比例 由公司董事会审议通过后，提交股东大

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会审议决定。 （九）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （十）公司应在定期报告中详细披露现 金分红政策的制订及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分的维护等。对现金分红政 策进行调整或变更的，还要详细说明调 整和变更的条件和程序是否合规和透 明等。

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