Accelink Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光讯科技股份有

限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引(2014年修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求,申万宏源证券 承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源承销保荐公司"或"保荐机构") 作为武汉光迅科技股份有限公司(以下简称"光迅科技"或"公司")2019年非 公开发行股票的持续督导保荐机构, 对公司2019年度募集资金存放与使用情况进 行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

1、2014年非公开发行项目

经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可〔2014〕890号)核准,公司于2014年9月23日非 公开发行人民币普通股(A股)17,317,207股,发行价格为36.38元/股,募集资 金总金额为人民币 63,000.00 万元, 扣除与发行有关的费用人民币 2,039.53 万元, 实际募集资金净额为人民币 60.960.47 万元。其中新增注册资本人民币 1.731.72 万元, 增加资本公积人民币 59,228.75 万元。上述募集资金情况已经天职国际会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2014]11332号《验资报告》验证。

2、2019年非公开发行项目

经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可〔2019〕26号)核准,光迅科技本次非公开发行人民 币普通股(A股) 28,653,166 股,发行价格为 28.40 元/股, 募集资金总金额为人民 币 813,749,914.40 元, 扣除与发行有关的费用人民币 18,028,091.83 元, 实际募集 资金净额为人民币 795,721,822.57 元。上述资金于 2019 年 4 月 9 日到位, 业经 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第 ZE10171 号《验 资报告》验证。

2019年5月10日公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十 二次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议 案》,公司根据实际募集资金净额,按照项目情况调整并最终决定募集资金的具 体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司以自筹 资金解决。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金 额做出相应调整,具体如下:

序号	项目名称	投资总额	资金额	募集前拟使用募集 调整后拟使用募集 资金额
	数据通信用高速光收发 模块产能扩充项目	102,280.37	82,000.00	59,572.18
	补充流动资金	20,000.00	20,000.00	20,000.00
合计		122,280.37	102,000.00	79,572.18

(二) 2019年度募集资金使用金额及年末余额

1、2014年非公开发行项目

2019年度存款利息收入70.45 万元,银行手续费支出 0.30 万元, 慕投项目 支出 6,048.82 万元, 截至 2019 年 12 月 10 日, "宽带网络核心光电子芯片与器件 产业化项目"已竣工投产并完成结算审计,项目累计投入60,360.70 万元,募集 资金结余 598.22 万元。2019年12月25日公司公告将本次募集募投项目结余资 金永久补充流动资金,同时注销募集资金专户。截止 2019年12月31日,该专 户已销户。

2、2019年非公开发行项目

2019年度存款利息收入 213.47 万元, 购买银行存款产品 40,000.00 万元, 补 充流动资金 20,000.00 万元, 置换先期固定资产投入 6.192.87 万元, 银行手续费 支出 0.01 万元, 设备投资支出 1.243.25 万元, 截至 2019 年 12 月 31 日止, 公司 募集资金专户余额为12,349.52万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用的效率和效果, 防范资金 使用风险, 确保资金使用安全, 保护投资者利益, 公司已按照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等有关法律法规的要求,结合公司实际情况,制定了《武汉光迅科技股份有限公 司募集资金管理制度》(以下简称"《管理制度》"), 对募集资金实行专户存储 制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的 监督等进行了规定。该《管理制度》经公司于 2006年10月制定, 2015年3月 第二次修订。

1、2014年非公开发行项目

根据《管理制度》要求, 公司开设了中国工商银行武汉武昌支行专项账户, 仅用于公司 2014 年非公开发行募集资金的存储和使用,不用作其他用途。

2、2019年非公开发行项目

根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指 引》的规定, 公司在交通银行股份有限公司湖北省分行开立专项账户, 仅用于公 司数据通信用高速光收发模块产能扩充项目、补充流动资金项目募集资金的存储 和使用,不得用作其他用途。

(二) 募集资金三方监管协议情况

1、2014年非公开发行项目

根据深圳证券交易所及有关规定的要求, 公司及保荐机构申银万国证券股份 有限公司已分别于2014年10月、11月与中国工商银行武汉武昌支行签订了《募 集资金三方监管协议》以及《募集资金三方监管协议之补充协议》。2015年3月 与申万宏源承销保荐公司、中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行签署《关于 申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与武汉 光迅科技股份有限公司、中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行募集资金三方 监管协议项下全部权利义务之补充协议》,并得到了切实履行。

2、2019年非公开发行项目

为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》的规定, 2019年4月公司 与交通银行股份有限公司湖北省分行以及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限

责任公司签订了《募集资金三方监管协议》,并得到了切实履行。

(三) 募集资金专户存储情况

1、2014年非公开发行项目

截至2019年12月10日,"宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目" 已竣工投产并完成结算审计,项目累计投入 60.360.70 万元, 募集资金结余 598.22 万元。2019年12月25日公司公告将本次募集募投项目结余资金永久补充流动 资金,同时注销募集资金专户。

2、2019年非公开发行项目

截至2019年12月31日,公司具体募集资金的存放情况如下(单位:人民 而元):

存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
交通银行股份有限公司湖 北省分行	421867018018800104490	协定存款	123,494,359.85
it 合			123,494,359.85

注1: 本年度募集资金置换先期固定资产自筹投入 6.192.87 万元, 直接投入募投项目 1,243.25 万元, 补充流动资金 20,000.00 万元。

注 2: 2019年5月10日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次 会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超 过人民币肆亿元(Y400,000,000元)的闲置募集资金进行现金管理,2019年5月14日公司 使用暂时闲置的募集资金人民币 400,000,000 元购买了汉口银行股份有限公司洪山支行的对 公存款产品, 期限 2019年5月14日-2020年5月7日, 年利率4.6%。

注 3: 2019年5月10日公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次 会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》,公司2019 年5月21日公司从募集资金专户补充流动资金20,000.00万元。

注 4: 2019年6月20日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次 会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以 非公开发行募集资金 61,928,748.99 元置换预先投入募投项目, 公司将该资金于 2019年6月 24日从募集资金专户偿还给公司经营账户。

三、2019年度募集资金的实际存放与使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1、2014年非公开发行

单位: 人民币万元

募集资金总额			60,960.47
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			本期投入募集资金总额			6,048.82
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额			60,360.70
累计变更用途的募集资金总额比例			$0.00\%$
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本期投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 $(9/6)$ (3) $=(2)/(1)$	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本期实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
宽带网络核心光电子 芯片与器件产业化项 目	$\overline{a}$	60,963.00	60,963.00	6,048.82	60,360.70	99.01		7,624.15	否	否
承诺投资项目小计	-−	60,963.00	60,963.00	6,048.82	60,360.70	99.01		7,624.15	否
超募资金投向
	--								$\overline{a}$
超募资金投向小计	--								--
合计		60,963.00	60,963.00	6,048.82	60,360.70	99.01		7,624.15	$-$
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 (分具体项目)		因技术进步升级,大型高精度芯片生产设备需耗时较长的工艺优化,加上基建环评流程及相关法规变化 导致政府审批滞后等原因导致项目正式达产时间较原计划延期较多; 此外因国内外市场竞争日趋激烈, 产品价格下降超预期, 导致产品利润下滑, 收益未达预期。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况
募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况
募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资		截至 2019年12月10日, "宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目"已竣工投产并完成结算审计,
金结余的金额及原因		项目累计投入 60,360.70 万元, 募集资金结余 598.22 万元。
尚未使用的募集资金 见本核查意见之三、(六) 用途及去向

募集资金使用及披露

中存在的问题或其他 不适用

情况

2、2019年非公开发行

募集资金总额			79,572.18			本期投入募集资金总额			27,436.12
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额			27,436.12
累计变更用途的募集资金总额比例			$0.00\%$
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本期投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 $(\frac{9}{6})$ (3) $=(2)/(1)$	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本期实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
数据通信用高速光收发 模块产能扩充项目	$\qquad \qquad -$	82,000.00	59,572.18	7,436.12	7,436.12	12.48	--		--	是
补充流动资金		20,000.00	20,,000.00	20,000.00	20,000.00	100	--		--	否
承诺投资项目小计	--	102,000.00	79,572.18	27,436.12	27,436.12	34.48	÷
超募资金投向
	--								--
超募资金投向小计	--								--
合计		102,000.00	79,572.18		27,436.12 27,436.12	34.48			--
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因(分 具体项目)	不适用
项目可行性发生重大变 化的情况说明		永久补充流动资金的公告》	因技术升级、市场环境变化以及疫情影响等因素, 经第六届董事会第七次会议审议, 公司拟缩减募 集资金投资规模,具体内容见《关于缩减非公开发行股票募集资金项目投资规模并将剩余募集资金
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	见本核查意见之三、(三)
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金	不适用

结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
途及去向	见本核查意见之三、(六)
募集资金使用及披露中
存在的问题或其他情况	不适用

(二) 募集资金投资项目实施方式变更情况

不适用。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2014年非公开发行项目

不适用。

2、2019年非公开发行项目

2019年6月20日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十 三次会议, 审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》,同意公司以非公开发行募集资金 61,928,748.99 元置换预先投入募投项目, 公司已于2019年6月24日从募集资金专户偿还给公司经营账户。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

(五) 节余募集资金使用情况

1、2014年非公开发行项目

2019年12月25日公司公告将本次募集资金专项账户截至2019年12月10 日余额 4,029.37 万元(其中包括募集资金专户银行累计存款利息收入 3,431.15 万元,具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金,同时注 销募集资金专户。

2、2019年非公开发行项目

不适用。

(六) 尚未使用的募集资金用途

尚未使用的募集资金存放于募集资金专户, 公司将根据经营发展需要, 用于 承诺的募集资金项目。

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∄

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

受新冠肺炎影响,公司停工停产导致数据通信用高速光收发模块产能扩充项 目不能按预期计划进度进行投资,项目建设进度未达预期,相应市场拓展计划也 无法如期完成。同时, 近一年来由于技术快速迭代升级和需求放缓, 100G 数据 通信用光模块市场竞争趋于激烈, 公司如再按原计划进行投入, 其产出效益将无 法达到预期, 已不具充分的经济可行性。

由于项目建设进度未达预期及宏观经济环境和行业情况发生变化, 为提高募 集资金使用效率, 降低财务费用, 保障抗击疫情期间公司流动性充裕, 公司拟缩 减非公开发行股票募集资金投资规模,并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

公司拟将数通项目使用募集资金投资规模由原计划的 59.572.18 万元缩减为 18,500.00 万元, 剩余募集资金 41,072.18 万元永久补充流动资金 (加上利息及现 金管理投资净收益 222.84 万元后, 永久补充流动资金金额为 41.295.02 万元)。 本次补充流动资金金额(不含利息及现金管理投资净收益)占非公开发行股票募 集资金净额的 51.62%。

上述事项已经公司第六届董事会第七次会议,以及第六届监事会第六次会议 审议通过, 独立董事已发表了明确的同意意见, 履行了必要的董事会、监事会决 策程序, 尚需股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年度, 公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格 式指引的规定及公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募 集资金的使用及存放情况。

六、保荐机构主要核杳程序

保荐机构及保荐代表人通过相关资料审阅、现场核杳、沟通等多种形式对光 迅科技募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核杳。主要 核查内容包括: 审阅公司第六届董事会第七次会议审议通过的《募集资金2019 年度存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《武汉光迅科技股份有限公司2019年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 不定

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(信会师报字[2020]第ZE10116号)、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等 资料;现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度;与公司相关人员沟通 交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为: 2019年度, 光迅科技严格执行了募集资金专户存储 制度,有效地执行了《募集资金三方监管协议》,已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整,不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的情况。保 荐机构对光迅科技2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

WARDER

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技 股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页)

德 保荐代表人: _ 张兴忠

纪 平