Accelink Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

广发证券股份有限公司

关于

武汉光迅科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易 之

持续督导工作报告书

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声 明

经中国证券监督管理委员会出具《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武 汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2012]1689号）核准，武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”、 “上 市公司”或“公司”）以向武汉烽火科技有限公司（于2014年8月更名为“武汉 烽火科技集团有限公司”，以下简称“烽火科技”）发行23,351,189股股份的方 式购买其持有的武汉电信器件有限公司（以下简称“电信器件”）100%股权，并 向中国长城资产管理公司、上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）、华宝兴 业基金管理有限公司3名符合条件特定投资者合计发行2,830,188股股份募集本 次发行股份购买资产的配套资金。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主 承销商”）担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持 续督导职责，并结合上市公司 2014年年度报告，对本次重大资产重组出具持续 督导报告。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次发行股份购买资产情况概述

光迅科技向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票 交易均价，即26.39元/股。2012年5月17日，光迅科技2011年年度股东大会审议 通过《2011年度利润分配方案》，光迅科技以2011年12月31日总股本16,000万股 为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）。2012年6月20日，该2011年度利润 分配方案实施完毕，光迅科技向烽火科技发行股票的发行价格调整为26.14元/ 股。经公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为26.14元/股，股票发行数量 为23,351,189股。

根据中企华评估出具中企华评报字（2012）第1146号评估报告，截至2012 年4月30日，交易标的的净资产账面价值为27,662.94万元，资产基础法下的评估 值为56,451.57万元，评估增值28,788.63万元，增值率为104.07%；收益法下的 评估值为61,040.01万元，评估增值33,377.07万元，增值率为120.66%；最终评 估结论采用收益法评估结果，即为61,040.01万元。

根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产 的作价为61,040.01 万元。

（二）资产的交付、过户情况

1、本次发行股份购买资产过户情况

公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，并于2012年12月21 日自武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局取得了换发的电信器件注册 号为420100000029439号的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至光迅科 技名下，双方已完成了电信器件100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已 办理完毕，电信器件成为光迅科技的全资子公司。

2、验资情况

2012年12月21日，天职国际会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买 资产进行了验资，并出具天职汉QJ[2012]T17号《验资报告》。根据该验资报告，

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截至2012年12月21日止，公司已收到烽火科技持有的电信器件100%股权。公司变 更后的注册资本为人民币183,351,189元，累计实收资本（股本）为人民币 183,351,189元。

3、证券发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013 年1 月8 日出具的 《证券预登记确认书》，公司已于2013 年1 月8 日办理完毕本次发行股份购买 资产的非公开发行股份登记，本次发行的23,351,189 股A 股股份已登记至烽火 科技名下。

（三）配套募集资金股份发行情况

2013年8月29日，参与本次配套募集资金发行申购的投资者的申购保证金到 账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2013〕 7-37号”验资报告。截止2013年8月29日，光迅科技非公开发行人民币普通股中 参与申购的投资者的认购款保证金（含有效、无效部分）总额为人民币壹仟肆佰 壹拾玖万元整（RMB 14,190,000.00 元），上述款项已划入光迅科技非公开发行 人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司 广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200191192。

2013年9月3日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2013〕7-40 号”验资 报告。截止2013年9月3日，光迅科技非公开发行人民币普通股中参与申购的投资 者的认购款（含有效、无效部分）总额为人民币元整柒仟玖佰伍拾柒万玖仟玖佰 捌拾贰元整（RMB 79,579,982.00 元），上述款项已划入光迅科技非公开发行人 民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广 州市第一支行开立的银行账户， 账号为3602000129200191192。

2013年9月5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字 [2013]514号”《验资报告》。截至2013年9月5日止，公司实际已发行人民币普 通股2,830,188股，每股发行价格26.50元，募集资金总额74,999,982.00元，扣 除各项发行费用人民币3,783,199.46 元，实际募集资金净额为人民币 71,216,782.54元。其中新增注册资本人民币2,830,188元，增加资本公积人民币

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68,386,594.54元。

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司在兴业银行东湖高 新科技支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。 2013年9月24日，公司与上述开户银行及主承销商广发证券签订了《募集资金三 方监管协议》。同时，为提高募集资金使用效率及满足监管机构的要求，公司分 别与兴业银行东湖高新科技支行和广发证券于2013 年10月18日补充签订了《募 集资金三方监管协议》。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：烽火科技与光迅科技已完成标 的资产的交付，电信器件已完成相应的工商变更手续。光迅科技本次非公开发行 股份购买资产及配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。光迅科技已经就本次发行股份购 买资产及配套融资事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

二、交易各方当事人相关承诺的履行情况

（一）相关承诺的履行情况

1、锁定期安排

交易对方烽火科技承诺：本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续 有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

2、关于电信器件未来业绩的承诺

根据公司与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》，烽火科技需就标的资产 自本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除 非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利 润预测数的差异，向光迅科技做出补偿。烽火科技对光迅科技的补偿为逐年补 偿，补偿方式为股份补偿。本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实 施完毕后3 年，即2013 年、2014 年和2015 年。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续 有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

3、关于规范与上市公司关联交易的承诺

武汉邮电科学研究院（以下简称“邮科院”）和烽火科技作为光迅科技本次 非公开发行股份后的实际控制人和控股股东，在《关于规范与上市公司关联交 易的承诺函》中均作出承诺：1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之 间的关联交易；2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文 件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照“随行就市参考同期非 关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按 照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的 信息披露义务；3）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利 用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续 有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

4、关于与上市公司避免同业竞争的承诺

邮科院和烽火科技作为光迅科技本次非公开发行股份后的实际控制人和控 股股东，在《关于避免同业竞争的承诺函》中均作出承诺：1）邮科院和烽火科 技自身及控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，不在中国境内外直 接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与 上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任 何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。2）邮科院和烽火科技自身 及控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，如出售与上市公司生产、 经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权，且出售或转 让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与向任何第三方提供的条件相 当。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续 有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。 5、关于保障上市公司独立性的承诺

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邮科院和烽火科技作为光迅科技本次非公开发行股份后的实际控制人和控 股股东，在《关于保障上市公司独立性的承诺函》中均作出承诺：在本次交易 完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独 立、机构独立。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续 有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

6、关于不占用上市公司资金的承诺

邮科院和烽火科技作为光迅科技本次非公开发行股份后的实际控制人和控 股股东，在《关于不占用上市公司资金的说明》中均作出承诺：1）截至本承诺 函出具之日，邮科院和烽火科技与本次交易的标的公司武汉电信器件有限公司 之间的资金拆借已经全部履行完毕；2）邮科院和烽火科技承诺未来不与上市公 司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式占用上市公司及其下属企 业的资金。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续 有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

7、关于不会进行业务整合的承诺

邮科院作为光迅科技本次非公开发行股份后的实际控制人，在《关于不占 用上市公司资金的说明》中作出承诺：1）上市公司的定位：根据上市公司规范 运作要求以及本院未来产业布局规划，上市公司在本院的战略定位为：光电子 器件产业。本院将全力支持上市公司按照上述战略定位方向发展，力争将上市 公司打造成为具有国际竞争力的大型光电子器件企业。2）本院及本院控制的除 上市公司及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本院控制的其他企业”）目 前不直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务或活动，与上市公司不存在 同业竞争。3）本院短期内不会对本院控制的其他企业进行行业整合或产业升级。 若本院控制的其他企业未来进行行业整合或产业升级，本院保证并也将促使本 院控制的其他企业避免直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务或活动。 4）如本院及本院控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市 公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司；若在 通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，

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则尽力将该商业机会给予上市公司。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续 有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。 8、期间损益安排的承诺

标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在过渡期间发生 的亏损及损失由控股股东烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损 失部份。电信器件过渡期间未发生亏损及损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续 有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

（二）财务顾问核查意见

• 1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

• 2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；

• 3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据公司与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》，烽火科技需就标的资产 自本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除 非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利 润预测数的差异，向光迅科技做出补偿。烽火科技对光迅科技的补偿为逐年补 偿，补偿方式为股份补偿。烽火科技承诺本次重组拟购买标的资产电信器件2013 年、2014 年和2015 年的净利润数分别4,756 万元、5,528 万元和6,081 万元（为 扣除非经常性损益后的净利润数）。

（二）盈利预测实现情况

根据会计师事务所有限公司审出具的号《关于武汉光迅科技股份有限公司 业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2014 年标的资产扣除非经常性损益后的 净利润为10,128 万元，标的资产2014 年实际实现的净利润数超过业绩承诺的 净利润数。

（三）财务顾问核查意见

截至本报告书签署日，上述承诺处于正常履行过程中，光迅科技和烽火科

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技未出现违背该等承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务情况

公司的主要业务为信息技术领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销 售和相关技术服务。主要产品为有源、无源器件。2014年，依托垂直整合的比 较优势，贴近客户需求开拓市场，全年完成合同额 30.26 亿元、销售额 27.36 亿元，分别同比增长 19.73%、13.65%。公司连续四年蝉联“全球光器件与辅助 设备最具竞争力企业 10 强”，据OVUM 报告，市场份额居全球第六。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2014年度公司业务发展良好，财务结构和 财务状况得到进一步提升和改善，推动了公司业务的可持续发展，有力于公司 和全体股东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建 立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次重组期间，公司按照 规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知 情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东 大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。 本次重大资产重组完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司 治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件 的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。加强对所收购 标的公司的规范管理。

（二）独立财务顾问核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和 规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求 不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要 求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资 者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务， 截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承 诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

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【此页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告 书》签章页】

财务顾问主办人：

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张 欣 刘林东

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广发证券股份有限公司
年 月 日
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