Accelink Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 19, 2015

关于武汉光迅科技股份有限公司购买武汉烽火科技有限公 司的资产在 2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况的 专项审核报告

天职业字[2015]4508-6 号

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关于武汉光迅科技股份有限公司购买武汉烽火科技有限公司的资产在 2014 年度实 际盈利数与利润预测数差异情况的专项审核报 告 1 关于武汉光迅科技股份有限公司购买武汉烽火科技有限公司的资产在 2014 年度实 际盈利数与利润预测数差异情况说 明 3

关于武汉光迅科技股份有限公司购买武汉烽火科技有限公司的资产 在 2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况的专项审核报告

天职业字[2014]4508-6 号

武汉光迅科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”）编制的《关 于武汉光迅科技股份有限公司购买武汉烽火科技有限公司的资产在 2014 年度实际盈利数与利 润预测数差异情况说明》（以下简称“《差异情况说明》”）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《差异情况说明》，并保证其 真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以 及我们认为必要的其他证据，是光迅科技的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上， 对《差异情况说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核 工作以对《差异情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中， 我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们 的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，光迅科技编制的 2014 年度的《差异情况说明》已按照《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了光迅科技购买武汉烽火科技有限公司 的资产在 2014 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。

本审核报告仅供光迅科技 2014 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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中国注册会计师：

中国·北京

二○一五年三月十八日

中国注册会计师：

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关于武汉光迅科技股份有限公司购买武汉烽火科技有限公司的资产 在2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》（中国证券监督管理委员会令第 53 号，根据 2011 年 8 月 1 日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配 套融资相关规定的决定》修订）的有关规定，武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅 科技”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2012]740 号《关于武汉光迅科技股份有限 公司资产重组有关问题的批复》以及光迅科技 2012 年第一次临时股东大会决议、中国证券监 督管理委员会证监许可[2012]1689 号《关于核准武汉光迅股份有限公司向武汉烽火科技有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准光迅科技向烽火科技发行 23,351,189 股股份购买烽火科技持有武汉电信器件有限公司（以下简称“电信器件”）100%股权。

光迅科技向烽火科技发行股份的定价依据为光迅科技于 2012 年 6 月 8 日召开的第三届董 事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股 26.39 元，经除息调 整后的价格，即每股 26.14 元。该次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 26.14 元/股，光迅科技向烽火科技购买资产发行的 23,351,189 股 股份已于 2013 年 1 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续， 并于 2013 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上市。

二、盈利预测及承诺情况

在本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产过程中，烽火科技已对用于认购股份的 相关注入资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内的实际盈利数与利润预测数的差异作出 了补偿的承诺，并分别于 2012 年 8 月 10 日、2012 年 12 月 6 日与光迅科技签订了《盈利预 测补偿协议》 及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。补偿协议中 约定：标的资产盈利预测数将根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”） 出具的并按国务院国资委相关规定备案的资产评估报告确定。

中企华以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日对电信器件股东全部权益价值进行了评估，并 由其出具了中企华评报字（2012）第 1146 号评估报告，且于 2012 年 8 月 14 日经国务院国资 委备案确认（备案编号分别为 G57620120010032）。

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根据中企华评估报告，电信器件 2013 年、2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后的净利 润数分别为 4,756 万元、5,528 万元和 6,081 万元。其中电信器件 2013 年度盈利预测数据已由 众环海华会计师事务所出具盈利预测审核报告（众环专字（2012）447 号）。

三、盈利预测实现情况

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的资产电信器件 2014 年度扣除非经 常性损益后的净利润数为 10,128 万元，超过中企华评报字（2012）第 1146 号评估报告中预测 的净利润 5,528 万元。电信器件 2014 年度盈利预测已经实现。

四、结论

截至 2014 年 12 月 31 日，光迅科技通过发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易所 收购标的资产的 2014 年度盈利预测已经实现。

武汉光迅科技股份有限公司 二○一五年三月十八日

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