Accelink Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 19, 2015

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有 限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批复，申银万 国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券股 份有限公司（以下简称“宏源证券”），申银万国作为合并后的存续公司承继及 承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；存 续公司更名为申万宏源集团股份有限公司，并以申银万国和宏源证券的证券类资 产及负债（净资产）出资设立申万宏源证券有限公司，申万宏源证券有限公司设 立申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或 “保荐机构”）等。

日前，申万宏源承销保荐公司已成立，取得了《企业法人营业执照》和《经 营证券业务许可证》，经营范围为证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资 工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外），与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问。至此，原申银万国、宏源证券的相关证券承销与保荐业务牌照 已由申万宏源承销保荐公司承继。武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅 科技”或“公司”）已于2015年3月与申万宏源承销保荐公司签署《关于申万宏 源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与武汉光迅科 技股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议》，与申万宏源承销保荐公司、 中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行签署《关于申万宏源证券承销保荐有限 责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与武汉光迅科技股份有限公司、中国 工商银行股份有限公司武汉武昌支行募集资金三方监管协议项下全部权利义务 之补充协议》，约定由申万宏源承销保荐公司继续担任保荐机构，履行持续督导 职责。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引（2014 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，申万宏源承 销保荐公司作为光迅科技2014 年非公开发行股票的承继持续督导保荐机构，就

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《武汉光迅科技股份有限公司2014 年度内部控制自我评价报告》出具核查意见 如下：

一、光迅科持内部控制制度建立及实施情况

（一）内部环境

1、组织架构

2014年，公司对组织架构进行了大规模的变革。原有组织架构为扁平型架构： 2个管理层级，包含42个部门、3个产品线、7家子公司；变革后的组织架构为矩 阵式架构，分为“职能管理、业务支撑、传输业务、数据接入业务、子系统业务、 制造、营销、光电研发”8个大平台，共3个管理层级，包含18个1级部门、45个2 级部门、8家子公司，其中，3大产品业务部和1个研发中心包含了18个2级部门， 新的组织架构充分考虑了内部控制的要求，灵活高效，便于资源共享和内部沟通， 适应多元化产品、分散市场以及分权管理等，能使组织更好地适应内外部环境的 变化。

2、发展战略

公司董事会战略委员会依照《董事会战略委员会实施细则》履行其战略管理 职责。公司内部成立了战略管理委员会，下设领导小组、工作小组，战略规划部 负责公司内部战略运营管理的协调及监控；公司绩效考核委员负责各部门、子公 司和人员的年度绩效考核。公司通过战略制订、分解落实、监督考核等具体控制 措施，确保企业发展目标的实现，以及健康可持续发展。

3、人力资源

人力资源是企业发展的第一资源，公司逐步完善人力资源管理制度和机制， 根据组织架构变化，及时调整和更新了7项人力资源政策，包括：《综合工时加 班管理》、《技能类员工技能等级管理》、《技能类员工绩效管理》、《技能类 员工薪酬管理》、《技能类员工试用期管理》、《人力资源管理》、《ESD培训 管理》等，注重对员工的引进、培养、开发以及有效利用。公司积极推行目标管

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理，促进员工工作职责的有效履行，使员工绩效、部门绩效与公司整体绩效目标 方向保持一致，确保公司整体经营目标的达成。

4、社会责任

公司高度重视履行相关社会责任，将履行社会责任落实到生产经营过程的各 个环节，具体内容包括安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、 员工权益保护等方面，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自 身发展与社会发展的相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的和 谐发展。

5、企业文化

公司根据组织发展需要，加快推进和构建符合公司发展的企业文化，从物质 层到理念层，构建和发布了新的企业文化理念体系。新的企业文化体系从“战略 理念、价值理念、应用理念”3个层次进行了归总和阐述，其中，“战略理念” 包含“企业使命、企业愿景、发展战略”3个方面的内容；“价值理念”和“应 用理念”分别包含“企业精神、核心价值观”和“经营理念、管理理念”4个方 面的内容，公司着力在价值观、经营理念、管理制度、品牌建设和企业形象等方 面持续推动企业文化创新。

6、内部审计

公司审计监察办公室依据相关法律法规及公司《内部审计制度》，对公司内 控制度、财务报告、募集资金使用等方面实施审计监督，对公司内控体系建设的 有效性进行评价，并定期向董事会审计委员会、监事会以及公司高管层报告工作。 内部审计工作接受董事会审计委员会的领导和监督。

（二）风险评估

公司结合变革后的组织架构情况，整理新的风险信息，采取高层集中评议的 方法，从“风险发生的可能性”和“风险影响程度”两个维度对战略、市场、运 营、财务、法律等5 个方面的风险信息进行分析评价，完成了从风险收集及识别、

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风险评估、风险应对和控制监督的管控流程，将风险对公司的影响降至最低或可 以承受的范围。

（三）控制活动

为合理保证战略目标的实现，公司建立了相关的控制程序及措施，主要包括： 不相容职务分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运 营分析控制和绩效评价控制等。其中，重要控制活动体现在以下方面：

1、子公司管理

公司通过向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，实施对子公司的管 理控制。同时，对子公司实行统一的财务报告制度，要求其定期向公司提交月度、 季度、年度财务报表及经营情况报告等，保证了对控股子公司日常营运和经营风 险的有效控制。

2、关联交易

公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在《公 司章程》和股东大会、董事会议事规则中，对关联交易做出了严格规定，包括关 联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、信息披露等内容，确保关联交易 的公开、公允、合理，从而保护公司及全体股东的利益。公司参照《深圳证券交 易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新， 确保关联方名单真实、准确、完整，关联交易遵循市场公正、公平、公开的定价 原则。

3、募集资金管理

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集 资金管理细则》等相关有关法律法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管 理制度》，所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计 划的用途及项目使用，公司按规定对募集资金投资项目的进展情况及资金使用收 益情况等进行检查和披露。

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4、对外投资

为规范投资管理行为，控制投资风险，公司根据法规制度的要求，建立了相 关的投资管理制度。《公司章程》中明确了股东大会、董事会对公司重大投资的 审批权限和审批程序，股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东 大会的授权范围内决定公司的对外投资。公司内部也按照上级监管部门的要求， 结合公司实际投资情况，新建立了《权益性投融资项目风险评估》、《投资项目财 务分析管理》等制度，对投资项目的风险评估、财务分析建立了相应的流程和规 定，对项目实施的风险予以管控。

5、财务管理

公司根据《公司法》、《会计法》和《内部会计控制规范》等法律法规，建立 了较为完善的财务管理内控制度，包括：《公司财务制度》、《主要会计政策和会 计估计的规定》、《资金管理》、《融资管理》、《财务支出审批管理》、《费用管理》、 《全面预算管理》等，内容涵盖了会计核算、资金管理、融资管理、预算管理、 财务报告等多个方面，已有控制措施覆盖了重要的风险领域，制度规定得到有效 遵循。

6、销售与收款

公司结合实际情况，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，新建 立了《加工贸易管理》、《一般贸易出口报关管理》、《国外样品进出口报关管理》、 《顾客满意度测量与分析》等制度，制订了可行的销售政策和策略，明确内销产 品和出口产品的销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办 理销售与收款业务，通过采取完善客户信用等级评定制度，严格赊销管理，紧抓 回款管理等控制措施，确保企业销售及收款目标的实现。

7、采购与付款

公司结合实际情况，合理规划和调整采购与付款业务的机构和岗位职责，完 善采购业务相关制度，新建立了《子系统工程服务（外包）项目管理规定》、《采

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购定价》、《特殊采购与应急采购流程》、《供应商索赔流程》等制度，明确了存货 的请购、审批、采购、招标、验收、付款、供应商管理以及外包流程等业务的管 理，建立了价格制定和监督机制，定期检查和评价采购控制措施的有效性，确保 物资采购满足企业生产经营需求。

8、研究与开发

公司高度重视新技术和新产品的研究开发工作，根据发展战略，结合市场开 拓和技术进步要求，科学制订研发计划，强化研发全过程管理，对产品研发进度、 质量、资源配置进行有效规划和监督，促进研发成果的转换和有效利用，不断提 升企业自主创新能力。

9、生产与成本

公司根据成本管控的要求，建立和完善生产运营及成本核算方面的内部管理 制度和流程，确保企业日常生产和经营按照预期运转。2014年公司成立了成本管 理委员会，负责指导、组织、监督成本管理工作的开展，包括产品成本、质量成 本、费用管理的战略和决策，通过系统的成本管理机制有效推动公司全面成本控 制目标的落实。

10、固定资产与在建工程

公司已建立固定资产及在建工程管理的相关制度和流程，对资产计划、采购、 保管、使用、报废处置等建立了相应的控制程序，采取了授权审批、实物盘点、 财产记录、财产保险等控制措施，能够有效防止各种实物资产的被盗、毁损和重 大流失。

对于大型基建项目实施专项管理，明确授权审批程序、完善了基建工程过程 管理、招标与询价管理、设备材料管理、基建合同管理、竣工验收管理、现场签 证管理、财务结算与跟踪审计制度，确保公司对基建工程项目的有力管控。

11、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露工作管理规定》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信

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息知情人登记制度》等内控制度，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部 报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期 内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及公司规定。

（四）信息与沟通

1、信息沟通

为保证公开披露信息的及时、准确、完整，公司制定了《信息披露工作管理 规定》、《投资者关系管理制度》等内控制度，明确了内外部信息沟通和披露的 工作流程及职责权限，保证信息披露的质量和保密，并不断加强与投资者的沟通。 2、信息系统

公司建立了较为完备的信息系统，以及信息系统安全管理制度，信息管理部 负责公司信息系统的安全管理工作，能够有效地履行职责。公司管理层提供了适 当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

3、反舞弊

公司制定了《反舞弊管理制度》和《员工廉洁从业规定》，对全体员工的从 业行为制定了明确的标准和要求，并设置了举报专线和举报意见箱，明确举报处 理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途 径。举报流程和举报人保护机制已及时传达至全体员工。

（五）内部监督

公司建立了符合内控规范的内部监督体系。监事会对股东大会负责，对董事、 高级管理人员执行监督。董事会审计委员会负责组织协调内外部审计机构对公司 财务和内部控制进行审计、监督和指导，内审部门定期实施内部审计业务，对公 司的经营管理和内部控制执行情况进行检查和评价，确保内部控制制度的贯彻和 实施。

二、公司董事会对内部控制的自我评价

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》，公司董事会认为：

“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基

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准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。”

三、保荐机构主要核查程序

保荐机构通过相关资料审阅、现场核查、沟通等多种形式对光迅科技内部控 制制度的建立和实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司第四届董事 会第十三次会议审议通过的《武汉光迅科技股份有限公司2014年度内部控制自我 评价报告》、公司各项内部控制制度、公司股东大会、董事会、监事会会议资料、 公司相关信息披露文件等；走访公司的生产经营场所，与公司相关高管、财务人 员、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流等。

四、保荐机构核查意见

通过对光迅科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为： 2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规 和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的 内部控制，《武汉光迅科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》较为 公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。

（以下无正文）

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