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Accelink Technologies Co., Ltd. Audit Report / Information 2014
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Audit Report / Information
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有 限公司2014年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的批复,申银万 国证券股份有限公司(以下简称"申银万国")以换股方式吸收合并宏源证券股 份有限公司(以下简称"宏源证券"),申银万国作为合并后的存续公司承继及 承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务;存 续公司更名为申万宏源集团股份有限公司,并以申银万国和宏源证券的证券类资 产及负债(净资产)出资设立申万宏源证券有限公司,申万宏源证券有限公司设 立申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源承销保荐公司"或 "保荐机构")等。
日前,申万宏源承销保荐公司已成立,取得了《企业法人营业执照》和《经 营证券业务许可证》,经营范围为证券承销与保荐(国债、非金融企业债务融资 工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外),与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问。至此,原申银万国、宏源证券的相关证券承销与保荐业务牌照 已由申万宏源承销保荐公司承继。武汉光迅科技股份有限公司(以下简称"光迅 科技"或"公司")已于2015年3月与申万宏源承销保荐公司签署《关于申万宏 源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与武汉光迅科 技股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议》,与申万宏源承销保荐公司、 中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行签署《关于申万宏源证券承销保荐有限 责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与武汉光迅科技股份有限公司、中国 工商银行股份有限公司武汉武昌支行募集资金三方监管协议项下全部权利义务 之补充协议》,约定由申万宏源承销保荐公司继续担任保荐机构,履行持续督导 职责。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引(2014年修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求,申万宏源承销 保荐公司作为光迅科技2014年非公开发行股票的承继持续督导保荐机构,对公司
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2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如 下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
1、发行股份购买资产之配套融资
经国务院国资委、中国证监会分别以《关于武汉光迅科技股份有限公司资产 重组有关问题的批复》(国资产权[2012]740 号)、《关于核准武汉光迅科技股 份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2012]1689 号)批准,公司于 2013 年 1 月 31 日向烽火科技发行了 23,351,189股股份购买相关资产,并于 2013年 9月 12日非公开发行了 2,830,188 股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金,发行价格为人民币 26.50 元/股, 募集资金总额为人民币 7,500.00 万元,扣除各项发行费用人民币 378.32 万元, 实际募集资金净额为人民币 7,121.68 万元。其中新增注册资本人民币 283.02 万元,增加资本公积人民币 6,838.66 万元。上述募集资金情况已经天职国际会 计师事务所(特殊普通合伙)天职业字[2013]514 号验资报告验证。
2、非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2014]890 号)核准,公司于 2014 年 9 月 23 日非公 开发行人民币普通股(A 股)17,317,207 股,发行价格为 36.38 元/股,募集资 金总金额为人民币 63,000.00 万元,扣除与发行有关的费用人民币 2,039.53 万 元,实际募集资金净额为人民币 60,960.47 万元。其中新增注册资本人民币 1,731.72 万元,增加资本公积人民币 59,228.75 万元。上述募集资金情况已经 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2014]11332 号《验资 报告》验证。
(二)2014 年度募集资金使用金额及年末余额
1、发行股份购买资产之配套融资
由于募集资金专户内的募集资金 7,000.00 万元补充了流动资金,经与保荐 机构、开户银行三方商议,依据《募集资金三方监管协议》,公司 2014 年 2 月 12 日办理了兴业银行东湖高新科技支行专户的注销手续,并将上述募集资金余
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额 2,778,945.72 元(含存款利息收入)补充公司流动资金。
| 存放银行 | 银行账户账号 | 销户日期 | 募集资金 初始存放金额 |
利息收入净额 | 截至 2014 年 12 月 31 日止余额 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 兴业银行东湖高 新科技支行 |
416180100100000762 | 2014.2.12 | 72,749,982.54 | 28,963.18 | 0.00 | ||
| 合计 | —— | —— | 72,749,982.54 | 28,963.18 | 0.00 |
2、非公开发行
本年度募集资金直接投入募投项目 516.18 万元。截至 2014 年 12 月 31 日, 公司募集资金专项账户余额为 60,749.75 万元,其中:银行理财产品本金余额 10,000.00万元,银行存款余额 50,749.75万元(其中:三个月定期存款 29,000.00 万元,其余为协定存款)。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金 使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,本公司已按照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律法规的要求,结合本公司实际情况,制定了《武汉光 迅科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》(以下简称《管理制 度》),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管 理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司 2006 年 10 月制定;本公司 2009 年年度股东大会第一次修订。
根据《管理制度》要求,本公司董事会批准开设了中国工商银行武汉武昌支 行专项账户,仅用于本公司 2014 年非公开发行募集资金的存储和使用,不用作 其他用途。
(二)募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构申银万国已分别 于 2014 年 10 月、11 月与中国工商银行武汉武昌支行签订了《募集资金三方监 管协议》以及《募集资金三方监管协议之补充协议》。
根据中国证监会的批复,申银万国以换股方式吸收合并了宏源证券,申银万
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国作为合并后的存续公司更名为申万宏源集团股份有限公司,并以申银万国和宏 源证券的证券类资产及负债(净资产)出资设立申万宏源证券有限公司,申万宏 源证券有限公司设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司,原申银万国、宏源证 券的相关证券承销与保荐业务牌照已由申万宏源承销保荐公司承继。由此导致的 保荐机构承继事宜,公司已于 2015 年 3 月与申万宏源承销保荐公司、中国工商 银行股份有限公司武汉武昌支行签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司 承继原申银万国证券股份有限公司与武汉光迅科技股份有限公司、中国工商银行 股份有限公司武汉武昌支行募集资金三方监管协议项下全部权利义务之补充协 议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方 监管协议得到了切实履行。
(三)募集资金专户存储情况
截至 2014 年 12 月 31 日止,公司具体募集资金的存放情况如下(单位:人民 币元):
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
|---|---|---|---|
| 中国工商银行武汉武昌支行 | 3202018629200082006 | 协定存款 | 217,497,496.38 |
| 中国工商银行武汉武昌支行 | 00021140 | 三个月定期存款 | 200,000,000.00 |
| 中国工商银行武汉武昌支行 | 00021141 | 三个月定期存款 | 90,000,000.00 |
| 合 计 |
507,497,496.38 |
注:1、本年度募集资金直接投入募投项目 516.18 万元。
2、公司2014年10月17日召开了第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金投资银行理财产品的议案》,同意公司使用总额不超过人民币30,000万元人民 币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。根据上述董事会决议,公司2014年10月24日使 用暂时闲置的募集资金人民币28,000.00万元购买的中国工商银行股份有限公司武昌支行发 行的挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品已于2014年11月28日到期,获取理财收 益120.82万元;其后公司于2014年12月4日使用暂时闲置的募集资金人民币10,000.00万元购 买了交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行发行的"蕴通财富"(63天周期型)集 合理财计划人民币对公理财产品。截至2014年12月31日,银行理财产品本金余额10,000.00 万元。
三、2014年度募集资金的实际存放与使用情况
募集资金使用情况对照表一(2013年发行股份购买资产之配套融资):
| 募集资金总额 | 7,121.68 | 本期投入募 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 121.68 集资金总额 |
||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | 募集资金总 额 |
7,121.68 | |||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 |
是否已变更 项目(含部 分变更) |
募集资金 承诺投资 总额 |
调整后投资 总额(1) |
本期投入 金额 |
截至期末 累计投入 金额(2) |
截至期末投资 进度(%)(3)= (2)/(1) |
项目达到 预定可使 用状态日 期 |
本期 实现 的效 益 |
是否 达到 预计 效益 |
项目可行 性是否发 生重大变 化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充流动资金 | -- | 7,121.68 7,121.68 | 121.68 | 7,121.68 | 100 | -- | -- | -- | -- | |
| 承诺投资项目小 计 |
-- | 7,121.68 7,121.68 | 121.68 | 7,121.68 | 100 | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因(分具体 项目) |
不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 |
不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 |
不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 |
不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 |
不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 |
不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 |
不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 |
不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集 资金用途及去向 不适用 |
||||||||||
| 募集资金使用及 | ||||||||||
| 披露中存在的问 题或其他情况 |
不适用 |
募集资金使用情况对照表二(非公开发行):
单位:人民币万元
| 募集资金总额 | 60,960.47 | 本期投入募 | 516.18 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 集资金总额 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | 募集资金总 额 |
516.18 | |||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 |
是否已变 更项目 (含部分 变更) |
募集资金承 诺投资总额 |
调整后投资 总额(1) |
本期投 入金额 |
截至期末 累计投入 金额(2) |
截至期末投资 进度(%)(3) =(2)/(1) |
项目达 到预定 可使用 状态日 期 |
本期 实现 的效 益 |
是否 达到 预计 效益 |
项目可行 性是否发 生重大变 化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 宽带网络核心光电子 芯片与器件产业化项 目 |
-- | 60,963.00 60,963.00 | 516.18 | 516.18 | 0.85 | 0 | -- | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 60,963.00 60,963.00 | 516.18 | 516.18 | 0.85 | 0 | -- | -- | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| -- | -- | |||||||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | |||||||
| 合计 | 60,963.00 60,963.00 | 516.18 | 516.18 | 0.85 | 0 | -- | -- | |||
| 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 (分具体项目) |
不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大 变化的情况说明 |
不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 |
不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实 施地点变更情况 |
不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实 施方式调整情况 |
不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 |
不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 |
不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 |
||||||||||
| 尚未使用的募集资金 用途及去向 |
公司 2014 年 10 月 17 日召开了第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资 银行理财产品的议案》,同意公司使用总额不超过人民币 30,000 万元人民币的闲置募集资金购买银行保 |
| 本型理财产品。根据上述董事会决议,公司 2014 年 10 月 24 日使用暂时闲置的募集资金人民币 28,000.00 | |
|---|---|
| 万元购买的中国工商银行股份有限公司武昌支行发行的挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品 | |
| 已于 2014 年 11 月 28 日到期,获取理财收益 120.82 万元;其后公司于 2014 年 12 月 4 日使用暂时闲置 | |
| 的募集资金人民币 10,000.00 万元购买了交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行发行的"蕴 | |
| 通财富"(63 天周期型)集合理财计划人民币对公理财产品。截至 2014 年 12 月 31 日,银行理财产品本 | |
| 金余额 10,000.00 万元。 | |
| 募集资金使用及披露 | |
| 中存在的问题或其他 | 不适用 |
| 情况 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2014 年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014 年度,公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定及公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完 整披露募集资金的使用及存放情况。
六、保荐机构主要核查程序
保荐机构及保荐代表人通过相关资料审阅、现场核查、沟通等多种形式对光 迅科技募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要 核查内容包括:审阅公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《武汉光迅科技 股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、天职国际会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的《武汉光迅科技股份有限公司2014年度募集 资金存放与使用情况鉴证报告》(天职业字[2015]4508-7号)、公司募集资金存管 银行出具的银行对账单等资料;现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进 度;与公司相关高管、财务人员、以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关 人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:2014年度,光迅科技严格执行了募集资金专户存储 制度,有效地执行了《募集资金三方监管协议》,已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整,不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的情况。保荐机构对光迅科技2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
