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Accelink Technologies Co., Ltd. Audit Report / Information 2012
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Audit Report / Information
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武汉烽火科技有限公司 以资产认购股份项目所涉及的武汉电信 器件有限公司股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字 (2012) 第 1146 号 (共一册, 第一册)
目录
| 注册资产评估师声明 | ||
|---|---|---|
| 评估报告摘要 | ||
| 评估报告正文 | ||
| 一心 | 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 5 | |
| $\Xi$ | 评估目的 | |
| $\Xi$ . | 评估对象和评估范围 | |
| 四、 | 价值类型及其定义 | |
| 五. | 评估基准日 | |
| $\frac{1}{\sqrt{2}}$ | 评估依据 | |
| 七、 | 评估方法 | |
| 八、 | 评估程序实施过程和情况 | |
| 九、 | 评估假设 | |
| $+$ | 评估结论 | 19 |
| $+-$ | 特别事项说明 | 21 |
| $+ =$ | 评估报告使用限制说明 | 22 |
| $+ =$ | 评估报告日, | |
| 评估报告附件 |
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中、遵循相关法律法规和资产评 估准则, 恪守独立、客观和公正的原则; 根据我们在执业过程中收集 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相 应的法律责任
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏 见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已 经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受武汉烽火科技有限公司的 委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正 的原则, 采用公认的评估方法, 按照必要的评估程序, 对武汉电信器 件有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现 将评估报告摘要如下:
评估目的: 根据武汉邮电科学研究院《关于武汉烽火科技有限公 司以资产认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的 A 股股份的决 定》, 武汉烽火科技有限公司以其持有的武汉电信器件有限公司100% 的股权认购武汉光迅科技股份有限公司定向发行的 A 股股份, 为此需 对武汉电信器件有限公司的股东全部权益价值进行评估,为上述经济 行为提供价值参考依据。
评估对象: 武汉电信器件有限公司的股东全部权益价值。
评估范围: 武汉电信器件有限公司的全部资产及负债, 包括流动 资产、固定资产、在建工程、长期待摊费用、无形资产和负债等。
评估基准日: 2012年4月30日。
价值类型: 市场价值。
评估方法:资产基础法、收益法。
评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体 结论如下
截十评估基准日武汉电信器件有限公司账面净资产为27,662.94万 元, 采用收益法评估, 评估后股东全部权益价值为 61,040.01 万元, 评 估增值 33,377.07 万元,增值率为 120.66%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评 估结论的使用有效期限自评估基准日 2012年4月30日起一年。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。
武汉烽火科技有限公司以资产认购 武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股份所涉及的 武汉电信器件有限公司股东全部权益价值
评估报告正文
武汉烽火科技有限公司,
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关 法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益 法, 按照必要的评估程序, 对贵公司以资产认购股份所涉及的武汉电 信器件有限公司的股东全部权益在 2012 年 4 月 30 日的市场价值进行 了评估、现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者
本次资产评估的委托方为武汉烽火科技有限公司,被评估单位为 武汉电信器件有限公司。武汉电信器件有限公司为武汉烽火科技有限 公司的全资子公司。
(一) 委托方简介
- 公司注册登记情况
名称: 武汉烽火科技有限公司
住所: 武汉市洪山区邮科院路 88号
法定代表人名称: 童国华
注册资本:陆亿元整
公司类型: 有限责任公司(法人独签)
经营范围: 通信、电子信息, 光纤预制棒、光纤光缆, 电力新能 源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系 统的开发,研制,技术服务、销售、工程设计、施工;自营和代理各 类商品和技术的进出口 (不含国家禁止或限制进出口的货物或技术): 劳务派遣: 对企业项目投资。
2公司简介
武汉烽火科技有限公司(简称: 烽火科技)由武汉邮电科学研究 院子 2011年9月6日在武汉市设立, 法定营业地为武汉市洪山区邮科 院路 88号, 设立时注册资本人民币一亿元整。2011年12月20日, 武 汉邮电科学研究院对烽火科技增资五亿元, 烽火科技注册资本增加至 六亿元整。
(二)被评估单位简介
1.公司注册登记情况
企业名称 武汉电信器件有限公司
法定住所: 武汉市洪山区邮科院路 88号
法定代表人: 童国华
注册资本: 15.456.80 万元
企业性质: 有限责任公司(法人独资)
主要经营范围: 光电子器件及其他电子器件、通信设备及其他电 子设备的技术及产品的研究、开发、制造、销售、相关技术的咨询及 技术服务、技术转让、
- 历史沿革
武汉电信器件有限公司(简称: 电信器件/WTD)成立于 1989 年, 由 武汉光通信技术公司和美国激光电子股份有限公司出资设立, 公司注 册资金 400 万美元, 其中武汉光通信技术公司出资 300 万美元, 持有 公司 75%的股份, 美国激光电子股份有限公司出资 100 万美元, 持有 公司 25%的股份、1995年10月,根据修改后的合资合同,公司调整了 投资比例、调整后的注册资本 400 万美元, 武汉光通信技术公司和美 国激光电子股份有限公司各出资200万美元,各持有公司50%的股份。
1998年12月, 公司注册资本增加至700万美元。2002年6月, 以公司截止 2001年12月31日未分配利润 900万美元转增资本, 公司 注册资本增加至 1,600 万美元, 中外双方股东各持有 50%的股份。
2003年6月12日, 美国激光电子股份有限公司将其持有的武汉电 信器件股权全部转让给武汉邮电科学研究院。2003年7月16日,上述 股权转让事项经武汉市外商投资办公室武外资办[2004]8 号文批准, 2004年3月办理变更手续。变更后的注册资本11.433.80万元人民币, 其中武汉邮电科学研究院和武汉光通信技术公司各持有公司 50%的股 份。
2007年, 武汉光通信技术公司将所持公司 50%的股权转让给武汉 邮电科学研究院、电信器件变更为武汉邮电科学研究院的全资子公司、
2010年武汉邮电科学研究院对武汉电信器件讲行货币资金增资, 增资后公司注册资本变更为 15.456.80 万元人民币。
2011年11月28日, 武汉邮电科学研究院将其持有武汉电信器件 100%的股权无偿划转至武汉烽火科技有限公司,武汉电信器件成为武 汉烽火科技有限公司的全资子公司。
3.公司主要业务
公司主要开发、生产、销售光通信用半导体激光器组件、探测器 组件、光发射/接收模块、光收发合一模块等,具备从芯片到器件、模 块的全系列产品的研究开发和生产加工能力。产品基本覆盖用于传输 和数据通信的各种速率、不同封装的有源模块、主要应用于传输网、 数据网、接入网、CATV/CDMA/WLAN 等。
- 公司生产经营及财务情况
2011 年公司生产经营继续呈增加趋势, 产量同比增长 12.6%, 实 现销售 97.287.45 万元, 同比增长 22.35%。近几年公司经营及财务状况 见下表。
损益表简表
单位: 万元
| 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年1-4月 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 61,831.11 | 79,517.16 | 97,287.45 | 35,161.76 | |
| 藏 | 营业成本 | 51,354.93 | 66,261.93 | 80,613.86 | 29,835.99 |
| 营业税金及附加 | 320.77 | 138.17 | 140.26 | 25.02 | |
| 营业费用 | 1,870.36 | 2.173.03 | 2,373.99 | 927.31 | |
| 管理费用 | 4,909.91 | 6,480.55 | 9,768.56 | 2,717.87 | |
| 财务费用 | 375.99 | 408.11 | 94.01 | 259.09 | |
| 加主 | 其他损益 | 1,020.92 | 846.61 | 1,215.42 | 6.35 |
武汉烽火科技有限公司以资产认股份所涉及的武汉电信器件有限公司评估报告
| 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年1-4月 | |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 4,020.07 | 4,901.98 | 5,512.19 | 1,402.83 |
| (病) 所得税 |
325.84 | 620.63 | 402.47 | 97.90 |
| 净利润 | 3,694.23 | 4,281.35 | 5,109.72 | 1,304.93 |
资产负债表简表
单位: 万元
| 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年4月 | |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 40,537.18 | 56,839.89 | 64,878.93 | 66,025.75 |
| 非流动资产 | 4,907.73 | 8,786.81 | 13,996.38 | 14,010.89 |
| 资产总计 | 45,444.91 | 65,626.70 | 78,875.31 | 80,036.64 |
| 流动负债 | 31,940.67 | 42,762.40 | 49,971.54 | 49,734.89 |
| 非流动负债 | 1,425.33 | 1,616.00 | 2,545.74 | 2,638.81 |
| 负债合计 | 33,366.00 | 44,378.40 | 52,517.28 | 52,373.70 |
| 所有者权益 | 12,078.91 | 21,248.30 | 26,358.03 | 27,662.94 |
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国有资产监管部门、政府审 批部门及行业协会等使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
根据武汉邮电科学研究院《关于武汉烽火科技有限公司以资产认 购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的 A 股股份的决定》, 武汉烽 火科技有限公司以其持有的武汉电信器件有限公司100%的股权认购武 汉光迅科技股份有限公司定向发行的 A 股股份, 为此需对武汉电信器 件有限公司的股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值 参考依据。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据本次评估目的, 评估对象为电信器件的股东全部权益价值。 (二) 评估范围
评估范围为电信器件的全部资产和负债, 包括: 流动资产、固定 资产、在建工程、长期待摊费用、无形资产和负债等。
评估基准日, 电信器件账面总资产 80.036.64 万元, 负债 52.373.70 万元, 净资产 27.662.94 万元。
电信器件生产经营使用租赁的房屋、土地、根据电信器件与武汉 邮电科学研究院签署的《工作用房租赁协议》, 电信器件自邮电科学研 究院租赁房产,作为行政办公、科研生产、开发培训用房, 租赁期限 为 2年、即从 2012年1月1日至 2013年12月31日
电信器件纳入评估范围的专利/专利申请技术共98项, 句括与 10G 产品相关的专利或专利甲请技术、与 40G 产品相关的专利或专利申请 技术、与 XPON 产品相关的专利或专利申请技术, 以及与 SFP1.25~2.5G 产品相关的专利或专利申请技术。上述专利/专利申请技术研发费用没 有资本化、账面值为 0.
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致, 并且经众环海华会计师事务所有限公司审计。
四、价值类型及其定义
根据评估目的,确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是 2012 年 4 月 30 日。 评估基准日是由委托方、被评估单位根据项目进展情况确定的。
六、 评估依据
(一) 经济行为依据
- 武汉邮电科学研究院《关于武汉烽火科技有限公司以资产认购 武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的A股股份的决定》。
(二) 法律法规依据
-
国务院 91号令《国有资产评估管理办法》(1991年);
-
原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评 估管理办法施行细则》:
-
《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
-
《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院今 第 378 号):
-
国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理办法》(2005 年8月25日):
-
国资委、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》 (2003年12月31日):
-
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资 委产权[2006]274号:
-
《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资 产权发 (2006) 306 号:
-
《中华人民共和国增值税哲行条例实施细则》(财政部、国家税 各总局令第50号上
-
《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届) 令国人民代表大会第五次会议通过);
-
《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议通过1:
-
其他相关法律、法规、通知文件等。
(三) 评估准则依据
-
《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号).
-
《寄产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);
-
《资产评估准则——评估报告》(中评协f20071189号)。
-
《寄产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号):
-
《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号);
-
《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号):
-
《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号);
-
《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)
-
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);
-
《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134号);
-
《专利资产评估指导意见》(中评协|2008|217号);
-
中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属 指导意见》(会协[2003]18号):
-
《企业会计准则——基本准则》(财政部今第33号, 2006年)。
(四) 权属依据
-
机动车行驶证:
-
专利证书、863 计划课题任务书、863 计划课题验收结论书:
-
主要资产购置合同、发票等其他有关产权证明。
(五) 取价依据
-
国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工 业部、公安部、环境保护局《关于发布汽车报废标准的通知》(国经贸 经[1997]456号);
-
国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工 业部、公安部、环境保护局《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》 (国经贸[1998]407号):
-
国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局《关于调整汽 车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源[2000]1202号)。
-
电信器件提供的 2008 年-2011 生产经营历史数据:
-
电信器件 2008 年至 2011 会计报表、审计报告:
-
电信器件提供的 2012 年财务预算数据:
-
电信器件提供的 2012 年至 2020 年盈利预测数据;
-
电信器件提供的财务会计核算制度:
-
电信器件提供的职工工资福利政策;
10 电信器件提供的公司十二五规划:
-
国际国内宏观经济统计数据和行业、区域市场分析资料;
-
基准日近期国倩收益率、同类上市公司有关指标
-
Wind 证券投资分析系统提供的A股上市公司的有关资料;
-
评估基准日银行贷款利率、汇率:
-
评估人员收集的其他资料。
(六) 其他参考依据
-
电信器件提供的资产清单和评估申报表:
-
众环海华会计师事务所有限公司出具的审计报告:
-
北京中企华资产评估有限责任公司信息库资料。
七、 评估方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法, 是指在合理评估企业 各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估单位预期收益资本 化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力 的角度衡量企业的价值, 建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与参考企业、在市场 上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确 定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比 较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或 类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析, 计算适当的价值比 率或经济指标、在与被评估单位比较分析的基础上、得出评估对象价 借的方法,
并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业 的公司的买卖,收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资 料, 计算适当的价值比率或经济指标, 在与被评估单位比较分析的基 础上。得出评估对象价值的方法。
按照《资产评估准则一基本准则》、评估需根据评估目的、价值类 型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据本项目评估目的、评估对象的特点,以及评估方法的适用条 件, 选择资产基础法和收益法进行评估。
(一) 收益法
对于电信器件股东全部权益价值采用企业折现现金流量法讲行估 值、运用企业拆现现金流量法评估公司权益价值、是用公司的企业价 值减去债务价值。用企业折现现金流量法计算公司权益价值,步骤如 $\sqrt{2}$
(1)用加权平均资本成本对经营自由现金流进行折现,从而计算公 司的经营价值。
明确预测期自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
明确预测期后的连续价值为企业终值。企业终值可采用折现现金 流法、倍数法、清算价值法、重置成本法等方法估算。如果预计企业 在明确预测期后将会以一定的稳定的增长率发展,企业终值可采用永 续增长模型(Gordon Grouth Model)进行计算。终值的计算公式为:
企业终值 = $\frac{NOPLAT_{r+t} \times (1 - g/ROIC)}{(WACC - g)}$
其中: NOPLAT -- 明确预测期后第一年息前税后营业利润
g-明确预测期后息前税后营业利润年增长率
ROIC--新增投入资本收益率
WACC-加权平均资本成本
其中: 自由现金流由加权平均资本成本(WACC)折现。加权平均资 本成本是公司的资金机会成本, 代表公司债务投资人和权益投资人对 绩效回报的共同要求。
$WACC=kd(1-fc)(D/V)+ke(E/V)$
式中:kd-债务成本
Ke-权益资本机会成本
Tc-所得税率
D-债务市值
E-权益市值
V-被评估企业市值
估算权益成本的常用方法是资本资产定价模型。
(2)计算非经营资产的价值,如富余的有价证券、未进入合并报表 的子公司。以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业 的非经营性资产的价值相加,就得到企业价值。
(3)计算出所有对公司资产的非权益性财务要求权。非权益性财务 要求权包括付息债务、离退休、内退人员福利等。
(4)从企业价值中减除非权益性财务要求权,即为公司的权益价值。
(二) 资产基础法 (成本法)
- 流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、 预付款项、其他应收款、存货等。
(1) 货币资金, 包括现金、银行存款, 通过现金盘点、核实银行对 账单、银行函证等,以核实后的账面值确定评估值。
(2) 应收票据, 为无息银行承兑汇票、商业承兑汇票。首先进行总 账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对、通过核实票据业务 发生的真实性, 核对应收票据登记簿的有关内容, 以及基准日后票据 的承兑情况, 以核实后的账面值确认为评估值。
(3) 各种应收款项, 通过个别认定法及账龄分析法相结合, 综合分 析应收账款的可收回金额及预计未来可能发生的风险损失来。确定应 收账款的评估值。
(4) 预付账款, 根据所能收回的货物或形成的权利价值确定评估 值。对于能够收回相应货物或形成相应权利的, 按核实后的账面值确 认为评估值。
(5) 存货, 包括原材料, 产成品和在产品。
对于原材料, 购置时间较短的, 市场价格基本无变化, 以账面值 确认评估值: 对购置时间较长, 市场价格波动较大的原材料, 按基准
日市场价格加上合理的运杂费确定评估值; 对于呆滞材料, 按可变现 余额确定评估值,
对于产成品,以盘点核实后的数量乘以评估基准日不会税销售价 格扣除相关税金、销售费用等确定评估值。
在产品包括自制半成品和在制品。对于正常库存的半成品,参照 产成品的评估方法,由于半成品不对外销售,对比产成品的账面值和 评估结果,考虑到其后序加工环节的增值因素,确定半成品评估的增 值率。对于呆滞、不良的半成品、按可变现金额确定评估值。
对于在制品, 按核实后的账面值确定为评估值。
- 机器设备
采用成本法对机器设备进行评估。
(1) 机器设备重置全价的确定
重置全价计算公式为:
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本-增值税
设备购置价格: 设备购置价一般通过市场询价或查阅《2011年机 电产品报价手册》确定,无法询价的设备,以相同用途类似设备的价 格加以修正后确定。
运杂费: 根据设备生产企业与设备使用单位的运距、设备体积大 小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。 根据卖方报价条件,若报价中含运杂费,则不再计取。
安装调试费: 根据决算资料统计实际安装调试费用, 剔除其中非 正常因素造成的不合理费用。确定设备的安装调试费。根据卖方报价 条件、若报价中会安装调试费、则不再计取。
资金成本: 资金成本根据项目合理的建设工期、按照评估基准目 相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装调试费之和为基数 确定。对于建设周期不足6个月的设备。本次评估不考虑资金成本。
可抵扣的增值税: 目 2009年1月1日起, 在全国所有地区、所有 行业推行增值税转型改革,允许企业抵扣新购入设备所含的增值税, 设备重置全价中扣除所含的增值税。
车辆: 对于上牌照的车辆, 按基准日市场价格, 加上车辆购置税 和其它合理的费用(如牌照费)来确定其重置全价,即车辆重置全价=购 置价+购置价/(1+17%)×10%+牌照费。
(2)成新率的确定
①对于大型、关键设备, 按设备的经济寿命年限、已使用年限计 算理论成新率。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
通过对设备使用状况的现场考察。查阅有关设备的运行状况。主 要技术指标等资料,以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该 设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况、对理论成新率进行调 整,从而计算综合成新率。
②对于其他小型设备,根据其工作环境、现有技术状况,主要结 合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
③对于车辆, 依据国家颁布的车辆强制报废标准, 以车辆行驶里 程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率、然后结合现场勘察 情况进行调整,如果现场勘察情况与孰低法确定的成新率差异不大的, 则不调整。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价x综合成新率
- 在建工程
纳入评估范围的在建工程,多数为工程改造等零星工程,以及自 制设备、评估人员核对了施工合同, 现场察看了工程进度情况, 付款 进度与合同约定基本一致。对纳入评估范围的在建工程按核实后的账 面值确认为评估值。
- 无形资产
无形资产包括外购软件和专利技术。
对财务、办公、管理等软件、通过询价或与同类产品进行比较、 以该软件的市场价格确定评估值。
对专利或专利申请技术。采用收益法进行评估。
收益现值法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年 期的收益进行预测,并按一定的分成率,即该专利技术在未来年期收 益中的贡献率, 计算专利技术的收益额, 用适当的折现率折现、加和 即为评估值, 其基本计算公式如下:
$$
P = \sum_{t=1}^{n} \frac{kRt}{(1+i)^{t}}
$$
其中:
P. 委估技术的评估值
Rt: 第r年技术产品当期年收益额
t: 计算的年次
k: 技术在收益中的分成率
上 折现率
n: 技术产品经济收益期
- 长期待摊费用
对于长期待摊费用,评估人员核实了其合理性、真实性和准确性, 费用支出和摊余情况。以及形成新资产和权利及尚存情况。
对于长期待摊费用,根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、 且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
- 递延所得税资产
递延所得税资产为核算资产负债表日,有确凿证据表明未来期间 很可能获得足够的应纳税所得额来抵扣暂时性差异确认的以前期间未 确认的递延所得税资产。对干递延所得税资产按核实后的账面值确认 为评估值
- 负债
负债包括短期借款、应付票据、应付款项、预收账款、应付职工 薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、以及其他非流动负债等。
对各类负债, 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务 资料, 对账面值进行核实, 以企业评估基准日后实际应承担的负债确 定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于2012年5月15日至25日对纳入此次评估范围内的资 产和负债进行了评估。主要评估过程如下·
第一阶段,接受季托
通过向委托方了解总体方案, 明确评估目的, 明确评估的范围和 对象,确定资产的评估方法。与委托方答署资产评估业务约定书。明 确评估基准日。
第二阶段、企业填报评估明细表
按照相关评估准则的要求,评估人员指导企业清查资产,填报了 评估涉及的明细表, 提供了评估相关的资料。
第三阶段, 资产清查
现场勘察人员对企业提供的各类资产原始评估明细表进行了核 查, 对表中漏填、误填的项目要求企业进行修改和补充。同时, 评估 人员对各项资产的产权状况、技术状况、维修状况等进行了了解。
第四阶段, 评定估算
评估小组对从勘察现场收集的资料,首先分资产类别进行分析和 计算, 估算评估结果, 撰写评估说明, 然后将分项评估结果和说明进 行汇总,并对初步评估结论进行分析,撰写评估报告。
第五阶段, 内部审核及出具报告
报告撰写完成后, 由公司审核委员会进行审核、修改, 并经与委 托方和被评估单位沟通后出具评估报告。
九、 评估假设
本次评估时, 主要是基于以下重要假设及限制条件进行的, 当以 下重要假设及限制条件发生较大变化时、评估结果应进行相应的调整。
(一) 电信器件继续从事电信、数据通信、模拟等应用领域涉及的 光电/电光芯片、器件及模块的研发、生产和销售,公司仍将拥有相关 资质和牌照,持续经营,
(二)国家现行的政治、法律、监管、财政、宏观经济状况及国家 宏观调控政策于预测期间将不会有重大变动。国家宏观经济在预测期 内保持目前的增长趋势:
(三) 电信器件所从事的通讯光电器件业务所遵循的国家有关法 律、法规、部门规章和上述业务所在地区的社会经济环境无重大改 变, 相关行业形势和市场行情于预测期间内无异常变化;
(四) 电信器件所从事的通讯光电器件业务所遵循的税收制度和有 关的纳税基准和税率于预测期间内将不会发生重大变动:
(五) 国家干预测期间内的通货膨胀率与评估基准日的通货膨胀率 没有重大差别:
(六) 电信器件的经营计划能如期实现且无重大变化, 经营情况将 不会因主要资产的能力不能正常发挥等因素而受到严重影响:
(七) 电信器件所从事的通讯光电器件业务干预测期间内的成本和 费用变动在管理层可以控制的范围内, 人工成本、材料价格变动趋势 不会发生重大变化:
(八) 电信器件所从事的通讯光电器件业务于预测期间内不会受到 重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长:
(九) 电信器件本期高新技术企业证书取得日期为 2011 年 10 月。 有效期 3 年, 预计本期高新技术企业证书期满后, 电信器件仍能获得 高新技术企业认证:
(十) 无其它人力不可抗拒及不可预见因素对公司业务造成重大不 利影响。
根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
(一) 资产基础法 (成本法)评估结果
电信器件截止评估基准日总资产账面价值为 80.036.64 万元, 评估 价值为 106.523.87 万元, 增值额为 26.487.23 万元, 增值率为 33.09%,
总负债账面价值为 52,373.70 万元, 评估价值为 50,072.30 万元, 评估 减值 2,301.40 万元, 减值率 4.39%; 净资产账面价值为 27,662.94 万元, 评估价值为 56,451.57 万元, 增值额 28,788.63 万元, 增值率为 104.07%。 评估结果详见下列评估结果汇总表。
资产评估结果汇总表
| 评估基准日: | 2012年4月30日 | |
|---|---|---|
| -------- | -- | ------------ |
金额单位: 人民币万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | A | B | $C = B - A$ | $D=C/A*100%$ | |
| 流动资产 | $1\,$ | 66,025.75 | 68,781.24 | 2,755.49 | 4.17 |
| 非流动资产 $\leq$ |
$\overline{\mathbf{2}}$ | 14,010.89 | 37 742.63 | 23,731.74 | 169.38 |
| 其中: 长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | $\overline{4}$ | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 11,538.77 | 13,628.83 | 2,090.06 | 18.11 |
| 在建工程 | $\sqrt{6}$ | 125.92 | 125.92 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | $\overline{7}$ | 357.07 | 21,998.75 | 21,641.68 | 6,060.91 |
| 其中: 土地使用权 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 9 | 1,989 13 | 1,989.13 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 10 | 80,036.64 | 106,523.87 | 26,487.23 | 33.09 |
| 三、流动负债 | 11 | 49,734.89 | 49,676.48 | $-58.41$ | $-0.12$ |
| 四、非流动负债 | 12 | 2,638.81 | 395.82 | $-2,242.99$ | $-85.00$ |
| 负债总计 | 13 | 52,373.70 | 50,072.30 | $-2,301.40$ | $-4.39$ |
| 净资产 | 14 | 27,662.94 | 56,451.57 | 28,788.63 | 104.07 |
(二)收益法评估结果
在评估基准日 2012年4月30日特续经营前提下, 电信器件账面 净资产为 27,662.94 万元,采用收益法评估,评估后股东全部权益价值。 为 61,040.01 万元, 评估增值 33,377.07 万元, 增值率为 120.66%,
(三) 评估结论
电信器件的股东全部权益价值,成本法的评估结果为56.451.57万 元,收益法评估结果为 61,040.01 万元,两种方法的评估结果相差约 8%。
电信器件 2011 年在全球有源光器件市场排名第九位。 电信器件具 备从芯片到器件, 模块的全系列产品的研究开发和生产加工能力, 具 有垂直集成优势。公司承担过多项"863"计划项目,近几年承担的"863"
项目包括 10G 可调谐光收发模块与子系统、40bs 光收发模块实用化研 究、40G PIN-TIA 光接收组件实用化研究、光突发收发模块与传输子系 统研究等项目,并在2009年~2010年先后通过了科技部863计划信息 技术领域办公室组织的验收、
电信器件的市场地位、研发优势等使其有较好的竞争优势和盈利 能力,收益法评估结果能较好的反映公司的权益价值。
根据本次评估目的,对电信器件股权价值采用收益法的评估结果。 在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营前提下, 电信器件账面 净资产为27.662.94万元,采用收益法评估,评估后股东全部权益价值 为 61,040.01 万元, 评估增值 33,377.07 万元, 增值率为 120.66%.
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项:
(一)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场 原则确定的现行价格, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜, 以 及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价 格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时, 评估结果一般会失效:
(二)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时 未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估 机构及评估人员不承担相关责任:
(三)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的营业执照、产权证 明文件、财务报表,会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报 告的基础。委托方、被评估单位和相关当事人应对所提供的评估原始 资料的真实性,合法性和完整性承担责任,
(四)在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行 了必要的,独立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属 进行了确认或发表了意见、评估师执行资产评估业务的目的只是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途:
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
(三)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结 论, 在评估机构盖章, 注册资产评估师签字后, 并提交国有资产监督 管理部门各案后方可正式使用;
(四) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体,需评估机构审阅相关内容, 法律、法规规定以及相关当事 方另有约定除外
(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有 效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、 评估报告日
评估报告提出日期为 2012年6月20日。
评估报告附件
附件一、经济行为文件;
附件二,被评估单位审计报告:
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件:
附件四、委托方和被评估单位的承诺函:
附件五、答字注册评估师的承诺函;
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复 印件,
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件:
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复 印件。
关于武汉烽火科技有限公司以资产认购 武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的A 股股份的决定
武汉烽火科技有限公司:
为推动我院器件业务的发展, 加快业务融合, 经研究决定,
一、以你公司持有的武汉电信器件有限公司 100%的股权认购武 汉光迅科技股份有限公司向你公司定向发行的 A 股股份。
二、请你公司尽快履行相关程序, 并严格遵守上市公司重大资产 重组、上市公司证券发行、上市公司信息披露以及国有资产监管等有 关规定。
特此决定。
会企01表
| 编制单位,武汉电信器件有限公司 | 932 F | 甲亚 人民俱无 | ||
|---|---|---|---|---|
| 资 产 | 附法。 | 2012年4月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | (四) 1 | 46,498,347.85 | 56,163,383.24 | 94,699,498.06 |
| 交易性全融资产 | ||||
| 应收票据 | (四) 3 | 91, 222, 462, 82 | 113,597,064.36 | 88,681,942.15 |
| 应收账款 | (四) 3 | 284,419,547.63 | 190,016,396.11 | 138,613,785.04 |
| 预付款项 | (四) 5 | 18,989,305.43 | 13,450,301.39 | 29,012,939.94 |
| 应收利息 | ||||
| 四收股利 | ||||
| 其他应收款 | (四) 4 | 3,015,807.25 | 32,028,014.96 | 1,014,617.53 |
| 存货 | (四) 6 | 216,112,053.29 | 243,534,107.30 | 216,376,154,06 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 660,257,524.27 | 648,789,267.36 | 568,398,936.78 | |
| 非流动资产: | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | (四)7 | 115,387,746.22 | 115,293,657.09 | 66,454,087.68 |
| 在建工程 | (四)8 | 1,259,179.10 | 12,599,788.12 | 11,281,445.34 |
| 工程物资 | ||||
| 园定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 无形资产 |
(四) 9 | 3,570,743.91 | 3,896,552.32 | 983,458.17 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 《四》10 | 12,862,489.63 | 1,120,350.98 | 1,157,131.08 |
| 遠延所得税资产 | (四) 11 | 7,028,811.82 | 7,053,423.61 | 7,991,934.95 |
| 具他非流动资产 | ||||
| 非流动竞产合计 | 140,108,970.68 | 139,963,772.13 | 87,868,057.22 | |
| 黄产总计 | 800;366,494.95 | 788,753,039.48 | 656,266,994.00 | |
| 华堂 法定代表人: |
主管会计工作负责人: | 印 | 会计机构负责人: | 毕 海 |
| B | ||||
| 本报自书并66页第1页 |
资产负债表(负债及所有者权益)
会企DI装
单位: 人民币元 编制单位: 武汉电信器件有限公司 2010年12月31日 2012年4月30日 附注 2011年12月31日 负债和所有者权益(或股东权益) 流动鱼债: 75,344,400.00 75,610,800.00 短期借款 (四) 13 交易性全融负债 153,614,298.43 158,138,495.53 (四) 14 137,489,365.50 应付票据 182,513,469.08 (四) 15 371,952,926.50 154,799,965.40 应付账款 1,694,928.22 1,150,379.54 (四) 16 60131311 预收款项 9,255,803.51 (四) 17 1,121,746.66 9.515,714.83 应付职工薪酬 应交税费 (四) 18 -2,091,410.09 -3,204,230.33 +5,567,109.01 508,852.41 (四):19 320, 537.30 应付利息 应付股利 5.607.230.89 78, 972, 925.17 11.922.886.89 其他应付款 (四) 20 3,160,000.00 一年内到期的非流动负债 (四) 21 687,100.00 1,567,800.00 其他流动负债 499 715 359.65 427.623.963.84 流动负债合计 497.348.865.87 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 16,160,000.00 其他非流动负债 (四) 21 26,388,100.00 25,457,400.00 25,457,400.00 16,160,000.00 26,388,100.00 非流动负债合计 525;172,759.65 443,783,963.84 负债合计 523,736,965.87 所有看权益(或股东权益): 154,568,000.00 154,568,000.00 154,568,000.00 实收资本(或股本) (四) 22 2,270,000.00 2,270,000.00 资本公积 (四) 23 2.270.000.00 减,库存股 专项储备 5,364,503.02 盈余公积 (四) 24 10,674,227.99 10.674,227.99 一般风险准备 未分配利润 (四) 25 109,117,301.09 96.068,051.84 50,080,527.14 276,629,529.08 263,580,279.83 212,483,030.16 所有者权益(或股东权益) 合计 800,366,494.95 788,753,039.48 656,266,994.00 负便和所有者权益(股东权益)总计 性发代表人 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 里 梅
本报告书共66页第2页
会企的表
| 编制单位, 武汉电信器件有限公司 | x | $\mathcal{P}_{\mathcal{L}}$ f | 单位: 人民币元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项 旧 |
研注 | 2012年1-4月份 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、营业收入 | (四) 26 | 351,617,599.38 | 972,874,502.63 | 795,171,614.65 |
| 威 营业成本 | (四) 26 | 298, 359, 918.84 | 806,138,571.30 | 662.619.332.04 |
| 营业税金及附加 | $(\mathbb{H}\times 27)$ | 250,201.67 | 1,402,586.60 | 1,381,718.05 |
| 铺售费用 | (11) 28 | 9,273,125.59 | 23,739,891.16 | 21,730,250.94 |
| 管理费用 | (四) 29 | 27, 178, 719.89 | 97,685,572.65 | 64,805,450.14 |
| 财务费用 | (四) 30 | 2,590,949.73 | 940,083.44 | 4,081,119.17 |
| 资产减值损失 | (四) 31 | 1,585,459.86 | 1,893,652.45 | 8,555,257.70 |
| 加: 公允价值变动净收益(损失以""号填列) | ||||
| 投资收益(损失以"、"号填列) | ||||
| 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 二、营业利润(亏损以"2号填列) | 12,379,223.80 | 41,074,145,03 | 31,998,486.61 | |
| 加 营业外收入 | (四) 32 | 1,702,994.98 | 14,270,489.93 | 17,503,268.22 |
| 戚: 雪业外支出 | (四) 33 | 54,015.98 | 222,670.04 | 481,863.22 |
| 其中: 非流动资产处置损失 | ||||
| 三、利润总额(亏损总额以"+"号填列) | 14,028,202,80 | 55,121,964.92 | 49,019,891.61 | |
| 减: 所得税費用 | (四) 34 | 978,953.55 | 4,024,715.25 | 6,206,301.78 |
| 四、浄利润(净亏损以","号填列) | 13,049,149.15 | 51.097.249.67 | 42,813,589.83 | |
| 五、每股收益。 | ||||
| (一) 基本每股收益(元/股) | (四) 35 | |||
| (二)稀释每股收益(元/股) | (四) 35 | |||
| 六、其他综合收益 | ||||
| 七、综合收益总额 | 13,049,249.25 | 51,097,249.67 | 42,813,589.83 |
法定代表人
华
主管会计工作负责人 百万十
会计机构负责人: [1]
本报告书共66页第3页
| æ. | ||
|---|---|---|
a serie la territoria
会企03表
| 骊制甲区: 武汉,巴语汗何隙公司 | 88 | 半近: 八氏用刀 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 工作 | 耳 | 8Ò. | 附注 、2012年1-4月份 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 一 经营活动产生的现金流量 | ||||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 318,566,882.06 | 1,028,880,761.60 | 865,208,882.58 | |||
| 收到的程费返还 | 2,996,926.87 | 8,627,066.82 | 12,638,341.88 | |||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | (四) 36 | 2,419,689.18 | 23,436,348.35 | 23,538,962.04 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 323,983,498.11 | 1,060,944,176.77 | 901,386,186.50 | |||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 283,102,563.90 | 830.304,452.20 | 683,116,257.32 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 49, 369, 788, 40. | 126,764,838.71 | 107,835,708.45 | |||
| 支付的各项税费 | 4,887,497.03 | 17,524,194.87 | 11.473.941.20 | |||
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | (四) 36 | 4,599,274.82 | 37,167,579.00 | 33,865,166.00 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 341,959,124.15 | 1,011,761,064.78 | 836,291,072.97 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | $-17.975.626.04$ | 49,183,111.99 | 65,095,113.53 | |||
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||||
| 收回投资所收到的现金 | ||||||
| 取得投资收益所收到的现金 | ||||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 15,250.00 | 75,600.00 | 1,560.00 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | (四) 36 | 30,000,000.00 | 10.000,000.00 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 30,015,250.00 | 10,075,600.00 | 3,560.00 | |||
| 购建国定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 19,105,637.00 | 64,603,074:23 | 54,280,214.32 | |||
| 投资所支付的现金 | ||||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | (四) 36 | 40.000.000.00 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 19,105,637.00 | 104, 603, 074.23 | 54,280,214.32 | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | 10,909,613.00 | $-94,527,474.23$ | $-54,276,654.32$ | |||
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||||||
| 吸收投资所收到的现金 | 42,500,000.00 | |||||
| 借款所收到的现金 | 20,000,000.00 | 97,330,400.00 | 137,000,000.00 | |||
| 发行债券收到的现金 | ||||||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | ||||||
| 筹资活动现金流入小计 | 20,000,000.00 | 97,330,400.00 | 179,500,000.00 | |||
| 借还债务所支付的现金 | 20,000,000.00 | 87,000,000.00 | 133,826,400.00 | |||
| 分配股利, 利润或留付利息所支付的现金 | 2,584,780.41 | 3,315,463.43 | 3,963,222.12 | |||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||||||
| 等资活动现金流出小计 | 22,584,780,41 | 90,315,463.43 | 137,789,622,12 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2.584.780.41 | 7.014.936.57 | 41,710,377.88 | |||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 14,241.94 | $-206,689,15$ | $-269.961.22$ | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 9,665,035.39 | -38,536,114.82 | 52,258,875.87 | |||
| 加: 期初现金及现金等价物余额 | 56,163,383.24 | 94,699,498.06 | 42,440,622.19 | |||
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 46, 498, 347.85 | 56,163,383.24 | 94,699,498.06 | |||
| 法定代表人 华童 |
去营会计工作负责人。 | ı illər 訮 |
会计机构负责人 | 毕顺 | ||
| 印国 | 本报告书共研页第4页 |
| 编制单位, 武汉电信器件有限公司 衈 臣 2. 细则结错更正 1. 会计收策变更 上中年末余顺 3.其他 Ë d |
154,568,000.00 实收资本(或股本) |
所有者权益変动表 库存取 $\frac{1}{2}$ 资本公诉方 2227 2,270,000000 |
宗立中12年1-4月份 良项储备 SER |
10,674,227.99 温余公积 |
投风险准备 | 96,068,051.84 未分配利润 |
人民拒死 我的时我 263,580,279.87 所有者权益合计 中位: |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| "有年增减变动金额(减少以"马填剂) 上述(一)和(二)小寸 (三)所有者投入和减少资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 上资本公积转增资本(或股本) 2. 盖余公积转增资本(成股本 (五)所有者权益内部线转 3. 对所有者(或取东)的分配 (二)其他综合收益 2.提取一股周龄准备 5. 图象公析苏科污垢 1.所有岩银入资本 (六) 专项链备 本年年初余额 1. 提取盈余公积 (四) 向酒分配 底記 先(一) (七)其他 1. 本則盟取 2. 本期理用 3.其他 4.其他 4.70他 ifini |
1.54,568,000.00 | 2,270,000.00 | 10,674,227.59 | 13,049,249.25 13,049,249.25 96,068,051.84 13,049,249.25 |
13,049,249.25 13,049,249.25 263,580,279.83 13,049,249.25 |
||
| 《小村子》 医金属 | 154,568,000.00 | 2,270,000.00 | 10.674.227.99 | 109,117,301.00 | 276,629,329.08 | ||
| 临 囲 꽊 팑 洪定代表人 |
主管会计工作负责人 | 本报告书共66页第5页 区益 |
会计机构负责人: | [4] [4] |
| 臨血单位: 武汉电信器仲有顶公司 | 所有者权益变动表 Ø |
人民币元 会企业科技 单度 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ĐЦ 甍 |
š 'n |
2009 19年度 | ||||||
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 威严障存股 | 卡项贴答 | 盈家公积 | 设 风险准备 | 未分配利润 | 所有者应益合计 | |
| 2. 前附短楷更正 1. 会计政策变更 上等年末条鞭 1.其他 Ä $\ddot{\mathbf{r}}$ |
154,568,000.00 | 2,270,000.00 | Ø. | 5,564,503.02 | 50,080,527,14 | 212,483,030.16 | ||
| 二、本年年初余额 三、本年増減金动金额(减少UU-1号填列) (二)其他综合收益 展示走 (―) |
154,568,000.00 | 2,270,000.00 | 5,564,503.02 5,109,724.97 |
50,080,527.14 51,097,249.67 45,987,524.70 |
212,483,030:16 51,097,249.67 51.097,249.67 |
|||
| 上述(一) 伸(二) 小计 2. 股份支付计入股东权益的金额 (三)所有者投入和减少资本 1 所有者投入资本 |
51,097,249.67 | EV (PE' LOT'15 | ||||||
| 1.提取盈余公积 (四) 利雨分配 3.其他 |
5,109,724.97 5,109,724.97 |
$-5,109,724.97$ -5,109,724.97 |
||||||
| (五) 所有書权益内部结转 1. 购有老(或股条)的分配 2. 睡取一般风险准备 礼其他 |
||||||||
| 2. 語余公积特增資本(或股本) 一個本公認管理所未(與取) 5. 船金公积效补亏损 4.其他 |
||||||||
| (水) 专项储备 (七) 其他 2.本期创用 山本期提取 |
||||||||
| 大年年末余额 Ë |
154,568,000.00 | 2,270,000.00 | 10,674,227.99 | 96,068,051.84 | 263.580.279.83 | |||
| $\frac{4k}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{$ 法庭代表人 |
主管会计工作负责人 | 本我咨书共66页第6页 | 会计机构负责人 | 秋山 | ||||
| 論制律位, 武汉电信器件有限公司 | 所有者权益变动表 | 会企D4表 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 010年度 | 人民由元 单位: |
|||||||
| 珥 壽 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 益序层 窗 |
专项储备 ٦ |
天国食公积 | 股风险准备 | 家分配利润 | 所有者权益合计 |
| 工而则差错更正 上会计以策变更 上年年米余额 工具他。 罪 Ĉ |
114,338,000.00 | D | 1,283,144.04 | 11,548,296.29 | 122, 169, 440.33 | |||
| 本年增原变动金额(减少以"严号填列) (二) 其他结合收益 二、本作年初余额 「風景」 1000 iñ |
40,230,000.00 114,338,000.00 |
2,270,000.00 | Î, | 1,283,144.04 4,281,358.98 |
42,813,589.83 06:96:298:211 38,532,210.85 |
42,813,589.83 85.313.589.83 127, 69, 440, 33 |
||
| 上述(二) 甲二 (二) 小针 3. 股价支付计入股东权益前金额 (三)所有者投入和减少资本 1 所有青根入聚本 |
40,230,000.00 40,230,000.00 |
$\frac{2,270,000.00}{2,270,000.00}$ | 42,813,589.83 | 42,590,000.00 42,500,000.000 12.813.689.81 |
||||
| 1. 击本公积特增资本(或股本) 2盈余公积栈增资本(或股本) (五) 所有者模菌内部结核 3 对所有者(或取本)的分配 人植余公积茄补亏损 2展収一般风险准备 (六) 专项储备 1. 提取配金公刑 四)利用分配 山本開闢取 2本期晚用 3.其他 4.其他 未其性 |
4,281,358,98 4,281,358,98 |
-4,281,358.98 4,281,358,98 |
||||||
| 四、本年年末象額 四七)其他 |
154,568,000.00 2,270,000.00 | 5,564,503.02 | 50,080,537.14 | 212,483,030.10 | ||||
| 华童 $ \mathbb{H} $ 丘 绿定代表人: |
本报告书其(65页第7页 主管会计工作负责人: |
6 | 쏡 会计机构竞资人 |
| 寂 震 |
分为正本和副车 正本和副本具有同等注律效力。 经业务 应当向公司登记机关申请关翼登记 换领 不得估造、就我、出租、出租、特征 《企业单人署业执照》是企业准人薪格和合法经营的凭证。 正本应当是于住所的报目设置。 《合业法人哲业执照》 《企业法人营业扶强》 《注册公案入有社会 登记事项发生变化 $\cdot$ S. $\overline{\nabla}$ et m. $\overline{\phantom{0}}$ |
每年三月一日更六月三十日 应当学加车间检验 《君业执照》。 G |
《企业法入营业执照》 遗失或者避坏的 在当在公司登记机大指定打出 《企业建入哲业执照》被拓销后。不得并展与清算无关的经营法 办理重新登记, 应当交回 《企业法入营业执照》 正本和剧本。 $\overline{r}$ $\langle \hat{G} \rangle$ $2\%$ |
甲清朴铜 书上声明作录 |
宾 些 綿 犁 恒 卅 |
局 2010 |
$\frac{8}{2}$ ⑫ $\frac{45}{14}$ 毕 |
崗 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| E 抑 |
420100000029439 $\sim$ $\overline{\mathcal{H}}$ 中串地 匾 |
武汉电信器件有限公司 | 式汉市洪山区邮科院路88号 | 童国华 | 茎化伍仟啤佰伍给陆万捌仟元整 | 意亿仇任肆佰伍拾陆万捌仟元整 | 有限责任公司(法人独资) | 光电子器件及其他电子器件、通信设备及其他 电子设备的技术及产品的研究、开发、制造、 精售,相关技术的咨询及技术服务,技术转让 |
2004年03月18日 | Front Crine El e El Zann Actino El ru | |
| 企业法 | 楼 | 所 | ₩ | $\frac{1}{2}$ | 翝 | 圌 | 驟 | 嚜 | |||
| 法定代表人姓名 | 资 | 恣 | 迷 | 范 | 吅 | 罬 | |||||
| 串 | 夜 | l [tt] | 顿 | 讨 | 의 | ||||||
| 卬 | 坦 | 坦 | 钛 | 公 | 经 | 轻 | 抑 |
日2004年03月18日至2014年03月17日
| 痐 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\frac{1}{2}$ | 、通信及声及其 宋、子文、制治: 本职务、法本科; |
||||||||
| $\Rightarrow$ | 472014 00090604254139 | 52 三方花花 |
$\sim$ | - 武装当時発生 大学名称 1988年 - 1988年 |
|||||
| 抑 | $\overline{\mathbb{R}}$ | 以入消算 | |||||||
| ūĤ | 마 寨 旭 |
医肾细胞的 生成医生 | 式区番队山平岸将烧 | 电阻比 | 2014年11月1日 中華語話 建平原染料 | 24百里山 白布尼克 强力表 | 有關這位代表 | たせます 中でない 花中 花中 |
|
| $\epsilon_{\rm B}$ | |||||||||
| 蒢 | 伊 | 姓名 | $\Rightarrow$ | 长 | 翩 | $\frac{1}{2}$ | |||
| 资 | 农 | 米 | 投 | ||||||
| 去定代表人 | 串 | 325 | IШ. | 抑口 | |||||
| JNT | $+$ | 长 | $\leq 1$ | KH |
| 14月17日 - 13 年4月1日 10 |
PEPP 中国 C P A S A S A S A S A S A S A S A S A S A | ||
|---|---|---|---|
| $(1.4 + 2.14)$ $\frac{1}{2} = \frac{1}{2}$ |
|||
| Ξ | |||
| $1 - \frac{11}{11} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \left( \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \right) \left( \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \right)$ | |||
| 2010年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、 1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月には、1990年1月に | 1990年1月,1990年1月,1990年1月1日,1990年1月,1990年1月,1990年1月,1990年1月,1990年1月,1990年1月,1990年1月 计数组字符 医阴道麻醉 |
医血管 计数据数据 医心理性 医心理 Ť |
|
| $\begin{array}{l} \mathcal{C} \sqcup \mathcal{W} \boxtimes \mathcal{S} \ \mathcal{S} \sqcup \mathcal{S} \end{array}$ | ■ 第2第1 | ||
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2004年03月18日
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委托方承诺函
北京中企华资产评估有限责任公司:
为以资产认购股份事官,我单位委托你公司对该经济行为所涉 及的武汉电信器件有限公司的全部资产及相关负债进行评估,为确保 资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,我单位承诺如下, 并承担相应的法律责任:
-
资产评估的经济行为符合国家规定并已获批准;
-
提供的经济行为文件、营业执照等相关资料真实准确;
3.不干预评估工作。
武汉电信器件有限公司
承诺函
北京中企华资产评估有限责任公司:
因以资产认购股份事宜, 武汉烽火科技有限公司委托你公司对该 经济行为所涉及的武汉电信器件有限公司的股东全部权益价值进行 评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,我单 位承诺如下,并承担相应的法律责任:
一、 资产评估所对应的经济行为符合国家规定, 并已经得到批 准
二、 所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规, 有关重大事项如实充分揭示:
三、 所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理;
四、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一 致,不重复,不遗漏:
五、 纳入资产评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明 文件合法,有效:
六、 纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日 期间发生影响评估行为及结果的事项,对其披露及时、完整;
七、不干涉评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业、
被评估单位: 武汉电信器件和 负责人(签 年 月 Ħ
注册资产评估师承诺函
武汉烽火科技有限公司
受贵公司的委托, 我们对贵公司以资产认购股份事宜所涉及的武 汉电信器件有限公司股东全部权益价值,以2012年4月30日为基准 日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成 立的前提下, 我们承诺如下:
一、具备相应的执业资格。
- 二、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
- 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
- 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
- 五、 充分考虑了影响评估价值的因素,
- 六、评估结论合理。
- 七、评估工作未受到干预并独立进行。
2012年6月20日
| 11 计字符 $\ddot{\phantom{0}}$ ċ, Ð it. it ř 出発に切ることに $\label{eq:2} \mathcal{X} \in \mathcal{X} \times \mathcal{X} \times \mathcal{X}$ 20世纪20世纪的印刷书 机燃料 医中央区 医电影性出版式 医肠内 医毛细毛属性动物细胞样 U (经有一世的时间) 不能地继续 经受伤 计有效生产封闭 E. (企业以飞性系统所) (小爱说:《紫草优雅》) (2-23人供应供用) 9元年现发生享化 |
$1 - 1 - 1 = 1 - 1$ 中 四 五花 1、留安性别 ë. |
(全立法八首) 全线用于准先式电容标 - 中外子 公司登记的 2018年 $\frac{1}{2}$ 《小说》 医无关节的 医心脏 医心理学 医阿尔伯氏试验检尿 中维计网登记 天当党院《学业法人好政长部》三五七年15 |
经市场 医牙腔 発出版 医白细 |
医舞 年度检阅 |
RKG | 原境 | 2011 | 中华人民共和国家工商行政管理总局 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 110000005092155 全当当人为了 本) (1-1) 嘲事地 画 |
北京中企华资产评估有限黄任公司 | 北京市东城区喜龙硝间35号 | 孙月换 | 200 Л д. | 200 J J m | 有限滤任公司(自然人投资或控股) | 许可经营项目: 从事各类单项资产评估、企业资产 资产评估、市场所需的其他资产评估或者项自评估: 探矿校和采矿权评估。 一般经营项目: 经济信息咨询: 财务咨询: 考务版 |
期 1996年12月16日 | 016年12月15 N 自 1996年12月16日 金 |
红车枪 1日至6月30日向登记机关申报 |
|
| 蒜 | 函 | ₩ | 持 | 翩 | 圌 | ē | 四の時期中極 | ||||
| 法定代表人姓名 | 资 | 焰 | 粼 | 搞 | Ù, | 军 | |||||
| 串 | 寂 | $\sqrt{a}$ | 顿 | 눠 | 려 | ||||||
| 华 | 坦 | 侎 | ্ব | 涨 | 锐 | 陇 |
证券期货相关业务评估资格证书
中企华资产评估有限责任公司从事证券、期货相关评估业务。 经财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准北京
业书编号: 0100011004 批准文号: 财企[2008]360号 田神谷1000135
$\label{eq:3.1} \begin{minipage}[t]{0.99\textwidth} \begin{tabular}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$ والأرزم والموالي والمستحققات والمستحقق والمرادات والمرودي والمتماز المتماز والمنافذة والأسر والمستحقق والأرم وروا 办公地址京都的医棚矿协大街22号表小大顺9届910高 a PUS puspos pols plata puspola puspo puspo di mala puspo puspo spuspo di puspo di puspo na puspo para para pu
中华人民共和国财政部制发
Issued by Ministry of Einance
of the People's Republic of China
灶 看 石泥片 业 别 围 地位 身份证券 3000153020101 机构名称:司 机准机关: 中间页广计后点分 证书编号: 11001115 发证目期: 2006年12月二日 和次注册时间: 1997年12月21日 未入印鉴: 本人签名 中国注册 石户 资产评估库 石来月 11001116
中华人民共和国财政部制发
Issued by Minixtry of Finance
of the People's Republic of China
星 名 TW. 性 别: $\ddot{\phantom{0}}$ 身份证号: 11歳の説行 の]
広島中華国立当時の1,21 - 11 机构名称: 村 おなれ美: 明記 作評的言言 正书场号: 11001111 发祥日期: 1000年(3月)27日 视成深部时间: 图画带 设用灯器 ホ人科事團法制 本人签名 条件 资产评估源 德增航 11001110
业务约定书
委托方(甲方): 武汉烽火科技有限公司
受托方(乙方): 北京中企华资产评估有限责任公司 签订地点: 北京
签订时间: 2012年5月15日
根据《中华人民共和国合同法》及《资产评估准则——业 务约定书》的规定,为明确双方所承担的责任和义务,经双方协 商同意签订本约定书。
一、评估目的:
武汉烽火科技有限公司拟以其持有的武汉电信器件有限 公司100%的股权认购武汉光迅科技股份有限公司定向发行的A 股股份,为此需对武汉电信器件有限公司的股东全部权益价值 进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
二、委托评估对象和评估范围:
评估对象为武汉电信器件有限公司的股东全部权益价值。 评估范围为武汉电信器件有限公司的全部资产和负债, 包括流 动资产、固定资产、在建工程、长期待摊费用、无形资产及流 动负债、长期负债。
三、评估基准日:
2012年4月30日。
四、评估报告使用者:
评估报告使用者包括甲方,以及国家法律、法规规定的其 他报告使用者。评估报告仅供甲方和上述其他评估报告使用者 使用, 法律, 法规另有规定的除外。
五、评估报告提交期限和方式:
自甲方完全、如实地提供乙方评估所需所有资料后, 于 30日内完成,并出具评估报告征求意见稿,沟通无异议后出具 正式评估报告。
X
提交方式: 先期提交电子版征求意见稿, 最后按照甲方的 要求出具纸质正式报告。
六、评估收费:
1、甲方须向乙方支付评估业务费, 计人民币35万元 (人 民币大写: 三十五万元);
2、甲方收到乙方出具的正式评估报告及全额的发票后支 付评估业务费总额的50%(计17.5万元),余下的50%(计17.5万元) 在评估报告经国资委备案后十个工作日内一次付清:
3、若评估范围或基准日发生变化, 双方应答订补充约定 书或重新签订约定书,评估费用另议。
十、双方的责任和义务:
1、甲方须督促武汉电信器件有限公司向乙方提供必要的资 料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性;
2、甲方应当为乙方执行评估业务提供必要的工作条件和 协助; 甲方应当根据评估业务需要, 负责乙方与相关当事方之 间的协调: 甲方或者产权持有者应当对其提供的评估明细表及 相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认;
3、乙方有责任按照甲方委托的评估内容和要求,并依据甲 方提供的资料按时按质完成资产评估工作;
4、乙方向甲方提供的评估报告, 须遵守相关法律、法规和 资产评估准则的规定:
5、乙方有为甲方所提供的资料、文件等进行保密的义务; 乙方未经甲方书面许可, 不得将评估报告的内容向第三方提供
$\mathfrak{A}$
或公开, 法律、法规另有规定的除外:
双方如不履行上述责任, 视为违约,
八、双方违约责任:
1、任何一方单方违反本合同相关约定,均应依法向守约 方承担相应违约责任, 双方均存在违约行为的, 应各自承担违 约责任。
2、甲方未同乙方协商而擅自变更或解除已签订的约定书。 不得索要已支付给乙方的款项:
3、7.方未同甲方协商擅自变更或解除已签订的约定书,应 全额返回甲方已支付的评估费用;
4、甲方未及时向乙方提供资产评估所需的文件、资料,或 提供的文件和资料不真实,因此产生的不良后果由甲方负责.7. 方不承担责任。
九、其它:
1、本约定书经双方协商一致可以中止或解除;
3、本约定书未尽事宜由双方协商,协商达成一致后以书面 形式作为本约定书的附件与本约定书有同等的法律效力;
4、因本约定书产生的争议由双方协商解决,协商不成时, 应向甲方所在地人民法院起诉:
5、本约定书经双方签字,并加盖单位公章或合同专用章后。 即发生法律效力;
6、本约定书正本一式肆份,甲方三份, 乙方一份, 具有同 等法律效力:
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7、如遇到国家有关政策调整、法律修改及其他不可抗力 事件, 导致甲、乙双方或任何一方无法履行本约定书, 所遗留问 题由双方协商解决;
- 本约定书中"甲方代表"、"乙方代表"特指约定书 当事人双方企业法定代表人或法定代表人的授权人。
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2012年5月15日