Accelink Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Mar 22, 2010

广发证券股份有限公司

关于武汉光迅科技股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查意见

“ ” “ 广发证券股份有限公司作为武汉光迅科技股份有限公司 （简称 光迅科技 、 公 司”）持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《中小企业 板上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)以及《关 于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对光迅科技董事会出具的《关于公司2009 年度内部控制的自我评价报告》进行了核查， 具体情况如下：

一、光迅科技的内部控制情况

公司首次公开发行股票并在创业板上市后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律法规修订了《公司章程》，形成了比较完善的公司治理框架文件， 并根据法律法规和 公司实际情况变化适时修订完善。

二、公司的内部控制制度与控制程序

（一）控制环境

公司设有公司股东大会、董事会、监事会。股东大会为公司的最高权力机构，董事 会为经营决策机构，监事会为经营监督机构。董事会、监事会分别就各自的职责对股东 大会负责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，各专门委 员会对董事会负责。公司经营管理层由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员组成，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，执行股东大 会和董事会的决定。公司董事会现有董事15 名（其中独立董事5 名），对公司及全体股 东勤勉尽责。公司监事会现有监事7 名，外部监事4 名，职工代表监事3 名。

（二）风险评估

公司各部门根据实际情况制定战略发展目标及发展思路，并辅以具体策略和业务流 程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估 过程，通过设置审计委员会以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、 财务风险等重大且普遍影响的变化。

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（三）控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和 经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对 其加以监控。公司2009 年修订并完善了《公司章程》新增《公司保密工作条例》、《光 迅公司进出口管理办法》和《基建管理制度》。财务部按照《公司法》、《会计法》和《企 业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，修订了包括费用报销等 多项规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。

（四）信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人 员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管 理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑 的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能 够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应 商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进 一步行动。

（五）内部监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正 常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据，公司董事会下设置 审计办公室，配备专职人员，其职责之一是负责对公司内部控制制度的执行情况进行核 查、监督；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管 理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠 正控制运行中产生的偏差。

三、公司主要内部控制制度及执行情况

1、募集资金管理

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障 投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 募集资金管理细则》及备忘录等相关有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际 情况，制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》。对募集资金的管理原则、募集资 金的三方监管，以及募集资金的存放、审批、使用、变更和监督等做了明确规定。

公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划的用途 及项目使用。募集资金使用情况由公司审计办公室进行日常监督，每季度对募集资金使

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用情况进行检查。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集资金情况，对公司募集资金 的内部控制严格、充分、有效。 每月定期报告募集使用情况，每季度由审计办公室对 募集资金使用情况进行审计并向董事会出具审核报告。

2、信息披露与沟通

公司制订了《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》，其中明确规定了信 息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、 流转、审核、披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚 措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。

公司董事会秘书负责信息披露事务的管理，同时建立了畅顺的董事、监事沟通渠道， 投资者沟通机制。目前公司信息披露互联网媒体是巨潮资讯网，信息披露纸质媒体是《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。2009 年度公司披露定期报告、 临时报告，信息披露及时、真实、完整。

3、关联交易

公司《公司章程》和《独立董事工作制度》对关联方关系及交易的确认、关联方交 易的决策程序、关联方交易的信息披露等环节作出了明确规定。

2009 年度公司对关联方往来交易按要求履行了审批手续。

4、对外担保

2009 年公司未为任何公司提供担保。

5、对外投资

公司制订的投融资相关管理制度内对投资项目的申报和受理；项目审查与评估、审 批；编制公司投资预算；协调投资项目的筹资；监控和协调项目实施；组织项目验收和 投产运营考核评价、总结投资经验以及对投资的监控管理、融资作了明确规定。

6、防范舞弊

公司严格执行《公司法》、《会计法》和《内部会计控制规范》等相关法律法规的规 定，在岗位权限设置、物资采购、成本费用、资金、财务系统等方面建立了相关的内部 控制制度和措施，严格执行不相容职务相互分离控制的原则，保证公司内部部门、岗位 及其职责权限的合理设置，形成互相制约，互相监督的机制，防范舞弊。

2009 年度公司加强了防腐反腐的教育，并制订了《光迅公司员工工作风纪规定》 加 强员工防范舞弊意识。同时通过设置专职岗位、严格报销审批程序、管控电子信息系统 的用户权限设置及变更管理，定期对采购及付款环节、资金安全等实施常规审计等手段， 堵塞漏洞，有效防范舞弊风险。

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四、公司对内部控制的自我评价意见

光迅科技董事会认为：根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，公司 现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有 效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要 求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的 保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

五、保荐机构关于光迅科技内部控制的自我评价报告的核查意见

2009 年度，保荐机构主要通过查阅光迅科技的三会会议资料、合同、报表、会计 记录、审批手续、相关报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅公司各项业 务和管理制度、内控制度；查阅相关信息披露文件；调查内部审计工作情况；与董事、 监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营 情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方 面对光迅科技的内部控制合规性和有效性进行了核查。

保荐机构认为：光迅科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情 况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等 相关法律法规和证券监管部门的要求；光迅科技在所有重大方面保持了与企业业务经营 及管理相关的有效的内部控制；光迅科技的《关于公司2009 年度内部控制的自我评价 报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司内部控制自 我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 詹先惠 李忠文

广发证券股份有限公司

2010 年3 月 日

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