AI assistant
Accelink Technologies Co., Ltd. Audit Report / Information 2007
54331_rns_2009-07-31_ca73fcbe-9813-4bf6-9a73-1aa7c03795b7.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
释义
除非本律师工作报告中另有所说明,下列词语之特定含义如下:
$\frac{1}{2}$
$\sim$
| $\mathbf{1}$ | 发行人或公司/光迅 公司/股份公司 |
指 | 武汉光迅科技股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| $\overline{2}$ | 光迅有限 | 指 | 公司之前身武汉光迅科技有限责任公司 |
| 3 | 本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| $\overline{4}$ | 中国 | 指 | 中华人民共和国, 为方便表述, 在本法律 意见书中不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区 |
| 5 | 本次发行与上市 | 指 | 发行人首次申请及发行境内上市普通股(A 股) 并上市之行为 |
| 6 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 7 | 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 8 | 国家工商局 | 指 | 国家工商行政管理总局 |
| 9 | 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 10 | 湖北省工商局 | 指 | 湖北省工商行政管理局 |
| 11 | 武汉市工商局 | 指 | 武汉市工商行政管理局 |
| 12 | 邮科院 | 指 | 武汉邮电科学研究院 |
| 13 | 邮科院工会 | 指 | 武汉邮电科学研究院工会 |
| 14 | 江苏中天 | 指 | 江苏中天科技投资管理有限公司 |
| 15 | 现代通信 | 指 | 武汉现代通信电器厂 |
| 16 | 长园盈佳 | 指 | 深圳市长园盈佳投资有限公司 |
| 17 | 科兴通信 | 指 | 武汉科兴通信发展有限公司 |
| 18 | 烽火通信 | 指 | 烽火通信科技股份有限公司 |
| 19 | 中光公司 | 指 | 武汉市中光通信公司 |
| 20 | 烽火国际 | 指 | 武汉烽火国际技术有限责任公司 |
2
$\ddot{\phantom{a}}$
| 21 | 福通公司 | 指 | 武汉福通综合服务有限公司 |
|---|---|---|---|
| 22 | 晨信公司 | 指 | 黄石晨信光电有限责任公司 |
| 23 | AOC 公司 | 指 | AOC Technologies. Inc. |
| 24 | Sanmina-SCI | 指 | Sanmina-SCI, Corp |
| 25 | 保荐人 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 26 | 利安达信隆 | 指 | 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 |
| 27 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 28 | 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 29 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 30 | 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 31 | 元 | 指 | 人民币元 |
$\lambda$
目 录
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
$\cdot$ to
| $\overline{\phantom{a}}$ | 前言 |
|---|---|
| $\equiv$ | 本次发行与上市的批准与授权 |
| 三、 | 公司发行股票的主体资格11 |
| 四、 | 本次发行与上市的实质条件 13 |
| 五、 | 公司的设立 |
| 六、 | 公司的独立性 |
| 七、 | 公司发起人或股东 |
| 八、 | 公司的股本及演变 |
| 九、 | 公司的业务 |
| $+$ | 关联交易及同业竞争 |
| $+-$ | 公司拥有或使用的主要资产 47 |
| 十二、 | 公司的重大债权债务 |
| 十三、 | 公司章程的制定和修改 |
| 十四、 | 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 62 |
| 十五、 | 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 62 |
| 十六、 | 公司的税务 |
| 十七、 | 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 69 |
| 十八、 | 公司的募集资金的运用 |
| 十九、 | 公司业务发展目标 |
| 二十、 | 诉讼、仲裁或行政处罚 |
| 二十一、 | 公司招股说明书法律风险评价 75 |
| 二十二、 | 律师认为需要特别说明的问题 75 |
| 二十三、 | 结论意见 |
北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
邮政编码: 100031 E-MAIL: [email protected]
$\mathbf{\Omega}$ . (010) 66413377
传真: (010) 66412855
致: 武汉光迅科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
首次公开发行股票与上市的律师工作报告
(嘉源)第08-01-005号
敬启者:
受公司委托,本所担任公司本次发行与上市的特聘专项法律顾问,并获授权 为本次发行与上市出具法律意见书及律师工作报告(以下简称"本工作报告")。
本工作报告依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 -- 公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》(证监发「2001]37 号文)、《管理办法》等有关规定及国务院证券 管理部门颁布的其他有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具。
为出具法律意见书及本工作报告之目的,本所对公司本次发行与上市的法律 资格及其具备的条件进行了调查, 查阅了本所认为出具本工作报告及法律意见书 所需查阅的文件,包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条 件、公司设立演变过程及其独立性、公司的主要业务及资产、发起人及其股东、 公司与股东之间的关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司的税务、 公司的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管 理人员情况、公司的诉讼、仲裁、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证
明,以及有关法律、法规和行政规章,并就有关事项向董事会成员及高级管理人 员作了询问并讲行了必要的讨论。
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已经提供了本所认为出具 工作报告及法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 经本所话当核杳, 有关副本材料或者复印件与正本或原件一致。
本所依据本工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实 施的法律、法规和规范性法律文件, 并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。
对于对出具本工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、资 产评估、投资决策等发表意见。本所在本工作报告中对有关会计报表、审计报告 和评估报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和 准确性做出任何明示或暗示的保证,本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等 专业问题作出判断。
本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职 精神, 对公司为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及 的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证,对公司的行为、所提供的所 有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性讲行了审查、判断,并在此基础 上出具本工作报告。本所保证本所在本工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,本所独立地对公司本次发行与 上市的合法性及对本次发行与上市有重大影响的法律问题发表法律意见。本所并 愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司按中国证监会的审核要求,在其招股说明书中部分引用本工作 报告的意见及结论,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差 的方式讲行。
本工作报告仅供公司本次发行与上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所同意将本工作报告作为公司本次发行与上市所必备的法定文件, 随其他公开 发行股票申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、前言
(一) 本所简介
本所于2000年1月27日经北京市司法局批准设立, 持有证号为010000100345 号的《律师事务所执业许可证》。
本所法定地址为: 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408。邮政编 码为: 100031。
本所为专业从事证券、投资、金融、知识产权等法律服务的律师机构, 为企 业提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收购、 企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务。
本所为公司本次发行与上市律师工作报告签名的律师为: 徐莹律师、施贲宁 律师。
徐莹律师于一九八九年毕业于中国政法大学, 获国际经济法学士学位: 于中 国人民大学法学院获法学硕士学位: 于美国Indiana University 法学院获法学 硕士学位。曾参与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司首次公开发行A股并上市、 烽火通信科技股份有限公司首次公开发行A股并上市、中国航空科技工业股份有 限公司首次公开发行H股并上市、中信证券股份有限公司首次公开发行A股并上市 等股票发行与上市项目。徐律师一九九〇年取得律师资格,一九九六年取得证券 律师资格。
施贲宁律师一九九七年毕业于北京大学, 获法学硕士学位, 一九九五年取得 律师资格。曾参与中国中煤能源股份有限公司首次公开发行 H 股并上市、TCL 集 团股份有限公司首次公开发行 A 股并上市, TCL 集团股份有限公司吸收合并 TCL 通 讯设备股份有限公司、TCL 移动业务分拆上市、上海汽车集团整车业务整体上市、 烽火通信科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市、武汉长江通信产业(集团) 股份有限公司首次公开发行A股发行及上市等项目。
本所律师的联系电话为 (010) 66413377, 传真为 (010) 66412855。
(二)工作过程
本所参与本项目工作的正式时间为 2003年4月1日。
公司于2003年3月20日正式确定本所参与公司改制、辅导验收及股票发行 申报工作, 本所律师自 2003年10月8日正式进场, 至 2003年12月10日完成 律师现场调查、辅导及法律处理工作, 2006年 10月 15日完成补充调查, 2007 年3月7日完成更新相关资料, 2008年1月25日完成进一步更新资料的工作。 本所参与前述工作大致分以下阶段:
① 尽职调查
本所讲场后, 即集中力量对公司讲行了全面尽职调杳, 包括但不限于改制方 案, 公司自 2001 年以来的历史沿革及相关法律文件、公司拥有的重大资产, 债 权债务,公司的业务及其运转模式,公司治理结构,关联交易及同业竞争,并对 公司存在的问题进行了调查及补证。
② 提供法律建议及意见
针对本所调查了解到的公司各方面的事实及存在的问题,本所提出了明确的 法律意见,并协助公司予以完善更正。针对须公司及各家中介机构重视或处理的 事项,本所均制作了书面备忘录。对现行规定尚不明确的事项,本所进行了调查 及询证,并提出处理意见。
(3) 处理法律问题
协助公司完成了自有限责任公司变更为股份有限公司的改制工作: 针对公司 本次发行与上市的目标,本所协助公司召开了董事会及股东大会,完善了有关的 关联交易协议。
4 协助制作有关法律文件
本所参与该项目以来, 协助制作了公司股权转让协议、公司现行章程及公司 发行后章程(草案)、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
关联交易决策规则、信息披露管理制度、募集资金管理制度、公司关联交易协议、 控股股东及主要股东避免与公司构成竞争的承诺函、控股股东与公司的关联交易 承诺函等。
6 制作律师工作报告和法律意见书
本所在进行大量调查以及对公司有关问题作出处理及完善的基础上,制作了 本工作报告及法律意见书。
6 本所参与该项目工作时间
本所参与项目工作时间为时160多天,参与工作的相对固定人员为5人,工 作小时约为 2,000 小时。
二、本次发行与上市的批准与授权
- (一) 2008年1月23日公司召开第二届董事会第三次会议、2008年2月15日召开 2007年年度股东大会,分别审议通过了公开发行股票并上市的决议,同意 公司经国家证券管理部门核准,依法增资发行境内上市人民币普通股股票 并在上海或深圳证券交易所上市。
- (二)根据公司2007年年度股东大会会议决议,公司通过了如下提案:
-
- 《关于审议公司首发上市方案的提案》, 经逐项表决通过了如下具体内 容:
- $(1)$ 发行股票的数量: 拟向社会公开发行4000万股。
- $(2)$ 发行股票的种类: 每股面值1元的人民币普通股(A股)
- (3) 发行对象: 符合法律、行政法规和上市规则要求的社会公众投 资者。
- (4) 发行价格: 通过向询价对象询价确定发行价格区间; 在发行价 格区间内,向配售对象累计投标询价,综合累计投标询价结果 和市场情况确定发行价格。
$(5)$ 股票上市地授权董事会根据实际情况确定。
(6) 决议的有效期为2年。
-
- 《关于宙议公司墓集资金投向的提案》, 确定墓集资金用途为: 光纤放 大器与子系统产品建设项目、光无源器件与光集成产品建设项目、市 场营销网络建设项目。决议的有效期为2年。
-
- 《关于上市前公司滚存利润分配方案的提案》,确定公司发行上市前的 滚存利润由上市以后的新老股东按照持股比例共同享有。决议的有效 期为2年。
- (三)根据会议决议,公司2007年年度股东大会还通过了《关于授权公司董事会 办理上市相关事官的提案》。在同意公司申请首次公开发行人民币普通股 股票并上市的同时授权公司董事会依据国家有关法律、法规及公司章程之 规定,办理与执行公司首次公开发行股票并上市所涉的一切所需工作,包 括但不限于:
- 1、 聘请有关中介机构:
- 2、签订承销暨保荐协议等与股票发行、上市有关的合同:
- 3、制作并修改《招股说明书》及其他一切有关文件:
- 4、向国家有关主管部门提出与股票发行并上市的申请并获得其批准文 件:
- 5、向上海或深圳证券交易所提出上市申请并获得其批准:
- 6、负责处理与通过中国证监会发行验收的有关工作:
- 7、办理工商变更登记以及一切与执行本次股东大会决议案有关的工 作:
-
8、根据需要及政府有关批准文件, 对股东大会通过的任何相关决议中 的有关内容做出适当修改、董事长有权签发与前述事项有关的一切 文件:
-
9、根据法律、法规和规范性文件及有关监管部门的要求对股票公开发 行上市后的《武汉光迅科技股份有限公司章程(草案)》进行完善修 订。
- 10、 2007年年度股东大会并授权董事会制定公开发行股票方案,包括但 不限于与主承销商协商确定股票发行价格、发行规模、发行方式、 时机等。
上述决议的有效期为2年。
(四) 经本所适当核查, 上述股东大会及相关董事会会议的召集和召开程序、表 决程序、决议的内容和形式及出席董事会、股东大会的人员资格均符合有 关法律和公司章程的规定。
(五) 公司本次发行并上市尚待取得中国证监会的核准以及证券交易所的同意。
本所认为:
- 1、公司股东大会已依公司章程规定的程序, 作出批准公司发行股票及上市 的决议。该等决议的内容合法有效。
- 2、公司董事会具体办理本次发行与上市事官,已经获得公司股东大会的适 当授权,有关授权范围、程序合法有效。
- 3、本次发行与上市尚待取得以下核准:
- A. 中国证监会关于公司本次发行的核准:
- B. 拟上市的证券交易所关于公司本次发行后在证券交易所上市的同 意。
三、公司发行股票的主体资格
- (一) 公司本次发行股票与上市的主体资格。
- 1、公司是经商务部以商资批「2004]1231号《商务部关于同意武汉光迅科
技有限责任公司变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司的 批复》、国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2004]874号《关 于设立武汉光迅科技股份有限公司的批复》批准的、由邮科院、江苏 中天、现代通信、长园盈佳、GONG-EN GU作为发起人, 在光迅有限整 体变更基础上设立的外资比例低于25%的外商投资股份有限公司。公司 设立时股本总额为12,000万股,每股面值1元。
2004年8月8日,国务院国有资产监督管理委员会以国资产权「2004]766 号《关于武汉光迅科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》, 批准公司的国有股权设置及管理方案。
- 2、2004年4月19日, 武汉众环会计师事务所有限责任公司出具武众会 (2004) 400号《验资报告》显示截至2003年10月31日止, 公司已收到 全体股东缴纳的注册资本合计人民币12,000万元, 全部为以光迅有限 的净资产出资。
- 3、2004年8月20日, 公司领取了商务部核发的商外资资审字[2004]0245 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
- 4、公司现在湖北省工商局注册登记, 持有湖北省工商局核发的企股鄂总 字第003276号《企业法人营业执照》,公司注册资本为12,000万元人民 币, 实收资本为12,000万元, 企业类型为股份有限公司(中外合资、 未上市)(外资比例低于25%)。
- 5、经本所适当核杳, 公司成立以来已通过2004年、2005年和2006年联合 年检。
- 6、根据本所适当核查和公司确认,公司目前不存在法律、法规和章程规 定的需要终止的情形。
- 7、公司已按照《管理办法》及中国证监会证监发[2001]25号《首次公开 发行股票辅导工作办法》的规定,接受具有主承销商资格的广发证券 股份有限公司的辅导。
- 8、根据公司的《企业法人营业执照》,公司的经营范围是:信息科技领域 光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务。(国家有
专项规定的从其规定)
本所认为: 公司为依法变更设立的股份有限公司: 公司依法有效存续, 不 存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形: 公司具备申请公开发行股票并 上市的主体资格。
四、本次发行与上市的实质条件
(一) 公司本次发行的类别
公司本次发行属变更设立的股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公 众公开募集股份。
(二) 发行上市的条件
本所对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律 文件对发行人本次发行与上市应满足的实质条件逐项作了审查,本所认为:
- 1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1 元的 A 股, 每股的发行条 件和价格相同, 每一股份具有同等权利, 符合《公司法》第一百二十七 条的规定。
- 2、 发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会, 并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会四个专门委员会, 建立了独立董事、董事会秘书制度, 发行人 具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责, 符合《证券法》第十三条第一款第(一)项和《管理办法》第二十一条 的规定。
- 3、根据利安达信隆出具的利安达审字[2008]第1008号《审计报告》,发行 人 2005年、2006年、2007年最近三年连续盈利, 具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
- 4、根据利安达信隆出具的利安达审字[2006]第 A1208-6 号、利安达审字 [2007] 第1221 号、利安达审字[2008] 第1008 号标准无保留意见《审计
报告》,并经发行人书面确认,发行人最近三年财务会计文件无虚假记 载, 无其他重大违法行为, 符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、 第五十条第一款第(四)项的规定。
- 5、发行人注册资本实收金额为人民币 12,000 万元: 发行人申请本次公开 发行股票与上市之时的股本总额不少于人民币 3,000 万元, 符合《证券 法》第五十条第一款第(二)项的规定。
- 6、根据发行人于2008年2月15日召开的2007年年度股东大会审议通过 的《关于审议公司首发上市方案的提案》以及公司董事会、股东大会确 定的拟发行数量, 发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分 之二十五以上,符合《证券法》第五十条第一款第 (三) 项的规定。
- 7、 发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司, 符合《管理办法》第八 条的规定。
- 8、 发行人为原光迅有限整体变更设立的股份公司, 根据武汉市工商行政管 理局核发的企合东湖总字第006009号《企业法人营业执照》,股份公司 成立于 2004年10月27日,截止本律师工作报告出具日,发行人自成 立后至今已持续经营3年以上,符合《管理办法》第九条第一款的规定。
- 9、发行人在原有限责任公司基础上按原账面净资产值折股整体变更设立, 根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众会(2004)400号 《验资报告》,截至2003年10月31日止,发行人已收到全体股东缴纳 的注册资本合计人民币12.000万元。经本所适当核查并经发行人确认, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十条的规 定。
- 10、根据发行人现行有效的企业法人营业执照,发行人经核准的经营范围 为信息技术领域光电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术 服务(国家有专项规定的从其规定)。发行人实际从事的业务为: 光纤 器件、微光学器件、光波导器件等光纤通信无源器件以及光纤放大器、 光通信仪表和集成光电子的研究、开发、生产、经营和技术服务, 符 合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。
- 11、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,
实际控制人没有发生变更, 符合《管理办法》第十二条的规定。
12、发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条 的规定。发行人目前的股东和股权比例为:
| 东 股 |
持股比例(%) | 股权性质 |
|---|---|---|
| 邮科院 | 65% | 国有法人股 |
| 江苏中天 | 18% | 法人股 |
| 科兴通信 | 6.7% | 法人股 |
| 长园盈佳 | 5.5% | 法人股 |
| Gong-en Gu |
4.8% | 外资股 |
| 总计 | 100% |
- 13、根据发行人提供的资料和说明并经本所话当核杳, 发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立、业务独立, 在独立性方面不存在其他严重缺陷, 符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
- 14、发行人已经保荐人及其他中介机构的辅导。根据发行人确认,发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合《管理办法》第二十二条的规定。
- 15、经本所适当核查并经发行人书面确认,发行人的现任董事、监事和高 级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在被 中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中 国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第二十三条的规定。
-
16、 根据利安达信降出具的利安达综字[2008]第 A1026 号内部控制鉴证报 告, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果, 符合《管理办 法》第二十四条的规定。
-
17、根据有关政府部门出具的证明文件及发行人出具的书面确认和承诺 函,并经本所律师话当核杳,发行人不存在以下情形,符合《管理办 法》第二十五条的规定:
- (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行 过证券: 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处 于持续状态:
- (2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重:
- (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏: 或者不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准: 或者以不正当手段干扰中国证监会 及其发行审核委员会审核工作: 或者伪造、变造发行人或其董事、 监事、高级管理人员的签字、盖章:
- (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏:
- (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见:
- (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
- 18、发行人的公司章程及《公司对外投资与相保管理办法》中已明确对外 担保的审批权限和审议程序, 不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行违规担保的情形, 符合《管理办法》第二十六条的 规定。
- 19、根据发行人提供的资料,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他非正常交易方式占用的情形, 符合《管理办法》第二 十七条的规定。
- 20、根据本所适当核查、发行人书面确认及其审计报告, 发行人资产质量 良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合《管
理办法》第二十八条的规定。
- 21、根据利安达信降于2008年1月23日出具的利安达综字[2008]第A1026 号无保留结论的内部控制鉴证报告, 发行人的内部控制在所有重大方 面是有效的, 符合《管理办法》第二十九条的规定。
- 22、根据利安达信隆出具的利安达审字[2006]第 A1208-6号、利安达审字 [2007] 第 1221 号、利安达审字[2008] 第 1008 号标准无保留意见《审 计报告》及利安达综字[2008]第 A1026 号内部控制鉴证报告, 发行人 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量, 利安达信降为其会计报表出具了标准无保留意见的审 计报告,符合《管理办法》第三十条的规定。
- 23、根据发行人编制的财务报表及利安达信降出具的利安达审字[2006]第 A1208-6号、利安达审字[2007]第1221号、利安达审字[2008]第1008 号标准无保留意见《审计报告》及利安达综字[2008]第 A1026 号内部 控制鉴证报告, 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依 据; 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎; 对相同或者 相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 不存在随意变更的情形, 符合《管理办法》第三十一条的规定。
- 24、根据本次申请公开发行股票的招股说明书、利安达审字[2008]第1008 号《审计报告》及相关合同和会议文件, 发行人已完整披露关联方关 系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通 过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条的规定。
- 25、根据利安达信降利安达审字[2008]第1008号《审计报告》,发行人2005 年、2006年和 2007年扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 19, 958, 722, 15 元, 37, 148, 503, 86 元, 65, 445, 072, 65 元, 累计金额 达人民币 122, 552, 298, 66 元; 经营活动产生的现金流量净额分别为人 民币 44, 779, 589. 26 元、49, 569, 782. 66 元、63, 695, 002. 40 元, 累计 金额达人民币 158, 044, 374. 32 元; 另外, 最近 3 个会计年度营业收入 累计为 1, 121, 359, 030. 29 元, 超过了人民币 3 亿元; 发行前股本总额 为 12,000 万元; 最近一期末无形资产(扣除土地使用权等后) 占净资
产的比例为 0.69%, 最近一期末不存在未弥补亏损, 符合《管理办法》 第三十三条之规定。
- 26、本所核杳了发行人的税收优惠及其依据以及有关税务部门出具的证 明, 截至本律师工作报告出具日止, 发行人依法纳税, 各项税收优惠 符合相关法律法规的规定, 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖, 符合《管理办法》第三十四条的规定。
- 27、本所核查了发行人将要履行、正在履行以及已履行完毕的重大合同, 并经发行人书面确认, 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续 经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三 十五条的规定。
- 28、经本所适当核查并经发行人书面确认, 发行人申报文件中不存在故意 遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息, 滥用会计政策或者会计估 计, 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 的情形, 符合《管理办法》第三十六条的规定。
- 29、经本所适当核查并经发行人书面确认,发行人不存在下列影响持续盈 利能力的情形, 符合《管理办法》第三十七条的规定:
- (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大 变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响:
- (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响:
- (3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在 重大不确定性的客户存在重大依赖:
- (4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益:
- (5) 发行人正在使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用 存在重大不利变化的风险:
-
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
-
30、根据经股东大会决议审议通过的《关于审议公司募集资金投向的提案》 及募集资金拟投资项目的可行性研究报告, 发行人的募集资金均拟用 干主营业务, 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合国家产业政策、投资 管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定, 募集 资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 不利影响, 符合《管理办法》第三十八条、三十九条、第四十条和第 四十二条的规定。
- 31、根据公司董事会会议决议及记录, 发行人董事会已对墓集资金投资项 目的可行性进行认真分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力, 能有效防范投资风险和提高募集资金使用效益, 符合《管理办 法》第四十一条的规定。
- 32、 发行人于 2006 年 10 月 28 日召开的 2006 年第三次临时股东大会会议 通过了将于发行人上市后适用的《募集资金管理办法》,该办法中建立 了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户, 符合《管理办法》第四十三条的规定。
- 33、公司曾于2007年3月30日向中国证监会申请首次公开发行股票与上 市。2007年8月23日,中国证监会作出不予核准决定,距离本次发 行与上市申请已超过6个月,符合《管理办法》第五十二条的规定。
综上, 经逐条核查, 本所认为: 发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证 券法》和《管理办法》等规定的发行A股并上市的实质条件。
五、公司的设立
(一) 公司设立的方式
公司为由光迅有限整体变更设立的股份有限公司。
(二) 光迅有限的设立
1、光迅有限于2001年1月22日由邮科院与邮科院工会共同投资设立。其
中, 邮科院以其下属固体器件研究所经评估后的净资产出资, 作价 7.150 万元, 占公司注册资本的 65%; 邮科院工会以现金 3,850 万元出资, 占 公司注册资本的35%。
原武汉邮电科学研究院固体器件研究所系邮科院下属的非法人分支机 构, 主要从事光无源器件、掺铒光纤放大器、光仪表和集成光电子器件 的研究、生产、经营和技术服务。
- 2、2000年10月16日, 信息产业部以信部清[2000]965号文批准邮科院将 其下属固体器件研究所改制为有限责任公司。
- 3、2000年10月28日, 北京中证评估有限责任公司对邮科院固体器件研究 所的资产和负债讲行了评估,出具中证评报字(2000)第036号资产评 估报告。
2000年11月24日, 财政部以财企[2000]634号《关于武汉邮电科学研 究院所属固体研究所改制为有限责任公司资产评估项目审核意见的函》 确认上述资产评估报告的评估结果。
- 4、2001年1月20日,邮科院与邮科院工会签订了《出资协议书》,约定共 同投资设立光迅有限。
- 5、2001年1月22日, 武汉众环会计师事务所有限责任公司出具武众会内 (2001) 005号《验资报告》, 确认截止至 2001年1月22日, 上述两家 股东的出资均已到位。
- 6、光迅有限于2001年1月22日取得武汉市工商局核发的《企业法人营业 执照》, 注册号为 4201001170823, 注册资本为 11,000 万元。
- (三)股份公司设立的程序和主管部门批准
- 1、2004年2月4日,邮科院以院策字[2004]02号文《关于同意武汉光迅 科技有限责任公司变更设立股份有限公司的决定》,同意设立公司。
- 2、2004年2月8日, 当时拥有光迅有限股权的全部五家股东共同签署《发 起人协议》,决定在光迅有限的基础上,采取有限公司整体变更为股份 公司的方式变更设立股份公司。《发起人协议》确定了股份公司的宗旨、
经营范围、组织形式、股本和注册资本、股份公司组织机构等重要事项。
- 3、2004年2月26日, 武汉市工商局以(东湖) 名称预核外字[2004] 第0176 号《企业名称变更核准通知书》核准拟设立的股份公司的名称为: 武汉 光迅科技股份有限公司。
- 4、2004年4月19日,武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了武众会 (2004) 400 号《验资报告》对股份公司各发起人的出资进行了验证, 确认股份公司各发起人的出资均已全部到位。
- 5、2004年8月8日,国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]766 号《关于武汉光讯科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》, 批准公司的国有股权设置及管理方案。
- 6、2004年8月20日, 商务部以商资批[2004]1231号《商务部关于同意武 汉光迅科技有限责任公司变更为外资比例低于 25%的外商投资股份有限 公司的批复》,同意光迅有限转制为外资比例低于25%的外商投资股份有 限公司, 同时更名为武汉光迅科技股份有限公司。商务部同时核发了商 外资资审字[2004]0245号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
- 7、2004年9月18日,公司召开创立大会,依据当时适用的《公司法》第 九十二条规定, 审议通过了设立公司的决议。
- 8、2004 年 9 月 20 日, 国务院国有资产监督管理委员会以国资改革 [2004]874 号文《关于设立武汉光迅科技股份有限公司的批复》批准在 光迅有限整体改制变更的基础上设立股份有限公司。
- 9、2004年10月27日,公司经武汉市工商局注册,领取《企业法人营业执 照》,注册号为企合东湖总字第006009号。
- 10、根据武汉市工商局于2005年2月18日出具的《武汉市企业迁出登记 通知书》,公司于2005年2月18日办理迁出登记,迁入湖北省工商局, 后领取了湖北省工商局核发的注册号为企股鄂总字第003276号《企业 法人营业执照》。
- 11、公司设立时章程系依据《公司法》制定, 经2004年9月18日创立大
会批准。章程条款未有违反现行法律、法规的情形。
(四)改制重组合同
公司为在原有限责任公司的基础上变更设立的股份有限公司,未签订改制重 组合同。
(五) 光迅有限设立时的验资
- 1、根据光迅有限的委托, 武汉众环会计师事务所有限责任公司于2004年4 月19日出具《验资报告》,对各发起人的出资进行了验证,确认全部发 起人的出资均已实际到位。武汉众环会计师事务所有限责任公司持有中 国证监会及财政部联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可 证。
- 2、公司为根据当时适用的《公司法》第九十八条、第九十九条的规定由光 迅有限变更设立的股份有限公司,光迅有限全部资产依审计后的帐面净 资产值全额折为股份公司的股份,共计12.000万股。
(六) 创立大会
- 1、2004年9月18日,公司创立大会在武汉市洪山区邮科院路88号召开。发 起人单位的法定代表人或法定代表人的委托代理人、自然人发起人出席 了会议,代表公司总股份数的100%。出席发起人会议的发起人代表及所 代表的股份数符合有关法律、法规及公司章程的规定。
- 2、出席创立大会的发起人代表审议并同意光迅有限变更为股份公司、股份 公司设立费用情况的报告、公司章程、第一届董事会人选、第一届监事 会人选、聘请会计师事务所等议案,并以书面表决方式作出了相关决议。
- 3、出席会议的发起人代表全部参与了表决。对有关关联交易事项表决时, 关联方发起人未参与表决。
- 4、创立大会会议记录已经全体发起人代表签署。
(七) 公司依法有效存续
- 1、根据公司《企业法人营业执照》,公司经核准的经营范围为:信息技术 领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务。(国 家有专项规定的从其规定)
- 2、公司的实际经营业务包括: 光纤器件, 微光学器件, 光波导器件等光纤 通信无源器件以及光纤放大器、光通信仪表和集成光电子的研究、开发、 生产、经营和技术服务。主要产品包括光纤放大器、波分复用器、光纤 耦合器、光纤衰减器、微光学器件、光纤连接器、光通信仪表系列和子 系统系列等。
- 3、根据 2006年4月1日武汉东湖新技术开发区管理委员会出具的武新管 经发「2006]20号文,公司为高新技术企业,公司现持有编号为06021851 号的《高新技术企业证书》。
- 4、根据公司的章程,公司为永久存续的股份有限公司。
- 5、经本所适当核查及公司确认,截止本所出具本工作报告之日,公司不存 在可能导致其终止的情形。
本所认为:
- 1、公司的发起人符合法律规定的资格条件,公司设立的程序、条件和方式, 符合当时法律、法规和规范性文件的要求,并已得到有权部门的批准。
- 2、公司发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件 的要求, 公司设立行为不存在潜在纠纷。
- 3、公司设立行为已履行了必要程序, 符合当时法律、法规和规范性文件的 规定。
- 4、公司创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要 求。
- 5、公司系依法设立且有效存续的股份有限公司。
六、公司的独立性
(一) 公司业务的独立性
- 1、经公司确认及本所适当核查,公司主要从事光纤器件,微光学器件,光 波导器件等光纤通信无源器件以及光纤放大器、光通信仪表和集成光电 子的研究、开发、生产、经营和技术服务。公司具有完整的生产、经营、 管理体系, 具有独立从事前述业务的人、财、物。公司产、供、销及业 务独立于其控股股东。
- 2、根据公司确认及本所适当核查,公司的上述业务均按照市场化的方式独 立运作。
- 3、根据持有公司股份的 5%以上的法人股东分别出具的承诺函及本所活当 核查, 该等股东未有在中国境内从事与公司存在同业竞争的业务的情 况。
- (二) 公司资产的独立性
- 1、公司是在光迅有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司, 组织 形式的变更未有导致公司的资产发生实质性变动。
- 2、经公司确认及本所适当核查, 公司拥有与生产经营有关的研发、生产、 销售、实施和技术服务业务体系及专利、商标、车辆、办公设施、重大 生产设备等相关资产, 公司的资产与公司股东的资产不存在混同的情 况。
- 3、公司控股股东不存在占用公司资产的情况。
- 4、公司目前主要经营场所系通过租用控股股东邮科院房屋取得租赁使用 权,公司已经与邮科院签订《房屋租赁协议》,房屋租赁期限共计10年。 根据公司提供的资料和确认, 公司现已购买位于武汉市江夏区流芳街长 咀村的一宗土地之国有土地使用权,公司拟在该宗土地上建设厂房,公 司之主要经营场所将在厂房建成后搬迁至该等自建厂房。
(三) 公司人员的独立性
- 1、经公司确认及本所适当核查,公司的员工与公司的主要股东之间不存在 职务任命和控制关系。
- 2、经公司确认及本所适当核查,公司的高级管理人员(包括总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等)没有在公司控股股东中担任除董事、 监事以外的其他职务, 也没有在控股股东领薪。公司的财务人员没有在 控股股东中兼职。
- 3、根据公司提供的资料, 公司制定了人员及劳动管理的一系列制度及规 范, 建立了公司及对外投资、人事及内部控制机制。公司的人员独立于 控股股东及其他股东。
(四)公司机构的独立性
1、 公司历年来的生产经营活动已形成独立有效的组织构架, 主要架构如下:
- 2、根据公司章程之规定,公司的机构由公司董事会决定设置。公司的股东不 存在与公司机构职能重叠和合署办公的情形。
- (五) 公司财务的独立性
- 1、经公司确认及本所话当核查,公司均设有独立的财务部门和银行帐户,有 独立的财务人员: 财务运作与邮科院分开; 公司独立在银行开立帐户, 不 存在与控股股东混用或共用同一个帐户的情况。
- 2、公司依法独立纳税。
- 3、公司建立了内部财务制度等有关规章制度。
- 4、除已在财务报告中披露的正常业务往来之外,公司不存在资金被控股股东 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他非正常交易方 式发生的资金占用情形, 公司没有为关联方提供任何担保。
本所认为:
- 1、公司主营业务完整、突出,独立于公司股东。
- 2、公司拥有其经营所需的完整、独立的资产。
- 3、公司具有独立完整的采购、生产、销售、售后服务系统。公司的机构、人 员、管理及财务独立于股东。
- 4、公司具有面向市场自主从事生产经营的能力。
七、公司发起人或股东
(一) 发起人的主体资格
1、邮科院
邮科院系干中华人民共和国邮电部干1974年2月23日出具的(1974)邮 人字118号《关于成立武汉邮电科学研究院的通知》批准成立。
邮科院现持有武汉市工商局核发的注册号为 4201001270951《企业法人营 业执照》, 住所为洪山区邮科院路 88号, 注册资本为 113, 324, 40 万元, 经营范围为: 通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服 务、开发产品的销售;通信工程设计、施工;自营和代理各类商品和技术 的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外: 承包境 外通信工程和境内国际招标工程: 上述境外工程所需的设备、材料出口: 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、长园盈佳
该公司设立于 2000年4月6日, 经营期限为 2000年4月6日至 2030年 4月6日。
该公司现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403011043751 的 《企业法人营业执照》,住所为深圳市南山区科技工业园 30-4 栋 6 楼,法 定代表人为许晓文, 注册资本为 3,000 万元。 经营范围为直接投资高新技 术产业和其他技术创新产业; 受托管理和经营其他创业投资公司的创业资 本;投资咨询业务;直接投资或参与企业孵化器的建设。
3、江苏中天
该公司为设立于 2003年2月12日的有限责任公司。经营期限为自 2003 年2月12日至2053年1月29日。
该公司现持有江苏省南通工商行政管理局于2003年2月12日核发的注册 号为 3206911101662 的《企业法人营业执照》,住所为南通经济技术开发 区中天路西, 法定代表人为薛济萍, 注册资本为 8,000 万元。公司经营范 围为资产管理、资本运作、实业投资、咨询服务。(经营范围中须经国家 审批的批准后方可经营)
4、现代通信
该厂现持有武汉市工商局核发的注册号为 4201001270963《企业法人营业
执照》, 住所为洪山区东湖东路 4 号, 企业性质为集体所有制企业, 经营 范围为主营通信交换设备、通信电源设备制造,兼营通信配件架制造。
2006年10月13日, 经商务部批准, 现代通信将其持有的股权转让给科 兴通信。(详见本工作报告"八、公司的股本及其演变")
科兴通信是成立于2001年7月13日的有限责任公司,该公司的营业期限 为自 2001年7月13日至 2021年7月12日。科兴通信现持有武汉市工商 局核发的注册号为 4201002172876《企业法人营业执照》, 住所为洪山区 邮科院路 88号,法定代表人为梁立万,注册资本为 500 万元。该公司的 经营范围为: 通信、电力、电子、计算机、自动化控制、仪器仪表、机电 一体化等技术及产品的开发、研究、技术服务: 开发产品的制造及销售: 通信设备安装、维护: 通信设备及器材零售兼批发: 货物运输。
5、Gong-en Gu
Gong-en Gu 先生为自然人股东, 持有美国护照, 护照号为 056106316, 现 住址为 10 Crested Oak Ct. San Ramon, Ca 94583 USA..
(二) 发起人的出资
- 1、根据《审计报告》, 变更设立公司的资产为光迅有限全部净资产, 共计 12,000万元。依据《公司法》的规定和《发起人协议》,前述全部资产以 2003年10月31日作为基准日进行审计,并按经审计的帐面净资产值全 部折为公司的股份。发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍。
- 2、发起人投入公司的资产已经武汉众环会计师事务所于2004年4月19日出 具的武众会(2004)400号《验资报告》验证出资。
本所认为:
- 1、公司发起人于公司设立时具有当时适用的法律、法规和规范性文件规定担 任发起人的资格。
-
2、公司发起人数为五人,日一半以上在中国境内有住所,符合当时适用的《公 司法》第七十九条之规定。
-
3、公司各发起人对公司出资符合公司设立时法律、法规和规范性文件的规 定。
- 4、科兴通信受让公司股权已经商务部批准并办理相关变更登记手续,成为公 司合法股东。
- 八、公司的股本及演变\
公司为光迅有限变更设立的股份有限公司。
(一) 光迅有限的设立
光迅有限经国家信息产业部批准于 2001 年 1 月 22 日由邮科院与邮科院工 会共同投资设立, 其设立详情请参看本工作报告之五"公司的设立"。
- (二) 光迅有限的历史沿革
- 1、第一次股权转让
- 1) 2003年6月6日, 光迅有限临时股东会做出决议, 同意邮科院工会 将其所持18%的光迅有限股权转让给江苏中天,4.8%转让给美籍华人 Gong-en Gu 先生。
- 2) 邮科院工会分别于 2003 年 4 月 10 日与江苏中天、2003 年 5 月 13 日 与 Gong-en Gu 先生签订了《股权转让协议》。
- 3) 2003年7月11日,湖北省武汉市东湖新技术开发区管委会以武新管 外[2003]62号文《关于武汉光迅科技有限责任公司变更为中外合资 经营企业(加注)的批复》批准上述股权转让,并批准光迅有限变 更为外资比例低于25%的中外合资企业。
- 4) 2003年8月7日, 光迅有限领取了外经贸武新管外字「2003]62号《外 商投资企业批准证书》:于2003年9月10日领取了武汉市工商局核 发的《企业法人营业执照》,注册号为企合东湖总字第006099号。
至此, 光迅有限由一家内资企业成为一家外资比例低于 25%的中外合
资企业。
- 2、第二次股权转让
- 1) 2003年10月11日, 光迅有限董事会作出决议, 同意邮科院工会将 其所持 6.7%的光迅有限股权转让给现代通信, 将其所持 5.5%的光迅 有限股权转让给长园盈佳。
- 2) 邮科院工会分别于 2003年 10月 11日与现代通信、2003年8月8日 与长园盈佳签订了《股权转让协议》。
- 3) 2003年11月24日, 湖北省武汉市东湖新技术开发区管理委员会以 武新管外[2003]105 号文《关于武汉光迅科技有限责任公司股权转 让、董事会成员及经营范围变更的批复》批准上述股权转让。
- 4) 2003年12月1日, 光迅有限重新领取了外经贸武新管外字[2003]105 号《外商投资企业批准证书》: 2003年12月19日, 光迅有限在武汉 市工商局办理了上述股权变更的工商变更登记手续。
- 3、经前述股权转让,邮科院工会已将其持有的光迅有限股权全部出让。
根据公司提供的资料、邮科院工会的书面确认和本所适当核查,邮科院 工会所持光迅有限的股权原系代表邮科院工会下设的由邮科院及其下 属单位职工组成的非法人组织武汉邮电科学研究院工会职工持股会(以 下简称"职工持股会")持有。
根据公司提供的资料并经本所适当核查, 职工持股会的资金来源于邮科 院的员工缴纳的资金及以工会名义对外借款,合计出资 3,850 万元。其 中, 邮科院职工 2,390 人参加职工持股会并缴款 3,156,60 万元, 其余 693.40 万元来源于职工持股会通过工会向第三方武汉四达国际通信电 子发展有限公司的借款。邮科院工会对光迅有限进行投资时已明确该投 资是为组成职工持股会的员工的利益投资(其中职工持股会借款出资形 成的光迅股权, 根据职工持股会章程的规定, 属于预留股份, 不由具体 职工享有实际利益)。
职工持股会会员大会根据职工持股会章程于 2003年4月作出决议,同
意转让邮科院工会持有的光迅有限股权。根据邮科院工会的确认, 邮科 院工会现已不再持有公司股权, 职工持股会现也未以任何直接或者间接 方式持有或者享有公司股权。根据邮科院工会的确认和本所适当核查, 上述股权转让完成后, 股权转让价款业已全部支付给职工持股会。
根据公司提供的资料、邮科院工会的书面确认和本所适当核查, 职工持 股会通过工会出让所持全部光迅有限的股权后,由职工出资形成的股权 转让所得的转让款已根据职工持股会章程的规定退还给参加职工持股 会并出资的员工(其中两名已离职的员工因无法与之联系、已将其款项 存入专户): 预留股份转让所得的股权转让款已偿还全部借款本息, 剩 余部分支付相关费用后按照参加持股会并出资的员工的权益比例全部 分配给该等员工。
- (三) 2004年10月27日, 光迅有限整体变更设立为股份公司。(股份公司的设 立见"五、公司的设立")
- (四) 国有股权设置和管理方案
公司国有股权设置和管理方案已于 2004 年 8 月 8 日经国务院国有资产监 督管理委员会以国资产权「20041766号《关于武汉光迅科技股份有限公司 国有股权管理有关问题的批复》予以批准,具体如下:
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,截至2003年 10 月 31 日止, 公司净资产为 12,000 万元。按照公司法的规定, 有限公 司依法整体变更为股份公司时, 折合的股份总额应当相当于公司的净资产 额, 公司总股本为 12,000 万股。其中, 邮科院持有 7,800 万股, 占总股 本的 65%, 股权性质为国有法人股。
- (五) 第三次股权转让
- 1) 2006年6月26日, 现代通信与科兴通信签订《股权转让协议》, 约 定现代通信将其持有的公司 6.7%的股权以 2005年12月31日为基准 日的资产评估值(扣除 2005 年度现金分红后)为基础经协商后的 1,080万元作为转让价转让给科兴通信。
- $2)$ 2006年10月13日, 商务部以商资批「2006]1982号文批准了本次股
权转让,并重新核发了商外资资审字「2004]0245号《外商投资企业 批准证书》。
- 3) 2006年10月18日,公司在湖北省工商局依法办理了股东变更的工 商变更登记手续。
- (六) 公司发行前的股权结构图如下:
(七) 股东股权负担情况
经本所适当核查并经股东确认,截至2007年12月31日止,股东所持有 公司股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。
综上,本所认为:
-
- 公司及公司前身光迅有限依法设立, 公司设立已履行了必要的法律程 序。
-
- 公司股东所持公司股权的历次转让已履行了必要的法律程序, 取得了 有权部门的批准, 合法、有效。
-
- 邮科院工会代表职工持股会所持光迅有限的股权已全部转让给第三方
持有, 股权转让款已全部支付给职工持股会, 邮科院工会用于出资的 借款已全部清偿完毕, 职工出资已全部清理完毕。
-
- 公司变更设立时的股权、股本结构合法、有效, 不存在产权争议。
-
- 公司国有股权的设置及管理方案已经国务院国有资产监督管理委员会 批准。
-
- 根据各股东的确认并经本所适当核查, 股东所持公司股份上不存在任 何被冻结、杳封、保全或者设定质押的情况。
九、公司的业务
- $1.$ 经公司确认及本所话当核查, 公司主营业务包括光纤器件, 微光学器 件, 光波导器件等光纤通信无源器件以及光纤放大器、光通信仪表和 集成光电子的研究、开发、生产、经营和技术服务。经公司确认并经 本所适当核查, 公司自成立以来, 始终从事前述业务。
-
- 公司的主要产品包括光纤放大器、波分复用器、光纤耦合器、光纤衰 减器、微光学器件、光纤连接器、光通信仪表系列和子系统系列等。
-
- 经公司确认, 公司的生产模式主要为按照市场订单实际需求安排和实 施生产。公司国内市场的模式是公司直销模式, 国际市场的模式是代 理和直销的模式。公司主要原材料的采购主要通过招标或比价的形式 进行。
- $41$ 公司生产的产品已经通过相关机构的产品认证,可以合法地在中国市 场销售(详见本工作报告"十七、公司的环境保护和产品质量、技术 等标准")。
-
- 根据《外商投资产业指导目录(2007 年修订)》,公司业务属于鼓励类 外商投资行业。
-
- 目前国家对部分电信设备的销售实行进网许可制度, 实行进网许可证 制度的电信设备目录由信息产业部会同国务院质量技术监督部门制定
并公布。
公司销售的部分电信设备属于前述电信设备目录的范围,已经获得信 息产业部核发的电信设备讲网许可证(详见本工作报告"十七、公司 的环境保护和产品质量、技术等标准")。
$71$ 经公司确认及本所适当核查, 公司未在中国大陆以外的国家和地区设 分支机构和子公司,未在中国大陆以外国家和地区直接从事经营活动。
综上,本所认为:
- 1、 公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
- 2、 公司主营业务突出, 公司主营业务无变动的情况。
- 3、 公司未在中国大陆以外直接从事经营活动。
- 4、 公司不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
(一) 公司的关联方
公司的关联方如下:
1、 公司的控股股东、持股 5%以上的主要股东。
公司股东的情况详见本工作报告"七、公司发起人或者股东"。
- $2,$ 邮科院直接持股的全资、控股下属企业(本公司除外)
- 武汉虹信通信技术有限责任公司 $1)$
该公司现持有武汉市工商局核发的注册号为 4201001170277 号《企业 法人营业执照》,法定代表人为童国华,住所为洪山区邮科院路88号, 注册资本为 6,000 万元, 该公司经营范围为通信、电子信息、电子技 术、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售:
通信信息网络系统集成(业务网、支撑网): 安全技术防范系统(工程) 设计施工: 通信工程、设备安装工程施工。
邮科院依法持有其 61.96%的出资。
2) 中光公司
中光公司为邮科院的全资子企业, 住所为洪山区邮科院路88号, 注册 资金 1,700 万元。法定代表人为童国华。该公司持有武汉市工商局核 发的注册号为 4201001270087号《企业法人营业执照》。经营范围为主 营光纤通信及电子产品的开发、研制、推广应用、生产、销售、系统 集成(国家有专项规定除外),兼营通信技术服务:通信工程设计、施 工: 通信产品代销。
北京北方烽火科技有限公司 3)
该公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号 1101081336761 的《企业法人营业执照》, 法定代表人为童国华, 住所 为北京市海淀区上地东路5号院1号楼(烽火科技大厦), 注册资本为 2,000 万元, 经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的, 不得 经营; 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营: 法律、行政法规、国 务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动。
邮科院依法持有其80%的出资,中光公司依法持有其20%的出资。
4) 烽火通信
该公司是经批准于1999年12月25日成立的股份有限公司, 在上海证 券交易所上市。该公司现持有湖北省工商局核发的注册号为 4200001000795 的《企业法人营业执照》, 法定代表人为童国华, 住所 为武汉市洪山区邮科院路 88号, 注册资本为 41,000 万元, 经营范围 为: 光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发; 相关高新技 术产品制造和销售,系统集成、代理销售:相关工程设计、施工:技 术服务; 自营进出口业务(进出口经营范围及商品目录按外经贸主管 部门审定为限)
邮科院依法持有其 61.24%的股权。
武汉同博科技有限公司 $(5)$
该公司现持有武汉市工商局核发的注册号为 4201001171616 号《企业 法人营业执照》, 法定代表人为童国华, 住所为武汉市洪山区邮科院路 88号, 注册资本为13.250.1860万元, 经营范围为通信、电子产品的 研制、开发、制造、销售: 通信工程设计、施工、技术服务、技术咨 询、技术培训及质量检测认证: 物业管理。
该公司为邮科院的全资子公司。
$6)$ 武汉烽火移动通信有限公司
该公司现持有武汉市工商局核发的注册号为企合鄂武总字第 006234 号《企业法人营业执照》,企业性质为中外合资企业。住所为武汉市洪 山区邮科院路 88号,法定代表人为童国华,注册资本为 1,500 万美元。 经营范围为移动通信网络相关产品的研制、开发、生产、销售、安装、 技术咨询、技术服务;通信工程的服务。
邮科院依法持有其 65%的出资。
武汉电信器件有限公司 $7)$
该公司现持有武汉市工商局核发的注册号为 4201001103302 号《企业 法人营业执照》,公司注册资本为 11, 433.8 万元, 住所为武汉市洪山 区邮科院路88号。公司法定代表人为童国华。经营范围为: 生产经营 光通信器件、部件及设备。
邮科院依法实际持有其 100%的出资。
美国美光通信公司 8)
该公司为邮科院在美国加利福利亚州设立的全资子公司, 现持有 1834799 号注册登记证。
前述关联企业全资或控股的企业 $3\sqrt{2}$
武汉烽火网络有限责任公司 $1)$
该公司现持有武汉市工商局核发的注册号为 4201001170840《企业法 人营业执照》, 法定代表人为童国华, 住所为武汉市洪山区邮科院路 88号, 注册资本为 7,500 万元, 经营范围为网络产品、通信系统与电 子设备、计算机软、硬件、专用集成电路、相关元器件、零部件及材 料等的开发、研制、生产、销售、技术咨询、技术服务。
烽火通信依法持有其78%的股权。
南京烽火安网信息技术有限公司 $2)$
该公司现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为 3201911000113 号《企业法人营业执照》,公司法定代表人为何书平,住所为南京高新 开发区 18 栋北二层(中山南路 315 号六楼), 注册资本为 800 万元。 公司经营范围为信息安全产品的研究开发、销售及服务: 计算机软硬 件研发、销售及相关高新技术产品的研发、销售;系统集成工程设计、 施工、技术服务。(以上不含国家专控商品及专项审批项目)
烽火通信依法持有其58%的出资。
$\left(3\right)$ 武汉烽火信息集成技术有限公司
该公司现持有武汉市工商局核发的注册号为 4201001171120《企业法 人营业执照》, 法定代表人为何书平, 住所为洪山区邮科院路 88号, 注册资本为 3.000 万元, 经营范围为信息技术及相关产品的开发、研 制、技术服务; 信息系统的工程设计、施工、系统集成; 信息咨询服 务: 计算机软硬件生产、销售: 网络及数据通信产品的生产、销售。
该公司为烽火通信的全资子公司。
烽火国际 $(4)$
该公司现持有武汉市工商局核发的注册号为 4201001171628 的《企业 法人营业执照》。公司注册资本为 4,000 万元, 住所为武汉市洪山区邮 科院路88号, 法定代表人为吕卫平, 经营范围为光纤通信、数据通信、 无线通信和相关通信技术、信息技术科技开发及产品制造和销售: 系
统集成及产品销售: 相关工程设计、施工: 技术服务: 对项目投资: 自营和代理各类产品和技术的讲出口业务。(国家禁止经营的产品除 外)
烽火通信依法持有其 70%的出资, 武汉虹信通信技术有限责任公司持 有其30%的出资。
深圳市亚光通信有限公司 $(5)$
该公司现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301103003149 的《企业法人营业执照》, 住所为深圳市福田区八卦 岭工业区光纤小区三栋七楼, 法定代表人为朱明华, 注册资本为 500 万元。经营范围为生产光纤通信用光端机数字设备系列产品, 从事货 物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品): 承接光纤通信 系统工程的设计、安装业务。
武汉同博科技有限公司依法持有其 90%的股权。福通公司持有其 10% 的股权。
$6)$ 福通公司
福通公司现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为 420100000026080 号《企业法人营业执照》, 公司注册资本为 5, 440, 677 元, 住所地为洪山区邮科院路88号, 法定代表人为朱明华, 经营范围 为物业管理: 计算机网络工程设计、安装: 电子产品的技术服务: 加 工线缆盘、包装箱、钢带分切: 制售纯净水。
福通公司目前为武汉同博科技有限公司的全资子公司。
烽火藤仓光纤科技有限公司 $(7)$
该公司现持有武汉市工商局核发的企合鄂武总字第 006241 号《企业法 人营业执照》, 住所为武汉市东湖开发区关东科技园 1、2 号楼, 法定 代表人为童国华,公司注册资本为 1.650 万美元。经营范围为: 光纤 预制棒和光纤的研发、设计、生产、销售和售后服务以及其他与光纤 相关的各种技术服务。
该公司为中外合资企业, 烽火通信依法持有其60%的股权。
8) 武汉虹旭信息技术有限责任公司
该公司现持有武汉市工商局核发的注册号为 4201002181483《企业法 人营业执照》, 住所为武汉市洪山区邮科院路 88号, 法定代表人为卢 军, 公司注册资本为 1,500 万元整。经营范围为软件产品的开发、生 产与销售: 通信设备的研制、技术开发、技术服务: 计算机网络工程 设计、安装、维修服务: 计算机及配件、通信设备(专营除外)的销 售。
公司为武汉虹信通信技术有限责任公司的全资子公司。
9) 烽火飞虹通信器材有限责任公司
该公司现持有杭州市工商行政管理局富阳分局核发的注册号为 3301831100243 的《企业法人营业执照》, 公司住所为富阳市富春街金 秋大道 1号, 法定代表人为何书平, 注册资本 5,000 万元, 经营范围 为光缆、通信电缆及通信器材制造、批发、零售、服务: 其他无需报 经审批的一切合法项目。
烽火通信依法持有其 51%的股权。
10) 南京烽火藤仓光通信有限公司
该公司目前持有南京市工商局核发的注册号为企合苏宁总字第003610 号《企业法人营业执照》,公司住所为南京经济技术开发区, 法定代表 人为何书平, 注册资本为 2950 万美元, 实收资本为 2950 万美元。企 业类型为有限责任公司(中外合资), 经营范围为生产销售光纤、光缆 及光通信传输设备器材与光通信元件元件之行销流通及材料供应, 设 计与承包电信线路及资讯系统网络工程(需经国家行业主管部门批准 后实施)并提供相关的产品及服务: 销售自产产品。
烽火通信依法持有其50.01%的股权。
关键管理人员及其直系亲属成员 $4.$
公司的关键管理人员为董事、监事及公司高级管理人员。关键管理人 员及其家庭成员如下:
- $\left(1\right)$ 童国华, 公司董事长, 配偶为徐美妮, 母亲为余玉文, 子女为童 鑫, 兄弟为童勇华, 姐妹为童明华。
- $(2)$ 鲁国庆, 公司副董事长, 配偶为程晓红, 父亲为鲁天全, 母亲为 垄传英, 兄为鲁新耀, 弟为鲁新光, 妹为鲁晓红。
- 余少华,公司董事。其配偶为夏若江。 3)
- 金正旺, 公司董事兼副总经理。其配偶为刘峥, 母亲为程世芳, $(4)$ 兄弟为金正才, 姐妹为金炼红。
- 薛济萍, 公司董事。其配偶为徐金华, 子女为薛驰。 5)
- 许晓文, 公司董事。其配偶为王联珠, 父亲为许文义, 母亲为吴 $6)$ 福华,子女为许多,兄弟姐妹为许兰杭、许十华。
- 陈建华, 公司董事。其配偶为徐建梅, 父亲为陈福元, 母亲为周 $(7)$ 春花,兄弟为陈友华,姐妹为陈莉。
- 颜剑雄, 公司董事。其配偶为周晓迈, 父亲为颜子玉, 母亲为吴 ${8}$ 双韵, 兄弟为颜开。
- 9) 刘水华,公司董事兼总经理。其配偶为史玲玲,子女为刘婧。
- 10) 毛浩, 公司董事会秘书兼财务负责人。其配偶为张琳, 父亲为毛 宗伦, 母亲为王德容, 姐妹为毛焰。
- 11) 向军, 公司监事会主席。其配偶为王先兰, 母亲为衡芳芹, 兄弟 为衡斌, 姐妹为衡平。
- 12) 肖凌燕, 公司职工代表监事兼综合管理部经理。其配偶为郭威、 父亲肖述高、母亲张慧仙。
- 13) 李涛, 公司职工代表监事。其配偶为阳卫平, 父亲为李白超, 母
亲为高治。
- 14) 黄龙波, 公司职工代表监事。其配偶为刘小曼, 父亲黄荣贵, 母 亲汤汉珍。
- 15) 夏存海, 公司监事。其配偶为周映黎, 父亲为夏仲先, 姐妹为夏 金花、夏细花、夏桂花。
- 16) 刘毅, 公司监事。其配偶为徐顽强, 父亲为刘良根, 母亲为明燕。
- 17) 戚治中, 公司监事。其配偶为孙蔚琪, 父亲为戚道仁、母亲为姚 蒂, 兄弟为戚治黄。
- 18) 刘文, 公司总工程师。其配偶为陈荣, 父亲为刘宗华, 母亲为陈 丽梅。
- 19) 黄宣泽, 公司副总经理。其配偶为王一丰, 母亲为唐英秀, 兄弟 为黄宣耀。
- 20) 江山, 公司副总经理。其配偶为李蔚, 父亲为江相智, 母亲为胡 景珍, 兄弟姐妹为江虹、江哲。
- 21) 朱益清, 公司董事。其配偶为黄晓耘, 母亲为沈涓芬, 兄弟姐妹 为朱建清、朱永清和朱建华。
- 晨信公司 $51$
公司在过去12个月内曾持有晨信公司10%的股权。晨信公司是于2001 年3月20日设立的有限责任公司。晨信公司现持有黄石市工商行政管 理局核发的注册号为 4202021001027《企业法人营业执照》, 住所为黄 石市西塞山区八卦咀枣子山 127号, 法定代表人为杨百昌, 注册资本 为 1,000 万元。晨信公司的经营范围为: 光电子器件及产品的研制、 开发、技术服务: 开发产品的生产及销售: 电子元器件、功能陶瓷、 五金交电零售兼批发。
6、 公司关键管理人员控制或共同控制的公司
根据公司提供的资料, 由公司董事、监事和高级管理人员直接控制的 关联法人包括:
- $1)$ 公司董事薛济萍先生相任董事长的企业:
- 中天科技集团有限公司 $A_{-}$
- 中天日立光缆有限公司 $B1$
- C. 中天科技海缆有限公司
- D. 上海中天铝线有限公司
- 江苏中天科技股份有限公司 $E_{\rm{c}}$
- F. 南通中天江东置业有限公司
- G. 中天日立射频电缆有限公司
- $(2)$ 公司董事许晓文相任董事长兼总经理的企业: 深圳市长园新材料 股份有限公司。
- (二) 需要公司董事会或股东大会批准的重大关联交易
- $1 -$ 公司过往三年发生的关联交易
- 公司于 2003 年 10 月 31 日与邮科院签署了《产品和配套服务互 $1)$ 供协议》、《综合服务协议》、《技术合作协议》、《房屋租赁协议》 四个关联交易协议。前述关联交易协议已由公司创立大会审议通 讨。
由于前述协议涉及到具体的交易标的、数量和金额, 公司变更为 股份有限公司后与邮科院根据实际情况的变化对前述协议的具 体内容进行了修订。
2) 2001年12月20日,公司与邮科院签署了《讲出口委托代理服务 原则协议》,在此基础上, 2002年12月20日, 公司与邮科院签
署了《进出口委托代理服务协议》,对前者的部分内容进行变更。
- $3)$ 2003年以来公司与当时公司董事所控制的企业AOC公司发生了一 系列产品购销方面的交易。
- 2003 年以来公司与关联方深圳市亚光通信有限公司发生了一系 $(4)$ 列的销售代理方面的交易。
- 5) 邮科院在过往三年中向公司提供了部分资金和担保。
2006年8月31日,公司2006年第二次股东大会对前述关联交易进行 了追认,确认其有效、公允。股东大会表决时,有关的关联方均履行 了回避义务,均未参与表决。
- $2.$ 2006年8月31日召开的公司2006年第二次临时股东大会通过了公司 与邮科院新签署的关联交易协议,包括《产品互供与配套服务协议》、 《综合服务协议》、《房屋租赁协议》。股东大会表决时, 有关的关联方 履行了回避义务,均未参与表决。2006年9月5日,公司与相关关联 方签署了前述协议。
-
- 针对公司与当时董事 Gong-en Gu 先生控制的企业 AOC 之间的产品购销 交易, 2006年8月31日召开的公司2006年第二次临时股东大会批准 了公司拟与 AOC 签订的《产品购销合同》。2006 年 9 月 5 日, 公司与 AOC 实际签署《产品购销合同》。股东大会表决时,有关的关联方履行 了回避义务,均未参与表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5、10.1.6 条的规定, Gong-en Gu 先生在离任后的十二个月内仍视同公司关联方。目前, Gong-en Gu 先生不再担任董事已超过十二个月, 其目前不再是公司的 关联方。
- 除《房屋租赁协议》外, 公司签订的前述关联交易协议价格按照以下 $4.$ 方式确定:凡政府有定价的,按"政府定价",没有政府定价的,按 "政府指导价", 没有政府定价及政府指导价的, 按"市场价"。
- $\left(1\right)$ 政府定价: 是指由中华人民共和国中央政府、省政府或其它监管部
门制定的法律、法规、决定、命令或针对某类服务确定的价格:
- 政府指导价: 是指由中国中央政府、省政府或其它监管部门制定的 $2)$ 法律、法规、决定、命令或针对某类服务确定的在一定幅度内可由 交易双方自行确定的价格:
- 3) 市场价: 指按照下列顺序依次确定的价格: (1) 在该类服务的提供 地或其附近地区在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当 时收取的价格: 或 (2) 在中国在正常交易情况下提供该类服务的独 立第三方当时收取的价格。
- 关联交易协议其他主要内容 $5.$
- 公司与邮科院签署《产品和配套服务互供协议》约定了双方互供的 $1)$ 产品及服务的范围: 双方可在该协议原则基础上另行签订具体的产 品和服务交易合同。该协议自公司股东大会批准后由双方法定代表 人或授权代表签章即生效,有效期为10年。
- 公司与邮科院签署《综合服务协议》约定了邮科院为公司提供文教 $(2)$ 卫生、社会统筹代收代缴、工业区物业管理等服务: 双方可以根据 该协议签订符合该协议之原则及规定的具体服务合同,该等服务合 同的期限为 10年; 该协议经公司股东大会批准后由双方法定代表 人或授权代表签章即生效,有效期为10年。
- 2006年9月5日,公司与邮科院签署了《房屋租赁协议》,约定邮 3) 科院将其拥有的部分房产租赁予公司: 租赁期限共计 10年, 自协 议生效之日起计算, 双方每三年签订一次具体租赁协议: 房屋租赁 的租金数额由双方另行约定,且该等租金包含了租赁房屋所占用的 土地使用款。
-
2006年9月5日, 公司与 AOC 签订《产品销售协议》, 约定 AOC 向 $(4)$ 公司购买产品, 双方应在该协议原则基础上另行签订具体销售合 同: 该协议的签订并不影响双方自主选择交易对象、与第三方之间 的任何交易;该协议经公司股东大会批准后由双方法定代表人或授 权代表签署并加盖公章即生效,有效期为2年。
-
2007年8月6日, 公司与邮科院签署《终止协议》, 终止双方于2002 6. 年12月20日签署的《讲出口委托代理服务协议》: 2007年12月5日, 公司与邮科院签署《终止协议》,终止双方于2006年9月5日签署的 《综合服务协议》。
- (三) 公司制定的关联交易公允决策程序和公司控股股东的承诺
- 公司的现行章程和章程(草案)中制定了如下关于关联交易表决的规定: $1.$
现行章程第六十八条规定, 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股 东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数:股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后, 可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
章程(草案)第一百一十九条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的非关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
- $2.$ 公司根据《上市公司章程指引》、证券交易所的《股票上市规则》和《上 市公司治理准则》制定了《关联交易决策规则》。
- 2006年8月31日,邮科院就与公司之间的关联交易出具承诺函,承 $3.$ 诺与公司之间的关联交易将按公平、公开的市场原则讲行,并履行必 经的法律程序: 邮科院承诺不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的 利益,不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。
(四) 同业竞争
- 经适当核查, 公司之控股股东邮科院不从事任何与公司之业务相竞争 $1$ , 的经营性业务, 亦未控制其他任何与公司业务相竞争的企业。
- $2,$ 公司其他持股 5%以上的股东与公司之间不存在同业竞争。
- 3、 控股股东的承诺
2008年1月, 邮科院出具承诺函, 承诺其不在中国境内外直接或间接 从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司 存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任 何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。邮科院或者邮科 院控制的企业如出售与公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益, 公司均享有优先购买权: 且邮科院保证在出售或转让有关资产或业务 时给予公司的条件与邮科院或其控制的企业向任何第三人提供的条件 相当。
公司其他持股5%以上股东的承诺 $4.$
2006年9月,公司其他持股5%以上的股东出具承诺函,承诺其与公司 之间不存在同业竞争, 如其将来经营的产品或服务与公司的主营产品 或服务有可能形成竞争, 其同意公司有权优先收购其与该等产品或服 务有关的资产或其在子企业中的全部股权。
本所认为:
- 1、公司与关联方的关联关系清晰、明确、合法。
- 2、公司与关联企业之间的正在履行中的关联交易公允,不存在损害公司及 其他股东利益的情况。
- 3、公司已在其章程中规定了关联交易公允决策的程序,该等规定合法有 效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。
- 4、公司控股股东、持股5%以上的其他股东与公司的主营业务之间不存在可 能影响公司小股东利益的同业竞争。
- 5、 控股股东已采取了有效措施, 避免与公司发生同业竞争。
- 6、公司已对关联方、关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披 露,不存在重大遗漏或隐瞒。
十一、 公司拥有或使用的主要资产
(一) 土地
公司目前拥有面积为103,811平方米的土地使用权,持有夏国用(2007)第 615号《国有土地使用权证》,该土地坐落于武汉市江夏区流芳街长咀村。 使用权类型为为出让,土地用途为工业,使用权终止日期为2057年6月25日。
(二) 房屋
公司目前所使用的房屋均为租赁使用邮科院的房屋。该等房屋均属于邮科 院所有。具体明细如下:
| 序号 | 房屋名称 | 地址 | 面积(m 2 ) | 房产证号 | 所在土地证 号 |
土地性 质 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 无源器件 楼 |
武汉市洪山 区邮科院路 88号 |
12, 643.41 | 武房权证洪字 第200401466号 |
武国用 (2004) 字 第 2154号 |
出让 | |
| $\overline{2}$ | 金工车间 | 武汉市洪山 区邮科院路 88号 |
2,688.70 | 武房权证洪字 第 9910816号 |
洪国用 (2000)字 第 00398号 |
出让 | |
| 3 | 喷塑车间 局部 |
武汉市洪山 区邮科院路 88号 |
786.27 | 武房权证洪字 第 9910816号 |
洪国用 (2000)字 第 00398号 |
出让 | |
| $\overline{4}$ | 装配车间 | 武汉市洪山 区邮科院路 88号 |
1064.61 | 武房权证洪字 第9910816号7 栋 |
洪国用 (2000)字 第 00398号 |
出让 |
经 2006年8月31日第三次临时股东大会批准, 2006年9月5日公司与邮 科院签署《房屋租赁协议》,租赁期限共计10年,双方每三年签订一次具体租赁 协议。2006年9月26日,公司与邮科院根据《房屋租赁协议》签订了具体的《工 作用房租赁协议》,根据该协议,邮科院将上述房屋租赁给公司,租期3年,该 租期内租金情况如下: 无源器件楼月租金为 278, 155.02 元、金工车间月租金为 59, 151, 4元、喷塑车间(局部)月租金为17, 297, 94元。2007年12月20日,
邮科院与公司签署《工作用房租赁补充协议》,约定装配车间的租期为自2007年 7月1日至2010年6月30日。月租金为20,227.59元。
(三) 知识产权
1、商标
截至 2007年12月31日止, 公司持有注册商标两件, 具体情况如下:
| 序 号 |
商标标识 | 注册证号 /申请号 |
核定使用商品类别 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ACCELINIK | 1734067 | 连接器(数据处理设备)、光通讯设 备、探测器、计量仪表、功率器、放 大器、光电开关(电器)、半导体、 光学品、镜(光学)、光学器械和仪 器、光学玻璃、光导丝(光学纤维)、 调光器(电的)、半导体器件、磁性 材料和器件 |
$2002.3.21-$ 2012.3.20 |
| 2 | 光迟 | 1747977 | 连接器(数据处理设备)、光通讯设 备、探测器、计量仪表、功率器、光 学品、镜(光学)、光学器械和仪器、 光学玻璃 |
$2002.4.14-$ 2012.4.13 |
2、专利
截至 2007 年 12 月 31 日止, 公司拥有有效专利或专利申请权共计 118 件,其中,专利申请权共计41件,已取得专利权证的共计77件。
上述专利或专利申请权部分为从邮科院受让取得。根据公司提供的资料并 经本所适当核查, 在光迅有限成立之前由光迅有限改制前的前身-邮科院 固体器件研究所研发形成部分技术合计 16 项专利和专利申请权, 系以邮 科院的名义申请专利。在光迅有限成立后,该等技术未转移至光迅有限名 下, 实际由光迅有限无偿使用。光迅有限变更设立为公司前, 邮科院与公 司于 2003年10月31日签订《技术合作协议》,承诺将部分技术无偿转 让给公司,该协议已经公司2004年9月18日创立大会批准(邮科院已 履行回避义务)。2006年3月17日,邮科院与公司签订的《专利权转
让合同》,正式将其拥有的上述专利权和专利申请权共计16项无偿转让给 公司。目前,除1项国外专利之外,该等专利的专利专利权人变更手续已 全部办理完毕。
根据公司的说明,公司所使用的技术更新速度较快,在光迅有限改制为股 份有限公司时,上述技术已逐步被公司研发的新技术所替代,且公司未因 使用该等技术获得超额收益。根据上述情况, 邮科院将 16 项专利和专利 申请权无偿转让给公司符合公平交易原则。
公司已取得专利权证书的专利技术如下:
| 序 号 |
名 称 |
申请日期 | 申请类型 | 授权日期 | 专利号 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 自聚焦透镜型可调谐 光滤波器单模尾纤准 直器的制作方法 |
1995-11-3 | 发明 | 1999-12-24 | ZL 95 1 16196.2 | |
| 2 | 一种用于光纤连接的 适配器 |
1999-9-22 | 实用新型 | 2000-6-24 | ZL 99 2 38560.1 | |
| 3 | 一种能进行共轴补偿 的多端口光学无源器 件 |
1999-9-28 | 实用新型 | 2000-6-24 | ZL 99 2 38600.4 | |
| 4 | 反射型梳状分波长器 | 2000-3-24 | 实用新型 | 2000-11-25 | ZL 00 2 29492.3 | -- - |
| 5 | 光环行器 | 2000-1-17 | 实用新型 | 2001-4-5 | ZL 00 2 29079.0 | $-$ |
| 6 | 梳状分波方法 | 2000-3-24 | 发明 | 2003-12-31 | ZL 00 1 14440.5 | $- -$ |
| $\overline{7}$ | 双级光隔离器 | 2000-5-24 | 实用新型 | 2001-1-27 | ZL 00 2 29989.5 | - - |
| 8 | 光缆实时监测系统 | 2000-7-12 | 发明 | 2004-2-11 | ZL 00 1 14694.7 | |
| 9 | comb wavelength division multiplexer |
2000-10-26 | 国外专利 | 2003-8-19 | US 6,608,719 B1 |
正在办理转让 手续 |
| 10 | 一种微型连续可调电 机驱动光可变衰减器 |
2000-10-30 | 实用新型 | 2001-7-13 | ZL 00 2 32278.1 | |
| 11 | 一种在线监控信号偏 移的方法 |
2000-11-30 | 发明 | 2006-8-16 | ZL 00 1 31200.6 | |
| 12 | 研磨 MT 光纤连接器用 夹具 |
2001-8-30 | 发明 | 2004-1-30 | ZL 01 1 28390.4 | |
| 13 | 集成光收发模块的光 纤放大器 |
2001-10-31 | 实用新型 | 2002-7-24 | ZL 01 2 52285.6 | |
| 14 | 低偏振度的喇曼放大 器泵浦源结构 |
2001-12-26 | 实用新型 | 2002-10-23 | ZL 01 2 73528.0 | |
| 15 | 一种光的偏振合波与 消偏的方法及其混合 器件 |
2001-12-26 | 发明 | 2005-7-20 | ZL 01 1 38352.6 |
武汉光迅科技股份有限公司
| 17 | 色散光栅结构光功率 动态增益均衡装置 |
2002-3-29 | 实用新型 | 2003-2-26 | ZL 02 2 28874.0 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 提高光性能监测仪波 长分辨率的方法 |
2002-3-29 | 发明 | 2004-12-1 | ZL 02 1 15661.1 | |
| 19 | 光功率动态增益均衡 装置 |
2002-3-29 | 实用新型 | 2003-2-12 | ZL 02 2 28875.9 | |
| 20 | 四端口光环行器 | 2002-4-19 | 发明 | 2004-9-1 | ZL 02 1 15737.5 | $- -$ |
| 21 | 用于梳状分波的偏振 光干涉方法 |
2002-4-19 | 发明 | 2004-10-20 | ZL 02 1 15736.7 | |
| 22 | 多波长色散/色散斜率 补偿器 |
2002-5-16 | 实用新型 | 2003-5-21 | ZL 02 2 29400.7 | |
| 23 | 光纤阵列 | 2002-5-16 | 发明 | 2005-3-23 | ZL 02 1 15842.8 | |
| 24 | 多波长色散/色散斜率 补偿的制作方法 |
2002-5-16 | 发明 | 2005-3-23 | ZL 02 1 15841.X | |
| 25 | 一种用于光波导器件 和光纤阵列自动对准 的方法 |
2002-6-13 | 发明 | 2006-3-15 | ZL 02 1 15964.5 | |
| 26 | 波导器件自动耦合封 装及角度补偿扫描方 法 |
2002-6-13 | 发明 | 2006-3-15 | ZL 02 1 15962.9 | |
| 27 | 光波导器件和光纤阵 列的自动对准及通道 能量均衡方法 |
2002-6-13 | 发明 | 2006-3-15 | ZL 02 1 15963.7 | |
| 28 | 半导体激光器宽范围 外腔可调谐方法 |
2002-6-18 | 发明 | 2005-1-26 | ZL 02 1 15991.2 | |
| 29 | 宽范围外腔可调谐激 光器 |
2002-6-18 | 发明 | 2005-1-26 | ZL 02 1 15990.4 | |
| 30 | 一种快速响应的可变 光衰减器 |
2002-7-9 | 实用新型 | 2003-8-20 | ZL 02 2 78329.6 | |
| 31 | 增加隔离器隔离度带 宽的方法及其宽带光 隔离器 |
2002-7-13 | 发明 | 2004-7-28 | ZL 02 1 38786.9 | |
| 32 | 能同时实现光学滤波 和色散补偿功能的器 件 |
2002-7-19 | 发明 | 2005-6-29 | ZL 02 1 38815.6 | |
| 33 | 一种用于光纤光栅温 度补偿的折叠式无源 封装器 |
2002-8-15 | 实用新型 | 2003-7-16 | ZL 02 2 78787.9 | |
| 34 | 一种基于压电陶瓷微 位移器的光强控制用 器件 |
2002-9-26 | 实用新型 | 2003-12-31 | ZL 02 2 79334.8 | |
| 35 | 一种新型结构的宽带 ASE 光源 |
2002-9-30 | 实用新型 | 2003-12-31 | ZL 02 2 79436.0 |
武汉光迅科技股份有限公司
| 36 | 一种在线自动关断和 开启喇曼放大器 |
2002-10-17 | 实用新型 | 2003-9-17 | ZL 02 2 79586.3 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 37 | 一种增益平坦的喇曼 光纤放大器 |
2002-10-17 | 实用新型 | 2003-12-3 | ZL 02 2 79587.1 | |
| 38 | 一种在线自动关断和 开启喇曼放大器的方 法及其安全控制模块 |
2002-10-17 | 发明 | 2005-3-2 | ZL 02 1 39185.8 | |
| 39 | 基于波导阵列光栅模 块的动态通道能量均 衡器 |
2002-11-14 | 实用新型 | 2003-10-29 | ZL 02 2 84180.6 | |
| 40 | 喇曼增益实时动态控 制与补偿的方法及其 喇曼光纤放大器 |
2002-11-28 | 发明 | 2005-6-29 | ZL 02 1 47746.9 | |
| 41 | 带光功率探测的光波 分复用/解复用器 |
2002-12-5 | 实用新型 | 2003-12-10 | ZL 02 2 84521.6 | |
| 42 | 一种基于波导阵列光 栅的多路波长光功率 与光频率监测的方法 及其装置 |
2002-12-5 | 发明 | 2005-2-2 | ZL 02 1 47782.5 | |
| 43 | Hybrid component and method for combining two pumping lights and depolarizing them simultaneously and optical amplifier therefore |
2002-12-19 | 国外专利 | 2004-12-14 | US 6,831,778 B2 |
|
| 44 | 高可靠性液晶阵列可 变衰减器 |
2002-12-26 | 实用新型 | 2003-12-31 | ZL 02 2 90632.0 | |
| 45 | 光波长、功率监控器中 测量波分复用系统中 信号光信噪比的方法 |
2003-5-19 | 发明 | 2006-09-06 | ZL 03 1 19100.2 | |
| 46 | 一种提高 F-P 腔型可 调谐光滤波器精细度 和抑制比的光学装置 |
2003-5-22 | 发明 | 2005-2-2 | ZL 03 1 28012.9 | |
| 47 | 高耦合效率的超辐射 发光二极管 |
2003-5-23 | 实用新型 | 2004-10-6 | ZL 03 2 54133.3 | |
| 48 | 一种用于偏振分束/合 束的纳米级光栅及其 制作方法 |
2003-6-10 | 发明 | 2006-01-11 | ZL 03 1 28137.0 | |
| 49 | 适用于城域网智能型 双通道光纤放大器 |
2003-6-27 | 发明 | 2006-5-31 | ZL 03 1 28223.7 | |
| 50 | 动态光线路同步切换 | 2003-7-9 | 实用新型 | 2004-9-15 | ZL 03 2 54764.1 |
$\bar{t}$
| 保护装置 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 51 | 可变光衰减器 | 2003-7-31 | 实用新型 | 2004-9-8 | ZL 03 2 55014.6 | -- |
| 52 | 基于微光学和平面波 导技术的MZ 外调制器 |
2003-8-11 | 发明 | 2006-5-31 | ZL 03 1 25255.9 | |
| 53 | 一种三维光波导及其 制作方法 |
2003-10-14 | 发明 | 2005-10-12 | ZL 2003 1 0111234.5 |
|
| 54 | 单纤双向收发合一器 件 |
2003-12-24 | 实用新型 | 2005-8-10 | ZL 2003 2 0125535.9 |
|
| 55 | 并列结构的归零码双 级电光外调制器 |
2003-12-24 | 发明 | 2006-4-5 | ZL 2003 1 0111639.9 |
|
| 56 | 三端口单纤双向器件 | 2004-3-8 | 实用新型 | 2005-2-2 | ZL 2004 2 0017353.4 |
|
| 57 | Variable polarization optical independent power splitter |
2004-05-05 | 国外专利 | 2006-09-26 | US 7, 113, 279 B2 | |
| 58 | 非共线结构双 Y 波导 集成相位调制器 |
2004-7-1 | 实用新型 | 2006-8-9 | ZL 2004 2 0065155.5 |
|
| 59 | 新型光学结构的阵列 光可变衰减器 |
2004-7-7 | 实用新型 | 2005-8-31 | ZL 2004 2 0075913.1 |
|
| 60 | 能够保护光纤端面的 喇曼光纤放大器 |
2004-9-17 | 实用新型 | 2006-3-22 | ZL 2004 2 0076637.0 |
|
| 61 | integrated optical-power adjustable WDM |
2004-12-13 | 国外专利 | 2006-5-16 | US 7,046,874 B2 |
|
| 62 | 光时域退偏器 | 2004-12-16 | 实用新型 | 2006-3-22 | ZL 2004 2 0057805.1 |
|
| 63 | SC 光纤连接器用研磨 夹具 |
2004-12-17 | 实用新型 | 2006-3-22 | ZL 2004 2 0057821.0 |
|
| 64 | 混合型多路密集波分 复用器 |
2004-12-23 | 实用新型 | 2006-3-1 | ZL 2004 2 0057924.7 |
|
| 65 | 新型单纤双向器件 | 2005-1-14 | 实用新型 | 2006-3-22 | ZL 2005 2 0094911.1 |
|
| 66 | 1×N机械光开关 | 2004-3-30 | 发明 | 2006-12-27 | ZL 2004 1 0012946.6 |
|
| 67 | 一种用于 WDM 系统 的混合式动态光增益 均衡方法 |
2003-10-23 | 发明 | 2007-1-17 | ZL 200310111261.2 |
|
| 68 | 密集波分复用系统中 光信噪比测量方法及 其装置 |
2004-4-12 | 发明 | 2007-3-14 | ZL 200410013018.1 |
|
| 69 | 一种用于现场接续的 光纤接线子 |
2005-12-31 | 实用新型 | 2007-4-4 | ZL 2005 2 0136005.3 |
|
| 70 | 用自发辐射光源为辅 | 2003-12-30 | 发明 | 2007-5-23 | ZL 2003 1 | -- |
$\frac{1}{2}$
武汉光迅科技股份有限公司
| 助泵浦的增益位移型 | 0111684.4 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 掺铥光纤放大器 | ||||||
| 一种优化双窗口光功 | ||||||
| 71 | 率分配器输出通道能 | 2003-4-9 | 发明 | 2007-3-14 | ZL 03 1 18906.7 | |
| 量均匀的方法 | ||||||
| 紧凑结构型 1×2 型磁 | ZL 2006 2 | |||||
| 72 | 光开关 | 2006-3-28 | 实用新型 | 2007-5-2 | 0095861.3 | |
| ZL 2005 | ||||||
| 73 | 可调光功率分配器 | 2005-12-23 | 实用新型 | 2007-6-13 | 20099618.4 | |
| 74 | 一种偏振模色散补偿 | 2004-12-16 | 发明 | 2007-6-20 | ZL 2004 1 | |
| 方法 | 0061369.X | |||||
| 基于纳米光栅的可调 | ZL 2005 | |||||
| 75 | 光功率分配方法及其 | 2005-9-5 | 发明 | 2007-8-15 | 10019393.1 | |
| 分配器 | ||||||
| 76 | 带光功率探测的光波 | 2002-12-5 | 发明 | 2007-10-10 | ZL 02 147781.7 | |
| 分复用/解复用器 | ||||||
| 77 | 2006-12-6 | 实用新型 | 2007-12-12 | ZL 2006 | ||
| 多用途器件测试座 | 20163468.3 |
i al
(1) 公司正在申请专利权的技术(已取得专利申请受理通知书、授予专 利权通知书的)如下:
| 序号 | 名 称 |
申请日期 | 申请号 | 申请类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种保偏连接器的制作方法 | 2003-4-24 | 03118988.1 | 发明 |
| $\overline{2}$ | 一种可变闪耀光栅的制作方法 | 2003-5-20 | 03128006.4 | 发明 |
| 3 | 一种可调谐光滤波器 | 2003-5-20 | 03128005.6 | 发明 |
| 4 | 一种超辐射发光二极管的制作方法及 其发光二极管 |
2003-5-23 | 03128018.8 | 发明 |
| 5 | 铝镓铟砷多量子阱超辐射发光二极管 | 2003-5-23 | 03128017.X | 发明 |
| 6 | 宽光谱带宽超辐射发光二极管的制作 方法及其二极管 |
2003-5-23 | 03128019.6 | 发明 |
| $\overline{7}$ | 一种波长可控制光分插复用器 | 2003-8-19 | 03125290.7 | 发明 |
| 8 | 可调整光功率分配器 | 2003-9-29 | 03125463.2 | 发明 |
| 9 | 集成式光功率可调型光波分复用器 | 2003-12-25 | 200310111653.9 | 发明 |
| 10 | 三波长光分插复用器件 | 2004-3-8 | 200410012824.7 | 发明 |
| $1^{\circ}$ | 光纤传感器 | 2004-9-9 | 200410060821.0 | 发明 |
| 12 | Bi-directional OADM module and solution for the optical access network |
2005-3-7 | 11/073, 530 | 国外专利 |
| 13 | variable polarization independent optical power splitter |
2004-4-30 | 2465602 | 国外专利 |
| 14 | 载波光接收机前馈自动增益控制方法 和采用该方法的光接收机 |
2005-7-28 | 200510019171.X | 发明 |
| 15 | 无热光密集波分复用/解复用器 | 2005-11-28 | 200510019896.9 | 发明 |
|---|---|---|---|---|
| 16 | 基于应力补偿的无热阵列波导光栅 | 2005-12-31 | 200510137106.7 | 发明 |
| 17 | 基于 TFF 的复用/解复用器 ROADM | 2006-6-29 | 200610019486.9 | 发明 |
| 18 | 高效循环注入包层泵浦光纤放大器 | 2006-7-17 | 200610019644.0 | 发明 |
| 19 | WDM 多模泵浦光注入高功率光纤放大 器 |
2006-7-5 | 200620097649.0 | 实用新型 |
| 20 | PON 系统中突发光信号功率测试方法 和装置 |
2006-7-28 | 200610019730.1 | 发明 |
| 21 | 多端口闭路光环行器 | 2006-9-14 | 200610124527.0 | 发明 |
| 22 | 一种以太网电口转光口单向传输的实 现方法和采用该方法的光纤收发器 |
2006-9-22 | 200610124593.8 | 发明 |
| 23 | 一种大功率可变光衰减片 | 2006-12-11 | 200620163687.1 | 实用新型 |
| 24 | 偏振相关损耗 PDL 的测量方法 | 2006-12-12 | 200610125444.3 | 发明 |
| 25 | 基于 TFF 的三端口消偏振可调谐光滤 波器 |
2006-12-18 | 200610125495.6 | 发明 |
| 26 | 低成本 DFB 激光器制作方法 | 2006-12-20 | 200610125535.7 | 发明 |
| 27 | 无热阵列波导光栅的应力补偿方法及 其光栅 |
2006-12-26 | 200610125587.4 | 发明 |
| 28 | 一种具备回损监测功能的单纤双向保 护光模块 |
2006-12-28 | 200620172686.3 | 实用新型 |
| 29 | 增益可控多级掺铒光纤放大器噪声指 数的改善方法 |
2007-2-13 | 2007 10051539.x | 实用新型 |
| 30 | 大功率泵浦激光器组的驱动及控制保 护方法 |
2007-2-12 | 2007 10051525.8 | 发明 |
| 31 | 光纤光栅温度电流传感器及其测量装 置 |
2007-3-22 | 2007 10051719.8 | 发明 |
| 32 | 宽量程光纤电流传感器及其测量装置 | 2007-4-30 | 2007 20084517.9 | 实用新型 |
| 33 | 具有光缆监测单元的光线路保护装置 | 2007-6-25 | 200720096507.7 | 实用新型 |
| 34 | 具有 1060nm 信号抑制和防护功能的双 包层铒-镱光纤放大器 |
2007-6-25 | 200710057736.2 | 发明 |
| 35 | 用于包层泵浦光纤放大器的光纤合波 器 |
2007-6-25 | 200710057737.7 | 发明 |
| 36 | 抗单站失效的光保护装置 | 2007-8-17 | 2007 20097123.7 | 实用新型 |
| 37 | 光子晶体光纤的耦合方法及其耦合装 置 |
2007-12-28 | 2007 10060299.x | 发明 |
| 38 | 可调谐半导体激光器的制作方法及可 调谐半导体激光器 |
2007-12-28 | 2007 10060300.9 | 发明 |
| 39 | 超辐射发光二级管 | 2007-12-28 | 2007 10060401.6 | 发明 |
| 40 | 基于平板波导移动制作无热阵列波导 光栅方法及精调装置 |
2007-11-26 | 2007 10150383.0 | 发明 |
| 41 | Thin film tunable optical filter | 2007-06-28 | 11/819, 530 | 国外专利 |
$\mathcal{L}$
3、专有技术
| 序号 | 技术名称 | 鉴定证书 | 鉴定日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | EDFA-MD 增益平坦型多波道掺铒光纤 | 国家重点新产品证书 | 2001.5 |
| 放大器 | |||
| $\overline{\mathbf{c}}$ | 实用化介质膜滤光片型 DWDM 器件 | 国家重点新产品证书 | 2001.12 |
| 3 | 用于全光网络的光分插复用器 | 国家重点新产品证书 | 2002.7 |
| (OADM) | |||
| 4 | OEO 型光纤多模/单模转换器系列产品 | 国家重点新产品证书 | 2003.4 |
| 5 | CIR 高隔离度光环行器 | 国家重点新产品证书 | 2004.7 |
| 6 | 新型光可变衰减器 | 国家重点新产品证书 | 2004.7 |
| 7 | 光纤线路自动切换保护器(OLP) | 国家重点新产品证书 | 2005.6 |
| 8 | 阵列波导光栅型(AWG)密集波分复 | 国家重点新产品证书 | 2006.11 |
| 用器件 | |||
| 9 | 分布式喇曼光纤放大器 | 技术成果鉴定证书 | 2002.12.17 |
| 10 | 介质膜滤光片型 DWDM 器件 | 技术成果鉴定证书 | 2002.12.17 |
| 11 | 光梳状分波器 | 技术成果鉴定证书 | 2002.12.17 |
| 12 | L-band 掺铒光纤放大器 | 技术成果鉴定证书 | 2002.12.17 |
| 13 | 40Gb/s 色散补偿技术 | 技术成果鉴定证书 | 2005.6.7 |
| 14 | 单片集成光器件 | 技术成果鉴定证书 | 2005.6.7 |
| 15 | 波长动态可配置 OADM 技术 | 技术成果鉴定证书 | 2005.1.11 |
| 16 | AWG/Interleaver 混合集成器件 | 技术成果鉴定证书 | 2005.1.11 |
| 17 | 用于城域网的高速、低成本半导体激光 | 技术成果鉴定证书 | |
| 器 | 2007.6.22 | ||
| 18 | 40 通道阵列波导光栅 AWG 复用/解复 | 技术成果鉴定证书 | 2007.6.22 |
| 用器芯片及模块 | |||
| 19 | 光纤线路自动切换保护系统(OLP) | 技术成果鉴定证书 | 2007.6.22 |
| 20 | 超辐射发光二极管组件 | 技术成果鉴定证书 | 2007.6.22 |
截至 2007年12月31日止,公司拥有的主要专有技术如下:
4、经公司书面确认和本所适当核查, 光迅有限自 2001 年设立以来通过邮科 院向国家有关部门申请各类国家级科技计划项目, 包括"863"计划、"973" 计划、国家重点新产品、国家科技攻关项目等(以下简称"该等项目")。
该等项目的知识产权归属如下:
(1) 根据国办发 (2002) 30 号《关于国家科研计划项目研究成果知识 产权管理的若干规定》第一条的规定,该等项目的研究成果及其形
成的知识产权, 除涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的 以外, 国家授予科研项目承相单位。项目承担单位可以依法自主决 定实施、许可他人实施、转让、作价入股等,并取得相应的收益。 同时, 在特定情况下, 国家根据需要保留无偿使用、开发、使之有 效利用和获取收益的权利。
(2) 经邮科院书面确认: 光迅有限整体改制变更为股份公司时, 该等项 目已产生的成果及其知识产权中与股份公司有关的部分均已转让 予股份公司。
股份公司设立后, 新产生的项目成果及其形成的知识产权全部属于 公司所有,公司享有自由转让、实施、许可他人实施、申请专利或 作为自有专有技术使用等完整所有权。
(四) 机器设备
公司使用的机器设备来源于: (1) 公司设立时, 邮科院作为出资投入光迅有 限的机器设备:(2)公司从国内购买和从国外引进的机器设备。
截至 2007年12月31日止,公司拥有的单台/套帐面原值在100万以上的 机器设备如下:
| 序号 | 设备名称 | 台/套 |
|---|---|---|
| 1 | 误码仪 | |
| 2 | PECVD | $\overline{2}$ |
| 3 | 波导自动耦合测试 | |
| $\overline{4}$ | 高分辨率X射线 | |
| 5 | 准分子激光器 | |
| 6 | 数控车削加工中心 | |
| 7 | 溅射机 | |
| 8 | 光放大器测试系统 | |
| 9 | 无源器件测试系统 | |
| 10 | 超纯水处理系统 | |
| 11 | 反应离子刻蚀机 | |
| 12 | 等离子增强刻蚀机 | |
| 13 | 退火炉 | |
| 14 | 光学镀膜机 | |
| 15 | MOCVD |
根据公司的确认及本所对公司所拥有的重大设备作适当核杳, 该等机器设 备均为公司所有,未设置任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及其他任何第三 者权益。
(五) 公司的对外投资
截至 2007年12月31日止, 公司不存在对外投资。
综上,本所认为:
- 公司合法取得位于武汉市江夏区流芳街长咀村的国有十地使用权。 $1.$
- 公司合法取得其所租赁房屋的使用权,房屋租赁协议合法、有效。房 2. 屋租赁协议经股东大会批准。股东大会进行表决时,关联方履行了回 避义务,没有参与表决。
-
- 公司合法取得其拥有的中国专利、专利申请权、专有技术和注册商标, 除专有技术和正在申请的专利外,公司业已取得完备的中国专利、注 册商标的权利证书,不存在产权纠纷或潜在争议。邮科院将16项专利 和专利申请权转让给公司的行为有效。
- 公司生产经营过程中所使用的机器设备为公司合法所有,无潜在争议。 4.
- 根据公司的确认及本所适当核查,公司的主要财产不存在冻结、查封、 5. 保全或者设定抵押、质押、担保或其他第三者权利的情况, 公司对该 等财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。
十二、 公司的重大债权债务
(一) 经营性合同
根据公司的资产及业务规模,本所对公司签订的重大采购合同、销售合同 等进行了调杳, 其中, 截至 2007年12月31日止, 公司正在履行或将要履行的 合同金额为100万元以上及期限一年以上的框架性的经营性合同、出口合同、电 子订单如下:
ù.
| 序号 | 订单号/合 同名称 |
合同相对方 | 合同金额 | 合同内容 | 签署 时间/收到订 单时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 中国移动广 东公司 2007 年光线路应 急调度系统 备件设备采 购合同 |
中国移动通信 集团广东有限 公司 |
5,884,454 元 | 设备销售 | 2007.12.13 |
| $\overline{2}$ | 2000043460 | 烽火通信科技 股份有限公司 |
1,713,275元 | 销售 | 2007.12.25 |
| 3 | MM/42/8/91 9 |
United Telecoms Limited |
4,505,586 美 元 |
销售 | 2007.11.22 |
| $\overline{4}$ | AW-WZ-KXO7 006《奥维通 信股份有限 公司光系列 产品采购框 架合同》 |
奥维通信股份 有限公司 |
年期光系列产 品销售 |
2007.04.12 | |
| 5 | NORTEL NETWORKS LIMITED |
年期产品销售 框架协议 |
2007.05.22 | ||
| 6 | 德国 ADVA 公司 | 一年期产品销售 框架协议 |
2007.05.24 | ||
| $\overline{7}$ | M351497060 LM |
美国 Sanmina-SCI |
484, 400 美元 | 销售 | 2007.10.17 |
| 8 | 104137 | 美国 Opvista Inc. |
384, 121 美元 | 销售 | 2007.09.14 |
| 9 | 26008302 | 德国 Bktel | 228, 193 美元 | 销售 | 2008.01.02 |
| 10 | ME35E08262 3 |
美国 Sanmina-SCI |
141,900 美元 | 销售 | 2007.12.13 |
| 11 | DKPO01-246 7 |
丹麦 Per Rinck-Henriks en |
263,510 美元 | 销售 | 2008.01.10 |
| 12 | ME35149709 3LM |
美国 Sanmina-SCI |
189, 810 美元 | 销售 | 2007.12.21 |
| 13 | ME35149709 4LM |
美国 Sanmina-SCI |
293, 700 美元 | 销售 | 2007.12.21 |
(二) 担保合同(截至2007年12月31日止)
经公司确认及本所适当核查, 公司不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行担保的情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以外的第三方提供担保的情况。
(三) 借款合同
截至 2007年12月31日止,公司有六项尚在履行期的借款或授信,具体明 细加下,
| 序 号 |
贷款方 | 贷款金额 (万元) |
贷款期限 | 利率 | 贷款用途 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海浦东发展银 行武汉分行 |
1,500 | 2007.12.05- 2008.06.05 |
5.832%/年 | 流动资金贷 款 |
邮科院提 供保证 |
| $\overline{2}$ | 中国农业银行武 汉市江南支行 |
1,500 | 2007.11.28- 2008.05.28 |
5.832%/年 | 流动资金贷 款 |
|
| 3 | 招商银行股份有 限公司武汉东湖 支行 |
2,000 | 2007.12.20- 2008.06.20 |
5.832%/年 | 流动资金周 转 |
邮科院提 供保证 |
| 4 | 招商银行股份有 限公司东湖支行 |
4,000万元 的授信额度 |
2007. 12. 19- 2008. 12. 26 |
邮科院提 供保证 |
||
| 5 | 中国农业银行 | 1亿元授信 额度 |
2007.05.07- 2008.05.07 |
人民银行规 定的同期基 准利率下浮 10% |
||
| 6 | 兴业银行股份有 限公司武汉分行 |
8,000 万元 授信额度 |
2007.06.26-2 008.06.26 |
(四) 公司的重大资产变化及收购兼并
经本所适当核查及公司确认, 公司自设立以来未发生重大资产变化及收购 兼并。
$\sim$ 100 $\pm$
(五) 关联交易协议
详见本工作报告"十、关联交易及同业竞争"。
经公司书面确认及本所适当核查, 公司没有向关联股东提供担保的情况, 公司的关联方亦无非法占用公司财产的情况。
(六) 其他重大债权债务
经公司书面确认及本所话当核杳, 公司没有因环境保护、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
经公司书面确认及本所适当核查, 公司金额较大的其他应收、应付款均因 正常的生产经营活动发生, 合法、有效。
本所认为:
- $1.$ 公司正在履行的重大合同的内容合法、有效。合同的履行不存在潜在 纠纷或重大法律障碍。
- 2、 公司不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
- 公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 $3z$ 重大侵权之债。
- 公司没有向关联方提供担保的情况, 公司的关联方亦无非法占用公司 $4.$ 财产的情况。
- 公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生,合 $5.$ 法、有效。
- 十三、 公司章程的制定和修改
- (一) 自股份公司设立以来, 章程的历次修订及现行章程
- 2004年2月8日,公司五位发起人共同签署了《关于终止武汉光迅科 $1.$ 技有限责任公司原合营合同及章程的协议》,约定股份有限公司成立 后, 原光迅有限的章程终止, 各方并授权光迅有限董事会起草股份公 司《章程(草案)》。
-
2004年9月18日,公司创立大会审议通过了股份公司的章程,该章 $2.$ 程于 2004年8月20日经商务部批准并经武汉市工商局备案生效。
-
2006年8月11日, 公司召开2006年第一次临时股东大会, 出席会议 $3.$ 的股东一致表决同意对公司章程进行修改, 变更公司章程中关于股东 名称的规定。
- $4.$ 2006年8月31日,公司召开2006年第二次临时股东大会,会议审议 通过了修改公司现行章程的提案, 将董事会、监事会人数和股东大会 召开的提前通知时间等条款进行了修改。
- $51$ 2007年2月4日,公司召开2006年度股东大会,会议审议通过了关 于修改公司章程的提案, 根据国家新的会计准则修改了年度财务报告 和中期财务报告的内容。
- 6、 公司现行章程系依据《公司法》,并参照《上市公司章程指引》制定, 履行了相关法律程序, 其内容符合现行法律、法规及证券监管部门的 要求。
(二) 公司章程(草案)
- 2006年8月31日,公司2006年第二次临时股东大会审议通过了公司 $11$ 本次公开发行股票并上市后的意程(草案)。
- 2、 公司为本次发行与上市而制定的章程(草案)是在现行章程基础上, 结合本次发行上市的情况,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章 程指引》及其他有关法律法规修订而成。章程(草案)不存在针对股 东(特别是小股东)依法行使权利的限制性规定。
本所认为:
- 1、 公司自变更为股份公司以来, 章程的制定及对章程的历次修订、本次 公开发行股票并上市后的章程(草案)的制定均已履行了相关法定程 序。
- $2\sqrt{ }$ 章程(草案)的内容符合现行法律、法规和规范性文件及中国证监会 颁布的《上市公司章程指引》的规定及要求,不存在与《上市公司章 程指引》重大不一致的情况。
- 3、 股东(包括小股东)的权利,可以依据公司章程(草案)得到充分保护。
公司章程(草案)不存在针对股东、特别是小股东依法行使权利的限 制性规定。
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
- (一)公司已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定建立了股东大会、董 事会和监事会等公司组织机构。
- (二) 2006年8月31日, 公司 2006年第二次临时股东大会审议通过了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。经本所审查, 该等规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
(三) 三会运作情况
- 公司自变更设立以来, 截至 2008年2月15日止, 共计召开十次股东 $1$ 大会会议(包括创立大会会议)、十三次董事会会议,十次监事会会议。
- $2.$ 公司前述股东大会、董事会和监事会的召开、召集程序、决议内容及 签署、会议记录的制作均符合法律、法规和当时有效公司章程的规定。
本所认为:
- 公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会及经理等规范的法人治 $11$ 理结构及组织机构。
- $2_{\sim}$ 公司制订了股东大会、董事会、监事会议事规则, 该等议事规则的内 容符合法律、法规和规范性文件的要求。
- $3.$ 公司历次股东大会、董事会和监事会的召开程序、决议内容合法、有 效。
- 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
- (一) 自股份公司设立以来,董事会、监事会和高级管理人员及其变动情况如下:
2004年9月, 公司创立大会选举变更为股份公司后的首届董事会成员10 $1.$ 人, 分别是: 朱家新、鲁国庆、童国华、彭士玉、刘水华、陈建华、 吕卫平、薛济萍、许晓文、Gong-en Gu。
首届监事会成员 6 人, 分别是: 蔡昌文、刘道安、魏忠诚、王传明、 李涛、黄龙波。其中,李涛、黄龙波为职工代表出任的监事。
- 2004年9月18日, 公司首届董事会第一次会议作出决议, 任命朱家新为 $2.5$ 公司董事长, 鲁国庆为副董事长。任命刘水华为总经理, 毛浩为董事 会秘书, 任命徐建国、金正旺、江山、黄宣泽、许远忠为公司副总经 理, 刘文为总工程师。
- 2004年9月18日, 公司首届监事会会议选举蔡昌文为监事会主席。 $3.$
- 2005年1月26日, 公司首届董事会第二次会议通过决议, 同意许远忠辞 $4.$ 去公司副总经理职务, 因朱家新辞去董事长职务, 董事会推举童国华 为董事长。
- 2005年2月28日,公司召开2004年度股东大会,会议决议:同意朱家新、 $5 -$ 彭士玉辞去董事职务, 补选徐杰、颜剑雄出任董事。同意蔡昌文、刘 道安、魏忠诚辞去监事职务,补选向军、夏存海、刘毅出任公司监事。
- 2005年7月25日, 公司首届董事会第三次会议通过决议, 同意徐建国辞 $6\degree$ 去公司副总经理职务。
- 2006年7月25日, 公司工会召开职工代表大会, 职工民主选举肖凌燕作 $7.$ 为职工代表担任公司监事。
- 2006年8月16日, 公司第一届董事会第六次会议通过决议聘任第二届经 $\mathsf{R}_{\sim}$ 营班子,同意续聘刘水华为公司总经理,毛浩为董事会秘书,金正旺、 江山、黄宣泽为副总经理, 刘文为总工程师。聘任毛浩为公司财务负 责人。
- $91$ 2006年8月31日, 公司2006年第二次股东大会通过决议, 选举刘泉、唐 建新、文跃然、黄本雄、岳琴舫为独立董事。
- 10、2006年10月28日, 公司2006年第三次临时股东大会通过决议, 同意
GONG-EN GU先生辞去公司董事一职, 补选朱益清为董事。
11、由于公司第二届董事会及监事会成员任职期限届满, 2007年9月17日, 公司2007年第二次临时股东大会通过决议,同意选举童国华、鲁国庆、 余少华、颜剑雄、陈建华、刘水华、金正旺、薛济萍、许晓文、朱益 清、刘泉、黄本雄、岳琴舫、文跃然、唐建新为公司第二届董事会成 员(吕卫平、徐杰不再担任公司董事,改由余少华和金正旺担任)。
同意选举向军、刘毅、夏存海、戚治中为公司第二届监事会成员。与 公司职工代表大会选举产生的李涛、黄龙波、肖凌燕三位职工监事共 同组成公司第二届监事会(王传明不再担任公司监事,改由戚治中担 任)。
2007年9月18日, 公司召开第二届董事会第一次会议, 选举童国华为第 二届董事会董事长,鲁国庆为副董事长。
(二)根据公司提供的资料,公司现任董事、监事和高级管理人员的兼职及持股 情况如下:
| 在光迅 姓名 |
是否与 光迅签 |
在何处领 | 在其它单位任职情况 | 股情况 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 任职 | 订劳动 合同 |
薪 | 单位名称 | 所任职务 | 单位名称 | 持股比例 | |
| 武汉邮电科学研究院 | 党委书记、院长 | ||||||
| 烽火通信科技股份有限 公司 |
董事长 | 在其他单位及光迅的持 | |||||
| 武汉虹信通信技术有限 责任公司 |
董事长 | ||||||
| 童国华 | 武汉电信器件有限公司 | 董事长 | |||||
| 武汉中光通信公司 | 董事长 | ||||||
| 董事长 | 否 | 邮科院 | 武汉烽火网络有限责任 公司 |
董事长 | |||
| 北京北方烽火科技有限 公司 |
董事长 | ||||||
| 武汉烽火移动通信有限 公司 |
董事长 | ||||||
| 武汉烽火藤仓光纤科技 有限公司 |
董事长 | ||||||
| 武汉同博科技有限公司 | 董事长 | ||||||
| 鲁国庆 | 副董事 长 |
否 | 邮科院 | 武汉邮电科学研究院 | 副院长、总会计 师 |
$\bar{\bar{z}}$
| 烽火通信科技股份有限 公司 |
副董事长 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 武汉虹信通信技术有限 责任公司 |
董事 | |||||||
| 武汉电信器件有限公司 | 副董事长 | |||||||
| 武汉中光通信公司 | 董事 | |||||||
| 北京北方烽火科技有限 公司 |
董事 | |||||||
| 武汉同博科技有限公司 | 副董事长 | |||||||
| 武汉邮电科学研究院 | 院长助理、总工 程师 |
|||||||
| 余少华 | 董事 | 否 | 邮科院 | 武汉烽火网络有限责任 公司 |
董事 | |||
| 武汉同博科技有限公司 | 董事 | |||||||
| 武汉邮电科学研究院 | 发展策划部主 任 |
|||||||
| 陈建华 | 董事 | 否 | 邮科院 | 烽火通信科技股份有限 公司 |
监事 | |||
| 武汉烽火移动通信有限 公司 |
董事 | |||||||
| 武汉邮电科学研究院 | 科技发展部主 任 |
|||||||
| 颜剑雄 | 董事 | 否 | 邮科院 | 武汉电信器件有限公司 | 董事 | |||
| 武汉市中光通信公司 | 监事 | |||||||
| 刘水华 | 董事、 总经理 |
是 | 光迅公司 | |||||
| 金正旺 | 董事、 副总经 理 |
是 | 光迅公司 | |||||
| 中天科技集团有限公司 | 董事长 | |||||||
| 江苏中天科技股份有限 公司 |
董事长兼总经 理 |
|||||||
| 江苏中天科技投资管理 有限公司 |
董事长 | |||||||
| 薛济萍 | 董事 | 否 | 江苏中天 | 中天日立光缆有限公司 | 董事长 | 江苏中天 科技集团 |
80% | |
| 上海中天铝线有限公司 | 董事长 | 有限公司 | ||||||
| 中天科技海缆有限公司 | 董事长 | |||||||
| 南通中天江东置业有限 公司 |
董事长 | |||||||
| 中天日立射频电缆有限 公司 |
董事长 | |||||||
| 深圳市长 | 深圳市长园盈佳投资有 限公司 |
总经理 | ||||||
| 许晓文 | 董事 | 否 | 园新材料 股份有限 公司 |
深圳市长园新材料股份 有限公司 |
董事长、总经理 |
武汉光迅科技股份有限公司
| 朱益清 | 董事 | 否 | 光迅公司 | 江南大学理学院激光通 信实验室 |
主任、副教授 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 湖北今天律师事务所 | 律师 | ||||||
| 湖北省律师协会 | 副会长 | ||||||
| 岳琴舫 | 独立董 事 |
否 | 光迅公司 | 湖北省人大常委体会 | 立法顾问 | ||
| 湖北商法研究会 | 副会长 | ||||||
| 武汉仲裁委员会 | 仲裁员 | ||||||
| 文跃然 | 独立董 | 否 | 光迅公司 | 中国人民大学劳动人事 学院 |
系主任、副教授 | ||
| 事 | 北京市委组织部人力资 源研究中心 |
研究员 | |||||
| 独立董 | 武汉大学经济与管理学 院会计系 |
系主任、教授 | |||||
| 唐建新 | 事 | 否 | 光迅公司 | 湖北楚天高速公路股份 有限公司 |
独立董事 | ||
| 刘 泉 |
独立董 事 |
否 | 光迅公司 | 武汉理工大学信息工程 学院 |
教授、院长 | ||
| 黄本雄 | 独立董 事 |
否 | 光迅公司 | 华中科技大学 | 教授、博士生导 师 |
||
| 宜昌市人民政府 | 特邀咨询委员 | ||||||
| 武汉邮电科学研究院 | 党委副书记、纪 委书记、工会主 席 |
||||||
| 烽火通信科技股份有限 公司 |
董事 | ||||||
| 军 向 |
监事会 主席 |
否 | 邮科院 | 武汉虹信通信技术有限 责任公司 |
监事 | ||
| 武汉电信器件有限公司 | 监事会主席 | ||||||
| 武汉中光通信公司 | 监事会主席 | ||||||
| 北京北方烽火科技有限 公司 |
监事会主席 | ||||||
| 武汉同博科技有限公司 | 监事会主席 | ||||||
| 武汉邮电科学研究院 | 财务管理部主 任 |
||||||
| 烽火通信科技股份有限 公司 |
监事 | ||||||
| 夏存海 | 监事 | 否 | 邮科院 | 武汉虹信通信技术有限 责任公司 |
监事 | ||
| 武汉电信器件有限公司 | 监事 | ||||||
| 北京北方烽火科技有限 公司 |
监事 | ||||||
| 戚治中 | 监事 | 否 | 邮科院 | 武汉邮电科学研究院 | 人力资源部主 任 |
| 武汉电信器件有限公司 | 董事 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毅 刘 |
监事 | 否 | 邮科院 | 武汉邮电科学研究院 | 院办公室主任 | |
| 李 涛 |
职工监 事 |
是 | 光迅公司 | |||
| 黄龙波 | 职工监 事 |
是 | 光迅公司 | |||
| 肖凌燕 | 职工监 事 |
是 | 光迅公司 | |||
| 江 Щ |
副总经 理 |
是 | 光迅公司 | |||
| 黄宣泽 | 副总经 理 |
是 | 光迅公司 | |||
| 刘 文 |
总工程 师 |
是 | 光迅公司 | |||
| 毛 浩 |
董秘、 财务负 责人 |
是 | 光迅公司 |
- (三) 经公司确认及本所适当核查, 公司现任董事、监事及高级管理人员的任职 资格不违反《公司法》第一百四十七条及其他有关法律、法规和规范性文 件的规定。
- (四) 经公司和本人确认及本所适当核查, 公司高级管理人员(总经理、副总经 理、董事会秘书及财务负责人)未有在关联股东单位兼任职务的情况。
本所认为:
- $1.$ 公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规 范性文件以及公司章程的规定。
- 2、 公司近三年的董事、监事和高级管理人员的变化符合公司法和公司章 程的有关规定,履行了必要的法律程序。
- $31$ 公司设置独立董事, 独立董事的任职资格符合有关规范性文件及公司 章程的规定,其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
- 4、 公司董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的 情况。
十六、 公司的税务
(一) 税务登记
公司办理税务登记的情况如下:
公司现持有湖北省武汉市国家税务局、武汉市地方税务局于 2006年 11月 16日联合颁发的鄂国地税武字 42010172576928X 号《税务登记证》。
(二) 公司的税种、税率
经公司确认及本所活当核杳, 截至 2007年12月31日止, 公司活用的税种、 税率如下:
| 序号 | 税种 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 17% | |
| $\overline{2}$ | 所得税 | 0% |
| 3 | 营业税 | 营业额的 5% |
| 4 | 城市维护建设税 | 7% |
| 5 | 教育费附加 | 3% |
| 6 | 堤防维护费 | 2% |
| 平抑副食品价格基金 | 1% | |
| 8 | 地方教育发展费 | 1% |
(三) 税收优惠政策
公司报告期内享受的税收优惠如下:
- (1) 根据国科发政字 (2000) 300 号《关于印发建设部等 11 个部门(单 位)所属134个科研机构转制方案的通知》,邮科院为科研转制机构。 同时, 根据国税发 (2002) 36 号《国家税务总局关于转制科研机构 享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》的规定, 作为邮科院持 股比例达到50%以上的控股子公司,公司2001年起至2005年底止, 5年内免征企业所得税。
- (2) 根据财税[2005]14 号《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期 限的通知》的规定, 对经国务院批准的原国家经贸委管理的10个国
家局所属 242 个科研机构和建设部等 11 个部门 (单位) 所属 134 个 科研机构中转为企业的科研机构和进入企业的科研机构, 从转制注 册之日起5年内免征企业所得税政策执行到期后,再延长2年期限。
- (3) 2005年4月20日, 武汉市东湖新技术开发区国税局出具编号分别为 (2005) 东国税减免字第 (22) 号、(2005) 东国税减免字第 (23) 号的减免企业所得税批复, 同意免征公司 2004 年度、2005 年的企业 所得税。
- (4) 武汉市东湖新技术开发区国税局于 2006 年 12 月 30 日出具编号为 (2006) 东国税减免字第(30) 号的减免企业所得税批复, 同意免 征公司 2006年度、2007年度企业所得税。如果公司享受减免税条件 发生变化, 应自发生变化之日起15个工作日内向武汉市东湖新技术 开发区国税局报告,经审核后,停止减免税。
(四) 公司纳税情况
根据武汉市东湖区新技术开发区国家税务局于 2008 年 1 月 15 日出具的《关 于武汉光迅科技股份有限公司纳税情况的证明》,公司自2001年成立之日至该证 明出具之日的期间能依法履行纳税义务, 按时申报缴纳各项税款, 并且没有任何 讳法、讳规记录。
本所认为:
- 1、公司已经依法办理税务登记。
- 2、公司2005年、2006年、2007年执行的税种、种率符合现行法律、法规 和地方性法规的规定。
- 3、根据相关税务主管部门出具的证明以及公司的确认, 公司近三年来依法 纳税,未受过税务部门的重大行政处罚。
- 十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准
- (一) 环境保护
1、公司生产经营活动的环境保护
根据 2008 年 1 月 8 日湖北省环境保护局出具的《湖北省环保局关于武汉 光迅科技股份有限公司环境保护情况的函》, 证明近三年来, 公司能够遵 守国家和地方的环保法律法规, 外排污染物基本达到国家相关的排放标 准, 按时缴纳排污费。在建设项目中, 执行了环境影响评价和"三同时" 制度。三年来, 未发生环境污染事故, 未受到环保部门行政处罚。
2、公司拟投资项目的环境保护
公司本次募集资金拟投资项目中的生产性项目已获得武汉市江夏区环境 保护局出具的如下批准:
$1)$ 光纤放大器与子系统产品建设项目
2007年12月28日,武汉市江夏区环境保护局作出夏环审[2007]80号《关 于武汉光迅科技股份有限公司光纤放大器与子系统产品建设项目环境影 响报告表的审批意见》,批准公司实施该项目的建设。
2) 光无源器件与光集成产品建设项目
2007年12月27日,武汉市江夏区环境保护局作出夏环审[2007]79号《关 于武汉光迅科技股份有限公司光无源器件与光集成产品建设项目环境影 响报告表的审批意见》,批准公司实施该项目的建设。
3) 市场营销网络建设项目
2007年12月26日, 武汉市江夏区环境保护局作出夏环审「2007]78号《关 于武汉光迅科技股份有限公司市场营销网络建设项目环境影响报告表的 审批意见》,批准公司实施该项目的建设。
(二) 产品质量、技术监督等标准
- 公司产品取得的认证情况
根据公司提供的资料,截至2007年12月31日止,公司及其产品已取得有 关认证机构认证, 具体认证情况如下:
| 序 号 |
认证机构 | 证书名称 | 注册号 | 认证内容 | 证书有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1, | 广州赛宝认证 | 环境管理体系 | 01205E10170RO | 光无源器件、光纤放大 | 2006.07.18- |
| 中心服务有限 | 认证证书 | M | 器、光仪表、集成光电 | 2008.03.20 | |
| 公司 | 子器件设计、生产相关 | ||||
| 的环境管理活动 | |||||
| GB/T 24001-2004 | |||||
| Idt ISO 14001:2004 | |||||
| 2, | 广州赛宝认证 | 职业健康安全 | 01205S10172RO | 光无源器件、光纤放大 | 2005.03.22- |
| 中心服务有限 | 管理体系认证 | M | 器、光仪表、集成光电 | 2008.03.21 | |
| 公司 | 证书 | 子器件的设计、生产和 | |||
| 相关的职业健康安全管 | |||||
| 理活动 | |||||
| GB/T 28001-2001 & | |||||
| OHSAS 18001-1999 | |||||
| 3, | 广州赛宝认证 | 质量管理体系 | 01205QT0202RO | 光无源器件、光纤放大 | 2005.04.05- |
| 中心服务有限 | 认证证书 | M | 器、集成光电子器件的 | 2008.04.04 | |
| 公司 | 设计、生产和服务 | ||||
| (3.1.1.3.2H 光无源 | |||||
| 子系统, 8.5.2.2H 光无 | |||||
| 源器件, 8.5.2.3H 光组 | |||||
| 件 | |||||
| TL9000-H R3.0/R3.5 | |||||
| 4, | 广州赛宝认证 | 质量管理体系 | 01205Q10201R2 | 光无源器件、光纤放大 | 2005.04.05- |
| 中心服务有限 | 认证证书 | M | 器、光仪表、集成光电 | 2008.04.04 | |
| 公司 | 子器件的设计、生产和 | ||||
| 服务 GB/T 19001-2000 | |||||
| idt ISO 9001: 2000 |
$2.$ 根据公司提供的资料和确认, 公司出口产品也通过了进入相关国家市 场所需要的产品认证,核发的认证证书情况如下:
| 序号 | 产品型号 | 证书名称 | 证书号 | 认证类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 掺铒光纤放大器EDFA-TV 系列、EDFA-MW系列 |
CCQS UK LTD (CE评 定中心), 颁发的 《CERTIFICATE OF CONFORMITY |
$CE-C-2711-02-01$ | CE认证 |
| 2. | 掺铒光纤放大器EDFA-LA 系列、EDFA-PA系列 |
BACL颁发的《CE Attestation of Conformity》 |
RSCA0412221-3 | CE认证 |
| 3. | 掺铒光纤放大器EDFA-BA 系列 |
BACL颁发的《CE Attestation of Conformity》 |
RSC0411301-1 | CE认证 |
$\sim$
| 4. | BACL颁发的 | RSCA0604181-3 | FCC认证 | |
|---|---|---|---|---|
| 掺铒光纤放大器EDFA-MA | 《 Attestation of | |||
| 系列、EDFA-GW系列、 | ||||
| EDFA-GC系列 | Conformity》 | |||
| 5. | 光功率计PMS II-X | BACL颁发的《CE | RSC0411302-1 | CE认证 |
| Attestation of | ||||
| Conformity》 | ||||
| 6. | 掺铒光纤放大器EDFA-BA | BACL公司 | RSC0606281 | FCC认证 |
| 系列、EDFA-LA/PA/TV系 | 《Declaration of | |||
| 列 | Conformity》 | |||
| 7. | 掺铒光纤放大器EDFA-MW | BACL公司 | RSC0606282 | FCC认证 |
| 系列、 | 《Declaration of | |||
| EDFA-MD/MC/MA/GC/GW系 列 |
Conformity》 | |||
| 8. | 掺铒光纤放大器 | FDA结案信 | RSC0508171-12 | FDA认证 |
| EDFA-BA、EDFA-LA系列 | ||||
| 9. | 掺铒光纤放大器 | FDA结案信 | RSCA0604181-12 | FDA认证 |
| EDFA-MA、EDFA-GW、 | ||||
| EDFA-GC系列 | ||||
| 10. | 掺铒光纤放大器 | FDA结案信 | RSC0508172-12 | FDA认证 |
| EDFA-MW、EDFA-MD系列 | ||||
| 11. | EDFA-MC-BA-00-09-1-LC | CB TEST | SE-52767 | CB认证 |
| /PC, OAMC-BA, OAMC-BA-R | CERTIFICATE | |||
| , EDFA-MC-PA-20-1555-7 | ||||
| 5-04-09-1-LC/PC, OAMC- | ||||
| PA-20-C27-04, OAMC-PA- | ||||
| $20 - C27 - 04 - R$ | ||||
| 12. | EDFA-MC Series | Test Verification | V007061003-002 | CE认证 |
| OAMC-BA-18; | of Conformity | |||
| EDFA-MW Series | ||||
| EDFA-MW-BA-40-23-17- | ||||
| 09-SC/UPC-R | ||||
| EDFA-GC Series | ||||
| EDFA-GW Series | ||||
| 13. | EDFA-MC-XX-YY | UL认证函 | E301602-A2 | UL认证 |
| OAMC-XX-YY | ||||
| 14. | EDFA-MW-XX-YY | UL认证函 | E301602-A1 | UL认证 |
| EDFA-MD-XX-YY | ||||
| EDFA-GW-XX-YY | ||||
| EDFA-GC-XX-YY |
$\Xi$
- 电信设备进网许可证
公司生产销售的列入须取得电信设备进网许可证的通信产品目录的通信产
品已取得信息产业部核发的如下电信设备进网许可证:
| 序号 | 产品及型号 | 许可证号 | 许可证有效期 | 产品备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 光纤单模多模转换器 OEO-03 | 28-7132-051217 | 2005.08.22- 2008.08.22 |
具有波长转换 功能 |
| 2. | 光纤单模多模转换器 OEO-02 | 28-7132-051216 | 2005.08.22- 2008.08.22 |
根据公司书面确认和本所话当核杳, 公司的产品符合有关产品质量和 $4.$ 技术监督标准, 没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法 规而受到处罚的情况, 亦没有因产品质量问题发生重大纠纷或争议。
本所认为:
- 1、 公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。公司最近三年以来没 有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受处罚的情况。
- 2、 公司募集资金投资项目均已取得环保部门批准。
- $31$ 根据公司书面确认和本所适当核查, 公司的产品符合有关产品质量和 技术监督标准, 没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法 规而受到处罚的情况, 亦没有因产品质量问题发生重大纠纷或争议。
十八、 公司的募集资金的运用
公司本次公开发行募集资金拟用于以下用途:
1、 光纤放大器与子系统产品建设项目
根据该项目的资料,该项目由公司单独投资建设,总投资为 2,083.7 万美 元(折合人民币15,211万元), 其中固定资产投资 1,478,48 万美元(折合 人民币 10,790 万元), 铺底流动资金 605.6 万美元(折合人民币 4,421 万 元)。
该项目经武汉市江夏区发展和改革委员会于 2008年1月17日作出的夏发
改外资「2008]1号《关于武汉光迅科技股份有限公司〈光纤放大器与子系统 产品建设项目〉核准的通知》核准。
2、 光无源器件与光集成产品建设项目
根据该项目的资料,该项目由公司单独投资建设,项目总投资为 1.954.4 万美元(折合人民币 14.267 万元)。其中,固定资产投资 1,605.1 万美元 (折合人民币11,712万元), 铺底流动资金 350 万美元 (折合人民币 2,555 万元)。
该项目经武汉市江夏区发展和改革委员会于 2008年1月17日作出的夏发 改外经「2008]2号《关于武汉光迅科技股份有限公司〈光无源器件与光集成 产品建设项目〉核准的通知》核准。
3、 市场营销网络建设项目
根据该项目的资料,该项目由公司单独投资建设,总投资 454 万美元(折 合人民币 3,314 万元)。
该项目经武汉市江夏区发展和改革委员会于 2008年1月17日作出的夏发 改外经[2008]3号《关于武汉光迅科技股份有限公司市场营销网络建设项目 核准的通知》核准。
本所认为:
1、 公司募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
2、 公司募集资金拟投资的项目均已取得有权部门的适当批准。
十九、 公司业务发展目标
根据公司确认,公司的业务发展目标为:遵循"市场驱动"和"技术驱动" 的基本原则, 发挥企业的技术和产业优势, 积极参与全球通信光电子器件的市场 竞争,努力成为"国内领先、国际一流"的光器件生产商。
本所认为:
- 1、 公司的业务发展目标与其主营业务相一致。
- 2、 公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文 件的规定, 不存在潜在的法律风险。
- 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
- $(-)$ 根据公司书面确认及本所适当核查, 公司目前不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
- $(\overline{\phantom{a}})$ 根据公司控股股东邮科院的确认及本所话当核杳,该股东不存在尚未 了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
- $\overline{(\equiv)}$ 根据其他持有公司5%以上股份的股东的确认及本所活当核杳,该等有 关股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
- (四) 根据相关人士书面确认, 公司董事长童国华、总经理刘水华不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 公司招股说明书法律风险评价
本所未参与招股说明书的制作,但参与了对招股说明书的讨论,并对其作了 总括性的审阅, 对招股说明书及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关 内容作了特别审查。
本所认为, 公司招股说明书及其摘要不会因引用法律意见书和律师工作报告 的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要特别说明的问题
针对 2007年8月23日中国证监会发行监管部出具的发行监管函「2007]254 号审核意见,本所就有关问题特别说明如下:
(一) 关于发行人之前存在较多关联交易, 独立性存在缺陷问题, 根据公司提
供的资料并经本所适当核查, 公司已采取如下措施解决其关联交易的问 题:
- 1、公司与武汉邮电科学研究院之间已终止分别于 2002年12月 20日签署 的《讲出口委托代理服务协议》和于 2006 年 9 月 5 日签署的《综合服 务协议》。
- 2、公司现已购买位于武汉市江夏区流芳街长咀村的一宗土地之国有土地 使用权并取得《国有十地使用权证》, 拟在该宗十地上建设厂房, 公司 之主要经营场所将在厂房建成后搬迁至该等自建厂房。
- 3、公司已办理了社会保险分立登记并于 2007年11月23日领取了湖北省 社会保险基金结算中心核发的社险鄂字 42000016000069 号《社会保险 登记证》,并不再通过邮科院代缴社保费。
- (二) 公司已就邮科院工会持股的资金来源、职工出资情况、职工出资清理情 况及历次转让过程作出了清理,并进行了规范。
具体请参见本工作报告"八、公司的股本及演变"部分内容。
(三) 发行人及律师对邮科院将其取得的研究课题交给公司实施以及发行人 成立后邮科院无偿向其转让16项专利技术等问题进行了调查核实。
具体请参见本工作报告"十一、公司拥有或使用的主要资产"中关于公 司专利的内容。
(四) 根据本所话当核杳, 公司无其他需要特别说明的问题。
二十三、结论意见
综上所述,本所认为:
- 公司本次发行与上市已取得股东大会的话当批准, 尚待取得中国证监 $11$ 会核准和拟上市的证券交易所的上市核准。
- 2、 公司为依法设立并合法存续的股份有限公司, 目前不存在依照法律、
法规规定需要终止的情形, 具备本次发行与上市的主体资格。
- 3、 公司本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规 定的发行A股并上市的实质条件。
- 4、 公司的股权设置、股本结构合法、有效。公司设立后至本法律意见书 出具前, 其股权变动合法、有效。
- 5、 公司的现有股东依法设立、有效存续, 所持有公司的股权未设置任何 抵押、质押等第三者权益的情况。
- 公司的业务、资产、人员、机构、财务独立于股东及其它第三方。公 $61$ 司拥有独立完整的生产、供应、销售系统,具有独立从事生产活动和 独立面向市场经营的能力。
- 7、 公司自变更为股份公司以来制订的章程及其历次修改、现行章程和《章 程(草案)》符合法律、法规的要求,合法、有效。
- 公司主营业务突出, 其主要利润均来源于其主营业务。公司所从事的 $81$ 主营业务已经按照法律法规的要求获得必需的资质、授权以及许可。
- 9、 公司已经签署的关联交易协议的内容不违反中国法律法规之规定。公 司控股股东已经出具了避免同业竞争的承诺函,以避免双方之间可能 的竞争。
- 10、公司合法取得使用其正在使用的房屋的权利。公司合法拥有或者合法 使用其正在使用的商标、专利、专有技术,并有权在法律或者协议允 许的范围内处分该等权利。
- 11、公司正在履行期的重大合同内容合法、有效,继续履行无重大法律障 碍。
- 12、公司的股东大会、董事会、监事会的设立和运行合法有效, 内部治理 结构符合我国有关法律、法规的规定。
-
13、公司已办理了合法的税务登记、最近三年依法纳税、现行执行的税种、 税率符合国家法律的规定。
-
14、公司的募集资金投向符合国家产业政策及外商投资产业政策的有关规 定。
- 15、公司没有影响本次发行的重大诉讼、仲裁和行政处罚。公司在工商、 税务、环保、海关等方面不存在重大违法行为。
- 16、公司招股说明书及其摘要不会因引用法律意见书和律师工作报告的相 关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本工作报告正本三份。
本工作报告仅供本次发行与上市之目的使用,任何人不得将其用作任何其他 目的。
特此致书!
(此页以下无正文)
(此页无正文)
$\overline{\mathbb{S}}$ .