Accelink Technologies Co., Ltd. — Annual Report 2012

Mar 28, 2013

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2013）008

武汉光迅科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事 会第二十二次会议于2013 年3 月27 日在公司432 会议室以现场会议方式召开。 本次董事会会议通知已于2013 年3 月15 日发出。会议应到董事11 人，实到董 事11 人。公司监事会7 名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召 集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长童国华先生 主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、 审议通过了《2012 年度总经理工作报告》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

二、 审议通过了《2012 年度财务决算报告》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司2012 年度会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计验 证，出具天职汉SJ[2013]175 号标准无保留意见的审计报告。

2012 年度决算情况：2012 年度实现营业收入210,366 万元，较上年增长 1.51%；实现利润总额17,609 万元，较上年减少3.77%；实现净利润16,023 万 元，较上年减少1.56%。

2012 年末资产总额251,583 万元，较上年增长4.22%；2012 年末负债总额 103,185 万元，较上年减少0.39%。

（以上数据均按公司重组实施完毕后同口径模拟）

此项议案须提交公司2012 年年度股东大会审议。

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三、 审议通过了《2012 年度董事会工作报告》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《2012 年度董事会工作报告》见公司《2012 年年度报告全文》相关章节。 公司独立董事蔡学恩先生、马洪先生、张敦力先生、张友棠先生分别向董事

• 会提交了《2012 年度独立董事述职报告》，并将在公司2012 年年度股东大会上 进行述职。报告内容详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2012 年年度股东大会审议。

• 四、 审议通过了《2012 年年度报告全文及摘要》

  • 有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 《2012 年年度报告全文》详见巨潮资讯网；《2012 年年度报告摘要》详见《中

国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 此项议案须提交公司2012 年年度股东大会审议。

• 五、 审议通过了《关于对前期财务报表追溯调整的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 独立董事对前期财务报表的追溯调整发表了独立意见。《关于对前期财务报 表追溯调整的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》和巨潮资讯网。

• 六、 审议通过了《关于预计2013 年度日常关联交易的议案》

有效表决票7 票，其中同意7 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、鲁国庆、 余少华、夏存海4 位关联董事回避表决。

• 《关于预计2013 年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时

• 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事就2013 年度日常关联交易的预计情况发表了独立意见，详见巨潮 资讯网。

此项议案须提交公司2012 年年度股东大会审议。

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七、 审议通过了《2012 年度利润分配预案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012 年实现净利润 160,230,389.47 元。母公司提取10%的法定盈余公积，计9,638,448.56 元，母 公司年初未分配利润428,149,715.11 元，扣除已实施2011 年度现金分红方案派 现40,000,000.00 元，本次可供股东分配的利润合计538,741,656.02 元。

根据公司实际经营情况，2012 年度利润分配预案为：以2012 年12 月31 日 总股本183,351,189 股为基数，每10 股派发现金红利2.5 元（含税），拟分配利 润共计45,837,797.25 元，不进行资本公积金转增股本。

董事会认为公司2012 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政 策及公司在招股说明书中做出的利润分配承诺。

此项议案须提交公司2012 年年度股东大会审议。

• 八、 审议通过了《关于审议<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》 有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 《关于募集资金2012 年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、

• 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事对募集资金年度存放与使用情况发表了独立意见，天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了天职汉SJ[2013]175-2 号《2012 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。

• 九、 审议通过了《关于审议<2012 年度内部控制自我评价报告>的议案》 有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 《2012 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。

独立董事对该报告发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

• 出具了天职汉SJ[2013]175-1 号《内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网。

• 十、 审议通过了《关于审议<2012 年度社会责任报告>的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2013）008

《2012 年度社会责任报告》详见巨潮资讯网。

十一、 审议通过了《关于修改公司现行章程的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

经中国证监会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1689 号）核准， 公司向武汉烽火科技有限公司非公开发行了23,351,189 股A 股股份收购其持有 的武汉电信器件有限公司100%的股权（以下简称“本次发行”），该等股份已于 2013 年2 月1 日上市。本次发行完成后，公司的注册资本已经发生变化，为此 须对公司章程相应条款作出修改。

根据公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司本次重大资产重组和配套融资有关事宜的议案》，公司股东 大会授权董事会办理本次重大资产重组涉及的公司章程修改、工商变更登记事 宜。因此，此次对章程的修改无需经股东大会批准。

《公司章程》具体修改内容见附件一。

• 十二、 审议通过了《关于修订<对外投资与担保管理办法>的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《武汉光迅科技股份有限公司对外投资与担保管理办法》详见巨潮资讯网。

十三、 审议通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

根据提名委员会考察推荐，经总经理提名，决定聘请胡广文先生、徐勇先生、 吕向东先生、余向红先生任公司副总经理，上述公司高级管理人员的任期自2013 年3 月27 日至2014 年8 月13 日。

新任高级管理人员简历见附件二。

• 公司独立董事就发表意见如下：

上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147 条规定的不得担任公司高 级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2013）008

的情况。其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行 使职权相适应的履职能力和条件。上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司 法》和《公司章程》等有关规定，我们同意对上述人员的聘任。

• 十四、 审议通过了《关于召开2012 年年度股东大会的议案》

  • 有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 《关于召开2012 年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、

• 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2013）008

附件一：公司章程具体修改内容

附件一：公司章程具体修改内容
原章程	修改后章程
第六条：公司注册资本为人民币16,000万元。	第六条：公司注册资本为人民币183,351,189元。
第十八条：公司现股份总数为16,000万股，每股面值人民币壹元，均为普通股。	第十八条：公司现股份总数为183,351,189 股，每股面值人民币壹元，均为普通股。
第十九条：公司现股份结构为：武汉邮电科学研究院持有7,400 万股，占股份总数的46.25%，江苏中天科技投资管理有限公司持有2,160 万股，占股份总数的13.50%，武汉科兴通信发展有限责任公司持有804 万股，占股份总数的5.025%，深圳市长园盈佳投资有限公司持有660 万股，占股份总数的4.125%，GONG-EN GU 持有576 万股，占股份总数的3.60%，全国社会保障基金理事会转持三户持有400 万股，占股份总数的2.50%，社会流通股4,000 万股，占股份总数的25.00%。	第十九条：公司的发起人为武汉邮电科学研究院、江苏中天科技投资管理有限公司、武汉科兴通信发展有限责任公司、深圳市长园盈佳投资有限公司、GONG-EN GU。

附件二：新任高级管理人员简历

胡广文 ，1963 年5 月生，硕士。现任武汉电信器件有限公司总经理兼党支部书 记。曾任邮科院系统部副主任、副书记等职务。

胡广文先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关 联关系。胡广文先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

徐 勇 ，1966 年10 月生，硕士。现任武汉电信器件有限公司副总经理。曾任武 汉电信器件有限公司总经理助理、经理等职务。

徐勇先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联 关系。徐勇先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

吕向东 ，1965 年4 月生，硕士，高级工程师。现任武汉电信器件有限公司副总 经理。曾任武汉电信器件有限公司总经理助理、国内销售部总经理等职务。

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2013）008

吕向东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关 联关系。吕向东先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

余向红 ，1970 年4 月生，硕士。现任武汉电信器件有限公司副总经理。曾任武 汉电信器件有限公司总经理助理、经理等职务。

余向红先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关 联关系。余向红先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

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