Accelink Technologies Co., Ltd. — AGM Information 2015

Mar 19, 2015

武汉光迅科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护武汉光迅科技股份有限公司（简称“公司”）和股东的 合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》等法律、法规及《武汉光迅科技股份有限公司章程》（简称公司章 程）的有关规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代 理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员以及列席股东大会的其他有 关人员均具有约束力。

第三条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和临时股东 大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6 个月之内举行。 临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股 东大会的情形时,临时股东大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会湖北证监局 和深圳证券交易所,说明原因并公告。

第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规中有关股东 大会召开的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会 的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确， 不得使用容易引起歧义的表述。

第五条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股 东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东大会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公 司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第六条 公司董事会秘书办公室负责落实召开股东大会的各项筹备和组 织工作。

第七条 股东大会的召开应该坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或股东授权代理人）额外的经济利益。

第八条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告:

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(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定；

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (一) 决定公司经营方针和投资计划；

• (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• (四) 审议批准董事会的报告；

• (五) 审议批准监事会的报告；

• (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (九) 对发行公司债券作出决议；

• (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• (十一) 修改公司章程；

• (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十三) 审议批准第十一条规定的担保事项；

• (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

• (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；

• (十六) 审议股权激励计划；

• (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

第十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。

第十一条 除公司控股子公司以外，公司不得为其他任何企业、单位及个 人提供担保。下列担保行为,须经股东大会审议通过：

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• (一) 本公司及本公司控股子公司的相互担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30％的担保；

• (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；

(六) 交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议第（二）款规定担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

第三章 股东大会的召开程序 第一节 股东大会的召集

第十二条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。

第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。

第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股

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东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向中国证监会湖北证监局和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中 国证监会湖北证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。

第二节 股东大会的提案与通知

第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。

第二十条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股

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• 东,临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第二十一条 股东大会的通知包括以下内容:

• (一) 会议的时间、地点和会议期限；

• (二) 提交会议审议的事项和提案；

• (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司的股东；

• (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第三节 股东大会的召开

第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大

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会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份 证件。

第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

公司召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。

第三十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

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第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作 出解释和说明。

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

第三十六条 股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。在 关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，公司需设法召集更多的非关 联股东参会，再次召开股东大会进行表决。

第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。

第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议

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主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下 内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其 他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为10 年。

第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向向中 国证监会湖北证监局及深圳证券交易所报告。

第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 按公司章程的规定就任。

第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或

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者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院 撤销。

第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一) 董事会和监事会的工作报告；

• (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四) 公司年度预算方案、决算方案；

• (五) 公司年度报告；

• (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (三) 本章程的修改；

• (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

• (五) 股权激励计划；

• (六) 法律、行政法规或本章程规定的,，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四节 会后事项及公告

第五十四条 公司董事会必须严格执行证券监管部门和交易所有关信息 披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上的公告须予披露的股东大会所议 事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有 关监管部门备案。

第五十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或股东授权代理 人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方 式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或 名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的，应将提案

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内容和董事会或大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。

会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应 在股东大会决议公告中作出说明。

股东大会决议公告应在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登。

第五十六条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、 律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书办公室负责保管。

第五章 附 则

第五十七条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他有关规范 性文件有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第五十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登 有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监会指 定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上 公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。

第五十九条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于", 不含本数。

第六十条 本规则由股东大会决议通过，自通过之日起执行。

第六十一条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批 准。

第六十二条 本规则由董事会负责解释。

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武汉光迅科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 宗旨

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关规定，制订本规则。

第二章 董事会的构成和职权

第二条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立 董事四人。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保 公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相 关者的利益。

第四条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定，行使下列职权：

• （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项；

• （九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

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或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；

• （十） 制订公司的基本管理制度；

• （十一） 制订《公司章程》的修改方案；

• （十二） 管理公司信息披露事项；

• （十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十五） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第五条 除公司控股子公司以外，公司不为其他任何企业、单位及个人提 供担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过。下列担保行为经董事会审议通过后，还须经股东大会审议通过：

• (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30％的担保；

• (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；

• (六) 交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议第（二）款规定担保事项时，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

第六条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策 的及时高效，董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事 项：

• （一） 交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%，该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为 计算数据；

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• （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达 到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％；

• （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％；

• （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计 净资产的50％；

• （五） 交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％；

• （六） 公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标 的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计 金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的 关联交易协议；

• （七） 年度借贷总额超过公司最近经审计的净资产值的50%的借贷额；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内。

公司直接或间接持股比例超过50％的子公司出现本条所述情形的，视同 公司的行为。

第三章 董事的权利、义务和职责

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5 年；

• （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

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• （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。

第十条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第十一条 董事辞职生效或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十三条 股东大会采取累积投票制度选举董事。即股东在选举董事时可以 投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事人数。

股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，但该股东所累积投 出的票数不得超过其享有的总票数，否则该股东的投票无效。

股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不 得少于出席股东大会股东所代表股份数的二分之一。

如出现得票相等的情况致使符合当选条件的董事人数大于应选董事人数 时，股东大会只对引起前述情况的并列人员进行新一轮选举；如符合当选条件

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的董事人数少于应选董事人数，应就应选董事人数与当选董事人数的差额再次 选举。

第十四条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事 的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

第十五条 董事享有下列权利：

• （一） 出席董事会会议，并行使表决权；

• （二） 根据公司章程的规定或董事会的委托代表公司；

• （三） 根据公司章程的规定或董事会的委托执行公司业务；

• （四） 根据公司章程的规定和工作需要兼任公司其他领导职务；

• （五） 获得相应标准的报酬或津贴；

• （六） 法律、法规、公司章程及股东大会授予的其他职权。

第十六条 独立董事除具有相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外， 还行使下列特别职权：

• （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

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• （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二） 不得挪用公司资金；

• （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储；

• （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

• （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八） 不得擅自披露公司秘密；

• （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

• （十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政 府主管机关披露该信息：

• 1.法律有规定；

• 2.公众利益有要求；

• 3.该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

• （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超越营业执照规定的业务范围；

• （二） 公平对待所有股东；

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• （三） 及时了解公司业务经营管理状况；

• （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；

• （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

• （六） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置 权转授他人行使；

• （七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十九条 独立董事除履行上述职权外，还应当对下列事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五） 对公司对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

• （六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （七） 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十条 董事实行以下回避制度：

• （一） 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司领导班子内任职；

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• （二） 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司办公室、人事、财务、审 计等部门任负责人；

• （三） 不得安排其直系亲属及主要社会关系担任下属企业主要负责人。

第四章 董事长的职权

第二十一条 董事长是公司的法定代表人。

第二十二条 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告；

• （六） 董事会授予的其他职权和其他应由法定代表人行使的职权。

• 第二十三条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营

• 决策的及时高效，董事会在闭会期间，授权董事长与副董事长磋商研究后决定除 下列应当由公司董事会决策之外的其他交易事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应 提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据。

• （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且 绝对金额超过5000 万元的，还应提交股东大会审议；

• （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

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个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的， 还应提交股东大会审议；

• （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；但交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5000 万元的，还应提交股东大会审议；

• （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交 股东大会审议；

• （六） 公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的或 者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协 议；但公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一 标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金 额在3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交 易协议，还应提交股东大会审议；

• （七） 单项发生金额或连续12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产 值的5％以上的抵押或对外担保。

（八） 董事会批准的年度借贷总额以外的单项借贷合同；

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开 发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

董事长在上述权限内的决策事项和执行情况，应在下一次召开董事会时向 董事会报告。

第二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，副 董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会工作程序

第一节 投资决策程序

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第二十五条 董事会委托公司总经理组织有关部门和人员拟订公司中长 期发展规划、年度投资计划和重大投资方案，提交董事会。

第二十六条 董事长主持董事会审议并提出审议报告；董事会审议前，可 根据需要请战略委员会提出咨询意见。

第二十七条 董事会根据审议报告，形成董事会决议；须经股东大会批准 的，形成议案后提交股东大会审议。

第二十八条 决议由总经理负责组织具体实施。

第二节 财务工作程序

第二十九条 董事会委托公司总经理组织有关部门和人员拟订公司年度 财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损等方案，提交董事会。

第三十条 董事长主持董事会会议审议并提出评价报告；董事会审议前，可 根据需要请审计委员会提出咨询意见。

第三十一条 董事会根据评价报告，制定出方案后提请股东大会审议；股 东大会审议通过后，由总经理负责组织具体实施。

第三十二条 董事会根据权限可自行决定的其他财务方案由总经理组织 有关部门和人员拟订方案，提请董事会审议，决议通过后由总经理负责组织具体 实施。

第三节 重大事项工作程序

第三十三条 由董事长主持董事会会议，对有关事项进行研究，判断其可 行性；必要时可先请战略委员会提出咨询意见。

第三十四条 需经股东大会批准的，董事会审议形成议案，提交股东大会 审议。无须股东大会批准的由董事会审议通过，并形成决议。

决议通过后，由总经理负责组织具体实施。

第四节 董事会检查工作程序

第三十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行该项工作的董 事或财务负责人）应就决议的实施进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事 项时，可要求和督促公司总经理予以纠正。

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第六章 董事会下设机构

第一节 董事会专门委员会

第三十六条 董事会可以按照股东大会决议，设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数 并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

第三十七条 战略委员会的主要职责是：

• （一） 制订公司长期发展战略规划；

• （二） 监督、核实公司重大投资决策。

第三十八条 审计委员会的主要职责是：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司的内控制度。

第三十九条 提名委员会的主要职责是：

• （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （三） 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。

第四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一） 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核 及提出建议；

• （二） 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第四十一条 各专门委员会经董事会批准后可以聘请中介机构提供专业 意见，有关费用由公司承担。

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• 第四十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董

• 事会审查决议。

第二节 董事会秘书办公室

第四十三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

第四十四条 董事会秘书办公室由公司董事会秘书领导，应协助董事会秘 书作好以下工作：

• （一） 公司股东大会、董事会的日常事务等秘书服务；

• （二） 负责公司股东大会、董事会召集的各种会议的组织安排及服务工作；

• （三） 接受股东、董事和经营管理部门提出的各项议案，并按规定程序提交 董事会讨论；

• （四） 负责起草公司股东大会、董事会、监事会的报告书、决议、决定、纲 要、通告、通知、公告等文件；

• （五） 负责公司股东大会、董事会及公司的相关文件的档案管理工作；

• （六） 管理公司的信息披露工作；

• （七） 负责研究、整理、汇编公司股东大会、董事会所需要的相关信息、资 料工作；

• （八） 负责董事会所属咨询机构的各项管理服务工作；

• （九） 董事会安排的其他工作。

第四十五条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责， 由董事会委任。

第四十六条 董事会秘书应当履行下列职责：

• （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件；

• （二） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作 并签字；

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• （三） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定；

• （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交 易所报告并披露；

• （五） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通；

• （六） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复交 易所问询；

• （七） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

• （八） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责 披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

• （九） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （十） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守 的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定；

• （十一） 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公 司章程有关规定时，应当及时提出异议；

• （十二） 为公司重大决策提供咨询和建议；

• （十三） 办理公司与投资人之间的有关事宜；

• （十四） 公司章程和《深圳证券交易所上市规则》所规定的其他职责。”

第四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息 披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可直接向有 关证券监督管理机构报告。

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第四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律等 专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事 会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四）本公司现任监事；

• （五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四十九条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任 董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第五十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董 事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第五十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解

聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应及时公告并说明原因。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券监管机 构提交个人陈述报告。

第五十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘：

• （一） 第四十八条规定的任何一种情形；

• （二） 连续三个月以上不能履行职责；

• （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

• （四） 违反法律、法规、规章、规范性文件等相关规定或公司章程，给投资 者造成重大损失。

第五十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查， 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任 审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

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董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代 行董事会秘书的职责，并同时尽快确定董事会秘书的人选；指定代行董事会秘 书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第七章 董事会会议制度

第一节 定期会议

第五十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会 议。

第二节 定期会议的提案

第五十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应 当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提 案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第三节 临时会议

第五十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二） 三分之一以上董事联名提议时；

• （三） 监事会提议时；

• （四） 董事长认为必要时；

• （五） 二分之一以上独立董事提议时；

• （六） 总经理提议时；

• （七） 证券监管部门要求召开时；

• （八） 本公司《公司章程》规定的其他情形。

第四节 临时会议的提议程序

第五十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会 秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议

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中应当载明下列事项：

• （一） 提议人的姓名或者名称；

• （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四） 明确和具体的提案；

• （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

第五十九条 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范 围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第六十条 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当 日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以 要求提议人修改或者补充。

第六十一条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内， 召集董事会会议并主持会议。

第五节 会议的召集和主持

第六十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第六节 会议通知

第六十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分 别提前十日和五日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第六十四条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第七节 会议通知的内容

第六十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点；

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• （二） 会议的召开方式；

• （三） 拟审议的事项（会议提案）；

• （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五） 董事表决所必需的会议材料；

• （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七） 联系人和联系方式；

• （八） 发出通知的日期。

第六十六条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第八节 会议通知的变更

第六十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召 开。

第六十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事 的认可并做好相应记录。

第九节 会议的召开

第六十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及时向监管部门报告。

第七十条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十节 亲自出席和委托出席

第七十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 第七十二条 委托书应当载明：

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（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；

• （二） 委托人不能出席会议的原因；

（三） 代理事项和有效期限；

• （四） 委托人对每项提案的简要意见；

（五） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六） 委托人和受托人的签字、日期等。

第七十三条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。

第七十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十一节 关于委托出席的限制

第七十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。

第十二节 会议召开方式

第七十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。

第七十七条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者 董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

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第十三节 会议审议程序

第七十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。

第七十九条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应 当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第八十条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第八十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。

第十四节 发表意见

第八十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。

第八十三条 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、经理和 其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机 构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构 代表与会解释有关情况。

第十五节 会议表决

第八十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。

第八十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案 逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，可保留该议题，待 下次董事会会议表决。

第八十六条 董事会决议表决方式为: 举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。

第八十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上

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述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要 求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。

第十六节 表决结果的统计

第八十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有 关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他 董事的监督下进行统计。

第八十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之 前，通知董事表决结果。

第九十条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。

第十七节 决议的形成

第九十一条 除本规则第九十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提 案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成 票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董 事同意的，从其规定。

第九十二条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对 担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之 二以上董事的同意。

第九十三条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决 议为准。

第十八节 回避表决

第九十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二） 董事本人认为应当回避的情形；

（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联 关系而须回避的其他情形。

第九十五条 在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权,

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也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系 董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会 审议。

第十九节 不得越权

第九十六条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权 行事，不得越权形成决议。

第二十节 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

第九十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项 做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计 师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务 数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做 出决议。

第二十一节 提案未获通过的处理

第九十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十二节 暂缓表决

第九十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不 明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判 断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十三节 会议记录

第一百条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议 做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

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（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；

（五） 关于会议程序和召开情况的说明；

（六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向；

（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）；

（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十四节 会议纪要和决议记录

第一百零一条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书办公室工 作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所 形成的决议制作单独的决议记录。

第二十五节 董事签字

第一百零二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议 有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报 告，也可以发表公开声明。

第一百零三条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要 和决议记录的内容。

第二十六节 决议公告

第一百零四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人 员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十七节 决议的执行

第一百零五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施 情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十八节 会议档案的保存

第一百零六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

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董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会 议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

第一百零七条 董事会会议档案的保存期限为10 年。

第八章 附则

第一百零八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登 有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报 刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公 布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。

第一百零九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。

第一百一十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第一百一十一条 本规则由董事会解释。

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武汉光迅科技股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和 监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《武 汉光迅科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）及其他相关规定，制订本规 则。

第二条 监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财务以及公司董事、 总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。

第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事会提供必要的信 息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和 评价。

第二章 监事会的组成和办事机构

第四条 公司监事会由7名监事组成, 其中公司职工代表担任的监事4名。 监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

第五条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换， 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。

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第三章 监事的权利、义务和责任

第七条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第八条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司 应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，监事履行 职责所需的合理费用由公司承担。

监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册及文件，并有权要求董事、总 经理或其他高级管理人员提供有关情况。

监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

监事行为要对监事会负责。在其履行上述权利时，应事先向监事会或监事会 主席报告。

第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。

第十条 监事会主席行使下列职权：

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（一）召集和主持监事会会议；

• （二）检查监事会决议的实施情况；

• （三）代表监事会向股东大会报告工作。

第十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章 监事会的职权

第十五条 监事会依法行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

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（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第五章 监事会办公室

第十六条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

第十七条 监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以指定公司 证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第六章 监事会的会议制度

第一节 监事会定期会议和临时会议

第十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十九条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的， 监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

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第二十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全 体监事征集会议提案，并征求公司全体员工意见。在征集提案和征求意见时，监 事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为 的监督而非公司经营管理的决策。

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第三节 临时会议的提议程序

第二十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或 者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项：

• （一） 提议监事的姓名；

• （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四） 明确和具体的提案；

• （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。

第二十二条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三 日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第四节 会议的召集和主持

第二十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第五节 会议通知

第二十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提 前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第六节 会议通知的内容

第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• (一) 会议的时间、地点和会议期限；

• (二) 拟审议的事项（会议提案）；

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• (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• (四) 监事表决所必需的会议材料；

• (五) 联系人和联系方式；

• (六) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。

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第二十六条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只 写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

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第二十七条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的， 其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十八条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委 托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的 权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议 上的投票权

第九节 会议审议程序

第二十九条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的 意见。

第十节 监事会决议

第三十条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方 式进行。

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第三十一条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要 求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。

第三十二条 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

第十一节 会议记录

第三十三条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录 应当包括以下内容：

• (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

• (二) 会议通知的发出情况；

• (三) 会议召集人和主持人；

• (四) 会议出席情况；

• (五) 关于会议程序和召开情况的说明；

• (六) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

• 案的表决意向；

• (七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• (八) 与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会 议记录。

第十二节 监事签字

第三十四条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确 认。

第三十五条 监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可 以在签字时作出有书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它 说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

第三十六条 监事不按前述规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要 和决议记录的内容。

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第十三节 决议公告

第三十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。

第十四节 决议的执行

第三十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在 以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十五节 会议档案的保存

第三十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等， 由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

第四十条 监事会会议资料的保存期限为监事会会议结束之日起10 年。

第七章 附则

第四十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登 有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报 刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公 布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。

第四十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。

第四十三条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第四十四条 本规则由监事会解释。

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