ABO-Group Environment NV — Annual Report 2013

Apr 28, 2014

{0}------------------------------------------------

Naamloze Vennootschap Antwerpsesteenweg 124 bus 34 2630 Aartselaar BTW BE 477.032.538 RPR (Antwerpen) 0477.032.538

(hierna de "Vennootschap")

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE STATUTAIRE JAARREKENING OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 95 EN 96 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN, OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 119 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Geachte aandeelhouders.

In overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij u hierbij verslag uit over het beleid dat werd gevoerd tijdens het afgelopen boekjaar en hebben wij de eer u de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het op 31 december 2013 afgesloten boekjaar ter goedkeuring voor te leggen.

De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening werden, in overeenstemming met artikel 119, laatste lid Wetboek van Vennootschappen samengevoegd. In dit verslag wordt met «Thenergo NV» de niet geconsolideerde vennootschap bedoeld. Indien verwezen wordt naar «Thenergo», de «Groep» of de «Vennootschap», wordt verwezen naar de geconsolideerde vennootschappengroep.

De geconsolideerde vennootschappen zijn: Thenergo NV, Thenergo Operations BVBA, Thenergo Invest BV, Thenergo Nederland BV, Thenergo F+L NV en Binergy Meer BVBA.

De gedeeltelijk geconsolideerde vennootschap is: Biocogen BVBA.

1. COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TEN EINDE EEN GETROUW OVERZICHT VAN DE ONTWIKKELING VAN DE RESULTATEN EN VAN DE POSITIE VAN DE GROEP TE GEVEN

Zoals werd aangekondigd in het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 werd in 2013 de herstructurering van Thenergo onverwijld verder gezet.

Enerzijds had die betrekking op het afstoten van het Etrimsegment. In de tussentijdse verklaring over het derde kwartaal werd de verkoop van Etrim NV aan Anode aangekondigd. Dit gebeurde nadat de actiefwaarde van Etrim op 30 juni werd herleid. In de loop van het vierde kwartaal van vorig jaar werd de verkoop van Energy Cluster NV aan Actility SA bewerkstelligd. Beide verkopen werden ondertussen volledig afgerond.

Anderzijds werd de holding aangepast aan de voormelde herleiding van de activiteiten. Aan het einde van 2013 werden de bediendeovereenkomsten opgezegd van de medewerkers van het Etrimsegment. De kantoorkosten werden sterk herleid vanaf 2014 door de verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar kleinere kantoren.

{1}------------------------------------------------

Thenergo behield haar participatie in de centrale Biocogen (segment MyPower), die draait op biogas van papier- en kartonfabrikant Oudegem Papier. De verbetering van het resultaat in 2012 in vergelijking met 2011 werd in 2013 verder gezet

Reeds in 2012 werd de noodzaak aangegeven van de intrede van een strategische partner, zoniet behoorde de ontbinding van de vennootschap tot de mogelijkheden. De Raad van bestuur maakte de zoektocht naar zulk een partner tot één van de hoofdopdrachten.

Ondertussen hebben de onderhandelingen van de Raad van bestuur met potentiële investeerders geresulteerd in een Inbrengovereenkomst met als belangrijkste onderdelen:

• Inbreng door ParticipatieMaatschappij Vlaanderen van € 1.237.500 van het openstaand saldo van haar lening van in totaal € 1.495.727 in het kapitaal van Thenergo.
• Inbreng door de aandeelhouders van ABO Holding NV van 100% van de aandelen in het kapitaal van Thenergo aan een waarde van € 24.898.000.
• Beide voormelde inbrengen worden vergoed met nieuwe Thenergo-aandelen met een uitgifteprijs van € 0,01 per nieuw aandeel.

Een eerste buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders om te beslissen over voormelde inbrengen werd bijeengeroepen op 7 maart 2014. Daar op deze vergadering onvoldoende aandelen waren vertegenwoordigd, zal een tweede buitengewone algemene vergadering plaatsvinden op 27 maart 2014.

Niettegenstaande ondervermeld verlies van € 2,6 miljoen en het daaruit voortvloeiend negatief eigen vermogen, zal mits het akkoord van de aandeelhouders op laatstgenoemde vergadering de vennootschap haar activiteiten kunnen voortzetten. Immers door de geplande kapitaalverhogingen zal het eigen vermogen van de vennootschap opnieuw positief worden.

Ingevolge voormelde gerealiseerde desinvesteringen maakt Thenergo in de presentatie van haar resultaten van 31 december 2013 het onderscheid tussen 'voortgezette activiteiten' en 'beëindigde activiteiten'.

(2.614)	425
(1.731)	1.270
(883)	(845)
(820)	(618)
(650)	(420)
1.091	1.480
31/12/2013	31/12/2012
	(650) (820) (883) (1.731)

Omzet

Omwille van de uitvoering van het strategisch plan tot desinvestering van het Etrimsegment wordt in de geconsolideerde winst- en verliesrekening voor 2013 onder de lijn omzet enkel de omzet uit voortgezette activiteiten weergegeven. De voortgezette activiteiten omvatten de segmenten "MyPower" en "Holding". De gerealiseerde omzet met derden uit voornoemde segmenten bedroeg in 2013 € 1,091 miljoen ten opzichte van € 1.480 miljoen in 2012. De omzet wordt hoofdzakelijk gegenereerd door enerzijds de doorrekening van holdingkosten aan de afgestoten entiteiten die bij de voortgezette activiteiten aanzien worden als derden en anderzijds door de productie en verkoop van groenestroom- en warmtekrachtcertificaten. Verder wordt de omzet in beperkte mate gegenereerd door de verkoop van elektriciteit door de resterende warmtekrachtkoppelingcentrale.

EBITDA

2/13

{2}------------------------------------------------

De geconsolideerde EBITDA uit voortgezette activiteiten daalde van € - 420k in 2012 tot € - 650k in 2013.

De bedrijfskosten omvatten personeelskosten en overheadkosten welke ten dele betrekking hebben op de beëindigde activiteiten maar welke, omdat ze niet direct toerekenbaar zijn aan deze beëindigde activiteiten, opgenomen werden onder het resultaat uit voortgezette activiteiten. Door de verkoop van het Etrimsegment in 2013 zullen deze kosten in 2014 verder dalen. Daarnaast neemt de Raad van Bestuur in samenspraak met de directie de nodige maatregelen om de kosten verder te reduceren.

Resultaat van het boekjaar

Thenergo heeft per 31 december 2013 een geconsolideerd verlies van € 2,614 miljoen. In dit verlies is het resultaat van de beëindigde activiteiten € 1,731 miljoen inbegrepen.

2. COMMENTAAR BIJ DE STATUTAIRE JAARREKENING VAN THENERGO NV TENEINDE EEN GETROUW OVERZICHT VAN DE ONTWIKKELING VAN DE RESULTATEN EN VAN DE POSITIE VAN THENERGO NV TE GEVEN

Thenergo NV heeft tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 een omzet van € 0,424 miljoen gerealiseerd. Het boekjaar sluit af met een verlies van € - 2,880 miljoen. Een verlies van € - 144,924 miljoen werd overgedragen uit het vorig boekjaar. Het te bestemmen resultaat bedraagt bijgevolg € -147,805 miljoen.

3. BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN WAARMEE DE GROEP GECONFRONTEERD WORDT

De Groep is onderworpen aan volgende, niet limitatief opgesomde, voornaamste risico's en onzekerheden:

• liquiditeit en continuïteit van Thenergo NV en van de Groep;
• het succes van de uitvoering van de Inbrengovereenkomst van 31 januari 2014 en van de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van 7 en 27 maart 2014, waardoor Thenergo opnieuw een positief eigen vermogen bekomt en een strategische partner met activiteiten die uitzicht geven op de continuïteit van de vennootschap;
• negatieve wijzigingen in prijzen van elektriciteit en certificaten in het MyPowersegment.

4. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT VAN THENERGO NV

De Raad van Bestuur stelt voor het verlies integraal over te dragen naar het volgend boekjaar.

5. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR HEBBEN PLAATSGEVONDEN

Sinds de afsluiting van het boekjaar eindigend op 31 december 2013 zijn de volgende gebeurtenissen van groot belang voor de vennootschap:

• Het sluiten van een Inbrengovereenkomst op 31 januari 2014 met volgende voornaamste punten:
• Inbreng door ParticipatieMaatschappij Vlaanderen van € 1.237.500 van het openstaand saldo van haar lening van in totaal € 1.495.727 in het kapitaal van Thenergo.
• Inbreng door de aandeelhouders van ABO Holding NV van 100% van de aandelen in het kapitaal van Thenergo aan een waarde van € 24.898.000.
• Beide voormelde inbrengen worden vergoed met nieuwe Thenergo-aandelen met een uitgifteprijs van € 0,01 per nieuw aandeel.
• Een eerste buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders om te beslissen over voormelde inbrengen werd bijeengeroepen op 7 maart 2014. Daar op deze vergadering

{3}------------------------------------------------

onvoldoende aandelen waren vertegenwoordigd, zal een tweede buitengewone algemene vergadering plaatsvinden op 27 maart 2014.

6. OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP OF HAAR FILIALEN AANMERKELIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN

De hogervermelde inbreng van de activiteiten van ABO-Holding zal een belangrijke invloed hebben op Thenergo NV. ABO Holding beheert immers een groep bedrijven in België, Frankrijk en Nederland gespecialiseerd in onderzoek, studie en advies betreffende de bodem, energie, afval, milieu/water en geotechniek. De groep werd sinds 1995 uitgebouwd vanuit het studieen adviesbureau ABO te Gent, van waaruit de filialen, verspreid over de voormelde drie landen, 335 medewerkers tellen en een omzet werd gerealiseerd van € 31 miljoen (2012).

7. INFORMATIE BETREFFENDE DE WERKZAAMHEDEN OP HET GEBIED VAN ONTWIKKELING EN ONDERZOEK

De uitbouw van het platform tot verhandeling van energie werd in het derde kwartaal van 2013 stopgezet bij gebrek aan financiële middelen. Vervolgens werd in het vierde kwartaal Etrim NV, inclusief het handelsplatform, verkocht.

8. GEGEVENS OVER HET BESTAAN VAN BIJKANTOREN

Thenergo NV heeft geen bijkantoren.

9. VERANTWOORDING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 96,6° WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Niettegenstaande uit de balans van Thenergo NV een overgedragen verlies blijkt, stelt de Raad van Bestuur voor de jaarrekening op te stellen volgens de boekhoudkundige regels van continuïteit. De continuïteit van Thenergo is afhankelijk van het met succes voltooien van de onder punt 1.1.5. vermelde buitengewone algemene vergaderingen.

Thenergo gaat ervan uit dat deze vergaderingen met succes worden afgerond en bijgevolg de continuïteit van de onderneming voor het komende jaar verzekerd wordt. Daarom heeft de Raad van Bestuur de jaarresultaten opgesteld gebruik makend van de assumptie van de continuïteit van de onderneming.

10. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De vennootschap heeft eind 2013 geen financiële instrumenten.

Interestrisico

De Groep heeft op 31 december 2013 één langlopende lening met haar hoofdaandeelhouder ParticipatieMaatschappij Vlaanderen. Daar deze lening een vaste rentevoet heeft, is de onderneming niet onderhevig aan enig interestrisico. Bovendien wordt in de Inbrengovereenkomst van 31 januari 2014 deze lening deels door inbreng en deels door kwijtschelding beëindigd.

Spark spread

De onderneming is blootgesteld aan de volatiliteit van de elektriciteit- en biogasprijzen. Deze laatste is afhankelijk van de steenkoolprijs en wordt uitgedrukt in US-dollar. De verkoopprijs van de elektriciteit wordt berekend op basis van een marktprijs, met name de Belpexprijs. De onderneming heeft op 31 december 2013 geen indekkingsverrichtingen afgesloten ten einde deze volatiliteit te beperken.

A SA

{4}------------------------------------------------

11. KAPITAALWIJZIGINGEN THENERGO NV

Het kapitaal werd niet gewijzigd in 2013.

12. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN THENERGO NV

De Raad van Bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren, onder de voorwaarden die hij bepaalt, te verhogen met een totaal bedrag van honderdvijftien miljoen zevenhonderdeenentachtigduizend vijfhonderdzeventig euro tweeënnegentig cent (€ 115.781.570,92).

Deze bevoegdheid is aan de Raad van Bestuur verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte tot wijziging van de statuten bij beslissing van de Algemene Vergadering van 18 augustus 2008. Deze bevoegdheid kan, één of meermaals, worden hernieuwd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Aangezien deze bevoegdheid tot hernieuwing niet werd gebruikt, is deze machtiging tot kapitaalverhoging in 2013 vervallen.

13. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

De Vennootschap hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Deze code kan geconsulteerd worden op www.corporategovernancecommittee.be. In dit hoofdstuk wordt een toelichting gegeven over de toepassing van deze Code tijdens het boekjaar 2013.

Voor de algemene werking van de Raad van Bestuur, van de Comités van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité met betrekking tot het corporategovernancebeleid wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter (beschikbaar op de website www.thenergo.eu).

13.1. RAAD VAN BESTUUR

DAAD WAN DECEMBE

13.1.1. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Voorzitter	Five Financial Solutions BVBA (1) met als vaste	Lid van het Strategisch
V O O I Z I I I C I
	vertegenwoordiger de heer Paul Van De Perre	Comité
	t.e.m. 6 mei 2015
Bestuurders	DV-Com BVBA (2) met als vaste vertegenwoordiger de	Voorzitter van het
	heer David Claikens	Auditcomité
	t.e.m. 6 mei 2015
	Participatiemaatschappij Vlaanderen NV (1) met als	Lid van het Auditcomité
	vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van De Voorde	en van het Strategisch
	t.e.m. 6 mei 2015	Comité
	Beheers- en Advieskantoor Van Vaerenbergh & Co NV	Lid van het Auditcomité
	(2) met als vaste vertegenwoordiger de heer Ivo Van
	Vaerenbergh
	t.e.m. jaarvergadering 2017
	Nico Terry BVBA (2) met als vaste vertegenwoordiger de	Lid van het Strategisch
	heer Nico Terry	Comité
	t.e.m. 6 mei 2015
	Benphistema BVBA (2) met als vaste vertegenwoordiger	Lid van het Strategisch
	de heer Martin Duvivier	Comité
	t.e.m. 6 mei 2015

(1) niet-uitvoerend bestuurder (2) niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder

{5}------------------------------------------------

Vennootschapssecretaris en Compliance Officer: Belster BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Chris Beliën, Algemeen Directeur.

De Raad van Bestuur bestaat uit zes leden, waarvan zes niet-uitvoerende bestuurders. Vier bestuurders zijn onafhankelijk zowel in de zin van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, als van het Corporate Governance Charter van de Groep.

Onder leiding van de Voorzitter evalueerden de bestuurders de werking van de Raad en zijn samenwerking met het Uitvoerend Comité, teneinde de efficiënte functionering te verzekeren.

De Groep zal in het kader van het opnemen van vrouwen in de Raad van Bestuur, met de vereiste competenties conform onze Corporate Governance regels, aan de wettelijk gestelde regels en termijnen voldoen en daartoe ten gepaste tijd de zoektocht opstarten.

In de Inbrengovereenkomst van 31 januari 2014 is voorzien dat de bestuurders Five Financial Solutions BVBA, DV-Com BVBA, PMV NV, Nico Terry BVBA en Benphistema BVBA ontslag nemen bij de Closing van deze Inbrengovereenkomst en dat de buitengewone algemene vergadering drie nieuwe bestuurders benoemd.

13.1.2. ACTIVITEITEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR TIJDENS HET VOORBIJE BOEKJAAR

De Raad van Bestuur heeft 12 maal vergaderd in 2013. De volgende bestuurders lieten zich verontschuldigen: DV-Com driemaal, ParticipatieMaatschappij Vlaanderen eenmaal, Nico Terry eenmaal en Beheers- en Advieskantoor Van Vaerenbergh & C° eenmaal.

De Raad van Bestuur behandelde in 2013 onder meer de volgende onderwerpen:

• de maandelijkse rapportering, kwartaal- en halfjaarcijfers, de jaarrekening, het jaarverslag en de agenda van de algemene vergadering
• het budget 2014, het businessplan en de langetermijnstrategie
• de verslaggeving van het Auditcomité en het Strategisch Comité
• transacties met verbonden partijen
• desinvesteringsdossiers
• contacten met de banken
• contacten met externe financiers en potentiële strategische partners.

13.1.3. EVALUATIE VAN DE RAAD

De Raad van Bestuur, onder leiding van de Voorzitter, maakt jaarlijks een zelfevaluatie om vast te stellen of de Raad en zijn comités efficiënt functioneren. De evaluatie heeft de volgende doelstellingen:

• beoordelen hoe de Raad werkt
• nagaan of de behandelde onderwerpen grondig worden voorbereid
• de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder beoordelen
• de actuele samenstelling van de Raad nagaan in het licht van de gewenste samenstelling.

{6}------------------------------------------------

13.2. COMITÉS OPGERICHT DOOR DE RAAD VAN BESTUUR

13.2.1. AUDITCOMITÉ

Samenstelling van het Auditcomité

DV-Com BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer David Claikens (Voorzitter), Beheersen Advieskantoor Van Vaerenbergh & Co NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Ivo Van Vaerenbergh en ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van De Voorde zijn lid van het Auditcomité.

Conform artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen verklaart de Groep dat de Voorzitter van het Auditcomité, DV-Com BVBA met als vaste vertegenwoordiger de Heer David Claikens, voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid en de nodige deskundigheid bezit op het gebied van boekhouding en audit.

Vergaderingen van het Auditcomité

Het Comité vergaderde tweemaal voltallig in 2013.

Er werd speciale aandacht besteed aan:

• financiële en operationele rapportering
• risico-analyse van de activiteiten
• kwartaal-, halfjaar- en jaarresultaten met rapportering van de commissaris
• managementletter van de commissaris.

Na elke vergadering rapporteerde het Auditcomité, via zijn Voorzitter, aan de Raad van Bestuur over de hierboven beschreven onderwerpen en adviseerde het met het oog op besluitvorming door de Raad van Bestuur.

Evaluatie van het Auditcomité

De Voorzitter van het Comité brengt op jaarlijkse basis verslag uit aan de Raad van Bestuur over de werking van het Auditcomité. De werking van het comité wordt afgemeten aan het Corporate Governance Charter en andere relevante criteria goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

13.2.2. Nominatie- & Remuneratiecomité

Samenstelling van het Nominatie- en Remuneratiecomité

Overeenkomstig artikel 526 quater van het Wetboek van Vennootschappen werd beslist om de bevoegdheid van het Remuneratiecomité toe te kennen aan de Raad van Bestuur.

Gezien het beperkt aantal medewerkers en de beperkte omvang van de Groep werd beslist om de taken van het Nominatiecomité te laten waarnemen door de Raad van Bestuur.

13.2.3. STRATEGISCH COMITÉ

Samenstelling van het Strategisch Comité

Five Financial Solutions BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Van De Perre (Voorzitter), ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van De Voorde, Nico Terry BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Nico Terry en Benphistema BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Martin Duvivier zijn lid van het Strategisch Comité.

Doel van het Strategisch Comité

Dit Strategisch Comité kreeg van de Raad van bestuur de opdracht te adviseren over de toekomstige mogelijkheden voor Thenergo om haar bestaand doel te bereiken, over eventuele nieuwe paden die voor Thenergo open liggen en over de strategie om deze doelstellingen te bereiken.

4

{7}------------------------------------------------

Vergaderingen van het Strategisch Comité

Het Strategisch Comité vergaderde eenmaal voltallig in 2013.

13.3. MANAGEMENT EN DAGELIJKS BESTUUR

Het Uitvoerend Comité was in 2013 als volgt samengesteld:

• Belster BVBA, Algemeen Directeur, met als vaste vertegenwoordiger de heer Chris Beliën (geboortejaar 1958)
• Exntric BVBA, Chief Commercial Officer met als vaste vertegenwoordiger de heer Ron Schuermans (geboortejaar 1967). Exntric BVBA heeft Thenergo verlaten op 28 december 2013.

Het Uitvoerend Comité vergadert wekelijks om het dagelijkse bestuur van de onderneming te bepalen.

Het vennootschapsadres voor alle leden van het Uitvoerend Comité is de zetel van de onderneming

• tot 31/12/2013 Gateway House, Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen
• vanaf 1/1/2014 Antwerpsesteenweg 124 bus 34, 2630 Aartselaar
• mits goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering op 27 maart 2014 vanaf deze datum Derbystraat 255 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem).

13.4. REMUNERATIEVERSLAG

13.4.1. PROCEDURE VOOR HET ONTWIKKELEN VAN EEN REMUNERATIEBELEID EN VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIENIVEAU VOOR DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN DE UITVOERENDE MANAGERS

De procedure voor het uitwerken van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur.

De remuneraties van de niet-uitvoerende bestuurders werden in 2013 door de Raad van Bestuur vastgelegd. De remuneraties van de leden van het uitvoerend management werden in 2013 door de Raad van Bestuur goedgekeurd in zoverre er wijzigingen waren aan de lopende contracten.

13.4.2. REMUNERATIEBELEID

De vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders bestaat enkel uit een vaste jaarlijkse vergoeding. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen zitpenningen, geen variabele verloning, noch prestatiepremies in aandelen.

De remuneratie van het uitvoerend management bestaat uit een vaste vergoeding. In het verleden werden warrants toegekend. Deze zijn echter vervallen in 2012.

Het uitvoerend management geniet niet van een pensioenplan, noch van bijkomende verzekeringen of andere voordelen en ontvangt geen lange termijn cash-incentive plannen. Het uitvoerend management bezit geen aandelen en/of aandelenopties.

Vandaag is er geen terugvorderingsrecht bepaald ten gunste van de vennootschap voor een variabele remuneratie die werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

Voor de volgende twee boekjaren verwachten we geen materiële aanpassingen aan het remuneratiebeleid.

{8}------------------------------------------------

13.4.3. BEZOLDIGINGEN EN ANDERE VERGOEDINGEN AAN BESTUURDERS

in EUR		Vaste vergoeding	Andere	Totaai 2013
Five Financial Solutions BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Van De Perre (*)	niet- uitvoerend	€ 48.000	-	€ 48.000
DV-Com BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer David Claikens	niet- uitvoerend	€ 15.000	-	€ 15.000
Participatiemaatschappij Vlaanderen NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van De Voorde	niet- uitvoerend	€ 15.000	-	€15.000
Beheers- en Advieskantoor Van Vaerenbergh & Co NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Ivo Van Vaerenbergh	niet- uitvoerend	€15.000	-	€ 15.000
Nico Terry BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Nico Terry	niet- uitvoerend	€ 15.000	•	€ 15.000
Benphistema BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Martin Duvivier	niet- uitvoerend	€ 15.000	-	€ 15.000

^* Voorzitter van de Raad van Bestuur

Mits goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van 27 maart 2014 wordt een vergoeding van € 111.750 toegekend aan de tot op dan zetelende bestuurders.

13.4.4. EVALUATIECRITERIA VOOR DE VERGOEDING VAN DE UITVOERENDE MANAGERS, GEBASEERD OP PRESTATIES

De uitvoerende managers, ontvangen geen variabele vergoeding die gebaseerd is op de resultaten van de onderneming.

13.4.5. REMUNERATIE VAN DE ALGEMEEN DIRECTEUR

In EUR

III EON
Naam	Belster BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Chris Beliën
Statuut	Managementvennootschap
Vaste remuneratie in 2013	€ 213.808.
Variabele remuneratie	-
Totaal	€ 213.808
Pensioen	-
Andere voordelen *	-

^* vergoeding gebruik wagen

In 2013 besliste de Raad van bestuur de overeenkomst met de Algemeen Directeur te verlengen. Aan de Algemeen Directeur werden in 2007 en 2008 warrants toegekend. Deze werden niet uitgeoefend en zijn vervallen op 30 juni 2012.

De Algemeen Directeur ontvangt geen bestuurdersvergoedingen voor de vennootschappen waar hij een bestuurdersmandaat vervult.

{9}------------------------------------------------

13.4.6. REMUNERATIE VAN DE ANDERE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

In EUR
Vaste remuneratie	€ 151.005
Variabele remuneratie
Totaal	€ 151.005
Pensioen	-
Andere voordelen	-

Het niveau en de structuur van de remuneratie van de andere leden van het Uitvoerend Comité zijn zodanig bepaald dat het de onderneming moet toelaten gekwalificeerde managers aan te trekken en te blijven motiveren. De vergoeding wordt op regelmatig tijdstip getoetst aan haar marktconformiteit.

De leden van het Uitvoerend Comité ontvangen geen bestuurdersvergoedingen voor de vennootschappen waar ze een bestuurdersmandaat vervullen.

13.4.7. AANDELEN TOEGEKEND AAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

Er werden in 2013 geen warrants, aandelen of aandelenopties toegekend aan de Algemeen Directeur, noch aan de andere leden van het uitvoerend management. Er zijn geen lopende aandeeloptieplannen voor de Algemeen Directeur. De Algemeen Directeur bezat warrants uit het verleden. Deze werden niet uitgeoefend en zijn vervallen op 30 juni 2012. Er zijn geen lopende aandeeloptieplannen en/of warrantplannen voor de andere uitvoerende managers.

13.4.8. VERTREKVERGOEDINGEN

Er is een vertrekvergoeding van € 104.450 bepaald voor de Algemeen Directeur. Bij het vertrek van Exntric BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ron Schuermans, op 28 december 2013 werd een vertrekvergoeding betaald van € 50.152.

13.4.9. VERGOEDING COMMISSARIS

De commissaris ontving voor de vervulling van zijn auditopdracht voor het boekjaar 2013 het bedrag van € 25.750.

In de loop van 2012 werden door de commissaris en aan de commissaris gelieerde partijen € 4.743,31 gefactureerd voor andere controleopdrachten.

13.5. RISICOBEHEER & INTERNE CONTROLE

Het internecontrolesysteem van de Thenergo Groep is gericht op het waarborgen van:

• het bereiken van de doelstellingen van de onderneming
• de betrouwbaarheid van de financiële en niet financiële informatie
• de naleving van wetten en regels.

Het internecontrolesysteem wordt omschreven in het Corporate Governance Charter van de Groep.

Gezien de beperkte omvang van de Groep werd door de Raad van Bestuur beslist geen afzonderlijke interne auditfunctie te creëren.

Thenergo heeft een systeem voor risicobeheer en interne controle opgezet dat aangepast is aan haar werking en aan de omgeving waarin ze evolueert. Dit systeem is gebaseerd op het model

2

{10}------------------------------------------------

voor interne controle "COSO" (afkorting voor "Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission"). Het COSO is een internationale particuliere en niet-regeringsgebonden organisatie die erkenning geniet op het vlak van bestuur, interne controle, risicobeheer en financiële rapportering.

De COSO-methode draait rond vijf componenten:

• omgeving voor interne controle
• risico-analyse
• controle activiteiten
• informatie en communicatie
• toezicht en monitoring.

13.5.1. CONTROLEOMGEVING

Organisatie van de interne controle

Het Auditcomité is belast met de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer. De verantwoordelijkheden van het Auditcomité met betrekking tot financiële rapportering, interne controle en risicomanagement worden gedetailleerd toegelicht in het Corporate Governance Charter (www.thenergo.eu).

De compliancefunctie wordt uitgeoefend door de vennootschapssecretaris.

Binnen de onderneming zijn voor elke functie duidelijke bevoegdheidsdomeinen afgebakend en delegaties van verantwoordelijkheden vastgelegd.

Bedrijfsethiek

De onderneming heeft een Corporate Governance Charter opgesteld.

13.5.2. RISICOANALYSE

Thenergo analyseert op periodieke basis de risico's in verband met haar activiteiten. Alle sleutelmedewerkers worden regelmatig ondervraagd over hun risico-inschatting. De verschillende risico's worden dan ingeschat naar impact en kwetsbaarheid van de onderneming. Vervolgens worden actieplannen opgesteld welke periodiek opgevolgd worden in het Uitvoerend Comité. Het geheel van risicofactoren en actieplannen wordt geëvalueerd door het Auditcomité. Op basis van deze analyse konden bepaalde risico's worden geïdentificeerd en maatregelen uitgewerkt zoals weergegeven onder Toelichting 5 - Cruciale beoordelingen en belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden van de geconsolideerde financiële staten.

13.5.3. CONTROLE-ACTIVITEITEN

Een belangrijk gegeven inzake de controle-activiteiten is de jaarlijkse budgetoefening en de periodieke kasvooruitzichten, waarbij strategie, risicofactoren, businessplannen en beoogde resultaten worden getoetst. Periodieke controles worden uitgevoerd. Hierbij wordt speciale aandacht besteed aan de beveiliging van de IT-systemen, aan scheiding van bevoegdheden, duidelijke functiebepalingen voor het personeel en aan het bestaan van duidelijke procedures en richtlijnen.

13.5.4. INFORMATIE & COMMUNICATIE

Om betrouwbare financiële informatie te verschaffen maakt Thenergo gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een toepassing van IFRS-waarderingsregels (welke in het jaarverslag gepubliceerd worden).

De boekhouding van alle entiteiten gebeurt centraal vanuit de hoofdzetel en op basis van een ERP-pakket. De consolidatie wordt gedaan in Cognos. Van de informatiesystemen voor de financiële gegevens is er een dagelijkse back-up en de toegang tot het systeem is beperkt.

{11}------------------------------------------------

13.5.5. TOEZICHT EN STURING

Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, door middel van het Auditcomité door een toezicht op de kwartaalrapportering, het evalueren van de risicofactoren en desbetreffende actieplannen.

13.6. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR EN -OVEREENKOMSTEN, CERTIFICAATHOUDERSOVEREENKOMSTEN

HOUDERS VAN STEMRECHTEN	AANTAL STEMRECHTEN	% STEMRECHTEN
ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV	8.341.161	29,13 %
Hestiun Ltd	4.716.480	16,47 %
Free float	15.575.990	54,40 %
TOTAAL	28.633.631	100,00 %

Thenergo is niet op de hoogte van het bestaan van aandeelhoudersovereenkomsten. Er werden door Thenergo geen certificaten uitgegeven.

Deze aandeelhoudersstructuur zal sterk wijzigen door de uitvoering van de Inbrengovereenkomst van 31 januari 2014 en de daaropvolgende buitengewone algemene vergadering van 27 maart 2014:

HOUDERS VAN STEMRECHTEN	AANTAL STEMRECHTEN	% STEMRECHTEN
ABO-Holding-aandeelhouders	2.489.800.000	94,23%
ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV	132.091.161	4,999 %
Hestiun Ltd	4.716.480	0,18 %
Free float	15.575.990	0,59 %
TOTAAL	2.642.183.631	100,00 %

13.7. TOEPASSING ARTIKEL 523 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Overeenkomstig artikel 523 Wetboek van Vennootschappen dient de raad van bestuur in dit verslag een uittreksel op te nemen uit de notulen van de raden van bestuur waarin een mogelijks vermogensrechtelijk belangconflict in hoofde van één van de bestuurders werd aangemeld, alsmede van de verantwoording van de genomen beslissing hieromtrent en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap.

Raad van bestuur van 9 december 2013

"Bavaco NV, met vaste vertegenwoordiger Ivo Van Vaerenbergh, verklaart dat er een eventueel strijdig belang zou kunnen ontstaan, indien de Raad zou beslissen over een verkoop van Energy Cluster NV. Eerstgenoemde is geïnteresseerd om de aandelen van Energy Cluster te kopen van Thenergo, eventueel langs een gelieerde vennootschap. De financiële impact voor Thenergo kan geraamd worden op een aankoopprijs, geraamd op € 5k, de vlugge recuperatie van het netto vlottend actief, te ramen op ongeveer € 200k, en de overname door Energy Cluster van het contract met Haulogy, waardoor een uitgave van € 22.500 wordt vermeden.

PMV, vertegenwoordigd door Jan Van de Voorde, verklaart dat er een eventueel tegenstrijdig belang zou kunnen ontstaan, in de Raad zou beslissen over een inbreng in natura van de aandelen van een strategische partner en van de lening van PMV, en de waarderingen van de betreffende vennootschappen. De financiële impact voor Thenergo kan geraamd worden op € 1,5 miljoen, zijnde de waarde van de lening in kapitaal en intresten."

The same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the sa

{12}------------------------------------------------

Raad van bestuur van 19 december 2013

"Bavaco NV, met vaste vertegenwoordiger Ivo Van Vaerenbergh, verwijst naar zijn verklaring bij de aanvang van de vergadering van de Raad van bestuur van 9 december jl. in verband met een eventueel strijdig belang, indien de Raad zou beslissen over een verkoop van Energy Cluster NV. Aangezien er een verkoopovereenkomst werd gesloten met Actility SA en Bavaco hiermee geen band heeft, buiten de gemelde commerciële, was er geen strijdig belang.

PMV, vertegenwoordigd door Jan Van de Voorde, verklaart dat er een eventueel tegenstrijdig belang zou kunnen ontstaan, indien de Raad zou beslissen over een inbreng in natura van de aandelen van een strategische partner en van de lening van PMV, en de waarderingen van de betreffende vennootschappen. De financiële impact voor Thenergo kan geraamd worden op € 1,5 miljoen, zijnde de waarde van de lening in kapitaal en intresten."

13.8. VERPLICHTINGEN INZAKE PERIODIEKE INFORMATIE TEN GEVOLGE VAN DE TRANSPARANTIERICHTLIJNEN VAN KRACHT VANAF 1 JANUARI 2009

Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit rapport voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2013.

De ondergetekenden verklaren dat:

• De jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• Het rapport voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2013 een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Antwerpen, 26 maart 2014

Voor de Raad van bestuur.

de Voorzitter,

Five Financial Solutions,

vert/de heef Paul Van De Perre

Bestuurder Bavaco NV

vert, de heer Ivo Van Vaerenbergh