ABO-Group Environment NV — AGM Information 2024

Apr 25, 2024

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU MERCREDI 29 MAI 2024

Les soussignés,

Entité juridique :

Nom et forme juridique :
Siège de l'entreprise :
Valablement représenté par : 1. 2.	Avec résidence à :

Personne physique :

Nom :
Prénom(s) :
Lieu de résidence :
Numéro national :

Plein propriétaire de _______________ actions de la société anonyme ABO-Group Environment, dont le siège social est situé Derbystraat 255, 9051 Gand, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0477.032.538 (la "Société"),

désigne par la présente comme mandataire, le président du conseil d'administration de la Société, avec pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, afin de le représenter à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le mercredi 29 mai 2024 à 17 heures (CET) au siège social de la Société, situé à 9051 Gand, Derbystraat 255, ou à toute assemblée générale ultérieure ayant le même ordre du jour.

Pouvoirs du mandataire :

En vertu de la présente procuration, le mandataire détient les pouvoirs suivants au nom du soussigné :

• 1. de participer à cette réunion et, le cas échéant, de voter en faveur de son ajournement ;
• 1. participer à toute autre réunion ayant le même ordre du jour, si la première réunion est reportée, suspendue ou non valablement convoquée ;
• 1. participer à toute délibération, voter sur toute proposition à l'ordre du jour (étant entendu que le mandataire votera en faveur de la proposition si aucune préférence de vote n'a été indiquée), amender toute proposition à l'ordre du jour et voter sur tout amendement de proposition ;
• 1. à signer tout procès-verbal, liste de présence, registre, acte ou document relatif à ce qui précède, et en général, à faire tout ce qui est nécessaire à l'exécution de la présente procuration.

Ordre du jour de l'Assemblée générale du mercredi 29 mai 2024 :

1. CONNAISSANCE ET DISCUSSION DE :

• 1.1 Les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
• 1.2 Le rapport annuel combiné du Conseil d'administration sur les comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
• 1.3 Les rapports du commissaire aux comptes sur les états financiers statutaires et consolidés, tous deux pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

2. APPROBATION DES ETATS FINANCIERS SEPARES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les états financiers statutaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. L'assemblée générale constate que les comptes statutaires font apparaître une perte à affecter pour l'exercice de € 348.815.

3. VOTE SUR L'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de reporter le résultat de l'exercice à affecter à l'exercice suivant :

Résultat reporté de l'exercice précédent		€ -140.924.501
Résultat de l'exercice à affecter	€	-348.815
Résultat reporté		€ -141.273.315

4. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide par vote séparé d'accorder la décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2023. L'assemblée générale décide par vote séparé de donner décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice écoulé.

5. RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, tel qu'inclus dans le rapport annuel combiné du conseil d'administration de la Société mentionné dans le présent ordre du jour.

6. (RE)NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

• Proposition de résolution : L'assemblée générale se prolonge :
• le mandat de Jadel BV Brakelmeersstraat 10, 9830 Sint-Martens-Latem, BE 0475.557.049, représenté en permanence par M. Jan Gesquière, Brakelmeersstraat 10, 9830 Sint-Martens-Latem, en tant qu'administrateur non exécutif indépendant pour trois ans.
• le mandat de Paul Decraemer BV, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, BE 0474.401.957, représenté en permanence par M. Paul Decraemer, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, en tant qu'administrateur non exécutif indépendant pour trois ans.
• Le mandat de Katleen De Stobbeleir BV, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, BE 0568.911.730, représentée de manière permanente par Mme Katleen De Stobbeleir, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, en tant qu'administrateur non exécutif indépendant pour trois ans.
• le mandat d'Alti Conseil SAS, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, SIREN 837754001, France, représentée de manière permanente par Mme Blandine Proriol, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, en tant qu'administrateur non exécutif indépendant pour trois ans.
• Le mandat d'Argonauten BV, Andries Pevernagestraat 48, 8530 Harelbeke, BE 0766.816.573, représentée de manière permanente par M. Feliciaan De Palmenaer, Kortrijksesteenweg 1023, 9000 Gent, en tant qu'administrateur non exécutif pour trois ans.
• le mandat de M. Frank De Palmenaer, Kortrijksesteenweg 766, 9000 Gent en tant qu'administrateur exécutif pour trois ans.

7. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide d'allouer un budget global au conseil d'administration de 115 000 € (hors TVA) pour l'exercice 2024 et d'autoriser le conseil d'administration à allouer ce budget de manière discrétionnaire aux administrateurs de la Société en fonction de leurs performances et tout cela dans le respect de la procédure, des règles et des principes de la Charte de gouvernance d'entreprise.

8. NOMINATION DU COMMISSAIRE

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de nommer Mazars Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises BV, ayant son siège social à Manhattan Office Tower, Avenue du Boulevard 21 b8, 1210 Bruxelles, valablement représenté par Anton Nuttens et Jurgen Ostyn, en tant que commissaire de la Société pour une durée de 3 ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2027, qui approuvera les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026. La rémunération annuelle du commissaire s'élève à € 35.000 pour l'exercice 2024 (hors TVA), est indexée annuellement et comprend l'audit des états financiers statutaires et consolidés de la Société.

Dans l'attente et sous réserve de la transposition prochaine en droit belge de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 concernant les rapports de durabilité des entreprises (CSRD), l'assemblée générale décide de confier au commissaire la mission de fournir une assurance sur les informations consolidées relatives à la durabilité pour une durée qui coïncidera avec le mandat de commissaire aux comptes annuels, pour une rémunération annuelle estimée à € 19.294 sur base de la proposition législative actuelle ainsi que de l'estimation par le commissaire du travail requis. En fonction de ces éléments, la rémunération finale peut encore changer.

Préférence vocale :

Le mandataire votera, au nom et pour le compte du soussigné, sur les points de l'ordre du jour et les propositions de décision susmentionnés comme suit :

2. Approbation des états financiers de la société		NON	DÉPART
3. Affectation du résultat		NON	DÉPART
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux
comptes
Jadel BV - M. Jan Gesquière	OUI	NON	DÉPART

Paul Decraemer BV - M. Paul Decraemer	OUI	NON	DÉPART
M. Frank De Palmenaer		NON	DÉPART
Katleen De Stobbeleir BV - Mme Katleen De Stobbeleir		NON	DÉPART
Alti Conseil SAS - Mme Blandine Proriol	OUI	NON	DÉPART
Argonauten BV - M. Feliciaan De Palmenaer	OUI	NON	DÉPART
Commissaire EY Bedrijfsrevisoren BV - M. Paul Eelen		NON	DÉPART
5. Approbation du rapport de rémunération		NON	DÉPART
6. Renouvellement du mandat des administrateurs
Jadel BV - M. Jan Gesquière	OUI	NON	DÉPART
Paul Decraemer BV - M. Paul Decraemer	OUI	NON	DÉPART
Katleen De Stobbeleir BV - Mme Katleen De Stobbeleir	OUI	NON	DÉPART
Alti Conseil SAS - Mme Blandine Proriol	OUI	NON	DÉPART
Argonauten BV - M. Feliciaan De Palmenaer	OUI	NON	DÉPART
M. Frank De Palmenaer	OUI	NON	DÉPART
7. Approbation de la rémunération des administrateurs	OUI	NON	DÉPART
8. Nomination du Commissaire
Mazars Réviseurs d'Entreprises BV – Anton Nuttens et Jurgen Ostyn	OUI	NON	DÉPART

Les points suivants figurant à l'ordre du jour ne nécessitent pas de vote : 1.

Indemnisation des détenteurs de procurations :

Le soussigné s'engage à indemniser chaque mandataire pour tout dommage qu'il pourrait subir du fait de l'exécution de la présente procuration, pour autant qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs. En outre, le soussigné s'engage à ne pas demander l'annulation d'une des décisions prises par le mandataire et à ne pas demander d'indemnisation à un mandataire, à condition toutefois que ce dernier ait respecté les limites de ses pouvoirs.

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