CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2011 JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2011:

Balances de Situación al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010 Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010 Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010 Memoria del ejercicio 2011

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

MODELOS OFICIALES PARA EL DEPÓSITO EN EL REGISTRO MERCANTIL

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

Tel: +34 932 003 233 Fax: +34 932 018 238 www.bdo.es

Sant Elías 29 – 35, 8ª 08006 Barcelona España

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

A los Accionistas de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

1. Hemos auditado las cuentas anuales de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. (en adelante "la Sociedad") que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son los responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención sobre el préstamo sindicado por un límite de 99,5 millones de euros. Según se indica en la Nota 8.2.1. de la memoria, el saldo dispuesto pendiente al cierre del ejercicio 2011 asciende a 89,5 millones de euros, de los que 85.7 millones de euros se han clasificado como deuda no corriente al tener vencimiento en julio de 2013.

Este contrato de financiación establece una serie de compromisos y cumplimiento de ratios financieros que pueden reducir la capacidad operativa y la flexibilidad de la gestión de la Sociedad y que, en caso de incumplimiento, podrían provocar el vencimiento anticipado del préstamo.

A finales del ejercicio 2011 la Sociedad inició un proceso de renegociación de los términos y condiciones de su deuda sindicada. Con el fin de dotar a la Sociedad de una estabilidad operativa y financiera durante este periodo de renegociación, los bancos prestamistas modificaron las cláusulas y condiciones del mencionado contrato de financiación, permitiendo el cumplimiento de dichos compromisos y ratios financieros al 31 de diciembre de 2011 y el 30 de marzo de 2012 aplazaron la fecha de medición de los ratios financieros correspondientes al primer trimestre de 2012 hasta el 29 de abril de 2012.

BDO Auditores S.L. inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas nº S1.273 es una sociedad limitada española, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.

Con fecha 27 de abril de 2012 se ha alcanzado un acuerdo de refinanciación redefinido las obligaciones y condiciones del contrato de préstamo sindicado, destacando la ampliación del vencimiento a largo plazo de los distintos tramos de la deuda, la transformación de 25 millones de euros en un bono convertible en acciones largo plazo y la imposición de nuevos compromisos y cumplimientos de ratios financieros. Dicho acuerdo ha quedado sujeto a la preceptiva aprobación de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad. se refinanciación condiciones la plazo los tramos nuevos Dicho sujeto la la afecte de auditoría, les informamos que l refinanciación y se han acciones a

Asimismo, y sin que afecte a nuestra opinión de auditoría Sociedad ha obtenido en el ejercicio 2011 un resultado de explotación negativo por importe de 2,1 millones de euros y unas pérdidas de 23,6 millones de euros principalmente, por los deterioros de cartera registrados los últimos ejercicios han de por millones pérdidas 23,6 registrados. Asimismo, los resultados de últimos ejercicios mostrado pérdidas continuadas. la euros, provocado,

Tal y como se indica en la Nota 2.d. de la memoria, a pesar de existir circunstancias que dificultan la capacidad de la Socied cuentas anuales adjuntas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad bajo el principio de empresa en funcionamiento, basándose en el plan de viabilidad preparado por la Dirección de la Sociedad y so préstamo sindicado mencionado en el párrafo 3 anterior generación de recursos suficientes para importes y según la clasificación mostrados en las la de la Sociedad para continuar con sus operaciones, las Sociedad funcionamiento, basándose viabilidad Sociedad sobre el cual ha sido refinanciado el anterior. Dicho plan contempla la realizar sus activos y pagar sus pasivos por los en cuentas anuales adjuntas. . ad operaciones, bre sido . Dicho pasivos uentas anuales bono convertible en acciones

Considerando lo indicado en los párrafos anteriores, la continuidad de las operaciones de la Sociedad dependerá de su capacidad para cumplir su plan de negocio y del desenlace final de su proceso de refinanciación, permiso de su Junta General de Accionistas para emitir mencionado en el párrafo 3 anterior, aspecto actualidad. Considerando lo indicado en párrafos anteriores, para plan negocio del de refinanciación, especialmente de la obtención del General el bono convertible anterior, aspectos que no podemos evaluar en la que evaluar , las los

El informe de gestión adjunto del ejercicio 20 Administradores considera sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 20 como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisió obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad. es miembro por garantla red internacional BDO de zada para II El adjunto ejercicio 2011, contiene las explicaciones que consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de negocios y sobre asuntos forma integrante las que contable que contiene el citado informe de gestión las del 2011. Nuestro trabajo la el revisión de información distinta de la de los registros contables la , . Nuestro n

BDO Auditores, S.L.

________________

José-Ignacio Algás Socio-Auditor de Cuentas

30 de abril de 2012

BDO Auditores S.L., una sociedad limitada española, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garant parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. garantía del Reino Unido y forma

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2011

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 y 2010

(Expresados en euros)

ACTIVO			31/12/2010

ACTIVO NO CORRIENTE		192.687.920	168.784.623
Inmovilizado intangible	Nota 6	2.402.454	2.067.573
Propiedad industrial		102.993	119.011
Aplicaciones informáticas		2.299.461	1.948.562

			152.830
			152.830

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		184.768.067	161.307.552
Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas	Nota 8.4	91.561.252	73.986.294
Créditos a empresas del grupo y asociadas	Notas 8.1 y 14	93.206.815	87.321.258

Inversiones financieras a largo plazo	Nota 8.1	567.692	84.140
			-
			-








			-
			26.519
			216.890

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Notas 8.1 y 14	3.456.463	8.105.416

Inversiones financieras a corto plazo		1.380.377	3.956.207
	Nota 8.1		154.507
			3.801.700






Inmovilizado material Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material Instrumentos de patrimonio Valores representativos de deuda a largo plazo Otros activos financieros Activos por Impuesto diferido ACTIVO CORRIENTE Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes empresas del grupo y asociadas Deudores varios Personal Activos por impuesto corriente Otros créditos con las Administraciones Públicas Derivados Otros activos financieros Periodificaciones Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Tesoreria TOTAL ACTIVO	Nota 5 Nota 12 Notas 8.1 y 14 Nota 8.1 Nota 8.1 Nota 12 Nota 12 Nota 8.1 Nota 8.1	126.413 126.413 33.552 450.000 84.140 4.823.294 21.084.192 13.676.806 13.342.428 34.666 8.183 18.069 273.460 28.677 1.351.700 - 2.570.546 2.570.546 213.772.112	84.140 5.172.528 41.998.861 28.665.826 28.307.082 115.335 192.952 1.078.460 1.078.460 210.783.484

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 y 2010

(Expresados en euros)

PASIVO		31/12/2011	31/12/2010

PATRIMONIO NETO		86.992.318	87.558.988
Fondos propios	Nota 9	86.992.318	88.373.867

Capital		105.905.946	77.352.069
Prima de emisión		62.107.431	68.799.271
Reservas		8.185.751	8.185.751
Legal y estatutarias		8.185.751	8.185.751

(Acciones y participaciones en patrimonio propias)		(339.900)	(682.841)
Resultados negativos de ejercicios anteriores		(65.280.382)	(58.748.314)
Resultado del ejercicio		(23.586.528)	(6.532.069)

Ajustes por cambios de valor	Nota 8.3	-	(814.879)
Operaciones de cobertura		-	(814.879)
PASIVO NO CORRIENTE		106.465.790	105.389.759

Provisiones a largo plazo	Nota 10	20.494.127	17.183.459
Otras provisiones		20.494.127	17.183.459

Deudas a largo plazo		85.971.663	88.206.300
Deudas con entidades de crédito	Nota 8.2	85.971.663	88.206.300
PASIVO CORRIENTE		20.314.004	17.834.737

Deudas a corto plazo		6.937.140	6.529.030
Deudas con entidades de crédito	Notas 8.2 y 14	6.868.259	5.325.679
Derivados	Nota 8.3	68.881	1.203.351
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Notas 8.2 y 14	5.871.736	6.405.586
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		7.505.128	4.900.121
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	Notas 8.2 y 14	5.830.471	3.687.403
Acreedores varios	Nota 8.2	1.560.628	775.304
Remuneraciones pendientes de pago	Nota 8.2	66.178	307.863
Otras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 12	47.851	129.551

TOTAL PASIVO		213.772.112	210.783.484

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

(Expresadas en euros)

		2011	2010

Importe neto de la cifra de negocios	Nota 13	2.409.026	3.664.691

Trabajos realizados por la empresa para su activo		208.945	-
Otros ingresos de explotación	Nota 13	3.697.055	4.261.479
Gastos de personal		(1.180.083)	(1.700.515)
Sueldos, salarios y asimilados		(965.739)	(1.472.225)
Cargas sociales		(214.344)	(228.290)
Otros gastos de explotación		(5.062.320)	(2.431.969)
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	(2.198.164)	(546.495)

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(2.125.541)	3.247.191

Ingresos financieros		7.172.003	5.876.410
Ingresos de particip. en instrumentos de patrim., empresas del grupo y asoc.	Nota 14	513.286	955.491
Ingresos de valores negociables y otros instr. finan., empresas del grupo	Nota 14	6.442.052	4.648.536
Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros		216.665	272.383
Gastos financieros		(9.178.676)	(6.543.009)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	Nota 14	(299.480)	(184.873)
Por deudas con terceros		(8.879.196)	(6.358.136)
Diferencias de cambio	Nota 11	2.031.663	2.952.935
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros	Nota 8.4	(21.485.977)	(12.065.596)

RESULTADO FINANCIERO		(21.460.987)	(9.779.260)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(23.586.528)	(6.532.069)

Impuestos sobre beneficios	Nota 12	-	-
RESULTADO DEL EJERCICIO		(23.586.528)	(6.532.069)

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE GASTOS E INGRESOS RECONOCIDOS EN LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

(Expresados en euros)

	2011	2010

RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias)	(23.586.528)	(6.532.069)
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO
NETO:	(98.642)	503.862
Ampliaciones de Capital	(913.521)	(164.805)
Por valoración de instrumentos financieros:	-	(300.000)
Otros ingresos/(gastos)	-	(300.000)
Por coberturas de flujos de efectivo	814.879	968.667
TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS	(23.685.170)	(6.028.207)

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO EN LOS EJERCICIO 2011 Y 2010 (Expresados en euros)

	Ca ita l p cri to sus	Pr im a d e isió em n	Re ser va leg al	Re ser vas vol ias tar un ind isp oni ble s	Ac cio nes ias pro p	Op cio era nes de cob ert ura	Re de ser va nsi ció tra n GC NP	Re sul tad os ati de neg vos eje rci cio s eri ant ore s	Pé rdi das de l eje rci cio	To tal

Sal a 3 1 d icie 200 9 do e d mb de re	.92 77. 887 7	82. 173 .20 2	8.1 751 85.	( 11. 221 .18 3)	( 659 .28 7)	( 1.7 83. 546 )	( 2.2 23. 801 )	( 72. 674 .41 9)	13. 926 .10 5	93. 610 .74 9
Ing oci dos ast res os y g os rec on	-	( 164 .80 5)	-	( 300 .00 0)	-	968 .66 7	-	-	( 6.5 32. 069 )	( 6.0 28. 207 )
Re sul tad o d el e jer cic io	-	-	-	-	-	-	-	-	( 6.5 32. 069 )	( 6.5 32. 069 )
cio de ber Op tur era nes co a	-	-	-	-	-	968 .66 7	-	-	-	968 .66 7
Im est ant pu o w arr s	-	-	-	( 300 .00 0)	-	-	-	-	-	( 300 .00 0)
Co de liac ión de ital ste am p ca p	-	( 164 .80 5)	-	-	-	-	-	-	-	( 164 .80 5)
Op cio oci iet ari era nes co n s os o p rop os	( 535 .85 8)	( 13. 209 .12 6)	-	11. 521 .18 3	( 23. 554 )	-	2.2 23. 801	13. 926 .10 5	( 13. 926 .10 5)	( 23. 554 )
Ap lica ció n d el r ltad o 2 009 esu	-	-	-	-	-	-	-	13. 926 .10 5	( 13. 926 .10 5)	-
duc ció n d ital lac ión Re Ca SO P + e c ap nce	( 8) 535 .85	( 0) 780 .08	-	1.3 15. 938	-	-	-	-	-	-
Co ra d cci ias mp e a one s p rop	-	-	-	-	( 23 4) .55	-	-	-	-	( 23 4) .55
Ac liza ció n S OP tua	-	-	-		-	-	-	-	-	-
ativ Tra spa so res erv as neg as	-	( 6) 12. 429 .04	-	10. 205 .24 5	-	-	2.2 23 .80 1	-	-	-

Sal do a 3 1 d e d icie mb de 201 0 re	77. 352 .06 9	68. 799 .27 1	8.1 85. 751	-	( 682 .84 1)	( 814 .87 9)	-	( 58. 748 .31 4)	( 6.5 32. 069 )	87. 558 .98 8

Operaciones con socios o propietarios

Ampliación de capital semiliberada

Ampliación de capital pago Holmbergs

Aplicación del resultado 2010

Compra de acciones propias

Saldo a 31 de diciembre de 2011

	Ca ita l p cri to sus	Pr im a d e isió em n	Re ser va leg al	Ac cio nes ias pro p	Op cio era nes de cob ert ura	Re sul tad os ati de neg vos eje rci cio s ant eri ore s	Pé rdi das de l eje rci cio	To tal

Sal do a 3 1 d e d icie mb de 201 0 re	77. 352 .06 9	68. 799 .27 1	8.1 85. 751	( 682 .84 1)	( 814 .87 9)	( 58. 748 .31 4)	( 6.5 32. 069 )	87. 558 .98 8
Ing oci dos ast res os y g os rec on	-	( 913 .52 1)	-	-	814 .87 9	-	( 23. 586 .52 8)	( 23. 685 .17 0)
Re sul tad o d el e jer cic io	-	-	-	-	-	-	( 23 .58 6.5 28)	( 23 .58 6.5 28)
nci mi o in s d obe Ve ent stru nto rtu me e c ra	-	-	-	-	814 .87 9	-	-	814 .87 9
Co de liac ión de ital ste am p ca p	-	( 913 .52 1)	-	-	-	-	-	( 913 .52 1)

8.185.751 -

342.941

342.941

(339.900) -

- -

(6.532.069)

(6.532.069)

(65.280.382)

(5.778.319)

(7.536.393)

1.948.843

(190.769)

62.107.431

28.553.877

22.057.734

6.496.143

105.905.946 -

23.118.499

14.521.341

8.444.986

86.992.318

152.172

6.532.069

6.532.069

(23.586.528)

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2011 y 2010 (Expresados en euros)

	2011	2010

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	(354.574)	(759.246)
Resultado antes de impuestos	(23.586.528)	(6.532.069)
Ajustes de resultado:	28.931.879	11.495.966
Amortización del inmovilizado	2.198.164	546.495
Variación de provisiones	2.320.000	-
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	24.413.715	10.949.471
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:	(5.699.925)	(5.723.143)
Otros cobros/ (pagos) de actividades de explotación	(5.699.925)	(5.723.143)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN	(15.900.061)	(2.490.399)
Pagos por inversiones:	(21.140.323)	(6.035.014)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	(18.179.789)	(6.061.000)
Inmovilizado intangible	(2.477.373)	(1.020.330)
Inmovilizado material	(29.255)	(34.185)
Otros activos financieros	(453.907)	1.080.500
Cobros por desinversiones:	5.240.262	3.544.615
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	2.790.262	3.544.615
Otros activos financieros	2.450.000	-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	19.215.721	5.461.940
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio:	22.204.978	(188.359)
Emisión	22.966.327	(164.805)
Adquisición	(913.521)	(23.554)
Enajenación	152.171	-
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero:	(2.989.257)	5.650.299
Emisión	723.963	9.500.000
Devolución y amortización	(3.713.220)	(3.849.701)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO	(1.468.999)	(2.197.309)
AUMENTO/ (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES	1.492.086	14.985
Efectivo y equivalentes al inicio del período	1.078.460	1.063.474
Efectivo y equivalentes al final del período	2.570.546	1.078.460
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO	2.570.546	1.078.460

MEMORIA DEL EJERCICIO 2011

NOTA 1. CONSTITUCIÓN, ACTIVIDAD Y RÉGIMEN LEGAL DE LA SOCIEDAD

a) Constitución y Domicilio Social

Service Point Solutions, S.A. (en adelante "la Sociedad") se constituyó como sociedad anónima en España en septiembre de 1969 adoptando su denominación actual por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2002.

La Sociedad tiene su domicilio social en la Avenida Sarriá 102-106, 8ª planta, de Barcelona.

b) Actividad

La Sociedad es cabecera del Grupo Service Point (SPS o el Grupo), que está formado por la Sociedad y las sociedades participadas que se detallan en el Anexo I de esta memoria de las cuentas anuales y que actúan de una forma integrada y bajo una dirección común, cuya actividad principal es la prestación de servicios de impresión digital en centros propios y en las instalaciones de clientes ("facility management") y de gestión documental.

Los servicios ofrecidos por el Grupo Service Point comprenden básicamente:

Impresión digital: incluye todos los procesos y fases que conlleva la creación de documentos desde la pre impresión, edición, diseño, etc. hasta la reproducción, los acabados, la entrega y la gestión de la información. Service Point satisface el conjunto de necesidades de impresión de cualquier tipo de documento con el que sus clientes realizan su actividad empresarial. Service Point aporta estos servicios desde su red de 100 puntos de servicio.

La impresión digital es el proceso de recibir, imprimir, o reproducir un documento en cualquier formato, tanto en blanco negro como en color, incluyendo escaneo de documentos, impresión en remoto y aplicaciones de impresión bajo demanda. En la actualidad se están aplicando soluciones denominadas "print on demand" donde las transacciones se realizan a través de una solución a la medida de nuestros clientes. El print management se adapta a las nuevas tecnologías permitiendo mejorar el servicio que presta Service Point así como hacer la vida más fácil a nuestros clientes. Estas soluciones están teniendo gran penetración en el último año dado el elevado ahorro de costes que supone en la mayoría de los casos en las compañías.

Una de las principales áreas de crecimiento futuro en la impresión digital es a través de la plataforma on-line, en el sector financiero y educacional, el desarrollo de los servicios de foto álbumes y la transformación de algunos de los centros de servicio hacia la impresión personalizada. Asimismo el Grupo ha apostado por fortalecer las relaciones con su base de clientes B2B y por dinamizar la actividad de impresión bajo demanda.

Facility Management / On Site Services: es la provisión de servicios de impresión digital en las mismas instalaciones de los clientes. Se trata normalmente de contratos renovables a medio plazo con clientes de tamaño relativamente grande. Los Facility Management tienen una duración determinada (típicamente 2-3 años) y están vinculados a proyectos específicos (por ejemplo la actividad de impresión que soporta la actividad de construcción de una gran infraestructura, como un aeropuerto, un gran edificio, una estación de ferrocarriles, etc.).

Es importante resaltar que, desde hace unos 4 años, la compañía está incrementando las ventas

contractuales de servicios con sus clientes, siendo estos proporcionados tanto bajo la modalidad de FM/OSS como a través de sus centros. Durante el último trimestre de 2011, más del 40% de las ventas de SPS se correspondían con ventas a través de contratos a medio-largo plazo.

SPS presta servicios de outsourcing a través de sus puntos de servicio, a través de los puntos de su red internacional Globalgrafixnet, a través de comercio electrónico con soluciones de "web to print", a través de las dos soluciones de servicio de Facility Management descritas a continuación en función del tamaño del cliente y de la gama de productos prestados:

Facility Management: son "centros de producción" ubicados en las instalaciones del cliente que implican la puesta en marcha, o la transferencia, de equipos, personal, redes informáticas y operaciones a la compañía.

On Site Services: son generalmente implantaciones de tamaño más limitado donde SPS no cuenta con personal fijo en las instalaciones del cliente. La estrategia de SPS en los últimos años ha sido de abandonar paulatinamente este canal, para enfocarse más sobre los servicios de Facility Management donde el componente de valor añadido es más relevante, y el nivel de inversiones necesarias es menos importante.

Ambas soluciones de outsourcing son relevantes dentro de la estrategia de SPS en cuanto que:

Permiten de media obtener márgenes brutos por encima de los que se obtienen en los centros propios porque el servicio es altamente valorado por el cliente que recibe una solución personalizada para sus necesidades.
Vinculan el nivel de inversión de SPS (capex) a contratos que aportan a la compañía ventas adicionales a medio-largo plazo.
Impulsan la externalización (outsourcing) de los servicios no centrales de las empresas favoreciendo su concentración en la parte de la cadena del valor donde cuentan con ventajas competitivas.
Canalizan ventas hacia / desde puntos de servicio pero bajo un mismo contrato.
Se venden los servicios de impresión digital y de gestión documental a través de este canal de venta.

Gestión documental: se trata esencialmente de servicios de digitalización y reconocimiento óptico de caracteres (OCR), digitalización de documentos y planos, conversión de información en distintos soportes (desde físico a DVD, CD Rom, etc.). La información obtenida a través de esta vía puede ser incorporada por los clientes a sus bases de datos para que puedan acceder a ella de forma rápida y eficaz. Esta información también puede compartirse con múltiples usuarios a través de soluciones de "colaboración" así como conservar una copia de seguridad de los activos intelectuales evitando riesgos de pérdidas y deterioros por el paso del tiempo.

Gracias a los servicios de gestión documental, Service Point ofrece consultoría documental, almacenamiento de documentos digitales, suministro de aplicaciones informáticas especializadas y otras soluciones tecnológicas para todas las necesidades documentales de las empresas y en particular del sector AEC (arquitectos, ingenieros y construcción).

Mailroom: se trata de servicios de externalización de departamentos de correos. Nuestras soluciones se extienden desde la digitalización de documentos hasta el enriquecimiento para darle un contenido particular a un documento. También consiste en servicios básicos como el trabajo diario de oficina relacionado con la logística de los paquetes y mercancías. El Mailroom no termina con los servicios tradicionales, también ofrece innovadoras soluciones mediante un software de digitalización de su correo diario, transacciones de documentos y formularios, perfectamente compatible con los programas más comunes utilizados en las compañías.

Franqueo: la actividad de franqueo consiste en la venta de servicios de manipulado y distribución de correo, que Service Point opera especialmente a través de su filial en los Países Bajos. Service Point opera como intermediario en la venta de estos servicios, aglutinando los volúmenes de sus clientes para poder negociar con las compañías de distribución de correo unos precios competitivos. De esta manera Service Point obtiene un margen de entre el 3% y el 5% del volumen de facturación, sin contar con ninguna plataforma logística propia. Es previsible que estos servicios puedan generar un margen más significativo en un futuro una vez que se liberalice la distribución del correo en el mercado Holandés y en otros mercados europeos, ya que será posible negociar precios y volúmenes con un número más elevado de operadores logísticos especializados.

Service Point es reconocida como una compañía de valor añadido (a través de la provisión de servicios como por ejemplo diseño y configuración de equipos y software a medida, distribución digital de la información, etc.) en el sector, habiendo desarrollado servicios de gestión documental, tanto internamente utilizando tecnología propia, como a través de alianzas estratégicas. En este último ámbito la compañía ha firmado en el curso de los últimos años acuerdos comerciales con proveedores de software especializados habiendo desarrollado de manera conjunta soluciones para distintas tipologías de clientes (AEC, corporativo, educación finanzas, etc.). En estos casos normalmente Service Point provee a sus clientes soluciones integrales de servicios bajo un único contrato y utilizando la marca Service Point; SPS paga un porcentaje del valor de dicho contrato a sus partners tecnológicos.

Durante el ejercicio 2011 Service Point Solutions S.A., ha continuado con su política centrada en el proceso de optimización de los costes y de mejora operativa que se inicio en la última parte del año 2008. Asimismo la compañía ha proseguido también con su proyecto de crecimiento, que ha culminado en la primera mitad del ejercicio 2011 con la adquisición de la compañía sueca Holmbergs i Malmö AB, potenciando de esta manera su negocio en la zona escandinava. Dicha adquisición se ha financiado mediante una ampliación de capital parcialmente liberada con cargo a reservas llevada a cabo en el ejercicio.

La Sociedad participa directa e indirectamente en el capital social de ciertas empresas con las que actúa de forma integrada y bajo una dirección común que conforman el Grupo Service Point y con la que comparte servicios e instalaciones y realiza diversas operaciones comerciales y financieras. Por consiguiente, la situación financiero-patrimonial de la Sociedad, así como los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados deberían contemplarse teniendo en cuenta dicha circunstancia, a nivel de las cuentas anuales consolidadas del citado Grupo.

La Sociedad mantiene un volumen significativo de saldos y transacciones con las empresas del Grupo, que consisten esencialmente en operaciones de financiación inter Grupo y en servicios de consultoría y gestión ofrecidos a las filiales.

El ejercicio social de la Sociedad comienza el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año. En el resto de Notas de esta Memoria, cada vez que se haga referencia al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011, se indicará para simplificar "ejercicio 2011".

c) Cuentas Anuales Consolidadas

Según se indica más ampliamente en la Nota 8.4, la Sociedad posee participaciones mayoritarias en diversas sociedades que no cotizan en Bolsa. Por ello, de acuerdo con el Real Decreto 1.815/1991 de 20 de diciembre, está obligada a formular y presentar cuentas anuales consolidadas, aunque dicha obligación no le exime de formular y presentar cuentas anuales individuales. Las cuentas anuales adjuntas corresponden exclusivamente a las individuales de Service Point Solutions, S.A.

Las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad presentan un volumen total de activos de 261.338 miles de euros y un patrimonio neto atribuible a los accionistas de 76.584 miles de euros. Asimismo, las ventas consolidadas y el resultado consolidado ascienden respectivamente a 218.645 miles de euros y (39.764) miles de euros. Dichas cuentas anuales consolidadas formuladas por los Administradores se someterán a la aprobación por la Junta General y serán depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona.

d) Régimen Legal

La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

e) Moneda funcional

El entorno económico principal en el que opera la Sociedad corresponde al mercado europeo. Por este motivo, la moneda funcional de la Sociedad es el euro.

Los criterios utilizados en la conversión a euros de las distintas partidas incluidas en las presentes cuentas anuales, se detallan a continuación:

a. Los activos y pasivos se convierten utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de las cuentas anuales.
b. Las partidas de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias se convierten utilizando el tipo de cambio medio del ejercicio.

Las diferencias de cambio que se producen en la conversión se registran netas de su efecto fiscal en el epígrafe "Diferencias de Cambio" dentro del la Cuenta de Pérdidas y Ganancias (véase Nota 11).

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen Fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 2011 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y se han formulado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo.

b) Principios Contables aplicados

Las cuentas anuales adjuntas se han formulado aplicando los principios contables establecidos en el Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad.

No hay ningún principio contable, ni ningún criterio de valoración obligatorio, con efecto significativo, que haya dejado de aplicarse en su elaboración.

c) Moneda de presentación

De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las cuentas anuales se presentan expresadas en euros, redondeadas a cifras enteras sin incluir decimales.

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

Las cuentas anuales han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad de la Sociedad continuará en el futuro. La Dirección ha elaborado un plan de negocio para los próximos ejercicios para desarrollar sus operaciones para afrontar al entorno de mercado actual, que ha supuesto una importante reestructuración en los últimos ejercicios. La Dirección prevé que con dicho plan de negocio se generarán beneficios en el futuro y, en consecuencia, estima se recuperará el valor de los activos registrados en el balance de situación en el curso normal de sus operaciones.

Dada la situación actual de la Sociedad y el mercado en el cual opera, existen algunas circunstancias

que constituyen incertidumbre sobre la capacidad de la misma para continuar como empresa en funcionamiento, siendo no obstante dichas circunstancias compensadas por otras que mitigan las dudas originadas por aquéllas.. A continuación se enumeran ambos tipos de circunstancias o factores:

Factores causantes de duda sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con su actividad:

La situación actual de incertidumbre económica.
Déficit de capital circulante, generando retrasos en el cumplimiento de pagos a terceros, problemas de liquidez y tensiones de tesorería.
Se han obtenido pérdidas significativas en los últimos ejercicios.

Factores que mitigan la duda sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con su actividad:

Gran parte de las pérdidas acumuladas se deben a situaciones atípicas y extraordinarias, principalmente a la dotación de la provisión de cartera provisión de cartera y de otras responsabilidades de empresas participadas por importe de 21,5 millones de euros en el ejercicio 2011 (2010: 12,1 millones de euros) como consecuencia de la restructuración del Grupo que lidera la Sociedad que se ha realizado en los últimos ejercicios y, por tanto, no se prevé que se vuelvan a producir en el futuro.
La Sociedad ha elaborado un plan de viabilidad, revisado por un experto independiente que deberá permitir fortalecer la situación patrimonial, reequilibrar la situación de resultados y, a su vez, una adecuada gestión del endeudamiento que conlleve, finalmente, a alcanzar la estructura financiera objetivo de la Sociedad.
La Sociedad está inmersa en un proceso de negociación para refinanciar la deuda financiera que mantiene con el sindicado de bancos liderado por Lloyds Bank Plc. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se han mantenido varias reuniones con los bancos en relación a los principales términos de la refinanciación, con el objetivo de llegar a un acuerdo antes del 30 de abril de 2012, y se ha aplazado el pago de intereses devengados y el cumplimiento de los ratios y compromisos financieros correspondientes al primer trimestre de 2012 hasta el 29 de abril de 2012. La Dirección de la Sociedad estima que se alcanzará el acuerdo en dicha fecha y éste proporcionará a la Sociedad un refuerzo en su estructura de balance.

e) Comparación de la Información

De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance de Situación, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo del ejercicio, además de las cifras del ejercicio 2011 las correspondientes al ejercicio anterior. Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas.

f) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad. En las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a la evaluación de las perdidas por deterioro de determinados activos y la vida útil de los activos materiales e intangibles.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios; lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras.

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución del resultado obtenido en el ejercicio 2011, formulada por el Consejo de Administración para ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, consiste en aplicar las pérdidas y ganancias del ejercicio a resultados de ejercicios anteriores.

NOTA 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales para el ejercicio 2011, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Los bienes comprendidos en el inmovilizado intangible se valoraran por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción, minorado por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, hayan experimentado.

El importe amortizable de un activo intangible se distribuye sobre una base sistemática a lo largo de su vida útil. El cargo por amortización de cada período se reconoce en el resultado del ejercicio.

Propiedad industrial

Corresponde a los gastos de desarrollo capitalizados para los que se ha obtenido la correspondiente patente o similar, e incluyen los costes de registro y formalización de la propiedad industrial, así como los costes de adquisición a terceros de los derechos correspondientes.

Se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 10 % anual y son objeto de corrección valorativa por deterioro.

Aplicaciones informáticas

Las licencias para aplicaciones informáticas adquiridas a terceros o los programas elaborados internamente, se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas o desarrollarlos, y prepararlos para su uso.

Los gastos incurridos en el desarrollo de programas informáticos, están específicamente individualizados por proyectos y su coste está claramente establecido para que pueda ser distribuido en el tiempo. Asimismo, la Dirección de la Sociedad tiene motivos fundados del éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial de los mismos.

Las aplicaciones informáticas, se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 20% anual.

En el momento en que existen dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial de un desarrollo informático, los importes registrados en el activo correspondientes al mismo, se imputan directamente a pérdidas del ejercicio.

Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas incurridos durante el ejercicio se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se encuentra valorado por su precio de adquisición o coste de producción, neto de la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, del importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

El coste de producción de los elementos del inmovilizado material fabricados o construidos por la Sociedad, se obtiene añadiendo, al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los demás costes directamente imputables a dichos bienes, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los bienes de que se trate, en la medida en que tales costes, corresponden al periodo de fabricación o construcción y son necesarios para la puesta del activo en condiciones operativas.

Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material, que representan un aumento de la capacidad, productividad o un alargamiento de la vida útil, se capitalizan como mayor valor de los correspondientes bienes, una vez dados de baja los valores contables de los elementos que hayan sido sustituidos.

El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que la Sociedad espera utilizarlos, según el siguiente cuadro:

	Años de vida útil estimados	Porcentaje de amortización
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	7	14
Equipos para procesos de información	3 - 5	20 - 33
Otro inmovilizado material	3 - 7	14 - 33

Las inversiones realizadas por la Sociedad en locales arrendados, que no son separables del activo arrendado, se amortizan en función de su vida útil que se corresponde con la menor entre la duración del contrato de arrendamiento incluido el periodo de renovación cuando existen evidencias que soportan que la misma se va a producir, y la vida económica del activo.

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación o disposición por otra vía; o cuando no se espera obtener beneficios o rendimientos económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto, en su caso, de los costes de venta obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento, y se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que ésta se produce.

Al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material o de alguna unidad generadora de efectivo en cuyo caso, se estiman los importes recuperables y se efectúan las correcciones valorativas necesarias. Se entiende que existe una pérdida por deterioro del valor de un elemento de inmovilizado material cuando su valor contable supera a su importe recuperable, entendiendo éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso.

c) Arrendamientos y otras operaciones de carácter similar

La Sociedad clasifica un arrendamiento como financiero cuando de las condiciones económicas del acuerdo de arrendamiento se deduce que se le han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso de que no se cumplan las condiciones del contrato de arrendamiento para ser considerado como financiero, éste se considerará como un arrendamiento operativo.

Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

d) Instrumentos financieros

La Sociedad únicamente reconoce un instrumento financiero en su balance cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico en cuestión, conforme a las disposiciones del mismo.

La Sociedad determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial y, cuando está permitido y es apropiado, se reevalúa dicha clasificación en cada cierre del balance.

Los instrumentos financieros, a efectos de su valoración, se clasificarán en alguna de las siguientes categorías:

1. Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar.
1. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento.
1. Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas.
1. Activos financieros disponibles para la venta.

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Corresponden a valores representativos de deuda, con una fecha de vencimiento fijada, que comportan cobros de cuantía determinada o determinable, que se negocian en un mercado activo, y para los que la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de conservarlos hasta su vencimiento.

Se valoran inicialmente por su valor razonable, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

En valoraciones posteriores, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo, se ha deteriorado. La pérdida por deterioro corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor de mercado del instrumento.

Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar

Préstamos y partidas a cobrar

En esta categoría se clasifican:

a) Créditos por operaciones comerciales: activos financieros originados por la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico, y
b) Créditos por operaciones no comerciales: activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, y que no se negocian en un mercado activo. No incluyen aquellos activos financieros para los cuales la Sociedad pueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes al deterioro crediticio. Estos últimos se clasifican como disponibles para la venta.

Débitos y partidas a pagar

En esta categoría se clasifican:

a) Débitos por operaciones comerciales: pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico, y
b) Débitos por operaciones no comerciales: pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial.

Inicialmente, los activos y pasivos financieros incluidos en esta categoría, se valoran por su valor razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior, los créditos y débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como en su caso, los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, y los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no resulta significativo.

En valoraciones posteriores, tanto activos como pasivos, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante lo anterior, los créditos y débitos con vencimiento no superior a un año que se valoraron inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo, en el caso de créditos, que se hubieran deteriorado.

Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor de un crédito, se ha deteriorado, es decir, si existe evidencia de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros correspondientes a dicho activo.

La pérdida por deterioro del valor de préstamos y cuentas a cobrar, corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. La corrección valorativa por deterioro de deudores al 31 de diciembre de 2011, se ha estimado en función del análisis de cada uno de los saldos individualizados pendientes de cobro a dicha fecha.

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas

Se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le son directamente atribuibles.

Posteriormente, se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Al cierre del ejercicio, y cuando existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable, se efectúan las correcciones valorativas necesarias.

El importe de la corrección valorativa se determina como la diferencia entre el valor en libros y el importe recuperable o valor en uso estimado, que se calcula para cada una de las unidades generadoras de efectivo. Para determinar este importe recuperable o valor en uso estimado, la Sociedad se ha basado en hipótesis de flujos de efectivo, tasas de crecimiento de los mismos y tasas de descuento consistentes con las aplicadas en el cálculo de los valores de mercado. Asimismo, se ha considerado en aquellos casos en los que la Sociedad participada participa a su vez en otra, el importe recuperable que se desprende del cálculo consolidado.

Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluye los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no se han clasificado en ninguna de las categorías anteriores.

Inicialmente se valoran por su valor razonable o precio de la transacción que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les son directamente atribuibles, así como, en su caso, el importe satisfecho de los derechos preferentes de suscripción y similares.

Posteriormente, se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriora, momento en que el importe así reconocido, se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

No obstante lo anterior, las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas que resultan por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

También se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias el importe de los intereses, calculados según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados.

Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no se puede determinar con fiabilidad se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro del valor.

Baja de activos financieros

Un activo financiero, o parte del mismo, se da de baja cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Cuando un activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.

Baja de pasivos financieros

Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue la obligación correspondiente.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se ha dado de baja y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles así como cualquier activo cedido diferente del efectivo, o pasivo asumido, se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que tiene lugar.

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Por el contrario, cuando los dividendos recibidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición se registran minorando el valor contable de la inversión.

Los intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del socio a recibirlo. A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los

intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición.

Instrumentos de patrimonio propio

Figuran registrados en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, no reconociéndose en ningún caso como activos financieros ni registrándose resultado alguno en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias como consecuencia de las operaciones realizadas con los mismos. Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, se registran directamente contra el Patrimonio Neto como menores Reservas.

Fianzas entregadas y recibidas

Las fianzas entregadas y recibidas por arrendamientos operativos y prestación de servicios, la diferencia entre su valor razonable y el importe desembolsado se registra como un pago o cobro anticipado por el arrendamiento prestación del servicio. En caso de fianzas entregadas y recibidas a corto plazo se valoran por el importe desembolsado.

e) Coberturas contables

Se consideran coberturas contables aquellas que han sido designadas como tales en momento inicial, de las que se dispone de documentación de la relación de cobertura y que son consideradas altamente eficaces.

Una cobertura se considera altamente eficaz si, al inicio y durante su vida, se puede esperar, prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que son atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto del resultado de la partida cubierta.

Los derivados mantenidos por la Sociedad corresponden a operaciones de cobertura de tipo de interés y de tipo de cambio. Tienen como objeto eliminar o reducir significativamente estos riesgos en las operaciones subyacentes que son objeto de cobertura.

Los derivados se registran inicialmente a su coste de adquisición en el Balance de Situación y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento, registrándose en el epígrafe "Inversiones Financieras" del Balance de Situación si son positivas, y como "Deudas" si son negativas. Los beneficios o pérdidas de dichas fluctuaciones se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias salvo en el caso de que el derivado haya sido asignado como instrumento de cobertura y ésta sea altamente eficaz, en cuyo caso los cambios en el valor razonable de los derivados se registran, en la parte en que dichas coberturas son efectivas, en el epígrafe "Patrimonio Neto – Reservas por Operaciones de Cobertura". La pérdida o ganancia acumulada en dicho epígrafe se traspasa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias por el riesgo cubierto neteando dicho efecto en el mismo epígrafe de la Cuentas de Pérdidas y Ganancias adjunta.

f) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en euros, utilizando los tipos de cambio de contado vigentes en las fechas en que se realizan.

Al cierre de cada ejercicio, las partidas monetarias se valoran aplicando el tipo de cambio medio de contado, existente en dicha fecha. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originan en este proceso, así como las que se generadas al liquidar dichos elementos patrimoniales, se

reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en el que surgen.

Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico, se mantienen valoradas aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción. La valoración así obtenida, no puede exceder, al cierre del ejercicio, del importe recuperable en ese momento, aplicando a este valor, si fuera necesario, el tipo de cambio de cierre; es decir, de la fecha a la que se refieren las cuentas anuales.

Al cierre de cada ejercicio, las partidas no monetarias valoradas a valor razonable, se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable, esto es al cierre del ejercicio. Cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen directamente en el patrimonio neto, cualquier diferencia de cambio se reconoce igualmente directamente en el Patrimonio Neto. Por el contrario, cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio, cualquier diferencia de cambio se reconoce en el resultado del ejercicio.

g) Impuestos sobre beneficios

El Impuesto sobre beneficios se registra en la Cuenta Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han originado. El impuesto sobre beneficios de cada ejercicio recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede.

El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto.

Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

Las variaciones producidas en el ejercicio en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, según corresponda.

Los activos por impuesto diferido se reconocen únicamente en la medida en que resulta probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos.

En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados, y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

h) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido: el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos.

i) Provisiones y contingencias

Las obligaciones existentes al cierre del ejercicio, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de

los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad, y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el balance de situación como provisiones y se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación.

Los ajustes que surgen por la actualización de la provisión se registran como un gasto financiero conforme se van devengando. En el caso de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y siempre que el efecto financiero no sea significativo, no se efectúa ningún tipo de descuento. Asimismo, la Sociedad informa, en su caso, de las contingencias que no dan lugar a provisión.

j) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

La Sociedad tenía establecido un sistema de retribución variable para parte de sus empleados, consistente en la entrega de opciones sobre acciones de la Sociedad, que se liquidan a la finalización del plan mediante pagos en efectivo. El pasivo correspondiente a reconocer, así como los bienes o servicios prestados por los empleados, se valoran al valor razonable del pasivo, referido a la fecha en la que se cumplan los requisitos para su reconocimiento. Posteriormente, y hasta su liquidación, el pasivo correspondiente se valora, por su valor razonable en la fecha de cierre de cada ejercicio, imputándose a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias cualquier cambio de valoración ocurrido durante el ejercicio. Los servicios prestados por los empleados, se registran bien como un activo o bien como un gasto atendiendo a su naturaleza, reconociéndose, en ambos casos durante el periodo de vigencia del plan.

k) Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, los elementos objeto de una transacción con partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado en una operación difiriere de su valor razonable, la diferencia se registrara atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.

l) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

Efectivo o Equivalentes: El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

NOTA 5. INMOVILIZADO MATERIAL

El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo de los ejercicios 2010 y 2011 es el siguiente:

	31/12/2009	Altas	31/12/2010	Altas	31/12/2011

Coste:
Instalaciones técnicas y maquinaria	169.232	-	169.232	7.270	176.502
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	86.495	-	86.495	21.039	107.534
Equipos para procesos de información	68.247	27.878	96.125	482	96.607
Otro inmovilizado material	8.495	6.306	14.801	464	15.265

	332.469	34.184	366.653	29.255	395.908

Amortización Acumulada:
Instalaciones técnicas y maquinaria	(69.565)	(24.175)	(93.740)	(24.783)	(118.523)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(35.803)	(12.357)	(48.160)	(13.907)	(62.067)
Equipos para procesos de información	(49.137)	(16.177)	(65.314)	(14.738)	(80.052)
Otro inmovilizado material	(4.181)	(2.428)	(6.609)	(2.244)	(8.853)

	(158.686)	(55.137)	(213.823)	(55.672)	(269.495)

Valor Neto Contable:
Instalaciones técnicas y maquinaria	99.667	(24.175)	75.492	(17.513)	57.979
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	50.692	(12.357)	38.335	7.132	45.467
Equipos para procesos de información	19.110	11.701	30.811	(14.256)	16.555
Otro inmovilizado material	4.314	3.878	8.192	(1.780)	6.412
Inmovilizado Material, Neto	173.783	(20.953)	152.830	(26.417)	126.413

El inmovilizado material de la Sociedad se encuentra afecto a la explotación, no estando sujeto a ningún tipo de gravamen o garantía y se encuentra debidamente cubierto contra cualquier tipo de riesgo.

A 31 de diciembre de 2011, el coste de los bienes de inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados asciende a 56.215 euros (43.985 euros a 31 de diciembre de 2010), importe correspondiente íntegramente al epígrafe Equipos para procesos de información.

NOTA 6. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible a lo largo de los ejercicios 2010 y 2011 es el siguiente:

	31/12/2009	Altas	Traspasos	31/12/2010	Altas	31/12/2011

Coste:
Desarrollo	1.753.871	471.105	(2.224.976)	-	-	-
Propiedad Industrial	583.263	13.564	-	596.827	1.391.183	1.988.010
Aplicaciones Informáticas	329.339	535.661	2.224.976	3.089.976	1.086.190	4.176.166

	2.666.473	1.020.330	-	3.686.803	2.477.373	6.164.176

Amortización Acumulada:
Desarrollo	(605.549)	(217.175)	822.724	-	-	-
Propiedad Industrial	(435.577)	(42.239)	-	(477.816)	(1.407.201)	(1.885.017)
Aplicaciones Informáticas	(86.746)	(231.944)	(822.724)	(1.141.414)	(735.291)	(1.876.705)

	(1.127.872)	(491.358)	-	(1.619.230)	(2.142.492)	(3.761.722)

Valor Neto Contable:
Desarrollo	1.148.322	253.930	(1.402.252)	-	-	-
Propiedad Industrial	147.686	(28.675)	-	119.011	(16.018)	102.993
Aplicaciones Informáticas	242.593	303.717	1.402.252	1.948.562	350.899	2.299.461

Inmovilizado Inmaterial, Neto	1.538.601	528.972	-	2.067.573	334.881	2.402.454

A 31 de diciembre de 2011 el coste de los bienes de inmovilizado intangible que se encuentran totalmente amortizados asciende a 2.665.708 euros (524.522 euros a 31 de diciembre de 2010), de los cuales 1.562.089 euros corresponden al epígrafe Propiedad Industrial y el importe restante (1.103.619 euros) al epígrafe Aplicaciones Informáticas.

NOTA 7. ARRENDAMIENTOS Y OTRAS OPERACIONES DE NATURALEZA SIMILAR

Arrendamientos operativos (la Sociedad como arrendatario)

El cargo a los resultados del ejercicio 2011 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 219.960 euros (232.076 euros en el ejercicio anterior).

El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta la repercusión de incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente, es como sigue:

Año	Euros
2012	225.648
2013-2017	1.038.408
2018-2019	346.403

Total	1.610.459

NOTA 8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en función de la intención que tenga en los mismos, en las siguientes categorías o carteras:

8.1) Activos Financieros

El detalle de activos financieros a largo plazo, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas, que se muestran en la Nota 8.4, es el siguiente:

	Créditos, Derivados y Otros
	31/12/2011	31/12/2010
Activos financieros disponibles para la venta (Nota 8.1.1) Préstamos y partidas a cobrar (Nota 8.1.2)	- 93.774.507	- 87.405.398
Total activos financieros a largo plazo	93.774.507	87.405.398

El detalle de activos financieros a corto plazo, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas, que se muestran en la Nota 8.4, es el siguiente:

	Créditos, Derivados y Otros
	31/12/2011	31/12/2010
Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias (Nota 8.1.3) Préstamos y partidas a cobrar (Nota 8.1.2) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento (Nota 8.1.4) Derivados (Nota 8.3)	2.570.546 16.843.440 1.350.000 28.677	1.078.460 36.529.533 3.800.000 154.507
Total activos financieros a corto plazo	20.792.663	41.562.500

8.1.1) Activos financieros disponibles para la venta

El detalle a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Coste		Deterioro		Valor neto		Valor
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	teórico

Citadon, Inc	5.228.355	5.228.355	(5.228.355)	(5.228.355)	-	-	(a)
GlobalMaster International Inc.	2.622.294	2.622.294	(2.622.294)	(2.622.294)	-	-	(b)
Ecuality E-commerce Quality, S.A.	1.669.172	1.669.172	(1.669.172)	(1.669.172)	-	-	(b)

Total activos financieros disponibles para la
venta	9.519.821	9.519.821	(9.519.821)	(9.519.821)	-	-

(a) Dato no disponible siendo la compañía no cotizada y la participación inferior al 1%.

(b) Dato no disponible al encontrarse no operativa o en liquidación.

Las participaciones de estas sociedades fueron totalmente provisionadas por considerarlas como inversiones históricas de poca importancia estratégica, además de que, o bien se encuentran en situación de liquidación, o la participación de SPS ha sido diluida de manera muy relevante.

8.1.2) Préstamos y partidas a cobrar

El detalle a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Saldo a 31/12/2011		Saldo a 31/12/2010
	Corto Plazo	Largo Plazo	Corto Plazo	Largo Plazo

Créditos por operaciones comerciales

Clientes empresas del grupo (Nota 14)	13.342.428	-	28.307.082	-
Deudores terceros	7.982	-	96.569	-
Anticipos a proveedores	26.684	-	18.766	-

Total créditos por operaciones comerciales	13.377.094	-	28.422.417	-

Créditos por operaciones no comerciales

A empresas del grupo (Nota 14)	3.456.463	93.206.815	8.105.416	87.321.258
Instrumentos de patrimonio	-	33.552	-	-
Valores representativos de deuda a largo plazo	-	450.000	-	-
Personal	8.183	-	-	-
Fianzas y depósitos	1.700	84.140	1.700	84.140

Total créditos por operaciones no comerciales	3.466.346	93.774.507	8.107.116	87.405.398

Total préstamos y partidas a cobrar	16.843.440	93.774.507	36.529.533	87.405.398

Los créditos por operaciones no comerciales a 31 de diciembre de 2011 incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el detalle adjunto:

Deterioros	31/12/2011		31/12/2010
	Corto Plazo	Largo Plazo	Corto Plazo	Largo Plazo
Créditos por operaciones no comerciales A empresas del grupo	(195.000)	-	(195.000)	-
A otras empresas	(213.456)	(795.944)	(213.456)	(795.944)
Total	(408.456)	(795.944)	(408.456)	(795.944)

Los créditos a largo (795.944 euros) y corto plazo (213.456 euros) totalmente provisionados corresponden a un activo por un pago diferido sobre la venta de un activo no estratégico. En el curso del ejercicio 2003 y como parte de su reestructuración estratégica, el Grupo vendió su negocio de material de oficina en España. Como parte del precio de la venta se incluía un pago diferido de aproximadamente 1,4 millones de euros. A 31 de diciembre de 2010 el saldo todavía pendiente de cobro es de 1.009 miles de euros (796 miles de euros a largo plazo y 213 miles de euros a corto plazo), habiéndose cobrado hasta la fecha 350 miles de euros más intereses según la tabla de repago acordada entre las partes. Durante el mes de marzo de 2009, la Sociedad fue informada de que la compañía de material de oficina, que ya no tenía ninguna relación a nivel de capital ni de gestión con la Sociedad, entró en un proceso de concurso de acreedores. Por ello dicho saldo fue provisionado en su totalidad con fecha 31 de diciembre de 2008.

Los instrumentos de patrimonio corresponden a la inversión en acciones de una compañía cotizada en

el mercado bursátil español. Dicha inversión ha sido convenientemente valorada según la cotización de la acción a cierre de ejercicio.

Los valores representativos de deuda a largo plazo corresponden a la inversión en bonos emitidos por una entidad bancaria.

8.1.3) Efectivo y otros Activos Líquidos Equivalentes

El detalle del Efectivo y otros activos líquidos equivalentes a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

	31/12/2011	31/12/2010
Cuentas corrientes Caja	2.569.518 1.028	1.078.221 239
Total activos financieros a corto plazo	2.570.546	1.078.460

8.1.4) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

El detalle de las Inversiones mantenidas hasta el vencimiento a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

	31/12/2011	31/12/2010

Imposiciones a corto plazo	1.350.000	3.800.000

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento se trata de imposiciones bancarias a corto plazo de excedentes de tesorería que devengan un tipo de interés de mercado.

8.1.5) Clasificación por vencimientos

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo al cierre del ejercicio 2011 es el siguiente:

	Vencimiento
	2012	2013	2014	Resto	TOTAL

Clientes empresas del Grupo	13.342.428	-	-	-	13.342.428
Deudores terceros	7.982	-	-	-	7.982
Anticipos a proveedores	26.684	-	-	-	26.684
Créditos a empresas del Grupo	3.456.463	83.876.815	9.330.000	-	96.663.278
Imposiciones a corto plazo	1.350.000	-	-	-	1.350.000
Fianzas y depósitos	1.700	-	-	84.140	85.840

Total	18.185.257	83.876.815	9.330.000	84.140	111.476.212

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo al cierre del ejercicio 2010 fue el siguiente:

	Vencimiento
	2011	2012	2013	2014	Otros	TOTAL

Clientes empresas del Grupo	28.307.082	-	-	-	-	28.307.082
Deudores terceros	96.569	-	-	-	-	96.569
Anticipos a proveedores	18.766	-	-	-	-	18.766
Créditos a empresas del Grupo	8.105.416	69.073.395	2.966.863	15.281.000	-	95.426.674
Imposiciones a corto plazo	3.800.000	-	-	-	-	3.800.000
Fianzas y depósitos	1.700	-	-	-	84.140	85.840

Total	40.329.533	69.073.395	2.966.863	15.281.000	84.140	127.734.931

8.2) Pasivos Financieros

El detalle de pasivos financieros a largo plazo a 31 de diciembre de 2011 y 2010, es el siguiente:

	Deudas con entidades de crédito
	31/12/2011	31/12/2010
Débitos y partidas a pagar (Nota 8.2.1)	85.971.663	88.206.300

El detalle de pasivos financieros a corto plazo, es el siguiente:

	Deudas con entidades de crédito		Créditos, Derivados y Otros
	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2010
Débitos y partidas a pagar (Nota 8.2.1) Derivados (Nota 8.3)	6.868.259 -	5.325.679 -	13.329.015 68.881	11.176.156 1.203.351
Total pasivos financieros a corto plazo	6.868.259	5.325.679	13.397.896	12.379.507

8.2.1) Débitos y partidas a pagar

El detalle a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

	Saldo a 31/12/2011		Saldo a 31/12/2010
	Corto Plazo	Largo Plazo	Corto Plazo	Largo Plazo

Débitos por operaciones comerciales
Proveedores empresas grupo (Nota 14) Acreedores	5.830.471 1.560.628	- -	3.687.403 775.304	- -
Total débitos por operaciones comerciales	7.391.099	-	4.462.707	-
Débitos por operaciones no comerciales

Deudas con empresas del grupo (Nota 14)	5.871.736	-	6.405.586	-
Deudas con entidades financieras	4.630.095	85.971.663	4.930.027	88.206.300
Intereses con entidades de crédito	2.238.164	-	395.652	-
Remuneraciones pendientes de pago	66.178	-	307.863	-
Total préstamos y otras deudas	12.806.173	85.971.663	12.039.128	88.206.300
Total débitos y partidas a pagar	20.197.272	85.971.663	16.501.835	88.206.300

Deudas por créditos con entidades financieras

	Saldo a 31/12/2011		Saldo a 31/12/2010
	Corto Plazo	Largo Plazo	Corto Plazo	Largo Plazo
Préstamo sindicado	2.500.000	84.954.912	-	88.206.300
Pólizas de crédito	1.980.095	-	4.930.027	-
Préstamo bancario	150.000	300.000	-	-
Intereses de deudas	2.238.164	716.751	395.652	-
Total deudas por créditos con entidades financieras	6.868.259	85.971.663	5.325.679	88.206.300

La Sociedad tiene un crédito sindicado multidivisa con bancos españoles y extranjeros, liderado por Lloyds TSB Bank. Dicho crédito tiene un límite de 100 millones de euros y tiene vencimiento final en julio de 2013. Devenga un tipo de interés variable del Euribor más un diferencial que varía en función de determinados factores, siendo éste de mercado. En el ejercicio 2011, la Sociedad ha amortizado 500 miles de euros de acuerdo con el contrato de financiación. El saldo utilizado a fecha 31 de diciembre de 2011 es de 89.451 miles de euros, de los cuales 2.500 miles de euros tienen vencimiento en el ejercicio 2012. La diferencia entre el saldo dispuesto y el epígrafe de "préstamo sindicado" en la tabla anterior corresponde a los costes directamente atribuibles a la financiación por importe de 1.996 miles de euros.

Asimismo, la Sociedad ha registrado intereses devengados en el préstamo sindicado por importe total de 2.940 miles de euros hasta 31 de diciembre de 2011, de los cuales 717 miles de euros tienen vencimiento final en julio de 2013.

La Sociedad ha concedido en garantía de dicho crédito sindicado, como es habitual en este tipo de operaciones, un derecho de prenda sobre las acciones de varias de sus filiales operativas y sub-holdings y posibilidad de prenda sobre los activos de Service Point UK, Ltd entre otras garantías descritas en la Nota 16.

En diciembre de 2011, Service Point Solutions, S.A. empezó a negociar una refinanciación de la deuda financiera que mantiene con el sindicado de bancos liderado por Lloyds Bank Plc. A la fecha de firma de los estados financieros adjuntos, ya se habían mantenido varias reuniones con los bancos en relación a los principales términos de la refinanciación, pero, debido a ciertos retrasos, normales en estos tipos de procesos, no se habían acordado las condiciones definitivas. Se espera llegar a un acuerdo final antes de finales de abril de 2012.

El contrato de financiación impone unos compromisos y ratios financieros que se miden trimestralmente. A finales de 2011, Service Point Solutions, S.A obtuvo por parte de los bancos un documento financiero modificando determinadas cláusulas del contrato de financiación existente referente a los datos a 31 de diciembre de 2011, gracias al cual pudo cumplir los ratios financieros a esa fecha. Dicho documento permite una estabilidad operativa y financiera durante el periodo de negociación de nuevos términos para su financiación.

Cabe destacar que este documento financiero representa un cambio en las condiciones del préstamo, y no un periodo de gracia para rectificar un incumplimiento, ya que la modificación de ciertas cláusulas del contrato permitió el cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2011. Asimismo, en fecha 30 de marzo de 2012, la compañía recibió de los bancos un documento financiero aplazando la fecha de medición de los ratios financieros del primer trimestre de 2012 hasta 29 de abril de 2012, fecha en la que se estima disponer de un acuerdo definitivo sobre la refinanciación de la deuda sindicada. Este acuerdo implicará los siguientes términos:

Ampliación del vencimiento de un mínimo de tres años
Reducción significativa de la carga financiera
Alineación de los ratios financieros al estado actual del Grupo del que la Sociedad es dominante y del entorno económico de los mercados

A la fecha de formulación de los estados financieros, los administradores han mantenido la clasificación del préstamo sindicado como no corriente, ya que tiene vencimiento en julio de 2013. Los documentos financieros recibidos de los bancos representan modificaciones al contrato de financiación existente y no un periodo de gracia por incumplimiento, y por consiguiente se mantienen las condiciones originales sobre la exigibilidad del reembolso del préstamo y el derecho de aplazar la cancelación del pasivo hasta el vencimiento original del contrato (julio de 2013).

8.2.2) Otra información relativa a pasivos financieros

a) Limite de pólizas de crédito

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad tiene pólizas de crédito concedidas con un límite total que asciende a 5.525.000 euros, cuyo importe dispuesto de las mismas a dicha a fecha asciende a 1.980.095 euros y que devengan un tipo de interés de mercado.

Al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad tenía pólizas de crédito concedidas con un límite total que asciendía a 8.200.000 euros, cuyo importe dispuesto de las mismas a dicha a fecha ascendía a 4.930.027 euros y que devengaban un tipo de interés de mercado.

b) Clasificación por vencimientos

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre del ejercicio 2011 es el siguiente:

	Vencimiento
	2012	2013	2014	TOTAL

Proveedores empresas del Grupo	5.830.471	-	-	5.830.471
Acreedores	1.560.630	-	-	1.560.630
Deudas con empresas del Grupo	5.871.736	-	-	5.871.736
Deudas con entidades financieras	6.868.259	85.821.663	150.000	92.839.922
Remuneraciones pendientes de pago	66.178	-	-	66.178

Total	20.197.274	85.821.663	150.000	106.168.937

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre del ejercicio 2010 es el siguiente:

		Vencimiento
	2011	2012	TOTAL

Proveedores empresas del Grupo	3.687.403	-	3.687.403
Acreedores	775.304	-	775.304
Deudas con empresas del Grupo	6.405.586	-	6.405.586
Deudas con entidades financieras	5.325.679	88.206.300	93.531.979
Remuneraciones pendientes de pago	307.863	-	307.863

Total	16.501.835	88.206.300	104.708.135

8.3) Derivados

Los derivados mantenidos por la Sociedad a 31 de diciembre de 2011 corresponden a diversos seguros de tipo de cambio para cubrir flujos de efectivo en divisa valorados a cierre en el activo por importe de 28.677 euros y en el pasivo por valor de 68.881 euros.

A 31 de diciembre de 2010, la Sociedad mantenía cuatro contratos de aseguramiento de tipo de interés. Dichos contratos han sido considerados como aseguramientos de cobertura.

El valor razonable de los instrumentos financieros designados como instrumentos de cobertura, al cierre del ejercicio, era de -1.164.113 euros.

Además, la Sociedad tenía un derivado destinado a asegurar el tipo de cambio, valorado a 31 de diciembre de 2010 en 129.182 euros. Dicho derivado consistía en una opción Put EUR / Call GBP con un Strike Price determinado, cuyo vencimiento se produjo con fecha 15 de diciembre de 2011.

Asimismo, la sociedad tenía diversos seguros de tipo de cambio para cubrir flujos de efectivo en divisa valorados a cierre del ejercicio 2010 en el activo por importe de 25.325 euros y en el pasivo por valor de 39.238 euros.

8.4) Empresas del Grupo

El detalle de las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2011, así como los fondos propios de dichas sociedades, se muestra en el Anexo I, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales.

8.4.1) Participaciones en empresas del Grupo

El Grupo está íntegramente centrado en la provisión de servicios de impresión digital y gestión documental. Forman parte del grupo sociedades operativas y sociedades cuya actividad consiste en la tenencia de participación de otras sociedades.

Sociedades Operativas:

Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., y cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
Service Point UK, Ltd., cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental. Dicha sociedad participa en la totalidad del capital social de las sociedades británicas que se detallan en el Anexo I de esta nota.
Service Point USA, Inc. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
Globalgrafixnet, S.A. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios relacionados con redes de transmisión de datos y documentos para la impresión digital.
Koebcke GmbH, (100% propiedad de la filial Service Point Germany GmbH) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
Reprotechnique, S.A.S. (51% con la posibilidad de compra del restante 49% en 2012) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
Service Point Nederland, B.V. (antes Cendris Document Management B.V.) (100% propiedad de la filial Service Point Netherlands Holdings B.V.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
Service Point Belgium, N.V. (100% propiedad de la filial Service Point Netherlands Holdings, B.V.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
KSB, B.V. (100% propiedad de la filial Service Point Netherlands Holdings, B.V.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
Allkopi A.S. (propiedad de la filial Service Point Norway Holding, A.S.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
CBF Group Plc. (propiedad de la filial Service Point UK Ltd.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
CFI Group, Ltd. (propiedad de la filial Service Point UK, Ltd.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
Holmbergs i Malmö, AB (propiedad de la filial Service Point Sweden Holding, AB) cuya actividad principal consiste en la prestación de serivicos de impresión digital y gestión documental.

Otras:

GPP Capital, Plc., Service Point Netherlands Holdings B.V., Service Point Norway Holding A.S., Inc., GPP Finance, Ltd., GPP Partnership Investments, Ltd., GPP Group Investments, Ltd.,PP USA III Inc., Service Point Germany, GmbH y Service Point Sweden Holding, AB, cuya actividad principal consiste en la tenencia de participaciones en sociedades.
PP Service Point Ireland, Ltd., y PP Italia S.r.l., que se encuentran inactivas.

8.4.2) Provisión por depreciación de participaciones en empresas del Grupo

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 el detalle de la provisión para la depreciación de las participaciones de las empresas del Grupo y asociadas es como sigue:

	31/12/2010	Dotaciones	Cancelaciones	31/12/2011

Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	33.556.900	3.932.613	-	37.489.513
PP Italia, S.r.l.	21.933.361	666.175	-	22.599.536
GPP Capital, Plc	129.467.805	14.280.465	-	143.748.270
PP Service Point Germany, GmbH	2.454.169	296.272	(2.750.441)	-
PP Service Point Ireland, Ltd.	1.623.984	-	-	1.623.984
Globalgrafixnet, S.A.	61.318	153.181	-	214.499
Reprotechnique, S.A.S.	2.662.419	-	-	2.662.419
Service Point Netherlands Holdings B.V.	-	3.915.599	-	3.915.599

	191.759.956	23.244.305	(2.750.441)	212.253.820

Como en ejercicios anteriores, atendiendo a un criterio de prudencia, la Sociedad ha provisionado durante el ejercicio 2011 y sin impacto en su cash flow, la totalidad del diferencial entre el coste de adquisición de dichas sociedades y su valor recuperable de acuerdo con el valor en uso de dichas filiales, incluyendo las plusvalías tácitas existentes, que a 31 de diciembre de 2011 ha ascendido a 212.253.820 euros.

En aquellos casos en los que el valor en uso resulta negativo, la diferencia entre la depreciación registrada en las participaciones de empresas del grupo y el valor en uso estimado de dichas participaciones se ha contabilizado en el epígrafe de "Provisiones para otras responsabilidades" del largo plazo del balance por un total de 18.174.127 euros, correspondiendo 990.668 euros al efecto neto de gasto del ejercicio (Nota 10).

8.5) Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan en la Sociedad:

Riesgo de crédito

Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.

Adicionalmente, la mayor parte de sus cuentas a cobrar se trata de clientes de Grupo, con lo que no existe riesgo de impago.

La financiación de la compañía es principalmente a largo plazo. La Sociedad tendrá que hacer frente a un repago "bullet" en 2013 del 100% de su financiación de largo plazo. Actualmente el Grupo se encuentra en negociaciones para refinanciar dicho préstamo.

Riesgo de liquidez

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como de las líneas crediticias y de financiación que se detallan en la Nota 8.2.

Riesgo de tipo de interés

Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. Actualmente, y dado que los tipos de interés están en niveles muy bajos y no se prevén subidas en el medio plazo, la compañía no tiene contratado ningún instrumento para contrarrestar el riesgo de tipo de interés.

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio se concentra principalmente en la venta de servicios a las filiales situadas en Noruega, Estados Unidos, Reino y Unido y Suecia, denominadas en coronas noruegas, dólares estadounidenses, libras esterlinas y coronas suecas respectivamente. Con el objetivo de mitigar este riesgo la Sociedad sigue la política de contratar instrumentos financieros (seguros de cambio) que reduzcan las diferencias de cambio por transacciones en moneda extranjera.

8.6) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, disposición adicional tercera, "Deber de información" de la Ley 15/2010 de 5 de julio

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio por la sociedad y pendientes de pago al cierre del ejercicio en relación con los plazos máximos legales previstos por la Ley 15/2010 es el siguiente:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre de balance Ejercicio 2011	Ejercicio 2010
	Importe	%
Dentro del plazo máximo legal Resto	2.191.656 1.049.492	68% 32%
Total pagos del ejercicio	3.241.147	100%
PMP pagos (días) excedidos	33
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	435.087	28%	560.936

La información que se muestra en el cuadro anterior sobre los pagos realizados y el periodo medio de pagos excedidos no es comparativa con la del ejercicio anterior, al no ser en el 2010 información requerida.

NOTA 9. PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS

El detalle del movimiento del patrimonio neto y los fondos propios durante el ejercicio 2011 se muestra en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto.

9.1) Capital Social

A 31 de diciembre de 2011 el capital social está representado por 176.509.910 acciones nominativas (128.920.115 a 31 de diciembre de 2010) de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos.

A 31 de diciembre de 2011 las participaciones significativas en el capital social de Service Point Solutions, S.A., según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV son las que se indican a continuación:

	% total sobre el capital social 31/12/2011
TVIKAP AB	11,098%
Paosar, S.L.	6,047%
Inmouno, S.L.	5,665%
Jimmie Holmberg AB	4,386%
Acción Concertada, Anta (Sindicado de accionistas)	3,720%

Ampliaciones y Reducciones de capital

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha llevado a cabo las siguientes ampliaciones de capital:

Ampliación de Capital Semiliberada

Con fecha 27 de abril de 2011 se llevó a cabo una ampliación de capital parcialmente liberada con cargo a reservas. Dicha ampliación fue aprobada por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 21 de febrero de 2011. En la ampliación mencionada se emitieron 36.762.890 acciones ordinarias de 22.057.734 euros de importe nominal, con un desembolso en efectivo de 14.521.341,55 euros (0,395 euros por acción) y un cargo a reservas de 7.536.392,45 euros (0,205 euros por acción).

Las acciones fueron totalmente suscritas y desembolsadas, y gozan de iguales derechos políticos y económicos que las anteriores.

Ampliación de Capital por compensación de deudas

Con fecha 11 de julio de 2011 se realizó una ampliación de capital acordada en Junta General de Accionistas por un importe de 6.496.143 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 10.826.905 acciones ordinarias, de 0,60 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie y

con idénticos derechos y obligaciones que las que se encontraban en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. Dichas acciones tenían aparejada una prima de emisión de 0,18 euros por acción, por lo que el tipo de emisión, de nominal más prima de emisión, es de 0,78 euros por acción, y el importe total de la ampliación, de nominal más prima, es de 8.444.985,90 euros.

La suscripción y el desembolso íntegro del valor nominal y de la prima de emisión de las 10.826.905 nuevas acciones, por un importe total de 8.444.985,90, fueron realizados por Jimmie Holmberg AB y Dick Holmberg AB mediante la compensación del crédito que, por importe de 8.444.985,90 euros, ostentaban contra la sociedad. Dicho crédito correspondía a parte del precio de compra de la sociedad Holmbergs i Malmö AB, adquirida por Service Point Solutions a comienzos del ejercicio 2011.

9.2) Prima de Emisión

La prima de emisión, originada como consecuencia de los aumentos de capital social efectuados por la Sociedad en el ejercicio y en ejercicios anteriores, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social.

9.3) Reservas

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

La reserva legal no está dotada en su totalidad.

Reserva voluntaria

Las reservas voluntarias son de libre disposición

Acciones propias

A fecha 31 de diciembre de 2011 la sociedad ostenta la propiedad de un total de 250.000 acciones, de 0,60 euros de valor nominal cada una, adquiridas a un precio medio de 1,36 euros por acción, lo que supone un importe total de 339.900 euros.

NOTA 10. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

El detalle de las provisiones a largo plazo del balance de situación al cierre del ejercicio 2010 y 2011, así como los principales movimientos registrados durante ambos ejercicios son los siguientes:

Provisiones largo plazo	31/12/2009	Dotaciones	Cancelaciones	31/12/2010
Provisiones para responsabilidades Provisión fiscal	10.197.816 -	7.085.793 -	(100.150) -	17.183.459 -
	10.197.816	7.085.793	(100.150)	17.183.459


Provisiones largo plazo	31/12/2010	Dotaciones	Cancelaciones	31/12/2011
Provisiones para responsabilidades Provisión fiscal	17.183.459 -	1.976.928 2.320.000	(986.260) -	18.174.127 2.320.000

Las provisiones por responsabilidades incluyen provisiones referentes a empresas del grupo por la diferencia entre la depreciación contabilizada a través de las participaciones en las sociedades filiales y el valor en uso estimado de dichas sociedades (Nota 8.4.2).

En cuanto a la provisión fiscal, corresponde a una provisión realizada en conexión con un procedimiento de inspección fiscal sobre una antigua filial (Logic Control S.A.), que pertenecía al grupo hasta el año 2001. En relación a dicho procedimiento, que se encuentra mencionado en las cuentas del grupo desde el año 2006, durante el ejercicio 2011 la Sala de lo Contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional condenó la sociedad Logic Control a un pago de aproximadamente 2,3 millones de euros incluyendo intereses y costas. Con fecha posterior SPS recibió admisión por el Tribunal Supremo del recurso de casación, no obstante se mantiene dicha provisión en las cuentas de la sociedad.

NOTA 11. MONEDA EXTRANJERA

Los saldos en moneda extranjera más significativos al cierre del ejercicio son los que se detallan a continuación:

	Libras esterlinas (GBP)	Dólares americanos (USD)	Coronas noruegas (NOK)	Coronas suecas (SEK)	Total Euros

Cuentas a cobrar	2.451.550	1.196.680	3.013.787	2.390.995	4.580.674
Préstamos concedidos	22.578.763	9.522.087	104.096.018	115.507.120	60.775.615
Cuentas a pagar	(32.862)	(1.668.528)	(75.985)	(153.230)	(1.428.365)
Préstamos recibidos	-	(3.689.717)	-	-	(2.851.624)

Las transacciones más significativas efectuadas en moneda extranjera durante el ejercicio son las que se detallan a continuación:

	Libras esterlinas (GBP)	Dólares americanos (USD)	Coronas noruegas (NOK)	Coronas suecas (SEK)	Coronas danesas (DKK)	Total Euros

Servicios prestados	406.842	431.035	2.144.483	-	-	1.026.152
Ingresos financieros	2.092.005	451.049	13.852.009	2.390.995	-	4.774.947
Servicios recibidos	(1.643.194)	(157.051)	(154.395)	(617.533)	(3.908)	(2.087.536)
Gastos financieros	-	(272.506)	-	-	-	(196.415)

La Sociedad utiliza contratos de compra y venta de moneda extranjera para cubrir su posición global en divisas.

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado por clases de instrumentos financieros es el siguiente en euros:

Euros	Liquidadas	Vivas o pendientes
Activo no Corriente Activo Corriente Pasivo Corriente	- 109.783 -	1.464.548 651.036 (193.704)
	109.783	1.921.880

NOTA 12. ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL

Administraciones Públicas

El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente, en euros:

	31/12/2011		31/12/2010
	A cobrar	A pagar	A cobrar	A pagar

No Corrientes
Crédito Fiscal	4.823.294	-	5.172.528	-
Total No Corrientes	4.823.294	-	5.172.528	-

Corrientes
Impuesto sobre el Valor Añadido Retenciones y pagos a cuenta del Impuesto Sociedades Retenciones por IRPF Organismos de la Seguridad Social	273.460 18.069 - -	- - 28.622 19.229	216.890 26.519 - -	- - 80.019 49.532

Total Corrientes	291.529	47.851	243.409	129.551

Situación fiscal

La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 30% sobre la base imponible. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.

Con efecto 1 de enero de 1996, la Sociedad está autorizada a tributar por el Impuesto de Sociedades en régimen de consolidación, con sus participadas Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A., siendo la Sociedad por su carácter de sociedad dominante la encargada de la liquidación y presentación del Impuesto sobre Sociedades consolidado.

Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable puede diferir de la base imponible fiscal. A continuación se incluye una conciliación entre el resultado contable del ejercicio de la Sociedad y el resultado fiscal que espera aportar a la declaración consolidada tras la oportuna aprobación de las cuentas anuales:

	Cuenta de Pérdidas y Ganancias		Ingresos y Gastos imputados directamente al Patrimonio Neto
	Aumentos	Total	Disminuciones	Total
Saldo neto ingresos y gastos del ejercicio		(23.586.528)		(98.642)
Diferencias permanentes	305.928	305.928	(814.879)	(814.879)
Diferencias temporarias:	6.776.847	6.776.847	-	-
- Con origen en el ejercicio	6.776.847	6.776.847	-	-
Total		(16.503.753)		(913.521)
Base Imponible		(17.417.274)

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de preinscripción de cuatro años, desde el momento de la finalización del periodo voluntario de liquidación. Los Administradores de la Sociedad no esperan que en caso de inspección, se materialicen pasivos adicionales de importancia.

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado con las rentas positivas de los ejercicios comprendidos dentro de los quince años inmediatos y sucesivos a aquél en el que se originó la pérdida. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.

Atendiendo a las expectativas futuras de obtención de beneficios de las sociedades del Grupo en España que tributan en régimen de consolidación fiscal, y al haberse estimado razonable su recuperación, la sociedad tiene registrado un crédito fiscal de 5.110.005 euros. El movimiento de dicho crédito fiscal durante el ejercicio es como sigue:

	31/12/2010	Baja	31/12/2011
Crédito fiscal Diferencias temporales	5.110.005 62.523	- (349.234)	5.110.005 (286.711)
Total activo por impuesto diferido	5.172.528	(349.234)	4.823.294

La baja de las diferencias temporales corresponde a la baja de la parte impositiva de la valoración de los derivados financieros que la Sociedad tenía en su balance a cierre de ejercicio 2010 y que a cierre 2011 están vencidos. La disminución de Ingresos imputable directamente al patrimonio neto corresponde a la baja de dicha valoración neta de impuestos.

Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades, la Sociedad dispone de las siguientes bases imponibles negativas (propias o aportadas al grupo fiscal) a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:

Año de origen	Compensable hasta	Euros

2000	2018	17.363.909
2001	2019	88.793.829
2002	2020	94.485.046
2003	2021	24.645.255
2004	2022	3.901.142
2005	2023	28.502.685
2006	2024	4.469.400
2007	2025	16.701.345
2008	2026	28.073.349
2010	2028	2.046.851
2011 (estimado)	2029	17.417.274
		326.400.085

Las bases imponibles negativas proceden de la consolidación fiscal de las compañías españolas del grupo, y el detalle por compañías es como sigue:

Año de origen	Service Point Solutions, S.A.	Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	Otros	Eliminaciones	Total

2000	17.363.909	-	-	-	17.363.909
2001	88.793.829	-	-	-	88.793.829
2002	89.925.902	4.559.144	-	-	94.485.046
2003	20.390.004	4.255.251	-	-	24.645.255
2004	3.763.358	2.157.162	(40.720)	(1.978.658)	3.901.142
2005	28.116.646	1.339.023	(500)	(952.484)	28.502.685
2006	4.778.779	583.809	(936.310)	43.122	4.469.400
2007	17.400.105	(580.930)	(7.528)	(110.302)	16.701.345
2008	27.722.268	1.490.606	(26.482)	(1.113.043)	28.073.349
2010	1.413.389	2.028.562	(28.010)	(1.367.090)	2.046.851
2011 (estimado)	17.417.274	2.265.872	28.787	(2.294.659)	17.417.274
	317.085.462	18.098.499	(1.010.762)	(7.773.114)	326.400.085

En virtud de lo establecido en el art. 12.3 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, seguidamente se detallan las diferencias producidas entre las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital de entidades del grupo que no coticen en un mercado secundario contabilizadas y las estimadas como fiscalmente deducibles. Las cifras en positivo indican cantidades reflejadas contablemente pendientes de aplicar a nivel fiscal. Indicar que a nivel acumulado, en ningún caso las aplicadas fiscalmente superan a las contables.

	31/12/2010	31/12/2011	Acumulados

Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	-	1.666.741	21.055.641
Picking Pack Italia, S.r.l.	-	666.175	2.226.952
GPP Capital, Plc.	198.505	-	18.819.093
Service Point Germany, GmbH	-	322.796	-
Picking Pack Service Point Ireland, Ltd.	-	-	153.425
Globalgrafixnet, S.A.	-	124.394	143.728
Koebcke, GmbH	-	-	-
Reprotechnique, S.A.S.	4.510.643	990.668	20.160.452
Service Point Netherland Holdings BV	-	668.821	668.821

Total	4.709.148	4.439.595	63.228.112

NOTA 13. INGRESOS Y GASTOS

Ingresos de Explotación

El importe neto de la cifra de negocios incluye ingresos por la prestación de servicios de consultoría a empresas del grupo, cuyo detalle en los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	Euros
	2011	2010

Service Point UK, Ltd	917.225	700.263
Service Point Nederland, BV	4.954	1.062.746
Service Point USA, Inc	301.430	199.893
Allkopi AS	907.458	1.106.684
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	26.060	191.651
Koebcke GmbH	145.028	230.977
Globalgrafixnet, S.A.	7.212	7.212
Reprotechnique, S.A.S.	(140.218)	47.851
KSB, BV	46.518	60.354
UCAD, NV	(35.949)	57.060
Holmbergs i Malmö AB	229.308	-
	2.409.026	3.664.691

Otros ingresos de explotación que ascienden a 3.697.055 euros (4.261.479 euros en el ejercicio 2010) incluyen principalmente royalties a empresas del grupo por el uso de la marca Service Point y otros servicios realizados para compañías del Grupo.

Trabajos realizados por la empresa para su activo

Corresponde a la valoración e imputación del trabajo realizado por empleados de la compañía para el inmovilizado y que ha sido incluido en los activos de la compañía.

Diferencias de cambio

Las diferencias de cambio generadas por la Sociedad durante el ejercicio, son debidas principalmente a las transacciones efectuadas con compañías del Grupo que utilizan una moneda operativa diferente del euro (Noruega, Reino Unido, Suecia y Estados Unidos). Dichas diferencias de cambio no afectan a nivel consolidado ni suponen una salida de caja.

El hecho de que las diferencias de cambio obtenidas durante el ejercicio sean positivas es debido a que la mayor parte de los activos financieros que mantiene la compañía con empresas del grupo están denominados en libras y dólares, y por tanto y debido a la mejora experimentada por estas monedas respecto del euro durante el ejercicio se han generado dichas diferencias positivas.

Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros

Dicha partida recoge principalmente el deterioro de valor contable de las participaciones que ostenta la Sociedad en el capital social de distintas compañías de Grupo como cabecera del mismo. Dicho deterioro no afecta a nivel consolidado ni supone una salida de caja.

Cargas sociales

El importe consignado en el epígrafe Cargas Sociales corresponde en su totalidad al gasto social derivado del pago de salarios a los trabajadores, no existiendo en ningún caso aportaciones o dotaciones para pensiones.

NOTA 14. OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS

14.1) Saldos con vinculadas

El importe de los saldos en balance con vinculadas a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Euros
	2011	2010

Deudores comerciales	13.342.428	28.307.082
Créditos a corto plazo	3.456.463	8.105.416
Créditos a largo plazo	93.206.815	87.321.258
Acreedores comerciales	(5.830.471)	(3.687.403)
Débitos a corto plazo	(5.871.736)	(6.405.586)

La compañía ha procedido durante el ejercicio de 2011 a capitalizar como préstamo los saldos deudores más antiguos correspondientes a compañías del Grupo.

	Deudores comerciales	Débitos a corto plazo	Débitos a largo plazo	Acreedores comerciales	Créditos a corto plazo

Service Point UK, Ltd	2.235.984	-	-	(3.002.245)	-
Service Point Nederland, BV	120.210	-	-	-	(1.682.974)
Service Point USA, Inc	2.063.533	-	5.113.886	(65.036)	-
Allkopi AS	548.758	-	-	(176.225)	(773.794)
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	(17.898)	-	3.338.812	(396.255)	(37.780)
Koebcke GmbH	747.848	1.845.042	63.000	(443.361)	-
Globalgrafixnet, S.A.	57.234	-	75.000	-	-
Service Point Netherlands Holdings, BV	1.208.052	418.200	12.053.583	(317.552)	-
Service Point Norway Holding, AS	328.190	-	13.424.815	-	-
Reprotechnique, S.A.S.	931.991	-	9.412.529	-	-
KSB, BV	(4.808)	-	-	-	-
UCAD, NV	-	505.251	-	-	(525.560)
GPP Capital, Plc.	3.878.344	687.970	28.588.092	(3.364)	-
Picking Pack Italia, S.r.l.	-	-	330.634	(30.035)	-
Service Point Germany, GmbH	764.654	-	7.845.607	(164.615)	-
Picking Pack USA III, Inc	-	-	-	(536.647)	(1.303.383)
GPP Finance, Ltd.	-	-	-	(694.534)	(1.548.245)
Holmbergs y Malmö AB	173.482	-	-	(602)	-
Service Point Sweden Holding AB	306.854	-	12.960.857	-	-
Total	13.342.428	3.456.463	93.206.815	(5.830.471)	(5.871.736)

El detalle por compañías a 31 de diciembre de 2011 es como sigue:

El detalle por compañías a 31 de diciembre de 2010 es como sigue:

	Deudores comerciales	Débitos a corto plazo	Débitos a largo plazo	Acreedores comerciales	Créditos a corto plazo

Service Point UK, Ltd	1.185.359	817.891	-	(1.161.616)	-
Service Point Nederland, BV	357.706	-	-	(308.114)	(1.449.187)
Service Point USA, Inc	2.155.952	419.100	2.966.863	(63.196)	-
Allkopi AS	555.617	-	-	(173.715)	(1.920.298)
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	226.672	579.174	7.553.688	(362.652)	-
Koebcke GmbH	423.299	1.486.000	63.000	(532.805)	(274.748)
Globalgrafixnet, S.A.	18.896	-	-	-	-
Service Point Netherlands Holdings, BV	518.701	4.110.000	7.573.655	-	-
Service Point Norway Holding, AS	904.802	-	12.896.925	-	-
Reprotechnique, S.A.S.	1.037.393	-	8.158.000	-	-
KSB, BV	25.147	-	-	-	-
UCAD, NV	350.232	370.251	-	(4.871)	-
GPP Capital, Plc.	19.358.734	-	41.309.127	(3.265)	-
Picking Pack Italia, S.r.l.	330.634	-	-	(30.035)	-
Service Point Germany, GmbH	857.938	323.000	6.800.000	(58.870)	-
Picking Pack USA III, Inc	-	-	-	(437.542)	(1.262.122)
GPP Finance, Ltd.	-	-	-	(550.722)	(1.499.231)

Total	28.307.082	8.105.416	87.321.258	(3.687.403)	(6.405.586)

14.2) Operaciones con vinculadas

	Empresas del Grupo (euros)		Administradores y directivos (euros)
	2011 2010		2011	2010

Servicios prestados	2.409.026	3.664.691	-	-
Otros ingresos de explotación	3.697.055	4.256.479	-	-
Ingresos financieros	6.442.052	5.604.027	-	-
Servicios recibidos	(1.106.623)	(1.255.564)	(1.174.479)	(1.877.864)
Gastos financieros	(299.480)	(184.873)	-	-

Las transacciones realizadas con vinculadas durante los ejercicios 2011 y 2010 son las siguientes:

El detalle por compañía es como sigue:

	Servicios prestados	Otros ingresos de explotación	Ingresos financieros	Servicios recibidos	Gastos financieros	Dividendos

Service Point UK, Ltd	917.225	(726.766)	57.749	(1.097.351)	-	-
Service Point Nederland, BV	4.954	972.787	6.795	(7.791)	(33.786)	-
Service Point USA, Inc	301.430	531.739	227.840	-	-	-
Allkopi AS	907.458	383.962	380	-	(61.277)	-
Service Point Facilities Management Ibérica,
S.A.	26.060	353.235	346.923	-	-	-
Koebcke GmbH	145.028	275.032	5.597	(1.481)	-	-
Globalgrafixnet, S.A.	7.212	-	-	-	-	-
Service Point Netherlands Holdings, BV	-	179.473	889.806	-	-	-
Service Point Norway Holding, AS	-	339.306	1.264.674	-	-	513.286
Reprotechnique, S.A.S.	(140.218)	126.318	256.872	-	-	-
KSB, BV	46.518	-	-	-	-	-
UCAD, NV	(35.949)	74.055	34.620	-	(8.004)	-
Service Point Germany, GmbH	-	108.318	639.898	-	-	-
GPP Capital, Plc.	-	951.703	2.447.354	-	(118.097)	-
Picking Pack USA III, Inc	-	-	-	-	(78.317)	-
GPP Finance, Ltd.	-	-	-	-	-	-
Holmbergs y Malmö AB	229.308	85.315	-	-	-	-
Service Point Sweden Holding AB	-	42.575	263.545	-	-	-
Administradores y directivos	-		-	(1.174.479)	-	-

	2.409.026	3.697.052	6.442.053	(2.281.102)	(299.481)	513.286

NOTA 15. REMUNERACIONES, PARTICIPACIONES Y SALDOS MANTENIDOS CON EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LOS AUDITORES DE CUENTAS

15.1) Remuneraciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

El presidente ejecutivo y miembro del Consejo de Administración ha percibido un importe de 341 miles de euros durante el ejercicio 2011 (249 miles de euros en 2010) de acuerdo con su contrato de prestación de servicios profesionales. Actualmente el Consejo de Administración de la Sociedad está compuesto por nueve Consejeros.

Asimismo la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, incluyendo los dos consejeros arriba mencionados, han devengado un importe de 294 miles de euros en concepto de remuneración en razón a su pertenencia al Consejo de Administración (356,5 miles de euros en el ejercicio 2010). Esta remuneración se estableció por la Junta General de Accionistas, según la cual cada miembro del Consejo percibe un importe de 18.000 euros (la misma cantidad que en 2010) anuales. Adicionalmente cada consejero no ejecutivo percibe un importe de 2.000 euros (la misma cantidad que en 2010) por cada sesión a la que asiste.

A 31 de diciembre hay miembros del Consejo de Administración que mantienen participaciones significativas en la Compañía (véase nota 9.1).

Durante el ejercicio 2011 los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

15.2) Anticipos y Créditos

A 31 de diciembre de 2011 no existen créditos ni anticipos mantenidos con el Consejo de Administración. A 31 de diciembre de 2010 tampoco existían.

15.3) Otras Obligaciones

A 31 de diciembre de 2011 no existen compromisos por complementos a pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Órgano de Administración. A 31 de diciembre de 2010 tampoco existían.

15.4) Participaciones en otras Sociedades

Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del Grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad. No obstante, los miembros del Consejo de Administración mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

15.5) Remuneración de los Auditores

El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 ha ascendido a 87.600 euros. Asimismo, el importe devengado correspondiente a otros trabajos asciende a 51.452,79 euros.

NOTA 16. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

16.1) Garantías Crédito Sindicado

El Grupo ha concedido en garantía del crédito sindicado (ver Nota 8.2.1) como es habitual en este tipo de operaciones, un derecho de prenda sobre las acciones de sus filiales operativas y sub-holdings, y la posibilidad de prenda sobre los activos de Service Point UK, Ltd.

Asimismo el Grupo no podrá dar en prenda las acciones de sus negocios y tendrá límite en cuanto a garantías sobre otros activos existentes y futuros a terceros y se ha comprometido a entregar a los bancos una prenda sobre las acciones de las nuevas adquisiciones en los casos en que dichas adquisiciones se realicen sobre un porcentual del capital inferior al 100%.

Los garantes de la financiación son todas las filiales operativas de la Sociedad cuyas ventas, resultado bruto de explotación o recursos propios, representen más de un 5% del total del Grupo.

Adicionalmente existe un aval bancario ante la Agencia Tributaria por un importe de 2,2 millones de euros aproximadamente, descrito en la Nota 19.

NOTA 17. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

NOTA 18. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2011 no han acaecido otros hechos relevantes que afecten a las cuentas anuales de la Sociedad en dicha fecha.

NOTA 19. OTRA INFORMACIÓN

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2011 y 2010, detallado por categorías, es el siguiente:

Categorías	2011	2010
Dirección Administración	2 15	2 13
	17	15

Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2011 y 2010, detallado por categorías, es la siguiente:

Categorías	Mujeres		Hombres		Total
	2011	2010	2011	2010	2010	2009

Consejeros	2	2	7	7	9	9
Dirección	-	-	2	2	2	2
Administración	9	9	6	6	15	15

	11	11	15	15	26	26

Aval ante la Agencia Tributaria

En el ejercicio 2007, la Sociedad entregó un aval bancario ante la Agencia Tributaria por un importe aproximado de 2,2 millones de euros. El aval bancario fue emitido por una entidad financiera española a la que la Sociedad entregó un depósito de 1,3 millones de euros como garantía del mismo. Dicho aval está relacionado con un procedimiento de inspección a Logic Control S.L. (ya mencionado en las cuentas anuales de los ejercicios 2006, 2007 y 2008), sobre el proceso de fusión entre Internet Protocol 6 y Logic Control, dos antiguas compañías que pertenecían al Grupo SPS hasta el año 2001.

Como se menciona en la nota 10, la Audiencia Nacional condenó a la sociedad Logic Control a un pago de aproximadamente 2,3 millones de euros incluyendo intereses y costas. La Sociedad ha provisionado dicha cantidad, si bien el Tribunal Supremo a admitido a trámite el recurso de casación presentado por la misma.

Información Segmentada

El importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad por mercados geográficos para los ejercicios 2011 y 2010 es como sigue:

	Euros
	2011	2010

Reino Unido	917.225	700.263
Holanda	51.472	1.123.100
Noruega	907.458	1.106.684
Francia	(140.218)	47.851
Estados Unidos	301.430	199.893
España	33.272	198.863
Alemania	145.028	230.977
Bélgica	(35.949)	57.060
Suecia	229.308	-
	2.409.026	3.664.691

NOTA 20. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

En relación al cumplimiento de la normativa vigente en materia de transparencia en sociedades cotizadas, la compañía ha aplicado y está aplicando, en los plazos legalmente establecidos, las medidas a tal efecto introducidas por los reguladores que afectan a las compañías cotizadas.

La comisión de Auditoría y Control realiza las siguientes actuaciones en materia de Gobierno

Corporativo:

Análisis, previa aprobación por el Consejo de Administración de los resultados trimestrales del ejercicio 2011.
Examen del Informe Anual del ejercicio 2011 con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración.
Verificación del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración.
Conocimiento de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en relación con el ámbito de compañías del grupo a cuyos administradores y empleados resulta de aplicación dicho Reglamento.
La Sociedad ha creado durante el ejercicio 2010 la figura del Auditor Interno, con objeto de respaldar la actividad del Comité de Auditoría y Control.

Service Point Solutions sigue desarrollando iniciativas de cara a proporcionar el máximo grado de transparencia al mercado. En el ejercicio 2011 cabe destacar las siguientes medidas que han sido adoptadas:

Información contable financiera: Se mantiene la obligación de mantener información periódica siguiendo el nuevo modelo de información realizado por la CNMV a partir del primer trimestre del 2009. La compañía ha ido anticipando en la medida de lo posible las fechas de presentación de dicha información para garantizar la disponibilidad de datos actualizados al mercado.
Hechos relevantes: todos los hechos relevantes presentados a la CNMV están disponibles en la página web de la compañía (www.servicepoint.net) y se envían directamente a las direcciones de correo electrónicos de los accionistas e inversores registrados en la misma.
Presentaciones públicas: la Sociedad realiza presentaciones públicas en la Bolsa de Madrid y Barcelona al menos una vez al año, y ha reforzado su departamento de relaciones con los inversores.
Informe Anual de Gobierno Corporativo 2011: el cuestionario sobre el grado de asunción de las recomendaciones del Informe Olivencia que la CNMV propone a todas las sociedades cotizadas será publicado previamente a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se realizará a finales de junio, siendo enviado a la CNMV y publicado en la web de la compañía www.servicepoint.net en el apartado de Accionistas e Inversores.
Oficina para el accionista: Esta a disposición del pequeño accionista una dirección de correo electrónico ([email protected]) para enviar sus consultas, además del número de información 902 999 203, para hacer cualquier consulta sobre la compañía.

La página web de Service Point Solutions, S.A. www.servicepoint.net entró en funcionamiento en el 2007. Durante el último año se ha continuado trabajando para introducir más mejoras en cuanto a la visibilidad y facilidad de búsqueda de la información así como una mejora de los contenidos de cara a que los accionistas e inversores continúen disponiendo de la mayor información respecto a la sociedad y a su evolución bursátil.

Detalle de la Participación en Capital de Empresas del Grupo y Asociadas a 31 de diciembre de 2011 (Expresado en euros)

Soc ied ade s d nd ien tes epe	Fe cha de ad isic ión / qu	Pa ís	Po je de nta rce	rti cip aci ón pa	Ca ita l p	Re ser vas	Re el eje sul tad o d	To tal Fo nd os Pr	Co ste	Co aj ado ste ust
	stit uci ón con		Dir ect o	Ind ire cto			rci cio	ios op
Ser vic e P oin t F aci liti es M Ib éric	01/ 12/ 199 5		100 %		1.4 91. 141	10. 084 .65 6	2.6 21 .92	8.9 53. 872	45 .13 6.2 84	7.6 46 .77 1
a ( 1) ent ana gem		Esp aña		-			( 5)
Glo bal fix S.A . ( 2) net gra ,	13/ 08/ 199 9	Esp aña	100 %	-	78. 000	184	( 28 .78 7)	49 .39 7	139 .50 0	( 74. 999 )
GP P C ital Plc . ( 3) ap ,	02/ 12/ 199 7	ino ido Re Un	100 %	-	12. 893 .22 3	20 .35 8.9 85	( 3.0 82. 308 )	30. 169 .90 0	195 .90 6.5 27	52. 158 .25 7
Ser vic Po int UK Ltd . ( 3) e ,	23/ 01/ 199 8	Re ino Un ido	-	100 %	11. 133 .12 2	876 .30 2	438 .17 1	12. 447 .59 5	-	-
Ch ris ler atio nal ( ited Ki dom ) Ltd ( **) Fow Int Un ern ng	01/ 08/ 200 8	ino ido Re Un	-	100 %	-	-	-	-	-	-
Ch ris ler atio nal ( US A) ( 4) Fow Int Inc ern	01/ 08/ 200 8	EE .UU	-	100 %	-	-	-	-	-	-
Ch ris Fow ler Int atio nal ( As ia) Ltd ( **) ern	01/ 08/ 200 8	Re ino Un ido	-	100 %	-	-	-	-	-	-
GP ina Ltd . ( 3) P F nce ,	08/ 06/ 199 9	ino ido Re Un	-	100 %	60. 851 .13 3	2.1 20 .74 8	130 .37 1	63. 102 .25 2	-	-
GP P P hip In tim Ltd . ( 3) artn ent ers ves s,	08/ 06/ 199 9	Re ino Un ido	-	100 %	5.1 07. 952	-	-	5.1 07. 952	-	-
Ltd . ( 3) GP P G Inv est nts rou p me ,	08/ 06/ 199 9	ino ido Re Un	-	100 %	20 .43 1.8 08	-	-	20 .43 1.8 08	-	-
CB F G Plc ( 3) ( **) rou p,	11/ 06/ 200 7	ino ido Re Un	-	100 %	-	-	-	-	-	-
Dig ital Pr int Ser vic Ltd ( **) es	01/ 01/ 200 8	Re ino Un ido	-	100 %	-	-	-	-	-	-
F ( rth ) Ltd ( **) CB No	01/ 01/ 200 8	ino ido Re Un	-	100 %	-	-	-	-	-	-
Aa e S Ltd ( ) ( *) tem rqu ys s,	23/ 01/ 199 8	Re ino Un ido	-	100 %	-	-	-	-	-	-
Ltd . ( ) ( *) Aa e S s E tem rt, rqu ys xpo	23/ 01/ 199 8	ino ido Re Un	-	100 %	-	-	-	-	-	-
Sim allo ch, d. ( ) ( *) e M Lt	23/ 01/ 199 8	ino ido Re Un	-	100 %	-	-	-	-	-	-
UD O M fair Ltd . ( ) ( *) ay ,	23/ 01/ 199 8	Re ino Un ido	-	100 %	-	-	-	-	-	-
kpo int hic Ltd . ( ) ( *) Sar Re pro gra p ,	23/ 01/ 199 8	ino ido Re Un	-	100 %	-	-	-	-	-	-
Ch a R hic Ltd . ( ) ( *) rom epr ogr ap ,	23/ 01/ 199 8	Re ino Un ido	-	100 %	-	-	-	-	-	-
Ltd . ( ) ( *) UD O G Ex t, rou p por	23/ 01/ 199 8	ino ido Re Un	-	100 %	-	-	-	-	-	-
Sco las Ltd ( ) ( *) t D oug ,	23/ 01/ 199 8	ino ido Re Un	-	100 %	-	-	-	-	-	-
UD O F M, Lt d. ( ) ( *)	23/ 01/ 199 8	Re ino Un ido	-	100 %	-	-	-	-	-	-
int Ltd . ( ) ( *) L.D .O. Ge opr ,	23/ 01/ 199 8	ino ido Re Un	-	100 %	-	-	-	-	-	-
Ltd . ( *) Do csa n,	23/ 01/ 199 8	ino ido Re Un	-	100 %	-	-	-	-	-	-
Im tek Ltd ( *) age ,	23/ 01/ 199 8	Re ino Un ido	-	100 %	-	-	-	-	-	-
Pic kin k U SA . ( 5) Pac III Inc g ,	01/ 07/ 199 9	EE .UU	-	100 %	87. 966 .10 4	2.0 76. 492	148 .28 6	90. 190 .88 2	-	-
Ser vic e P oin t U SA Inc . ( 4) ,	01/ 07/ 199 9	EE .UU	-	100 %	7.7 29	58. 117 .90 3	( 2.3 39. 532 )	55. 786 .10 0	-	-

ANEXO I

Ser vic e P oin t N eth erla nds Ho ldin B.V . ( 6) gs	31/ 10/ 200 6	Paí Ba jos ses	100 %	-	18. 000	36. 278 .49 0	( 3.2 46 .77 8)	33. 049 .71 2	30. 018 .00 0	26 .10 2.4 01
vic oin ede rlan d, . ( 6) Ser e P t N B.V	03/ 11/ 200 6	jos Paí Ba ses	-	100 %	18. 202	10. 043 .17 8	( 4) 1.4 20 .49	8.6 40 .88 6	-	-
UC AD . ( 7) N.V ,	01/ 01/ 200 8	Bé lg ica	-	100 %	65. 000	163 .55 7	( 54 1.2 57)	( 312 .70 0)	-	-
KS B, B.V . ( 8)	01/ 06/ 200 8	Paí Ba jos ses	-	100 %	27 .22 7	704 .12 1	( 98. 547 )	632 .80 1	-	-
stk ehe . ( 6) Po er B B.V am er,	03/ 11/ 200 6	Paí jos Ba ses	-	% 100	18. 200	4.1 41 .36 2	692 .96 9	4.8 52. 53 1	-	-
Ko ebc ke, Gm bH ( 9)	21/ 06/ 200 6	Ale nia ma	-	100 %	637 .50 0	1.0 83. 73 1	( 613 .41 5)	1.1 07. 816	-	-
vic oin ldin . ( 10) Ser e P t N Ho A.S orw ay g,	13/ 06/ 200 7	No rue ga	100 %	-	303 .06 9	2.6 09. 504	( ) 1.4 63. 164	1.4 49 .41 0	2.7 42 .49 2	2.7 42 .49 2
All kop i, A.S . ( 10)	13/ 06/ 200 7	No rue ga	-	100 %	128 .96 6	8.3 32. 778	2.7 87. 104	11. 248 .84 7	-	-
Re hni S.A . ( 12) tec pro que ,	01/ 06/ 200 8	Fra nci a	51%	-	832 .08 0	( 17. 656 .60 8)	( 1.1 50. 422 )	( 17. 974 .95 0)	2.6 62. 419	-
lmb s i lm B ( 13) Ho Ma o A erg	19/ 01/ 20 11	cia Sue	-	100 %	11. 22 1	1.6 34. 34 1	1.2 27 .83 5	2.8 73. 397	-	-
Ser vic e P oin t S den Ho ldin AB ( 13) we g	02/ 01/ 20 11	Sue cia	100 %	-	566 .65 2	-	( 310 .77 6)	255 .87 5	566 .52 5	566 .52 5
Pic kin k S ice int lan d, Ltd . ( *) Pac Po Ire g erv	17/ 12/ 199 8	Irla nda	100 %	-	507 .88 3	( 0) 707 .06	-	( 7) 199 .17	1.6 23 .98 4	-
Pic kin k S ice int Ge Gm bH ( *) Pac Po g erv rm ay,	01/ 01/ 199 9	Ale nia ma	100 %	-	665 .00 0	( 1.8 79. 856 )	( 656 .52 3)	( 1.8 71. 379 )	2.7 50. 440	2.7 50. 440
Pic kin Pac k I tali S.r .l. ( *) g a,	05/ 12/ 199 7	Ita lia	100 %	-	93. 600	24 1.9 41	-	335 .54 1	22 .26 8.9 02	( 330 .63 4)
ndm r.l. ( *) Am Ly S. ros e e an,	30/ 09/ 199 9	lia Ita	-	19%	-	-	-	-	-	-

303.815.072 91.561.252

(1) Con domicilio social en Pau Casals, 161-163, El Prat de Llobregat (Barcelona)
(2) Con domicilio social en Avda. Sarriá, 102-106 8ª planta (Barcelona)
(3) Con domicilio social en 161-165 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)
(4) Con domicilio social en 6 Commonwealth Avenue, Woburn, Massachusetts (EEUU)
(5) Con domicilio social en LaSalle Street, Suite 1855, Chicago, Illinois (EE. UU)
(6) Con domicilio social en Flemingweg 20 2408 AV Alphen a/d Rijn (Países Bajos)
(7) Con domicilio social en Industrieterrein Kolmen, 1119, Alken (Belgium)
(8) Con domicilio social en Branderweg 1B, Zwolle (Holanda)
(9) Con domicilio social en Axel-Springer-Str. 54 b, 10117 Berlin-Mitte (Alemania)
(10) Con domicilio social en Martin Linges vei 17, 1367 Snarøya (Noruega)
(12) Con domicilio social en 21-23 rue des Gros Grès 92700 Colombes (Francia)
(13) Con domicilio social en Stora Trädgardsgatan, 30, Malmö (Suecia)

(*) Sociedad no operativa.

(**) Sociedad controlada por Service Point UK, Ltd.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

Informe de Gestión a 31 de Diciembre de 2011

Durante el ejercicio 2011 Service Point Solutions, S.A., ha continuado con su política centrada en el proceso de optimización de los costes y de mejora operativa que se inicio en la última parte del año 2008, retomando asimismo su proyecto de expansión iniciado en 2005 con la adquisición de la compañía sueca Holmbergs a comienzos de 2011, adquisición que se completó con la ampliación de capital aprobada por la Junta Extraordinaria de Accionistas de 21 de febrero de 2011 y cuyo Folleto Informativo (Nota de Acciones y Documento de Registro elaborados conforme a los Anexos I y III del Reglamento CE/809/2004) fue registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 24 de marzo de 2011. En dicha ampliación se emitieron 36.762.890 acciones ordinarias de 22.057.734 euros de importe nominal, con un desembolso en efectivo de 14.521.341,55 euros (0,395 euros por acción) y un cargo a reservas de 7.536.392,45 euros (0,205 euros por acción).

La expansión no sólo permite ampliar la presencia geográfica del grupo, sino que ha amortiguado los efectos de la desaceleración económica gracias a la diversificación de cartera de servicios en la gestión documental y a la variedad de base de clientes de los distintos países.

Durante el ejercicio 2011, la compañía ha seguido con su plan de reducción de gastos implementado a lo largo del último trienio para contrastar con los efectos del entorno económico; el recorte adicional realizado durante el 2011 se ha hecho mediante una concentración adicional de los centros de producción y, de manera puntual, por el lado de recursos humanos. También se ha acelerado el programa de centralización de partidas de costes que afectan a todo el grupo, como son mantenimiento, la compra de papel, y la adquisición de equipamiento de cara a su optimización.

El grupo continúa comprometido a seguir tomando todas las medidas necesarias para minimizar cualquier potencial daño medioambiental derivado de su actividad.

A 31 de diciembre de 2011 el grupo mantenía 250.000 acciones en autocartera.

La sociedad realiza operaciones con derivados para coberturas tanto de tipo de interés como de tipo de cambio.

Información sobre Medio Ambiente

Hechos Posteriores

de los estados financieros adjuntos, ya se habían mantenido varias reuniones con los bancos en relación a los principales términos de la refinanciación, pero, debido a ciertos retrasos, normales en estos tipos de procesos, no se habían acordado las condiciones definitivas. Se espera llegar a un acuerdo final de las condiciones definitivas antes de finales de abril de 2012.

Información requerida por el Artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

a) Estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente.

A 31 de diciembre de 2011, el capital social está representado por 176.509.910 acciones nominativas de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Al cierre del ejercicio la totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos.

El artículo 12 de los Estatutos sociales, establece que todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

Según el artículo 6 de los Estatutos sociales las acciones son transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho. La transmisión de las acciones de la sociedad tendrá lugar por transferencia contable y se regulará por lo dispuesto en la normativa aplicable al sistema de representación de valores mediante anotaciones en cuenta.

c) Participaciones significativas en el capital, directas o indirectas

	% total sobre el capital social 31/12/2011

TVIKAP AB	11,098%
Paosar, S.L.	6,047%
Inmouno, S.L.	5,665%
Jimmie Holmberg AB	4,386%
Acción Concertada, Anta (Sindicado de accionistas)	3,720%

d) Cualquier restricción al derecho de voto

No existen en los Estatutos sociales restricciones especificas de este derecho.

e) Pactos parasociales

Según comunicados presentados en CNMV:

A Fecha 8 de enero de 2008 Anta Inversiones comunica que Itálica Inversiones Patrimoniales, S.L., se incorpora al convenio de sindicación de acciones comunicado el 15 de junio de 2007 con un porcentaje del 0,549% dejando la participación del grupo liderada por Anta Inversiones a esa fecha en 5,75%

f) Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad

i) Nombramiento y sustitución de miembros del Consejo de Administración. Los artículos 17, 18, y 20 de los Estatutos sociales regulan en esencia lo siguiente: La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta.

El Consejo de Administración estará compuesto por tres miembros como mínimo y diez como máximo, elegidos por la Junta General, correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 210 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una o varias personas físicas que las representen, cumpliendo lo preceptuado en la Ley. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 12/1995 de 11 de mayo, las que incurran en las prohibiciones del artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.

Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria. No obstante, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General.

Si la Junta no los hubiese designado, el Consejo nombrará de su seno un Presidente y si lo considera oportuno uno o varios Vicepresidentes. Asimismo nombrará libremente a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario y si lo estima conveniente otra de Vicesecretario, que podrán no ser Consejeros, los cuales asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostenten la cualidad de Consejero. El Consejo regulará su propio funcionamiento, aceptará la dimisión de los Consejeros y procederá, en su caso, si se producen vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores, a designar de entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlos hasta que se reúna la primera Junta General. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas y serán firmadas por el Presidente y el Secretario o por el Vicepresidente y el Vicesecretario, en su caso.

ii) Modificación de los estatutos de la Sociedad.

Según el Artículo 13 de los Estatutos Sociales para cualquier modificación de los Estatutos sociales será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdo a que se refiere el presente párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

g) Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada y por decisión mayoritaria según lo establecido en el Art. 17 de los Estatutos, teniendo facultades, lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros géneros o no estén incluidos en el objeto social.

A título enunciativo, y no limitativo, se enumeran las siguientes facultades:

i) Designar, de entre sus miembros, un Presidente y un Vicepresidente. Designar, asimismo, un Secretario y un Vicesecretario, que podrán no ser Consejeros.

ii) Acordar la convocatoria de las Juntas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, cómo y cuando proceda, conforme a los presentes Estatutos, redactando el Orden del Día y formulando las propuestas que sean procedentes conforme a la naturaleza de la Junta que se convoque.

iii) Representar a la sociedad en juicio y fuera de él, en todos los asuntos y actos administrativos y judiciales, civiles, mercantiles y penales, ante la Administración del Estado y las Corporaciones Públicas de todo orden, así como ante cualquier Jurisdicción (ordinaria, administrativa, especial, laboral, etc.) incluido el Tribunal Supremo y, en cualquier instancia, ejerciendo toda clase de acciones que le correspondan en defensa de sus derechos, con la facultad expresa de absolver posiciones en confesión judicial, dando y otorgando los oportunos poderes a Procuradores y nombrando Abogados para que representen y defiendan a la sociedad en dichos Tribunales y Organismos.

iv) Dirigir y administrar los negocios, atendiendo a la gestión de los mismos de una manera constante. A este fin, establecerá las normas de gobierno y el régimen de administración de la sociedad, organizando y reglamentando los servicios técnicos y administrativos de la sociedad.

v) Celebrar toda clase de contratos y realizar actos de administración y disposición sobre cualquier clase de bienes o derechos, mediante los pactos y condiciones que juzgue convenientes, y constituir y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre los bienes de la sociedad, así como renunciar, mediante pago o sin él, a toda clase de privilegios o derechos. Podrá, asimismo, decidir la participación de la sociedad en otras empresas o sociedades.

vi) Llevar la firma y actuar en nombre de la sociedad en toda clase de operaciones bancarias, abriendo y cerrando cuentas corrientes, disponiendo de ellas, interviniendo en letras de cambio como librador, aceptante, avalista, endosante, endosatario o tenedor de las mismas; abriendo créditos, con o sin garantía y cancelarlos, hacer transferencias de fondos, rentas, créditos o valores, usando cualquier procedimiento de giro o movimiento de dinero; aprobar saldos y cuentas finiquitas, constituir y retirar depósitos o fianzas, compensar cuentas, formalizar cambios, etc., todo ello realizable, tanto con el Banco de España y la Banca Oficial como con entidades bancarias privadas y cualesquiera organismos de la Administración del Estado, así como adoptar todas y cualesquiera medidas y celebrar los contratos necesarios o convenientes para realizar el objeto social, incluyendo los que entrañen adquisición o disposición de cualquier clase de bienes.

vii) Tomar, en general, dinero a préstamo, estipulando libremente los plazos, intereses, forma de pago y demás condiciones que considere convenientes y firmar los documentos públicos y privados que sean necesarios a dichos fines.

viii) Nombrar, destinar y despedir todo el personal de la sociedad, asignándoles los sueldos y gratificaciones que procedan.

ix) Podrá, asimismo, conferir poderes a cualesquiera personas, así como revocarlos.

x) Regular su propio funcionamiento en todo lo que esté especialmente previsto por la Ley o por los presente Estatutos. Las facultades que acaban de enumerarse no tienen carácter limitativo, sino meramente enunciativo, entendiéndose que corresponden al Consejo todas aquellas facultades que no estén expresamente reservadas a la Junta General.

La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de Junio de 2010 aprobó:

i) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales.

h) Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No aplica en la Sociedad.

i) Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

Existe un total de diez miembros de la dirección de las distintas sociedades del grupo Service Point Solutions, S.A., incluyendo consejeros ejecutivos cuyos contratos contemplan los casos previstos en este epígrafe, con indemnizaciones de hasta dos años como máximo de su retribución.

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

Los administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Service Point Solutions, S.A. y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Service Point Solutions, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, los administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Service Point Solutions, S.A. elaborados de acuerdo con las normas en vigor, cerrados a 31 de diciembre de 2011.

Barcelona, a 30 de marzo de 2012,

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-28354132

Denominación social: SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
29/08/2011	105.905.946.00	176.509.910	176.509.910

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de directos	Número de derechos de voto derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
JIMMIE HOLMBERG AB	7.741.237	O	4.386

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Descripción de la operación Nombre o denominación social del accionista Fecha de la
-------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
JIMMIE HOLMBERG AB	29/08/2011	Se ha superado el 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	850.001	0	0.482
DOÑA ANA MARIA LLOPIS RIVAS	33.597	0	0,019
DON ANGEL GARCIA-CORDERO CELIS	0	6.566.608	3,720
DÓN CARLOS CUERVO-ARANGO MARTINEZ	59.108	3.086	0,035
INMOUNO S.L.	10.000.000	0	5,665
PAOSAR S.L.	10.673.811	0	6,047
DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ	46.100	0	0.026
DON PEDRO MATEACHE SACRISTAN	34.254	0	0.019
TVIKAP AB	19.589.012	0	11,098

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON ANGEL GARCIA-CORDERO CELIS	CONSORCIO ACCIÓN CONCERTADA	6.566.608	3.720

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

27,112

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ટા

% de capital social afectado :

3.963

Breve descripción del pacto :

El Convenio tiene por objeto: 1.- Sindicar los políticos y en especial el derecho de voto de las Personas Físicas y Jurídicas Sindicadas como accionistas de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. A tal efecto, las Personas Fisicas y Jurídicas Sindicadas acuerdan la sindicación de los referidos en los términos que se establecen en el presente Convenio a fin de que se garantice una política de voto común estable y una representación unitaria en los Órganos Sociales. 2.- Restringir la adquisición y transmisión de las Acciones Sindicadas en los téminos establecidos en el Convenio.

Intervinientes del pacto parasocial
DON CARLOS MONTEVERDE DE MESA
DON CONRADO CHASAN AMATUD
ANTA INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.A.
VILLALUNA S.A.
ANTA REAL ESTATE S.A.
POWERNET S.L.
ITÁLICA INVERSIONES PATRIMONIALES, S.L.

Indique sí la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identífiquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
250.000		0.142

(*) A través de:

Total
-------	--	--

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalia(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Los siguientes acuerdos fueron aprobados por mayoría en la Junta de Accionistas del 29 de junio de 2010:

AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE o a TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES.

Delegar en el Consejo de Administración, al igual que en ejercicios anteriores, la facultad de adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales, por titulo de compraventa o por cualquier otro acto 'intervivos' a título oneroso.

La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los limites establecidos al efecto por la Jurta General de Accionistas, siendo por un precio mínimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de tres (3) euros por acción.

La autorización que se propone será por un plazo máximo de 18 meses y cumpliendo con la totalidad de términos y condiciones establecidos en los artículo 74 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas y legislación concordante.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO
----

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	ਤੇ

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN JOSE NIETO BUESO		PRESIDENTE	17/05/2002	28/06/2007	COOPTACIÓN
DOÑA ANA MARIA LLOPIS RIVAS		CONSEJERO	30/06/2009	30/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANGEL GARCIA- CORDERO CELIS		CONSEJERO	28/06/2007	28/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS CUERVO- ARANGO MARTINEZ		CONSEJERO	30/06/2009	30/06/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
INMOUNO S.L.	JOSE ANTONIO MORATIEL LLARENA	CONSEJERO	30/06/2011	30/06/2011	COOPTACION
PAOSAR S.L.	MARIA VEGA DE LA CRUZ ONATE	CONSEJERO	28/06/2007	28/06/2007	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ		CONSEJERO	26/06/2006	30/06/2011	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO MATEACHE SACRISTAN		CONSEJERO	30/06/2009	30/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
TVIKAP AB	JOSE MANUEL ARROJO BOTIJA	CONSEJERO	26/06/2008	29/06/2010	COOPTACIÓN

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON JOSE ANTONIO MORATIEL LLARENA	DOMINICAL	28/06/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	COOPTACION RATIFICADO POR JUNTA GENERAL	PRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos
l % total del consejo	11,111

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ANGEL GARCIA-CORDERO CELIS		ANTA INVERSIONES Y ASESORAMIENTO S.A.
INMOUNO S.L.	--	INMOUNO S.L.
PAOSAR S.L.	-	JAIME CASTELLANOS BORREGO
DON PEDRO MATEACHE SACRISTAN		TVIKAP AB

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
TVIKAP AB	-	TVIKAP AB

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	55,556

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DOÑA ANA MARIA LLOPIS RIVAS

Perfil

Directora Independiente y miembro del Consejo de Administración de ABN AMRO. Es Presidenta y Consejera Delegada de Global Ideas4all desde el 2007. Es miembro del Gabinete asesor del Ministro de Administraciones Públicas desde el año 2006 para ´e-administración´. Es Consejera de British American Tobacco (BAT) en Londres.

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS CUERVO-ARANGO MARTINEZ

Perfil

Vicepresidente Ejecutivo de Banco Finantia Sofinloc desde el año 2002. Es miembro del Consejo de Administración de Pharmamar desde el año 2000 y miembro del Comité Estralégico desde el año 2004. Por último es también miembro del Consejo de Genómica desde el año 2005

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ

Perfil

consejero de renta 4, Jazztel, uniland, vice-presidente ejecutivo del patronato de la FUNDACION ESADE.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	33,333

OTROS CONSEIFROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B. 1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad colizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	URALITA SA	CONSEJERO
DOÑA ANA MARIA LLOPIS RIVAS	ABN AMRO BANK N.V.	CONSEJERO
DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ	JAZZTEL	CONSEJERÓ

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Explicación de las reglas

Ver apartado B.1.43

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	പ
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La politica de gobierno corporativo	ટા
La política de responsabilidad social corporativa	દા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	NO
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	NO
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ਫੀ

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	294
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	355

Total		649

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

o
---

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	389	D
Externos Dominicales	164	0
Externos Independientes	ക്കട	0
Otros Externos	0	0

Total	649	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	649
Remuneración total consejeros/beneficio atribuldo a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON OLIVIER CRUS	Director General de Reprotechnique SAS
DON CHRISTIAN PAULSEN	DIRECTOR GENERAL ALLKOPI SERVICE POINT
DON JAVIER RIGAL MARTINEZ	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT FACILITIES MANAGEMENT IBERICA, S.A.
DON BENNO HÜBEL	DIRECTOR GENERAL DE KOEBCKE GMBH
DON KEVIN EYERS	DIRECTOR GENERAL DE

Nombre o denominación social	Cargo
	SERVICE POINT USA INC
DON JUAN CARLOS PEIRÓ RUIZ	Director de Operaciones del Grupo Service Point Solutions, S.A.
DON RUUD HEERSPING	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT NEDERLAND B.V
DON DENIS O'REGAN	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT UK LTD
DON MATTEO BUZZI	DIRECTOR FINANCIERO GRUPO SERVICE POINT SOLUTIONS SA
DON JIMMIE HOLMBERG	DIRECTOR GENERAL DE HOLMBERGS I MALMO AB

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.810

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ડા	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas
estatutarias

De acuerdo con lo dispuesto en el articulo 22 de los Estatutos Sociales el cargo de Administrador será retribuido. La Junta General de Accionistas lo establecerá cada año o con validez para los ejercicios que la propia Junta decida la cuantía de la remuneración de los Consejeros, la cual consistirá en una retribución fija igual para todos los miembros del Consejo, y una cantidad variable a cada miembro del Consejo que no manterga una relación laboral con la misma, que consistirá en una

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

dieta por asistencia personal a las sesiones del Consejo de Administración, siendo el número máximo de sesiones a remunerar de doce por cada ejercicio social, quedando incluida dentro de estas doce sesiones a remunerar la asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas

La retribución de los Administradores que mantengan una relación laboral con la Compañía y, en cualquier caso, la del Presidente del Consejo de Administración, podrá consistir en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre acciones u otra referenciada al valor de las acciones, siempre que a tal efecto lo determine la Junta General de Accionistas de la Sociedad de conformidad a lo previsto en el anículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demas condiciones que deban respetar sus contratos.	ടി

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

NO

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen

Conceptos retributivos de carácter variable

Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros. Ios cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

COMITÉ DE REMUNERACIÓN:

Las reglas básicas de la organización y funcionamiento del Comité de Remuneración se encuentran fijadas en el artículo 34 del Reglamento del Consejo:

La función primordial del Comité de Remuneración consistirá en auxiliar al Consejo en la determinación, supervisión y revisión de la política de retribuciones de los Consejeros y altos ejecutivos de la Compañía y Grupo de empresas. Dicha política deberá ajustarse a los criterios de moderación, relación con los rendimientos de la Sociedad e información detallada e individualizada.

Sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento que regule su funcionamiento, sus responsabilidades básicas serán las siguientes:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos.

b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta.

c) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y Directores Generales.

d) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

e) Velar por la transparencia de las retribuciones.

f) Informar con relación a las transacciones que implicar conflictos de intereses.

g) Estudiar y proponer planes de remuneración e incentivos a largo plazo para Consejeros, Directivos y empleados de la Compañía y filiales.

El Comité de Remuneración estará integrado por un minimo de tres y un máximo de seis miembros.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indigue, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Artículo 17 Estatutos Sociales.- El Consejo de Administración estará compuesto por tres miembros máximo, elegidos por Junta General, correspondiendo a esta la determinación exacta de su nimero. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas. De entre sus miembros nombrará a un Presidera oportuno uno o varios Vicepresidentes, si la Junta no los hubiese designado.

Los Consejeros serán designados por la Junta General, o con carácter provisional por el consejo de Administración de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades Anonimas.

Los Administradores ejerceran su cargo durante un plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período por el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de sus atribuciones que tiene establecidas legal o estatutariamente. Los aspectos anteriormente mencionados se encuentran asimismo regulados en el capítulo IV del Reglamento del Consejo de Administración.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Artículo 16 Reglamento Consejo de Administración:

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

1) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.

2) Cuando se vieran incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

3) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezan las razones por las que fue nombrado.

4) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delicitivo o sea objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

દા

Materias en las que existe voto de calidad
Artículo 19 Estatutos Sociales y Artículo 8 Reglamento del Consejo establecen: En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO
----

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ଆ

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detálielos brevemente.

El articulo 31.2 del Reglamento del Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo, pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con alguno o todos los puntos del orden del día.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria

El articulo 38.5 del Reglamento de Administración preveé que el Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejero considere que debe mantener su criterio explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	દા
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ટી

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Dispone el artículo 38 del Reglamento del Consejo que:

a) El Comité de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste de someter a la Junta el nombramiento como Auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoria que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

b) El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

Asimismo, el artículo 33 de dicho Reglamento, establece corno una de las funciones del Comité de Auditoría, mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

દા

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	51	79	130
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	37,000	15,990	20,570

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	8		8

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	66.7	66.7

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo. análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ટા

Detalle del procedimiento

Según previsto en el Reglamento del Consejo artículo 18, es obligación de todo Consejero el recabar cuanta información estime necesaria o conveniente en cada momento para el buen desempeño de su cargo. A tal fin, para el diligente ejercicio de su cargo, el Consejero podrá examinar sus libros, registro, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociates.

La petición de información se canalizará a través del Presidente o del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información o poniendo a su disposición los interlocutores mas apropiados en cada caso de dentro de la organización.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a ios consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ਪ

Explique las reglas

El articulo 19.3 del Reglamento del Consejo de Adminitración establece que en el desempeño de dicha función, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado obligado, en los términos del presente Reglamento, a:

a. Evitar los conflicios de intereses entre los admiliares nás directos, y la sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración.

b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la sociedad o de su grupo.

c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la sociedad.

d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.

e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.

f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.

g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.

h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.

i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados referidos al valor de la acción, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.

j. Informar a la sociedad de todamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.

Asimismo el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración dicta que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezan las razones por las que fue nombrado.

d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

Explique las reglas

Los miembros de los Comités cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

	NU
Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

Comité de auditoria

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS CUERVO-ARANGO MARTINEZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ANGEL GARCIA-CORDERO CELIS	VOCAL	DOMINICAL
PAOSAR S.L.	VOCAL	DOMINICAL
TVIKAP AB	VOCAL	DOMINICAL

COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA ANA MARIA LLOPIS RIVAS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
INMOUNO S.L.	VOCAL	DOMINICAL

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON PEDRO MATEACHE SACRISTAN	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON CARLOS CUERVO-ARANGO MARTINEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
PAOSAR SIL	VOCAL	DOMINICAL
DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON PEDRO MATEACHE SACRISTAN	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden a! Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anonima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ડા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટા
Asegurar la independencia del auditor externo	ટા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ટા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Delegada estará integrada por un mínimo de 6 miembros, todos ellos Conseieros. cuyo nombramiento se realizará a propuesta del Consejo de Administración, con el voto favorable de dos tercios de los Consejeros. Los miembros de la Comisión cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

El Consejo de Administracion, de conformidad con la Ley y los Estatutos, delega en la Comisión Delegada todas las facultades inherentes al Consejo, excepto las legal o estatutariamente indelegables, pudiendo despachar todos los asuntos de la competencia del Consejo de Administración que, a juicio de la propia Comisión, deban resolverse sin más dilación, con las únicas excepciones que la rendición de cuentas, la presentación de balances a la Junta General y las facultades que ésta conceda al Conseio de Administración sin autorizarle para su delegación. En especial, se le encomiendan las siguientes funciones:

a. Ejercer la supervisión de la gestión ordinaria de SPS, haciendo un seguimiento periódico de la gestión económica y planes estratégicos de la compañía, y adoptar las decisiones que estime oportunas al respecto. en ejecución de la estrategia planteada por el Consejo.

b. Deliberar y adoptar las decisiones que estime oportunas sobre aquellas propuestas que le presente e Consejero Delegado.

c. Todas las facultades inherentes al Consejo excepto las legal y estatutariamente indelegables.

La Comisión Delegada se reunirá tantas veces como sea necesario y al menos tantas veces como la haga el Consejo, con carácter previo a cada sesión del mismo, previa convocatoria por el Presidente. Para que la Comisión quede válidamente constituida será precisa la concurrencia, entre presentados, de al menos la mayoría de los Consejeros que la compongan, pudiendo los no asistentes conferir su representación a otro Consejero miembro de la Comisión.

Los acuerdos de la Comisión Delegada se adoptarán por mayoría de los Consejeros que forman parte de la Comisión presentes o representados en la reunión. En caso de empate el Presidente tendrá voto de calidad. De los acuerdos adoptados por la Comisión Delegada se dará cuenta al Conseio de Administración en la primera reunión de éste posterior a las reuniones de la Comisión. De sus sesiones levantará Acta el Secretario, que, de conformidad con el Código Unificado de Buen Gobierno, coincidirá con el Secretarío del Conseio de Administración.

En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por los Estatulos y por el Reglamento del Consejo con relación al Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión.

Denominación comisión

COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Las reglas básicas de la organización y funcionamiento del Comité de Remuneración se encuentran fijadas en el artículo 34 del Reglamento del Consejo:

Sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento que regule su funcionamiento, sus responsabilidades básicas serán las siguientes:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos

c) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y Directores Generales

d) Revisar periódicamente los programas de retribución, porderando su adecuación y sus rendimientos.

e) Velar por la transparencia de las retribuciones.

f) Informar con relación a las transacciones que implicar conflictos de intereses.

g) Estudiar y proponer planes de remuneración e incentivos a largo plazo para Consejeros, Directivos y empleados de la Compañia y filiales.

El Comité de Remuneración estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

El artículo 22 de los Estatutos Sociales y el artículo 33 del Reglamento del Consejo contienen las reglas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría:

El Comité de Auditoría estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros, todos ellos Consejeros de la Sociedad, siendo la mayoría de ellos consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración hasta que sean revocados por el consejo o cesen en su cargo de Consejero de la Sociedad.
El Comité de Auditoría designará de entre sus miembros al Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su ceses. Asimismo designará a un Secretario del Comité, cargo que podrá recaer en el Secretario del Consejo o en un consejero miembro o no del Comité.
El Comité de Auditoría se reunirá un mínimo de cuatro veces al año, y siempre que el Consejo de Administración o su Presidente soliciten la emisión de un informe o adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
El Comité de Auditoría quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, al menos, la mitad más uno de sus miembros. La convocatoria se hará de modo que se asegure su conocimiento por los miembros que o integran, en los plazos y formas que se establecen para el Consejo de Administración en la Ley de Sociedades Anónimas. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros asistentes a la reunión, con el voto dirimente del Presidente en caso de empate.

El Comité de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella plateen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los Auditores de Cuentas externos de la Sociedad.

c) Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

d) Conocer del proceso de informacion financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

e) Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión COMISIÓN DELEGADA Breve descripción Ver punto anterior

Denominación comisión COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES Breve descripción Ver punto anterior.

Denominación comisión COMITÉ DE AUDITORIA Breve descripción Ver punto anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DELEGADA

Breve descripción

El Reglamento del Comisión Delegada está disponible en la página web www.servicepoint.net en el apartado de Accionistas e Inversores.

Denominación comisión

COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Reglamento del Coimté de Nombramientos y Retribuciones está disponible en la página we www.servicepoint.net en el apartado de Accionistas e Inversores.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 22-tercero de los Estatutos Sociales, contienen las normas de funcionamiento de dichos Comités, los cuales se encuentran a su vez disponibles en la página web (www.servicepoint.net) de la sociedad.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el articulo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar. determinar y resolver ios posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con lo establecido en el articulo 22 del Reglamento del Consejo:

El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente interesado.
Se considerará que existe interés personal del Consejero cuando afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en laque desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social.
El Consejero no potrá realizar transacciones con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo, sin previo acuerdo del Consejo de Administración

Asimismo, dispone el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración deberá autorizar cualquier transacción entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos.

Por otro lado, según el artículo 21 del citado Reglamento, (i) el Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otra naturaleza, en entidades competidoras de la Sociedad o de cualquiera de su Grupo, y (ii) antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad entidad guarde directa o indirectamente relación con la desarrollada por la Sociedad o por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo, el Consejero deberá consultar al Consejo de Administración.

Adicionalmente, el apartado VII del Reglamento Interno de Conducta de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento (entre las que se encuentran los Consejeros), estarán obligadas a declarar a la compañía una comunicación en la que consten cualesquiera vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con personas o compañías con las que SPS efectúe operaciones de adquisición, venta, intercambio de participaciones o cualesquiera otra con especial relevancia.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Service Point Solutions, S.A. y cada una de sus compañias, tienen identificados diversos tipos de riesgos vinculados a las actividades que realizan y que, en tanto en cuantificarse, trata de cubrir con objeto de minimizar el efecto de posibles contingencias.

En este sentido las sociedades que integran Grupo Service Point, tiene contratadas diversas pólizas de seguro y en particular:

Seguros a todo riesgo de daños maleriales, que aseguran todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías;
Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos;
Seguros de responsabilidad civil de Consejeros y altos cargos;
Seguros de vida.

El control y seguimiento de la política de seguros del Grupo se realiza, básicamente con periodicidad anual, desde las diferentes compañías del Grupo y bajo las dirección Corporativa, con la asesoría de una empresa externa de reconocido prestigio a nivel mundial, que permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir otras nuevas.

A nivel de Control Interno, el Grupo Service Point dispone de los siguientes instrumentos que permiten asegurar la integridad de la información y preservar la representación externa y vinculación de la compañía:

Segregación de funciones y doble firma mancomunada para cualquier pago independientemente del importe;
Apoderamientos para suscribir contratos, representar la compañía frente a instituciones públicas o privadas así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, etc;
Reglamento Interno de Conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos dela compañía;
Manual de Procedimientos y Controles internos:
Manual de Políticas contables y normas de valoración;
Calendario anual de cierres mensuales;
Reporting Package (Paquete de Reporting financiero-contable estándar) entre las compañías del grupo para la consolidación mensual de los estados financieros

Por último, el Grupo Service Point se encuentra expuesto a las variaciones en la curva de tipo de interés, al mantener toda su deuda con entidades financieras a interés variable. En este sentido el Grupo tal y como se desprende de las cuentas anuales ha contratado diferentes instrumentos de cobertura frente al alza de los tipos de interés.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ટા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano comite de auditoria Descripción de funciones Dirección de Auditoría Interna.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

En el 2007 se creó el Área de Auditoría y Control Internos, que ha tenido continuidad en el tiempo.

Procedimientos de Control

Durante el ejercicio 2009 se ha continuado con un proceso de mejora en la verificación de los sistemas de información y control económico-financiero, analizándose tanto las compañías que ya formaban parte del perimetro de consolidación de Service Point, así como las adquisiciones que la compañía viene realizando. El procedimiento de control se ha ejecutado a través de las siguientes actuaciones:

Nuevo sistema de reporting mensual el cual ofrece mayor visibilidad de la marcha del negocio en cada país y también en cada uno de los servicios, así como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios.
Mejora en los tiempos de envío del reporting mensual
Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicio y canal
Extender la utilización de sistemas de información homogeneos para todo el grupo (SAP)

Con la mejora de los procedimientos de control la compañía tiene más capacidad de medir y gestionar los resultados tanto por tipo de servicio como por canal en todos los países donde está presente Service Point Solutions.

Plan de Auditoría Interna

En el 2007 se diseñó el Plan de Auditoria Interna del Grupo, la cual fue aprobado por el Comité de Auditoría y Control.

Dicho Plan comprende las siguientes etapas:

Fase 1

. Identificación de los Objetivos del Grupo
. Identificación de los principales riesgos internos y externos de la compañía
. Registro de los riesgos
. Evaluación de los riesgos
. Valoración por parte del Comité de Auditoría y Control y la dirección del Grupo
. Elaboración del mapa de riesgos a nivel de cada una de las filiales y a nivel de Grupo

Fase 2

. Preparación de un Plan Anual de Auditoría Interna
. Identificación de las mejores prácticas por país y proceso

Fase 3

. Ejecución de la auditoria de cada país según el Plan de Auditoría
. Mejora del proceso de control en aquellos riesgos identificados durante la Auditoria
. Implementación de las mejores prácticas en todos los países y a nivel de Grupo y seguimiento de las mismas

Gobierno Corporativo

La comisión de Auditoría y Control realiza las siguientes actuaciones en materia de Gobierno Corporativo:

Análisis, previa aprobación por el Consejo de Administración de los resultados trimestrales del ejercicio 2011.
Examen del Informe Anual del ejercicio 2011 con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración.
Verfícación del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración
Conocimiento de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en relación con el ámbito de compañías del grupo a cuyos administradores y empleados resulta de aplicación dicho Reglamento.

E - JUNTA GENERAL

E. 1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	D	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	D	0

E.2 Indique y en su caso delalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean dislintos a los establecidos en la LSA.

Según el articulo 12 de los Estatutos Sociales será requisito esencial para asistir que el accionista terga inscritas sus acciones en el correspondiente Registro con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

Asimismo, todo accionista, persona física, que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista; todo ello sin perjuicio de lo previsto para la representación conferida a un familiar o mediante poder general.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

En fecha 27 de Mayo de 2004 el Comité de Auditoría aprobo el reglamento de la Junta, aprobado más tarde por Junta General de Accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia	% en representación	% voto a distancia
	física		Voto electrónico	Otros	Total
21/02/2011	37,590	7,970	0,000	0.000	45.560
30/06/2011	35,200	4.150	0,000	0.000	39,350

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta de 21/02/2011 ha aprobado con amplia mayoría (más del 99% de los votos a favor) todos los acuerdos relativos al orden del día que se indican a continuación:

PRIMERO - APROBACIÓN DEL BALANCE AUDITADO Y CERRADO A 30 DE SEPTIEMBRE DE 2010 A LOS EFECTOS DE LA PROPUESTA DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL MIXTA A ATENDER PARCIALMENTE CON CARGO A RESERVAS.

SEGUNDO - AMPLIACIÓN DE CAPITAL SOCIAL PARCIALMENTE LIBERADA DE HASTA UN MÁXIMO DE 60.000.000 EUROS, MEDIANTE LA EMISIÓN Y PUESTA EN CIRCULACIÓN DE HASTA UN MÁXIMO DE 100.000.000 ACCIONES ORDINARIAS, DE 0,6 EUROS DE VALOR NOMINAL CADA UNA, PARA SER DESEMBOLSADAS PARCIALMENTE CON CARGO A RESERVAS VOLUNTARIAS DE LA COMPAÑA Y COMPLETADO EL DESEMBOLSO MEDIANTE APORTACIÓN DINERARIA TOTAL Y CONJUNTA DE HASTA UN MÁXIMO DE 15,000,000 FUROS.

TERCERO.- DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA EJECUCIÓN TOTAL O PARCIAL DEL ACUERDO ANTERIOR Y PARA LA DETERMINACIÓN DEL PROCEDIMIENTO DE SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO DE LA AMPI IACIÓN MIXTA

CUARTO .- DELEGACIÓN DE FACULTADES.

QUINTO.- RUEGOS Y PREGUNTAS. LECTURA Y EN SU CASO, APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA.

La Junta de 30/06/2011 ha aprobado con amplia mayoría (más del 99% de los votos a favor) todos los acuerdos relativos al orden del día que se indican a continuación:

PRIMERO - EXAMEN Y SU CASO, APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES (BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Y MEMORIA) INDIVIDUALES DE SERVICE POINT SOLUTIONS. S.A. Y DEL GRUPO CONSOLIDADO, DE LOS CORRESPONDIENTES INFORMES DE GESTIÓN, DE LA APLICACIÓN DE RESULTADOS Y LA GESTIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, TODO ELLO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2010.

SEGUNDO - NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y/O RATIFICACIÓN DE CONSEJEROS.

TERCERO. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, POR UN IMPORTE TOTAL (NOMINAL MÁS PRIMA DE EMISIÓN) DE 8.444.985,90 EUROS MEDIANTE COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS, CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, Y DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EJECUCIÓN DEL ACUERDO DEL AUMENTO DE CAPITAL DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 297.1 A) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL. EL TIPO DE EMISIÓN DE LAS NUEVAS ACCIONES ES DE 0.78 EUROS/ACCIÓN.

CUARTO. AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES.

QUINTO.- APROBACIÓN, CON CARÁCTER CONSULTIVO, DEL INFORME SOBRE LAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. DEL EJERCICIO EN CURSO (2011) ELABORADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

SEXTO. - DELEGACIÓN DE FACULTADES.

SÉPTIMO. - RUEGOS Y PREGUTNAS. LECTURA Y EN SU CASO, APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Dispone el artículo 11 del Reglamento de la Junta que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista.

La representación se conferirá por escrito y bajo firma autógrafa o por medios de comunicación a distancia siempre que se garantice la identidad del representado. En caso de emplearse medios electrónicos la representación se conferirá bajo firma electrónica avanzada.

La representación se conferirá con carácter especial para cada Junta y será siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

Si la representación se ha obtenido mediante solicitud pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones expresas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

En caso de no impartirse instrucciones de voto respecto de las propuestas contenidas en el orden del día, se entenderá que el representante vota a favor de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración.

En caso de que no se hubieren impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten

circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores no será de aplicación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél osterido en documento público con facultades para administrar el patrimonio que tuviere el representado en territorio español.

E. 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La página web para acceder al conterido de gobierno corporativo es www.servicepcint.net, pulsando el enlace ´Accionistas e Inversores'.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista. ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

NO APLICA

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicación del anuncio de la convocatoria de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Explique

Que en ia Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, 8.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera ofras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apiquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ní delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, tenienta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

ACTUALMENTE YA SE CUMPLE AL QUEDAR REDUCIDO A NUEVE MIEMBROS EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de conseieras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Dos MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SON MUJERES.

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Que el Presidente. como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nornbramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que ios Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumpiimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir ei asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan lambién a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales. por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus conseieros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisioión, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de

decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como minimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales caracteristicas de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe; B.1.15

Explique

CUMPLE PARCIALMENTE.

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

la compañía Informa de la retribución del consejo de administración según lo establecido en el INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TAMBIÉN COMUNICA EL PAPEL DESEMPEÑADO POR EL COMITÉ DE RETRIBUCIONES ASÍ COMO SI ÉSTE HA UTILIZADO ASESORAMIENTO EXTERNO, PONIENDO TODO ELLO A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN SU PÁGINA WEB WWW.SERVICEPOINT.NET O EN SUS VICISITUDES OFICINAS.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi} Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obterida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

LA MEMORIA ANUAL DETALLA LAS RETRIBUCIONES EN SU CONJUNTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejeculiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoria exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabaio realizado:

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando asi lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epigrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y. si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

No Aplicable

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

30/03/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Service Point Solutions, S.A. y Sociedades Dependientes

Estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

Tel: +34 932 003 233 Fax: +34 932 018 238 www.bdo.es

Sant Elías 29 – 35, 8ª 08006 Barcelona España

Informe de Auditoría de Cuentas anuales Consolidadas

A los Accionistas de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. (en adelante "la Sociedad Dominante") y Sociedades Dependientes (en adelante "el Grupo") que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y las notas a los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, los Administradores de la Sociedad Dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención sobre el préstamo sindicado por un límite de 99,5 millones de euros. Según se indica en las Notas adjuntas 4.1.3. y 15.1, el saldo dispuesto pendiente al cierre del ejercicio 2011 asciende a 89,5 millones de euros, de los que 85.7 millones de euros se han clasificado como deuda no corriente al tener vencimiento en julio de 2013.

Este contrato de financiación establece una serie de compromisos y cumplimiento de ratios financieros que pueden reducir la capacidad operativa y la flexibilidad de la gestión del Grupo y que, en caso de incumplimiento, podrían provocar el vencimiento anticipado del préstamo.

A finales del ejercicio 2011 el Grupo inició un proceso de renegociación de los términos y condiciones de su deuda sindicada. Con el fin de dotar al Grupo de una estabilidad operativa y financiera durante este periodo de renegociación, los bancos prestamistas modificaron las cláusulas y condiciones del mencionado contrato de financiación, permitiendo el cumplimiento de dichos compromisos y ratios financieros al 31 de diciembre de 2011 y el 30 de marzo de 2012 aplazaron la fecha de medición de los ratios financieros correspondientes al primer trimestre de 2012 hasta el 29 de abril de 2012.

Con fecha 27 de abril de 2012 redefinido las obligaciones y condiciones ampliación del vencimiento transformación de 25 millones de euros en un bono convertible la imposición de nuevos compromisos y cumplimientos de ratios financieros ha quedado sujeto a la preceptiva aprobación de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante. 2012 se ha alcanzado un acuerdo de refinanciación del contrato de préstamo sindicado, destacando la mpliación a largo plazo de los distintos tramos de la deuda euros bono en acciones mposición de nuevos cumplimientos de financieros. quedado sujeto la próxima afecte auditoría, les informamos que e un refinanciación y se han sindicado, distintos la deuda, la a largo plazo y . Dicho acuerdo

Asimismo, y sin que afecte a nuestra opinión de auditoría obtenido en el ejercicio 2011 un resultado de explotación negativo por importe de 25,7 millones de euros y unas pérdidas euros. Asimismo, los resultados de explotación de los últimos ejercicios han sido de pérdidas continuadas debido, principalmente, al cierre del proceso de reestructuración llevado a cabo en las Sociedades que componen el Grupo y al deterioro del Fondo d consolidación registrado. en el de negativo por unas atribuibles a la Sociedad Dominante de 39,7 millones de en las Sociedades que al deterioro del Al 31 financiera del6,7 millones de euros. les informamos el Grupo ha e de millones de de Comercio de

Al 31 de diciembre de 2011, el Estado consolidado de situación financiera del presenta un fondo de maniobra negativo por importe de del Grupo

Tal y como se indica en la Nota adjunta 2.1.1., a pes dificultan la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones, las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante bajo el principio de empresa en funcionami viabilidad preparado por la Dirección del Grupo y sobre el cual ha sido refinanciado el préstamo sindicado mencionado en el párrafo 3 anterior generación de recursos suficientes para realización de sus activos y el pago de sus pasivos por los importes y según la clasificación mostrados en las cuentas anuales consolidadas adjuntas. Tal y Nota adjunta pesar de existir circunstancias que Grupo para las formuladas por Administradores bajo el empresa funcionamiento, basándose en el plan de Grupo anterior. Dicho plan alcanzar el equilibrio de su fondo de maniobra, la de sus los clasificación lo en continuidad de las operaciones del ar ento, Dicho contempla la

Considerando lo indicado en los párrafos anteriores, la Grupo dependerá de su capacidad su proceso de refinanciac General de Accionistas para emitir párrafo 3 anterior, aspectos capacidad para cumplir su plan de negocio y del desenlace final de de refinanciación, especialmente de la obtención del permiso de su Junta General el bono convertible en acciones mencionado s que no podemos evaluar en la actualidad. ibrio de de maniobra, la obtención mencionado en el

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2011, contiene las explicaciones que los Administradores de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de infor registros contables de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. y Sociedades Dependientes. es miembro por garantla red internacional BDO de zada para II consolidado del 2011, que consideran oportunas sobre la de otros no integrante consolidadas. verificado informe de consolidado concuerda con la de las ejercicio con el párrafo incluye información distinta de la obtenida a partir de los SERVICE POINT nsideran oportunas con mación los

BDO Auditores, S.L.

________________ José-Ignacio Algás Socio-Auditor de Cuentas 30 de abril de 2012

Estados consolidados de situación financiera a 31 de diciembre de 2011 y 2010

En Euros		31/12/2011	31/12/2010
Activo	Nota
Inmovilizado material	7	27.817.488	28.260.538
Fondo de comercio	8	150.134.637	162.651.311
Otros activos intangibles	9	3.053.842	2.353.028
Activos financieros no corrientes	10	1.333.657	1.087.393
Activos por impuestos diferidos	20	24.528.245	22.797.751
Total activo no corriente		206.867.869	217.150.021

Existencias	12	3.377.023	3.158.214
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	11	39.945.978	37.211.100
Activos por impuestos corrientes	11	297.473	812.268
Otros activos financieros corrientes Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	10 13	1.492.343 9.357.272	4.099.936 9.590.951
Total activo corriente		54.470.089	54.872.469

Total activo		261.337.958	272.022.490

Pasivo	Nota
Patrimonio neto de la Sociedad Dominante:
Capital		105.905.946	77.352.069
Reservas		15.857.181	38.360.872
Resultado del ejercicio		(39.763.693)	(12.941.774)
Patrimonio de Intereses Minoritarios		(5.415.702)	(4.851.995)
Patrimonio neto	14	76.583.732	97.919.172
Deuda financiera	15	90.709.000	94.442.494
Otros pasivos financieros	16	-	94.980
Pasivos por impuestos diferidos	20	2.430.398	1.665.246
Provisiones	18	29.908.045	19.717.182
Otros pasivos no corrientes	19	535.850	498.665
Total pasivo no corriente		123.583.293	116.418.567
Deuda financiera	15	11.137.633	10.334.043
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	17	38.092.407	34.776.551
Pasivos por impuestos corrientes	17	8.788.312	6.538.493
Otros pasivos financieros	16	994.203	1.328.841
Provisiones	18	2.158.378	4.706.823
Total pasivo corriente		61.170.933	57.684.751
Total pasivo		261.337.958	272.022.490

Las Notas 1 a 32 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de los estados financieros consolidados

Cuentas de Resultados Consolidadas
correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

En Euros	Nota	2011	2010
Importe neto de la cifra de negocios	22	214.526.112	202.746.268
Otros ingresos de explotación	22	4.119.205	2.654.047
Total ingresos		218.645.317	205.400.315
Aprovisionamientos	23	(80.763.547)	(68.525.754)
Margen bruto		137.881.770	136.874.561
Gastos de personal	23	(87.761.191)	(91.581.642)
Otros gastos de explotación	23	(36.090.366)	(36.745.344)
Resultado bruto de explotación		14.030.213	8.547.575
Amortizaciones	7, 9	(12.195.285)	(11.057.042)
Pérdidas por Deterioro	8	(27.511.928)	(3.368.181)
Resultado neto de explotación		(25.677.000)	(5.877.648)
Ingresos financieros	24	217.936	308.150
Gastos financieros	24	(10.838.148)	(9.050.218)
Diferencias de cambio (neto)		(42.580)	322.274
Resultado financiero neto		(10.662.792)	(8.419.794)
Otros resultados	25	(3.780.415)	(2.041.660)
Resultado antes de impuestos		(40.120.208)	(16.339.102)
Ingreso/(gasto) por impuesto sobre las ganancias	20	(207.192)	16.714
Resultado del ejercicio		(40.327.400)	(16.322.388)
Resultado atribuible a:
La entidad dominante		(39.763.693)	(12.941.774)
Intereses minoritarios	14	563.707	3.380.615
Beneficio por acción	21
Básico		(0,25) €	(0,10) €
Diluido		(0,25) €	(0,10) €

Las Notas 1 a 32 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de los estados financieros consolidados

En Eu ros		2 0 1 1		2 0 1 0
	ie De la da d so c do in te m an	int De ere ses ino ita ios m r r	To l ta	ie De la da d so c do ina nte m	int De ere ses ino ita ios m r r	To l ta
In im do d ire l P im io Ne ast uta cta nte atr to: g res os y g os p s me en e on
ic io / ( d i da ) ia l n de l p lan de ion - B f ér act eto ene p uar p ens es	( ) 5. 9 5 8. 8 6 1	-	( ) 5. 9 5 8. 8 6 1	3. 9 7 2. 4 25	-	3. 9 7 2. 4 25
Ga de is i ón de ita l sto s em cap -	( 9 1 3. 5 2 1 )	-	( 9 1 3. 5 2 1 )	( 1 6 4. 8 0 5 )	-	( 1 6 4. 8 0 5 )
i fer ias de i im da d ire - D ón ta cta nte enc con ver s pu s me en re ser va s	2. 3 3 2. 9 8 5	-	2. 3 3 2. 9 8 5	4. 0 2 4. 4 1 0	-	4. 0 2 4. 4 1 0
- V lor i ón de ins f ina ier tru nto a ac me s nc os	8 1 4. 8 7 9	-	8 1 4. 8 7 9	9 6 8. 6 6 6	-	9 6 8. 6 6 6
im ire im io Re lta do N eto uta do d cta nte Pa tr Ne to su p me en on	( 3. 2 4. 1 8 ) 7 5	-	( 3. 2 4. 1 8 ) 7 5	8. 8 0 0. 6 9 6	-	8. 8 0 0. 6 9 6
- R lta do de l E j ic io esu erc	( 3 9. 7 6 3. 6 9 3 )	( 5 6 3. 7 0 7 )	( 4 0. 3 27 4 0 0 )	( 1 2. 9 4 1. 7 7 4 )	( 3. 3 8 0. 6 15 )	( 1 6. 3 2 2. 3 8 8 )
To l In Ga Re ido l E j ic io ta sto g res os y s con oc s e n e erc	( 4 3. 4 8 8. 2 1 1 )	( 5 6 3. 7 0 7 )	( 4 4. 0 5 1. 9 1 8 )	( 4. 1 4 1. 0 7 8 )	( 3. 3 8 0. 6 15 )	( 7. 5 2 1. 6 9 2 )

Estados consolidados del resultado global correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010

Las Notas 1 a 32 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de los estados financieros consolidados

En Eur os	Cap ital scri to su	Prim a de emi sión	Res leg al erva	Res erva volu ria nta	Otr as r ese rvas Res vol erva . ind ispo nib le	Acc ion es pro pias	Otr as r ese rvas	Aju stes por cam Dif ncia s de ere con ión vers	bios de valo r Otr os	P& L re ido ten atri bui ble a la Soc Do m	Tot al	Inte s min rese orit ario s	Tot al p atri io mon
A 1 de ro d e 20 10 ene	77.8 87.9 27	64.1 53.2 56	8.18 5.75 1	41.8 94.7 79	60.1 04.1 83	(659 .287 )	61.5 80.9 42	(45. 211 .479 )	(4.6 02.9 44)	(155 .779 .283 )	107 .553 .845	(1.4 71.3 81)	106 .082 .464
Ing idos tos reso s y gas reco noc
R esul tado del ejer cicio										(12. 941 .774 )		(3.3 80.6 15)	(16. 322 .388 )
esul tado uari al n del plan de sion R act eto pen es							3.97 2.42 5						3.97 2.42 5
G s de isió n de ital asto em cap		(164 .805 )											(164 .805 )
D ifere ncia s de ión con vers alor ació n de ins s fin anci V trum ento eros								4.02 4.41 0	968 .666				4.02 4.41 0 968 .666
Tot al i tos idos ngr eso s y gas reco noc	-	(164 .805 )	-	-	-	-	3.97 2.42 5	4.02 4.41 0	968 .666	(12. 941 .774 )	-	(3.3 80.6 15)	(7.5 21.6 92)

Ope raci cios ieta rios one s co n so o p rop
A s / ( redu ccio nes) de ital nto ume cap raci cion ias	(535 .858 )	(780 .080 )		1.31 5.93 9									-
O tras ope one s co n ac es p rop						(23. 554 )							(23. 554 )
acio ios opie tari Tot al o per nes con soc o pr os	(535 ) .858	(780 .080 )	-	1.31 5.93 9	-	(23. 554 )	-	-	-	-	-	-	(23. 554 )
Otr aria cion trim oni es d to as v e pa o ne													-
C ción de omp ensa rese rvas		(10. 205 .244 )		10.2 05.2 44									-
sión del imp fisc al d e la apli caci ón d e las R NII F acto ever							(318 ) .024						(318 ) .024
O vim ient tros mo os				(300 .000 )			(22)						(300 .022 )
Tot al o iaci s de rim oni tras pat to var one o ne	-	(10. 205 .244 )	-	9.90 5.24 4	-	-	(318 .046 )	-	-	-	-	-	(618 .046 )
A 3 1 de dic iem bre de 201 0	77.3 52.0 69	53.0 03.1 27	8.18 5.75 1	53.1 15.9 61	60.1 04.1 83	(682 .841 )	65.2 35.3 21	(41. 187 .069 )	(3.6 34.2 77)	(168 .721 .057 )	107 .553 .845	(4.8 51.9 96)	97.9 19.1 72

Ing idos tos reso s y gas reco noc
R esul tado del ejer cicio esul tado uari al n del plan de sion R act eto							(5.9 61) 58.8			(39. 763 .693 )		(563 .707 )	(40. 327 .400 ) (5.9 61) 58.8
pen es G s de isió n de ital asto em cap		(913 .521 )											(913 .521 )
ifere ncia s de ión D con vers								2.33 2.98 5					2.33 2.98 5
V alor ació n de ins s fin anci trum ento eros									814 .879				814 .879
Tot al i idos tos ngr eso s y gas reco noc	-	(913 .521 )	-	-	-	-	(5.9 58.8 61)	2.33 2.98 5	814 .879	(39. 763 .693 )	-	(563 .707 )	(44. 051 .918 )
Ope raci cios ieta rios one s co n so o p rop
A s / ( redu ccio nes) de ital nto ume cap	28.5 53.8 77	(5.5 87.5 50)											22.9 66.3 27
O raci cion ias tras ope one s co n ac es p rop		(190 .769 )				342 .941							152 .171
Tot al o acio ios opie tari per nes con soc o pr os	28.5 53.8 77	(5.7 78.3 19)	-	-	-	342 .941	-	-	-	-	-	-	23.1 18.4 98
aria trim
Otr cion es d oni to as v e pa o ne sión del imp fisc al d e la apli caci ón d e las R NII F acto ever							(402 ) .020						- (402 ) .020
O vim ient tros mo os													-
iaci rim oni Tot al o tras s de pat to var one o ne	-	-	-	-	-	-	(402 .020 )	-	-	-	-	-	(402 .020 )

A 3 1 de dic iem bre de 201 1	105 .905 .946	46.3 11.2 87	8.18 5.75 1	53.1 15.9 61	60.1 04.1 83	(339 .900 )	58.8 74.4 40	(38. 854 .084 )	(2.8 19.3 98)	(208 .484 .750 )	107 .553 .845	(5.4 15.7 03)	76.5 83.7 32

Estados de cambios en el patrimonio neto consolidados correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010

Las Notas 1 a 32 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de los estados financieros consolidados

En Euros	Nota	2011	2010
Flujos netos de efectivo procedentes de las actividades de explotación	26	5.861.599	(2.295.156)
Adquisiciones de activos fijos materiales e inmateriales	7, 9	(8.740.093)	(7.575.350)
Adquisiciones de Combinaciones de Negocio	28	(4.729.855)	-
Otros activos financieros		2.365.274	2.391.667
Enajenaciones de inversiones	7, 9	42.074	167.000
Flujos netos de efectivo empleados en las actividades de inversión		(11.062.601)	(5.016.683)
Ampliación de capital	14	14.521.535	-
Coste asociado con la emisión de capital y obligaciones	14	(913.521)	(164.805)
Disposiciones de deuda financiera a largo plazo		300.000	9.500.000
Devolución y amortización		(4.119.697)	(8.838.454)
Flujo neto de deuda financiera con vencimiento a corto plazo		(4.555.414)	506.705
Flujos netos de efectivo de la actividad de financiación		5.232.904	1.003.447
Flujos netos totales		31.902	(6.308.392)
Variación del tipo de cambio		(265.582)	2.982.028
Variación de efectivo y otros medios líquidos		(233.680)	(3.326.365)
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 1 de enero	13	9.590.951	12.917.316
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 31 de diciembre	13	9.357.272	9.590.951

Estados de flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

Las Notas 1 a 32 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de los estados financieros consolidados

Memoria anual consolidada correspondiente al ejercicio 2011

1. Actividad e información general

Service Point Solutions, S.A. (en adelante, "SPS, S.A. o la "Sociedad Dominante" o la "Sociedad") y sus Sociedades Dependientes integran el Grupo Service Point Solutions (en adelante "Grupo SPS" o el "Grupo"). SPS, S.A. tiene su domicilio social y oficinas principales en Avenida de Sarrià 102-106 de Barcelona, (España).

La Sociedad Dominante fue constituida con la forma mercantil de Sociedad Anónima en el año 1969, adoptando su denominación actual por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2002. La Sociedad cotiza en las bolsas de Madrid y Barcelona.

La actividad de SPS consiste en la prestación de servicios de impresión digital en centros propios y en las instalaciones de clientes ("Facility Management") y gestión documental.

Los servicios ofrecidos por el Grupo Service Point comprenden básicamente:

Es importante resaltar que, desde hace unos 4 años, la compañía está incrementando las ventas contractuales de servicios con sus clientes, siendo estos proporcionados tanto bajo la modalidad de FM/OSS como a través de sus centros. Durante el último trimestre de 2011, más del 40% de las ventas de SPS se correspondían con ventas a través de contratos a medio-largo plazo.

On Site Services: son generalmente implantaciones de tamaño más limitado donde SPS no cuenta con personal fijo en las instalaciones del cliente. La estrategia de SPS en los últimos años ha sido de abandonar paulatinamente este canal, para enfocarse más sobre los servicios de Facility Management donde la componente de valor añadido es más relevante, y el nivel de inversiones necesarias es menos importante.

Ambas soluciones de outsourcing son relevantes dentro de la estrategia de SPS en cuanto que:

Permiten de media obtener márgenes brutos por encima de los que se obtienen en los centros propios porque el servicio es altamente valorado por el cliente que recibe una solución personalizada para sus necesidades.
Vinculan el nivel de inversión de SPS (capex) a contratos que aportan a la compañía ventas adicionales a medio-largo plazo.
Impulsan la externalización (outsourcing) de los servicios no centrales de las empresas favoreciendo su concentración en la parte de la cadena del valor donde cuentan con ventajas competitivas.
Canalizan ventas hacia / desde puntos de servicio pero bajo un mismo contrato.
Se venden los servicios de impresión digital y de gestión documental a través de este canal de venta.

Las cuentas anuales consolidadas de SPS del ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2011. Estas cuentas anuales se formularon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las de cada una de las entidades integrantes del mismo, correspondientes al ejercicio 2011, que han servido de base para la preparación de estas cuentas anuales consolidadas, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, los Administradores entienden que dichas cuentas anuales serán aprobadas conforme están presentadas.

Estas cuentas anuales consolidadas se presentan en euros (salvo mención expresa) por ser ésta la moneda funcional del país donde Grupo SPS tiene su sede central. Las operaciones en el extranjero se incluyen de conformidad con las políticas establecidas en la Nota 2.5 (conversión de saldos en moneda extranjera).

2. Bases de presentación

2.1.1 Principios contables y comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo SPS del ejercicio 2011 han sido elaboradas y formuladas por los Administradores, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 30 de marzo de 2012 de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, "NIIF"), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

Estas cuentas anuales muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2011, y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el estado de resultado global y de los flujos de efectivo, que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en esa fecha.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 del Grupo SPS han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo. Cada sociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo los principios y criterios contables en vigor en el país en el que realiza las operaciones por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF.

A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta en el estado de situación financiera consolidado, la cuenta de resultados consolidados, el estado consolidado de flujos de efectivo y el estado de ingresos y gastos consolidados reconocidos y la memoria, además de las cifras del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011, las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010.

No ha sido necesario realizar modificaciones en la presentación del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 en estas cuentas anuales de 2011, en relación con el incluido en las cuentas anuales de 2010.

Las cuentas anuales han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad del Grupo continuará en el futuro. La Dirección ha elaborado un plan de negocio para los próximos ejercicios para desarrollar sus operaciones para afrontar al entorno de mercado actual, que ha supuesto una importante reestructuración en los últimos ejercicios. La Dirección prevé que con dicho plan de negocio se generarán beneficios en el futuro y, en consecuencia, estima se recuperará el valor de los activos registrados en el balance de situación en el curso normal de sus operaciones.

Dada la situación actual del Grupo y el mercado en el cual opera, existen algunas circunstancias que constituyen incertidumbre sobre la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento, siendo no obstante dichas circunstancias compensadas por otras que mitigan las dudas originadas por aquéllas. A continuación se enumeran ambos tipos de circunstancias o factores:

Factores causantes de duda sobre la capacidad del Grupo para continuar con su actividad:

La situación actual de incertidumbre económica.
Déficit de capital circulante, generando retrasos en el cumplimiento de pagos a terceros, problemas de liquidez y tensiones de tesorería.
Se han obtenido pérdidas significativas en los últimos ejercicios.

Factores que mitigan la duda sobre la capacidad del Grupo para continuar con su actividad:

Gran parte de las pérdidas acumuladas se debe a situaciones atípicas y extraordinarias, principalmente al deterioro del fondo de comercio por importe de 27,5 millones de euros en el ejercicio 2011 (2010: 3,4 millones de euros) y a la restructuración del Grupo que se ha realizado en los últimos ejercicios y, por tanto, no se prevé que se vuelvan a producir en el futuro. En el ejercicio 2011 el resultado de explotación antes de pérdidas por deterioro del fondo de comercio ha sido positivo.
El Grupo ha elaborado un plan de viabilidad, revisado por un experto independiente que deberá permitir fortalecer la situación patrimonial, reequilibrar la situación de resultados y, a su vez, una adecuada gestión del endeudamiento que conlleve, finalmente, a alcanzar la estructura financiera objetivo de la Sociedad.
La Sociedad Dominante está inmersa en un proceso de negociación para refinanciar la deuda financiera que mantiene con el sindicado de bancos liderado por Lloyds Bank Plc. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se han mantenido varias reuniones con los bancos en relación a los principales términos de la refinanciación, con el objetivo de llegar a un acuerdo antes del 30 de abril de 2012, y se ha aplazado el pago de intereses devengados y el cumplimiento de los ratios y compromisos financieros correspondientes al primer trimestre de 2012 hasta el 29 de abril de 2012. La Dirección de la Sociedad Dominante estima que se alcanzará el acuerdo en dicha fecha y éste proporcionará al Grupo un refuerzo en su estructura de balance.

2.1.2 Cambios en la normativa contable

Normas, modificaciones e interpretaciones efectivas para el presente ejercicio

Las políticas contables adoptadas para la preparación de los estados financieros correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 son las mismas que las seguidas para la elaboración de los estados financieros consolidados anuales del ejercicio 2010, excepto por la adopción, desde fecha 1 de enero de 2011, de las siguientes normas, modificaciones e interpretaciones publicadas por el IASB y el IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) y adoptadas por la Unión Europea para su aplicación en Europa:

NIC 24 revisada, Informaciones a revelar sobre partes vinculadas

Esta norma revisada incorpora las siguientes modificaciones: (i) incluye una exención parcial para entidades con participación pública, que exige revelar información sobre saldos y transacciones con las mismas sólo si son significativos, tomados individual o colectivamente; y (ii) recoge una nueva definición revisada de "parte vinculada". La aplicación de esta norma no ha tenido impacto en los desgloses incluidos en los estados financieros consolidados del Grupo.

Enmiendas a la NIC 32, Clasificación de las emisiones de derechos

Esta modificación tiene por objeto aclarar que las emisiones de derechos de suscripción que permiten adquirir un número fijo de instrumentos de patrimonio propios por un precio de ejercicio fijo, se clasifican como patrimonio, independientemente de la divisa en la que esté denominado el precio de ejercicio, siempre que la emisión se dirija a todos los tenedores de una misma clase de acciones o participaciones en proporción al número de títulos que ya poseen. La aplicación de estas modificaciones no ha tenido impacto sobre la posición financiera ni sobre los resultados del Grupo.

Mejoras a las NIIF (Mayo 2010)

Este texto introduce una serie de mejoras a las NIIF vigentes, fundamentalmente para eliminar inconsistencias y clarificar la redacción de algunas de estas normas. Estas mejoras no han tenido impacto en los resultados ni en la posición financiera del Grupo.

CINIIF 19, Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio

Esta interpretación establece que: (i) cuando los términos de un pasivo financiero son renegociados con el acreedor y éste acepta instrumentos de patrimonio de la empresa para cancelar el pasivo total o parcialmente, los instrumentos emitidos se consideran parte de la contraprestación satisfecha para la cancelación del pasivo financiero; (ii) tales instrumentos han de ser valorados a su valor razonable, salvo que éste no pueda ser estimado con fiabilidad, en cuyo caso la valoración de los nuevos instrumentos deberá reflejar el valor razonable del pasivo financiero liquidado; y (iii) la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero cancelado y el valor inicial de la emisión de instrumentos de patrimonio se imputa a la cuenta de resultados del periodo. La aplicación de los criterios introducidos por esta nueva interpretación no ha tenido impacto en la posición financiera ni en los resultados del Grupo.

Enmiendas a CINIIF 14, Pagos anticipados cuando existe la obligación de mantener un nivel mínimo de financiación

Esta modificación se aplica en situaciones específicas en las que la empresa tiene la obligación de hacer contribuciones mínimas anuales en relación con sus planes post-empleo de prestación definida y hace pagos anticipados para satisfacer dicha obligación. La enmienda permite a la empresa considerar los beneficios económicos que surgen de los pagos anticipados como un activo. La aplicación de estos criterios no ha tenido impacto en la posición financiera ni en los resultados del Grupo.

Normas e Interpretaciones		Aplicación obligatoria en los ejercicios indicados a partir de:
NIIF 9	Instrumentos Financieros	1 de enero de 2015
NIIF 10	Estados Financieros Consolidados	1 de enero de 2013
NIIF 11	Acuerdos Conjuntos	1 de enero de 2013
NIIF 12	Información a Revelar sobre Intereses en Otras Entidades	1 de enero de 2013
NIIF 13	Medición del Valor Razonable	1 de enero de 2013
NIC 19 revisada	Beneficios a los Empleados	1 de enero de 2013
NIC 27 revisada	Estados Financieros Separados	1 de enero de 2013
NIC 28 revisada	Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos	1 de enero de 2013
Enmiendas a la NIIF 7	Desgloses – Transferencias de Activos Financieros	1 de julio de 2011
	Desgloses – Compensación de Activos y Pasivos Financieros	1 de enero de 2013
	Desgloses en la transición a NIIF 9	1 de enero de 2015
Enmiendas a la NIC 1	Presentación de Partidas de Otro Resultado Global	1 de julio de 2012
Enmiendas a la NIC 12	Impuestos Diferidos – Recuperación de Activos Subyacentes	1 de enero de 2012
Enmiendas a la NIC 32	Compensación de Activos y Pasivos Financieros	1 de enero de 2014
CINIIF 20	Costes de Desmonte en la Fase Productiva de una Explotación a Cielo Abierto	1 de enero de 2013

Normas, modificaciones e interpretaciones emitidas no efectivas para el presente ejercicio

El Grupo está actualmente analizando el impacto de la aplicación de estas normas, enmiendas e interpretaciones. Basándose en los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación no tendrá un impacto significativo sobre los estados financieros consolidados en el periodo de aplicación inicial. No obstante, los cambios introducidos por la NIIF 9 afectarán a los instrumentos financieros y a futuras transacciones con los mismos que tengan lugar a partir de 1 de enero de 2015.

2.2 Principios de consolidación

Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, integrándose en las cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intra-grupo. Son sociedades dependientes aquellas en las que la sociedad dominante controla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de las mismas.

Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de toma de control de las mismas.

El Grupo contabiliza cada combinación de negocios mediante la aplicación del método de adquisición. La contraprestación transferida en una combinación de negocios es la suma de los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos transferidos por la adquirente, los pasivos incurridos por la adquirente con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por la adquirente. La contraprestación que la adquirente transfiere a cambio de la adquirida incluye cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. El Grupo valora los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de su adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo valora cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la combinación se imputan a resultados como coste del ejercicio en que se incurren.

En una combinación de negocios realizada por etapas, el Grupo valora nuevamente sus participaciones en el patrimonio de la adquirida previamente mantenidas por su valor razonable en la fecha de adquisición y reconoce las ganancias o pérdidas resultantes en resultados.

El Grupo reconoce el valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación contingente como parte de la contraprestación transferida a cambio de la adquirida. Cualquier cambio en el valor razonable de una contraprestación contingente que reconozca el Grupo después de la fecha de adquisición que se clasifica como un activo o pasivo que sea un instrumento financiero que se encuentre dentro del alcance de la NIC 39 se valora por su valor razonable, registrándose cualquier ganancia o pérdida resultante en resultados o en otro resultado global de acuerdo con esta NIIF. Las contraprestaciones contingentes clasificadas como patrimonio no se valoran nuevamente y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

El Grupo reconoce el fondo de comercio en la fecha de la adquisición y lo valora como el exceso de la suma de la contraprestación transferida y el valor razonable del importe de cualquier participación no dominante sobre el importe neto en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. En el caso de que la diferencia sea negativa, ésta se registra con abono a la cuenta de resultados consolidada.

Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global se eliminan en el proceso de consolidación. Las pérdidas y ganancias que se deriven de las transacciones intragrupo y que hayan sido reconocidas como activos, por ejemplo en las existencias o en los activos fijos, se eliminarán en su totalidad. Las políticas contables de sociedadedes dominantes se han cambiado para que sean uniformes con las políticas contables del Grupo.

2.3 Perímetro de consolidación

En el apartado "Principales sociedades que componen el Grupo SPS", incluido como Anexo a estos estados financieros, se relacionan las principales sociedades que componen el Grupo SPS.

Variaciones del perímetro de consolidación del ejercicio 2011

Con fecha 19 de enero de 2011, se firmó un acuerdo para la adquisición del 100% de las acciones de la compañía sueca Holmbergs i Malmö, AB, que concluyó con el cierre de la ampliación de capital a finales de abril de 2011. La sociedad pasó a incorporarse al perímetro de consolidación por el método de integración global con fecha 1 de mayo de 2011.

2.4 Información financiera por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de una manera consistente con la información interna proporcionada con regularidad a la máxima instancia de toma de decisiones operativas. El Consejo de Administración del Grupo, que toma las decisiones estratégicas y se encarga de asignar recursos y evaluar el desempeño de los segmentos operativos es la máxima instancia de toma de decisiones.

2.5 Conversión de saldos en moneda extranjera

(a) Moneda funcional y de presentación

Las partidas de los estados financieros de cada una de las sociedades dependientes se incluyen en la moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros consolidados se presentan en Euros, la moneda de presentación.

(b) Transacciones y saldos

Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la moneda funcional del Grupo a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Las diferencias de cambio que surjan al liquidar las partidas monetarias, o al convertir las partidas monetarias a tipos diferentes de los que se utilizaron para su reconocimiento inicial, se reconocen en el resultado del ejercicio en el que aparezcan, con la excepción de las diferencias de conversión de coberturas del flujo de efectivo y coberturas de una inversión neta que se reconocen en el resultado global.

(c) Sociedades dependientes

Los resultados y la situación financiera de una entidad (cuya moneda funcional no se corresponda con la moneda de una economía hiperinflacionaria), se convierten a la moneda de presentación, en caso de que ésta fuese diferente, utilizando los siguientes procedimientos:

(a) los activos y pasivos de cada uno de los balances presentados (es decir, incluyendo las cifras comparativas), se convierten al tipo de cambio de cierre de la fecha de ese estado de situación financiera;

(b) los ingresos y gastos de cada estado del resultado global o cuenta de resultados separada presentada (es decir, incluyendo las cifras comparativas), se convierten a los tipos de cambio en la fecha de cada transacción; y

(c) todas las diferencias de cambio que se produzcan como resultado de lo anterior, se reconocen en otro resultado global.

Tanto el fondo de comercio surgido en la adquisición de un negocio en el extranjero, como los ajustes del valor razonable practicados al importe en libros de los activos y pasivos, como consecuencia de la adquisición de un negocio en el extranjero, se tratarán como activos y pasivos del mismo y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de conversión se reconocen en otro resultado global.

3. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la formulación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido las siguientes:

3.1 Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla valorado por su coste, neto de su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que haya experimentado.

Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien, o su capacidad económica, se registran como mayor valor del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación, se imputan a resultados, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los Administradores de la Sociedad, en base al resultado de los tests de deterioro efectuados, consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos.

El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que las sociedades esperan utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil

Edificios y otras construcciones	14-50 años
Instalaciones técnicas y maquinaria	4-20 años
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	5-10 años
Elementos de transporte	4-10 años
Equipos para el proceso de información	3-6 años
Otro inmovilizado	4-10 años

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas:

(a) por su enajenación o disposición por otra vía; o

(b) cuando no se espera obtener beneficios económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia surgida al dar de baja un elemento de inmovilizado material se incluye en el resultado del ejercicio cuando la partida se da de baja en cuentas.

La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento.

El valor residual y la vida útil de un activo se revisan, como mínimo, al término de cada ejercicio anual y, si las expectativas difieren de las estimaciones previas, las variaciones se contabilizan como un cambio en una estimación contable.

Cuando se realiza una inspección general, su coste se reconoce en el importe en libros del elemento de

inmovilizado material como una sustitución, siempre y cuando se cumplan las condiciones para su reconocimiento.

Los importes contabilizados se revisan para analizar su posible deterioro cuando los eventos o cambios en las circunstancias indican que dicho importe no puede ser recuperado.

3.2 Inmovilizado intangible

3.2.1 Fondo de comercio

Los fondos de comercio se valoran inicialmente, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo éste el exceso del coste de la combinación de negocios respecto al valor razonable de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos.

El fondo de comercio no se amortiza. En su lugar, las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades a las que se ha asignado el fondo de comercio en la fecha de adquisición se someten, al menos anualmente, a la comprobación de su eventual deterioro del valor, procediéndose, en su caso, al registro de la correspondiente corrección valorativa por deterioro.

Las correcciones valorativas por deterioro del fondo de comercio no pueden ser objeto de reversión en los ejercicios posteriores.

3.2.2 Otros activos intangibles

Se valoran inicialmente por su coste. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, un activo intangible se contabilizará por su coste menos la amortización acumulada (en caso de vida útil finita) y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor.

El importe amortizable de un activo intangible con una vida útil finita, se distribuye linealmente a lo largo de su vida útil estimada que constituye el período en el que las sociedades esperan utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil
Gastos de desarrollo	5-7 años
Concesiones, patentes y marcas	5-10 años
Otro inmovilizado intangible	4-10 años

La amortización comienza cuando el activo esta disponible para su utilización, es decir, cuando se encuentra en la ubicación y condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la dirección. La amortización cesa en la fecha más temprana entre aquella en que el activo se clasifique como mantenido para la venta (o se incluya en un grupo enajenable de elementos que se clasifique como disponible para la venta), y la fecha en que el activo sea dado de baja en cuentas. El método de amortización utilizado refleja el patrón de consumo esperado, por parte del Grupo, de los beneficios económicos futuros derivados del activo. Si este patrón no puede ser determinado de forma fiable, se adopta el método lineal de amortización. El cargo por amortización de cada período se reconoce en el resultado del ejercicio.

Tanto el periodo como el método de amortización utilizados para un activo intangible con vida útil finita se revisan, como mínimo, al final de cada ejercicio. Si la nueva vida útil esperada difiere de las estimaciones anteriores, se cambia el periodo de amortización para reflejar esta variación. Si se ha experimentado un cambio en el patrón esperado de generación de beneficios económicos futuros por parte del activo, el método de amortización se modificará para reflejar estos cambios. Los efectos de estas modificaciones en el periodo y en el método de amortización, se tratan como cambios en las estimaciones contables.

3.3 Deterioro de activos no financieros

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado. Si existen indicios y, en cualquier caso, para los fondos de comercio y los activos intangibles con vida útil indefinida se estiman sus importes recuperables.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos.

En la Nota 8 se indica de forma detallada el criterio de valoración para calcular el valor recuperable del fondo de comercio.

Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor.

3.4 Activos financieros

3.4.1 Clasificación

El Grupo clasifica sus activos financieros en las categorías siguientes: a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar e inversiones disponibles para la venta. La clasificación depende del fin de la inversión y se designa en el reconocimiento inicial.

Activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados.

Se tratan de activos financieros clasificados como mantenidos para negociar. Un activo financiero se clasifica en esta categoría cuando se adquiere o se incurre principalmente con el objetivo de venderlo o volver a comprarlo en un futuro inmediato o es un derivado (excepto los derivados que sean contratos de garantía financiera o hayan sido designados como instrumentos de cobertura y cumplan las condiciones para ser eficaces).

Préstamos y cuentas a cobrar

Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo.

Inversiones disponibles para la venta

Son el resto de inversiones que no encajan dentro de las categorías anteriores.

3.4.2 Reconocimiento inicial y valoración

Una compra o venta convencional de activos financieros se reconoce y da de baja en cuentas, cuando sea aplicable, aplicando la contabilidad de la fecha de negociación. Al reconocer inicialmente un activo financiero, el Grupo los valora por su valor razonable ajustado, en el caso de un activo financiero que no se contabilicen al valor razonable con cambios en resultados, por los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la compra o emisión del mismo.

El Grupo da de baja en cuentas un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o se cede el activo financiero, siempre que la cesión cumpla con los requisitos para la baja en cuentas.

Después del reconocimiento inicial, el Grupo valora los activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados e inversiones disponibles para la venta por sus valores razonables, sin deducir los costes de transacción en que pueda incurrir en la venta o disposición por otra vía del activo. Préstamos y partidas a cobrar se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

La pérdida o ganancia en un activo financiero a valor razonable con cambios en resultados, se reconoce en el resultado del ejercicio.

La pérdida o ganancia en un activo disponible para la venta, se reconoce directamente en el patrimonio neto, con excepción de las pérdidas por deterioro del valor y de las pérdidas o ganancias por tipo de cambio hasta que el activo financiero se da de baja en cuentas, en ese momento, la pérdida o ganancia que hubiese sido reconocida previamente en el patrimonio neto se reconoce en el resultado del ejercicio. Sin embargo, los intereses calculados según el método del tipo de interés efectivo se reconocen en el resultado del ejercicio. Los dividendos de un instrumento de patrimonio clasificado como disponible para la venta se reconocen en el resultado del ejercicio cuando se establece el derecho de la entidad a recibir el pago.

3.4.3 Deterioro

El valor en libros de los activos financieros se corrige por el Grupo con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro. Para determinar las pérdidas por deterioro de los activos financieros, el Grupo evalúa las posibles pérdidas tanto de los activos individuales, como de los grupos de activos con características de riesgos similares.

Existe una evidencia objetiva de deterioro en los instrumentos de deuda, entendidos como las cuentas a cobrar, los créditos y los valores representativos de deuda cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento que supone un impacto negativo en sus flujos de efectivo estimados futuros.

Activos mantenidos a coste amortizado

En el caso de los activos financieros valorados a su coste amortizado, el importe de las pérdidas por deterioro es igual a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo existente en el momento del reconocimiento inicial del activo. Para los activo financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo a la fecha de cierre de las cuantas anuales. Para los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el Grupo considera como activos dudosos aquellos saldos que tienen partidas vencidas a más de seis meses para las que no existe seguridad de cobro y los saldos de empresas que han solicitado un concurso de acreedores.

Inversiones disponibles para la venta

En el caso de instrumentos de deuda incluidos en "inversiones disponibles para la venta", cuando existen evidencias objetivas de que un descenso en el valor razonable se debe a su deterioro, las minusvalías latentes reconocidas como "ajustes por cambios en el valor" en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados.

En el caso de instrumentos de patrimonio incluidos en "inversiones disponibles para la venta", la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, que es el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia, en la estimación del deterioro se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. Estas pérdidas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias minorando directamente el instrumento de patrimonio.

3.5 Existencias

Las existencias se valoran al precio medio ponderado de adquisición o valor neto de realización si éste es inferior. El precio de coste incluye el precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directos e indirectos imputables al producto. La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento, se ha reducido a su posible valor de realización.

3.6 Deudores comerciales

El saldo de deudores comerciales representa los importes pendientes de cobro de clientes que se han originado en la venta de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, y posteriormente se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo, menos provisiones por deterioro.

3.7 Efectivo y otros medios equivalentes

En el estado de flujos de efectivo consolidado, efectivo y otros medios equivalentes comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

3.8 Capital suscrito

Las acciones ordinarias se registran en el patrimonio neto.

Los costes incrementales asociados con la emisión de capital se registran directamente en el patrimonio neto.

Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren.

3.9 Acreedores comerciales

El saldo de acreedores comerciales representa los importes pendientes de pagar a proveedores, que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, y posteriormente se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo

3.10 Pasivos financieros

3.10.1 Deuda financiera

La deuda financiera se registra inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, y la contraprestación recibida, incluidos los costes de transacción atribuibles, se reconoce en la cuenta de resultados del ejercicio en que tenga lugar.

3.10.2 Derivados y operaciones de cobertura

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable, que normalmente coincide con el coste. En cierres posteriores el valor en libros se ajusta a su valor razonable, presentándose como activos financieros o como pasivos financieros, en función de que el valor razonable sea positivo o negativo, respectivamente.

Se clasifican como corrientes o no corrientes en función de si su vencimiento es inferior o superior a doce meses. Asimismo, los instrumentos derivados que reúnan todos los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de partidas a largo plazo, se presentan como activos o pasivos no corrientes, según su signo.

El criterio de registro contable de cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de un derivado depende de si éste reúne los requisitos para el tratamiento como cobertura y, en su caso, de la naturaleza de la relación de cobertura.

Los derivados se clasifican de la siguiente manera:

Instrumentos destinados a cubrir el riesgo asociado al valor razonable de un activo o pasivo registrado o de una transacción comprometida en firme (cobertura de valor razonable)
Instrumentos destinados a cubrir variaciones en los flujos de caja por riesgos asociados con un activo o pasivo registrado o con una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo)
Instrumentos de cobertura de la inversión neta en una entidad extranjera.

La cobertura del riesgo asociado a la variación de los tipos de cambio en una transacción comprometida en firme puede recibir el tratamiento de una cobertura de valor razonable o bien el de una cobertura de flujos de efectivo, indistintamente.

Las variaciones en el valor razonable de aquellos derivados que han sido asignados y reúnen los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de valor razonable, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con aquellos cambios en el valor razonable de la partida cubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto.

Las variaciones en el valor razonable de los derivados que reúnen los requisitos y han sido asignados para cubrir flujos de efectivo, siendo altamente efectivos, se reconocen en patrimonio. La parte considerada inefectiva se imputa directamente a resultados. Cuando la transacción prevista o el compromiso en firme se traducen en el registro contable de un activo o pasivo no financiero, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio pasan a formar parte del coste inicial del activo o pasivo correspondiente. En otro caso, las ganancias y pérdidas previamente reconocidas en patrimonio se imputan a resultados en el mismo periodo en que la transacción cubierta afecte al resultado neto.

La cobertura del riesgo asociado a la variación en el tipo de cambio de una inversión neta en una entidad extranjera recibe un tratamiento similar al de las coberturas de valor razonable por el componente de tipo de cambio. A estos efectos, se considera que la inversión neta en un negocio en el extranjero está compuesta, además de por la participación en el patrimonio neto, por cualquier partida

monetaria a cobrar o pagar, cuya liquidación no está contemplada ni es probable que se produzca en un futuro previsible, excluidas las partidas de carácter comercial.

Puede darse el caso de coberturas utilizadas para cubrir riesgos financieros de acuerdo con las políticas corporativas de gestión de riesgos, que tengan sentido económico y sin embargo no cumplan los requisitos y pruebas de efectividad exigidos por las normas contables para recibir el tratamiento de coberturas contables. Asimismo, puede ocurrir que la Compañía opte por no aplicar los criterios de contabilidad de coberturas en determinados supuestos. En tales casos, de acuerdo con el criterio general, cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de los derivados se imputa directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el momento inicial, la Compañía documenta formalmente la relación de cobertura entre el derivado y la partida que cubre, así como los objetivos y estrategias de gestión del riesgo que persigue al establecer la cobertura. Esta documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, la partida u operación que cubre y la naturaleza del riesgo cubierto. Asimismo, recoge la forma de evaluar su grado de eficacia al compensar la exposición a los cambios del elemento cubierto, ya sea en su valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo objeto de cobertura. La evaluación de la eficacia se lleva a cabo prospectiva y retrospectivamente, tanto al inicio de la relación de cobertura, como sistemáticamente a lo largo de todo el periodo para el que fue designada.

Los criterios de cobertura contable dejan de aplicarse cuando el instrumento de cobertura vence o es enajenado, cancelado o liquidado, o bien en el caso de que la relación de cobertura deje de cumplir los requisitos establecidos para ser tratada como tal, o en caso de que se revoque la designación. En estos casos, las ganancias o pérdidas acumuladas en patrimonio no son imputadas a resultados hasta el momento en que la operación prevista o comprometida afecte al resultado. No obstante, si la ocurrencia de la transacción deja de ser probable, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio, son llevadas a resultados inmediatamente.

El valor razonable de la cartera de derivados refleja estimaciones que se basan en cálculos realizados a partir de datos observables en el mercado, utilizando herramientas específicas para la valoración y gestión de riesgos de los derivados, de uso extendido entre diversas entidades financieras.

3.11 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto, y en las combinaciones de negocios en las que se registra con cargo o abono al fondo de comercio.

Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.

El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de "Activos por impuesto diferido" y "Pasivos por impuesto diferido" del balance.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocido y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes.

3.12 Retribuciones a los empleados

3.12.1 Obligaciones por pensiones

El Grupo mantiene nueve planes de prestación definida con sus empleados. Las obligaciones recogidas en el balance de situación consolidado en concepto de provisiones para pensiones y obligaciones similares surgen como consecuencia de acuerdos de carácter colectivo o individual suscritos con los trabajadores del Grupo en los que se establece el compromiso por parte de la empresa de proporcionar un régimen complementario al otorgado por el sistema público para la cobertura de las contingencias de jubilación, incapacidad permanente, fallecimiento, o cese de la relación laboral por acuerdo entre las partes (nota 18). Los planes están instrumentados mediante pólizas colectivas externalizadas con compañías de seguro en la mayoría de los casos.

El valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas es el importe bruto de las mismas, antes de deducir el valor razonable de cualquier activo afecto al plan. La valoración de los costes y obligaciones se efectúa anualmente por actuarios independientes para cada uno de los planes utilizando el método de la unidad de crédito proyectada. El tipo de interés utilizado para descontar las prestaciones post-empleo a pagar a los trabajadores se determina utilizando como referencia los rendimientos del mercado, en la fecha del balance, correspondientes a las emisiones de bonos u obligaciones empresariales de alta calidad. En los países donde no exista un mercado amplio para tales títulos, se utiliza el rendimiento correspondiente a los bonos emitidos por las Administraciones Públicas, en la fecha del balance. En cualquier caso, tanto la moneda como el plazo de los bonos empresariales o públicos deben corresponderse con la moneda y el plazo de pago estimado para el pago de las obligaciones por prestaciones post-empleo.

Las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen de forma inmediata en el año de ocurrencia directamente en el patrimonio neto.

El coste de los servicios pasados se reconoce como un gasto, repartiéndolo linealmente entre el periodo medio que reste hasta la consolidación definitiva del derecho a recibir las prestaciones consolidadas (o irrevocables). No obstante, cuando las prestaciones resulten irrevocables de forma inmediata tras la introducción, o tras cualquier cambio, de un plan de prestaciones definidas, la entidad reconoce de forma inmediata los costes de los servicios pasados en los beneficios netos.

3.12.2 Indemnizaciones por cese

El Grupo reconoce las indemnizaciones por cese como un pasivo y como un gasto cuando, y sólo cuando, se encuentre comprometida de forma demostrable, a rescindir el vínculo que le une con un empleado o grupo de empleados antes de la fecha normal de retiro, o a pagar indemnizaciones por cese como resultado de una oferta realizada para incentivar la rescisión voluntaria por parte de los empleados. Se encuentra comprometida de forma demostrable con la rescisión cuando, y sólo cuando, tenga un plan formal detallado para efectuar la misma, sin que quepa posibilidad realista de retirar la oferta. En el caso de existir una oferta de la empresa para incentivar la rescisión voluntaria del contrato, la valoración de las indemnizaciones por cese correspondientes se basa en el número de empleados que se espera acepten tal ofrecimiento. Cuando las indemnizaciones por cese se van a pagar después de los doce meses posteriores a la fecha del balance, se procede al descuento de su importe.

3.13 Provisiones

Las provisiones por reestructuración, restablecimiento de locales a su condición inicial, deuda congelada y provisiones legales se reconocen cuando: la entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado; es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación; y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación. La provisión por reestructuración comprende indemnizaciones por cese de contratos con empleados y por la cancelación anticipada de contratos de alquiler. No se reconocen provisiones por pérdidas futuras derivadas de las explotaciones.

Cuando exista un gran número o una cantidad grande de obligaciones similares, la probabilidad de que se produzca una salida de recursos, para su cancelación, se determina considerando el tipo de obligación en su conjunto. Aunque la posibilidad de una salida de recursos sea pequeña para una determinada partida o tipo de producto en particular, puede muy bien ser probable una salida de recursos para cancelar el tipo de obligación en su conjunto.

3.14 Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo.

El ingreso ordinario se reconoce cuando se produce la entrada bruta de beneficios económicos originados en el curso de las actividades ordinarias del Grupo durante el ejercicio, siempre que dicha entrada de beneficios provoque un incremento en el patrimonio neto que no esté relacionado con las aportaciones de los propietarios de ese patrimonio y estos beneficios puedan ser valorados con fiabilidad. Los ingresos ordinarios se valoran por el valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, derivada de los mismos.

Sólo se reconocen ingresos ordinarios derivados de la prestación de servicios cuando pueden ser estimados con fiabilidad y en función del grado de realización de la prestación del servicio a la fecha del balance.

El Grupo excluye de la cifra de ingresos ordinarios aquellas entradas brutas de beneficios económicos recibidas por el Grupo cuando actúa como agente o comisionista por cuenta de terceros, registrando únicamente como ingresos ordinarios los correspondientes a su propia actividad.

Los intercambios o permutas de bienes o servicios por otros bienes o servicios de naturaleza similar no se consideran transacciones que producen ingresos ordinarios.

El Grupo registra por el importe neto los contratos de compra o venta de elementos no financieros que se liquidan por el neto en efectivo, o en otro instrumento financiero. Los contratos que se han celebrado y se mantienen con el objetivo de recibir o entregar dichos elementos no financieros se registran de acuerdo con los términos contractuales de la compra, venta o requerimientos de utilización esperados por la sociedad.

3.15 Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se contabilizan en función del tiempo en referencia al principal pendiente y considerando la tasa de interés efectivo aplicable.

3.16 Dividendos

Los dividendos se reconocen según el devengo de los mismos. No se ha pagado dividendo alguno durante el ejercicio 2011.

3.17 Arrendamientos financieros

El grupo mantiene contratos de arrendamiento de locales y equipos operativos. Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos.

Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero, se registra un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien arrendado, o bien al valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento. Al calcular el valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento, se toma como factor de descuento el tipo de interés implícito en el arrendamiento, siempre que sea practicable determinarlo; de lo contrario se usa el tipo de interés incremental de los préstamos del arrendatario. Cualquier coste directo inicial del arrendatario se añade al importe reconocido como activo.

Los pagos mínimos por el arrendamiento se dividen en dos partes que representan las cargas financieras y la reducción de la deuda viva. La carga financiera total se distribuye entre los ejercicios que constituyen el plazo del arrendamiento, de manera que se obtiene un tipo de interés constante en cada ejercicio, sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. Los pagos contingentes se cargan como gastos en los ejercicios en los que sean incurridos.

El arrendamiento financiero da lugar tanto a un cargo por amortización en los activos amortizables, como a un gasto financiero en cada ejercicio. La política de amortización para activos amortizables arrendados es coherente con la seguida para el resto de activos amortizables. Si no existe certeza razonable de que el arrendatario obtendrá la propiedad al término del plazo del arrendamiento, el activo se amortiza totalmente a lo largo de su vida útil o en el plazo del arrendamiento, según cuál sea menor.

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos se reconocen como gasto de forma lineal, durante el transcurso del plazo del arrendamiento.

Los pagos por arrendamientos operativos se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se devengan.

4. Gestión del riesgo y capital

4.1 Gestión de riesgos

El Grupo está expuesto a determinados riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La gestión de riesgos se realiza desde el departamento financiero central mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión de los riesgos según el informe sobre la política de gestión de riesgos establecida por el Grupo.

Los principios básicos definidos por el Grupo en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes:

Cumplir con las normas de buen gobierno corporativo.
Cumplir estrictamente con todo el sistema normativo del Grupo.
Cada negocio y área corporativa define los mercados y productos en los que puede operar en función de los conocimientos y capacidades suficientes para asegurar una gestión eficaz del riesgo.
Los negocios y áreas corporativas establecen para cada mercado en el que operan su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida.
Todas las operaciones de los negocios y áreas corporativas se realizan dentro de los límites aprobados en cada caso.
Los negocios, áreas corporativas, líneas de negocio y empresas establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos del Grupo.
El Grupo mantiene una función de auditoría interna para identificar, controlar y minimizar los riesgos del Grupo.

4.1.1 Riesgos de Mercado

(a) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en un entorno internacional y por consiguiente está expuesto a riesgos asociados con variaciones en los tipos de cambio del dólar estadounidense, la libra esterlina, la corona noruega y la corona sueca. La estrategia del Grupo en lo relativo a la gestión del riesgo de tipo de cambio se centra en la cobertura de tres tipos de operaciones:

• Cobertura de riesgos sobre elementos patrimoniales del Grupo:

La financiación de los activos no corrientes nominados en divisas distintas del euro se intenta realizar en la misma divisa en que el activo esta denominado. Esto es así, especialmente en el caso de adquisiciones de empresas con activos denominados en divisas distintas del euro.

• Cobertura de riesgos sobre flujos de tesorería futuros por transacciones a realizar en base a compromisos en firme o altamente probables:

El riesgo de tipo de cambio existente en ejecución de contratos en los que los cobros y/o pagos se producen en una moneda distinta de la funcional se intenta cubrir mediante derivados de tipo de cambio.

En estos casos, el riesgo a cubrir es la exposición a cambios en el valor de transacciones a realizar en base a compromisos en firme o altamente probables de tal forma que exista sobre las mismas una evidencia razonable sobre el cumplimiento en el futuro, atribuible a un riesgo concreto.

• Cobertura de riesgos en flujos provenientes de inversiones en entidades extranjeras consolidadas:

Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, el Grupo trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera. Adicionalmente debido a la naturaleza de la actividad del grupo (sector de servicios), la estructura de ingresos y costes por divisa y área geográfica está muy integrada verticalmente, por lo que existe un efecto de cobertura intrínseco en el negocio de la compañía.

El análisis de sensibilidad efectuado por el Grupo respecto al riesgo del tipo de cambio al que se encuentra expuesto se detalla a continuación:

En Euros	2011		2010
	Resultados	Patrimonio	Resultados	Patrimonio

Apreciación en divisas en 3%	(73.612)	(148.420)	(93.621)	(222.868)
Depreciación en divisas en 3%	69.324	139.774	88.168	209.885

(b) Riesgo de precio de "commodities"

El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de commodities fundamentalmente a través de compras de mercancías.

Dado el escaso importe gestionado y la alta rotación de las mercancías adquiridas, no se toman medidas específicas para cubrir este riesgo, si bien se incluyen cláusulas contractuales de renegociación periódica con los proveedores, que tienen como objetivo mantener el equilibrio económico de los aprovisionamientos.

Siempre que sea posible el grupo intenta reflejar en los precios de sus servicios las variaciones positivas y negativas que puedan ocurrir en los precios de las mercancías (por ejemplo papel).

(c) Riesgo de intereses

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados.

Dependiendo de las estimaciones del Grupo y de los objetivos de la estructura de la deuda, pueden realizarse operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos. A 31 de diciembre de 2011, no existe ningún contrato de aseguramiento de intereses ya que los tipos de referencia son bajos y no se prevé que suban a corto plazo.

La estructura de riesgo financiero al 31 de diciembre de 2011 incluye los contratos de aseguramiento mencionados en la nota 3.4. Instrumentos Financieros.

Los tipos de interés de referencia de la deuda contratada por las sociedades del Grupo son, fundamentalmente, el Euribor, el Libor, el Nibor y el Stibor.

El análisis de sensibilidad efectuado por el Grupo respecto al riesgo del tipo de interés al que se encuentra expuesto se detalla a continuación:

En Euros	2011		2010
	Resultados	Patrimonio	Resultados	Patrimonio

Incremento interés en 50 puntos básicos	(469.187)	(469.187)	(472.125)	(472.125)
Decremento interés en 50 puntos básicos	469.187	469.187	472.125	472.125

4.1.2 Riesgos de crédito

Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

El riesgo de crédito de inversiones en productos financieros se concentra principalmente en inversiones financieras temporales corrientes. Las contrapartidas son siempre entidades de crédito con las que se sigue una estricta política de diversificación, atendiendo a su calidad crediticia ("rating" de prestigiosas agencias internacionales), consistente en el establecimiento de límites máximos, con revisión periódica de los mismos.

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito.

4.1.3 Riesgo de liquidez y financiación

En el Grupo se presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar en un futuro a solventar crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características.

Las entidades operativas del Grupo realizan previsiones de flujos de efectivo y estas previsiones se consolidan en el departamento financiero central. El departamento financiero monitoriza los flujos futuros para asegurarse que el Grupo tiene suficiente caja para sus necesidades operativas y financieras. Asimismo, analiza el cumplimiento futuro de los compromisos y ratios financieros relacionados con sus líneas de financiación.

En especial, podemos resumir los puntos en los que se presta mayor atención:

Liquidez de activos monetarios: la colocación de excedentes se realiza siempre a plazos muy cortos. Colocaciones a plazos superiores a tres meses, requieren de autorización explícita.
Diversificación vencimientos de líneas de crédito y control de financiaciones y refinanciaciones
Control de la vida remanente de líneas de financiación.

• Diversificación fuentes de financiación: a nivel corporativo, la financiación bancaria es fundamental debido a las posibilidades de acceso a este mercado y a su coste, en muchas ocasiones, sin competencia con otras fuentes alternativas.

La tabla siguiente presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo que se liquidarán por el neto agrupados por vencimiento, de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulado en el contrato.

Menos de un	Entre 1 y 2	Entre 2 y 5
año	años	años


11.137.633	88.216.891	2.492.109
994.203	-	-
38.092.407	-	-
-	535.850	-

50.224.243	88.752.741	2.492.109


10.334.043	5.337.542	89.104.953
1.328.841	94.980	-
34.776.551	-	-
-	498.664	-
		89.104.953
	46.439.435	5.931.186

No se excluye la utilización de otras fuentes en el futuro.

La compañía mantiene una financiación por importe de 99,5 millones de euros cuyo vencimiento final es en 2013. El saldo utilizado a fecha 31 de diciembre de 2011 es de 89,5 millones de euros, de los cuales 2,5 millones de euros tienen vencimiento en el ejercicio 2012. La sociedad tiene determinados compromisos, covenants financieros y limitaciones operativas que se derivan de su contrato de financiación que pueden reducir la capacidad operativa y la flexibilidad de la gestión de la Sociedad y en caso de incumplimiento podrían generar el vencimiento anticipado de dichos instrumentos de financiación que podría provocar en su caso tensiones de tesorería.

Como se indica en la nota 15.1, a finales del ejercicio 2011 la Sociedad Dominante obtuvo por parte de los bancos un documento financiero modificando determinadas cláusulas del contrato de financiación que permitió el cumplimiento de los compromisos y ratios financieros establecidos. Asímismo, en fecha 30 de marzo de 2012, la Sociedad Dominante ha recibido otro documento financiero aplazando la fecha de medición de los ratios financieros del primer trimestre de 2012 hasta el 29 de abril de 2012. Dichos documentos permiten una estabilidad operativa y financiera durante el periodo de negocicación de los nuevos términos en la financiación, que se espera finalice antes del 30 de abril de 2012. Dicha negociación se basa en el plan de viabilidad elaborado por el Grupo (revisado por un experto independiente) que permitirá fortalecer la situación patrimonial, reequilibrar la situación de resultados y, a su vez, una adecuada gestión del endeudamiento que conlleve, finalmente, a alcanzar la estructura financiera objetivo del Grupo.

Adicionalmente, la Dirección de la Sociedad Dominante estima que este acuerdo de refinanciación que actualmente se está negociando contribuirá a reforzar la estructura del balance del Grupo. Es por ello que la Sociedad Dominante ha mantenido la clasificación de la deuda correspondiente al préstamo sindicado con vencimiento en julio 2013 como no corriente.

Por otra parte, el grupo mantiene unas líneas de financiación del circulante por importe de 6,2 millones de euros de los cuales 2,1 millones de euros se encuentran dispuestos a 31 de diciembre de 2011, y unas líneas de factoring sin recurso por importe de 8,5 millones de euros de los cuales 2,7 millones de euros se encuentran dispuestos a 31 de diciembre de 2011.

SPS mantiene una política continua de negociación con entidades financieras para ampliar las posibilidades de fuentes de financiación.

4.2 Gestión de capital

En cuanto a la política de gestión del capital y a la hora de la determinación de la estructura financiera del grupo, la compañía mantiene, al igual que años anteriores, dos objetivos a medio plazo: por un lado el Grupo persigue reducir el coste medio de capital a través de alcanzar unos ratios entre recursos propios y deuda financiera que se ajusten al entorno financiero, teniendo en cuenta variables como el coste de los diferentes instrumentos de capital y el perfil de riesgo del negocio de la compañía, y a otras variables como el riesgo del país, la eficiencia fiscal y la volatilidad en la generación de caja. Por otro lado, la compañía establece niveles máximos para aquellos elementos que afectan la gestión del capital como los impuestos por el contrato de financiación sindicada. Independientemente de estos niveles, la compañía tiene como objetivo financiero estratégico el mantener a medio plazo un ratio entre endeudamiento financiero neto y recursos propios por debajo de una vez.

Los objetivos de reducción de coste y de mantenimiento de ratios financieros máximos se actualizan revisando de manera periódica el plan de negocio de la compañía, los diferentes instrumentos de financiación y el entorno económico en el que la compañía opera. Asimismo la compañía considera importante la reducción de la volatilidad de sus acciones en Bolsa, como medida para facilitar la captación de recursos propios.

El ratio de deuda neta sobre capital empleado a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

	2011	2010

Recursos ajenos	101.846.633	104.776.537
Menos: efectivo y equivalentes	(9.357.272)	(9.590.951)
Deuda neta	92.489.361	95.185.586
Patrimonio neto total	76.583.732	97.919.172
Capital total	169.073.093	193.104.758
Indice de endeudamiento	55%	49%

Recursos ajenos = deuda financiera corriente y no corriente menos caja y equivalentes Capital total = patrimonio neto más deuda neta.

La variación entre el ratio de 2010 y 2011 se debe a la reducción en el patrimonio neto del Grupo como consecuencia de las pérdidas generadas en el ejercicio 2011 (sobretodo por el deterioro del fondo de comercio registrado por importe de 27,5 millones de euros).

4.3 Estimaciones de valor razonable

Para los instrumentos que se valoran a valor razonable el Grupo aplica la NIIF 7, lo que requiere el desglose de las valoraciones del valor razonable por niveles en función de la siguiente jerarquía:

Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos.

Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

Nivel 3: Datos para el activo o pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, no observables).

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en una media representativa de los precios de cotización. Un mercado se considera activo cuando los precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una bolsa, de intermediarios financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y estos precios reflejan transacciones en mercados actuales que se producen regularmente, entre partes que actúan en condiciones de independencia mutua. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el Nivel 1. Los instrumentos incluidos en el Nivel 1 comprenden los activos a valor razonable con cambios en resultados que corresponden a inversiones en instrumentos de moneda extranjera.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicos de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones de mercado existentes en cada una de las fechas de balance. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados.

5. Estimaciones contables

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras.

(a) Deterioro del fondo de comercio

El Grupo evalúa en cada fecha de cierre de balance si existe algún indicio de deterioro del valor del fondo de comercio, de acuerdo con la política mencionada en la nota 3.3. El cálculo del valor recuperable de las unidades generadoras de caja se realiza basado en su valor en uso. Dicho cálculo requiere la aplicación de estimaciones (nota 8).

De acuerdo con los cálculos de deterioro a los que son sometidos, que están basados en las estimaciones y proyecciones de las que disponía el Grupo, y teniendo en cuenta el entorno y las previsiones negativas para 2012 de la mayoría de economías desarrolladas, al cierre del ejercicio 2011 se ha detectado la necesidad de efectuar saneamientos a los fondos de comercio de España, Estados Unidos y Países Bajos por importe total de 27,5 millones de euros, al ser el valor recuperable inferior al valor contable.

(b) Impuestos

El grupo está sujeto a impuestos sobre sociedades en numerosas jurisdicciones. Se requiere un juicio significativo en la determinación de la provisión global de impuestos sobre sociedades. Existen muchas transacciones y cálculos para los cuales la determinación definitiva de impuestos es incierta. El grupo reconoce pasivos en base a estimaciones de los impuestos a pagar. Cuando el cálculo fiscal final sea diferente de las cantidades que han sido registradas inicialmente, estas diferencias tendrán un impacto de los activos y pasivos por impuestos corrientes y diferidos en el período en el que se hace dicho calculo.

(c) Valor razonable de derivados y otros instrumentos financieros

El valor razonable de instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina mediante el uso de técnicas de valoración. El grupo utiliza su juicio para seleccionar una variedad de métodos aplicando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en cada fecha de cierre del balance.

(d) Planes de pensiones

El valor presente de las obligaciones por pensiones depende de una serie de hipótesis actuariales. Todas las hipótesis utilizadas en la determinación del valor presente de las obligaciones se basan en valores de mercado. Se incluye información adicional sobre las hipótesis en la nota 18.

6. Información financiera por segmentos

La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en los informes que revisa el Consejo de Administración y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas. El Consejo de Administración considera el negocio desde un punto de vista geográfico.

Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ningún sector operativo o que o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo se atribuyen, en su caso, a "corporativo". Los ingresos, gastos y resultados de los segmentos incluyen transacciones entre ellos, y han sido eliminados en el proceso de consolidación, en la categoría "inter-segmento".

El Consejo de Administración analiza el rendimiento de segmentos operativos en base al resultado de explotación bruto (EBITDA). Los ingresos y gastos por intereses no se imputen a segmentos ya que este tipo de actividad es gestionada principalmente por la tesorería central, que es responsable de la posición de efectivo del Grupo.

La información financiera del Grupo desglosada por segmentos operativos para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010 se muestra a continuación:

Paí Eu Esp aña Rei Un ido Est ado s U nid Ba jos No Ale nia Fra nci Su eci Co rat ivo nto Tot al c oli dad ros no os ses rue ga ma a a rpo seg me ons o de la cifr a d ios 11. 977 .20 9 53. 106 .49 8 16. 508 .45 1 68. 568 .82 35. 199 .14 6 11. 356 .20 9.9 38. 858 10. 176 .12 3.5 85. 253 ( 5.8 90. 459 ) 214 .52 6.1 12 Imp 5 5 5 ort eto e n e ne goc Otr os i s de lota ción 6.3 62 49. 612 240 .62 7 1.4 76. 858 2.3 75. 018 ( 29. 273 ) 4.1 19.2 05 ngr eso exp - - - - al i 11. 983 .57 1 53. 106 .49 8 16. 508 .45 1 68. 568 .82 5 35. 248 .75 8 11. 596 .83 2 11. 415 .71 6 10. 176 .12 5 5.9 60. 271 ( 5.9 19. 731 ) 218 .64 5.3 17 ngr eso s isio ient ( ) ( 4) ( ) ( 9) ( ) ( ) ( ) ( ) ( 7) 4.4 78. 021 18. 617 .68 5.8 30. 642 32. 479 .44 8.9 78. 434 3.4 97. 716 3.3 27. 230 3.5 99. 448 45. 078 80. 763 .54 rov nam os - n b 7.5 05. 550 34. 488 .81 4 10. 677 .80 8 36. 089 .37 6 26. 270 .32 4 8.0 99. 117 8.0 88. 487 6.5 76. 677 5.9 60. 271 ( 5.8 74. 653 ) 137 .88 1.7 70 rut rge o Ga s d l ( 5.5 98. 619 ) ( 19. 745 .92 1) ( 6.0 11. 340 ) ( 28. 113 .79 7) ( 14. 124 .99 5) ( 4.2 73. 149 ) ( 5.4 36. 323 ) ( 3.3 13.0 29) ( 1.1 80. 084 ) 36. 065 ( 87. 761 .19 1) sto e p ers ona de lota ción ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( 6) Otr 1.6 68. 620 9.7 66. 676 3.4 99. 595 7.1 60. 049 6.6 15. 891 2.4 95. 535 1.5 79. 653 1.4 36. 349 1.9 54. 009 86. 013 36. 090 .36 ast os g os exp Ga s in ( 387 7) ( 1.0 00. 092 ) ( 994 .23 1) ( 1.24 1.8 34) ( 1.4 83. 366 ) ( 528 .37 8) 13. 900 ( 355 .54 0) 5.9 298 .75 77. sto ter- nto seg me - - sul tad o b o d lot aci ón ( 149 .44 6) 3.9 76. 124 172 .64 3 ( 426 .30 3) 4.0 46. 072 802 .05 5 1.0 86. 410 1.4 71. 758 2.8 26. 178 224 .72 2 14. 030 .21 3 rut e e xp orti ion ( 9) ( ) ( ) ( 3) ( ) ( ) ( 7) ( 0) ( ) ( 5) 918 .66 3.1 18. 982 2.2 02. 167 661 .36 1.0 37. 273 1.1 24. 250 631 .94 302 .47 2.1 98. 163 12. 195 .28 zac es - did or d ioro ( 27. 511 .92 8) eter as p sul tad o d lot aci ón ( 1.0 68. 115 ) 857 .14 2 ( 2.0 29. 525 ) ( 1.0 87. 666 ) 3.0 08. 799 ( 322 .19 5) 454 .46 3 1.1 69. 288 628 .01 5 224 .72 2 ( 25. 677 .00 0) e e xp fina nci 217 .93 6 res os ero s s fi cier ( 8) 10. 838 .14 sto nan os	201 1
	En



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bre cied ade ( 207 .19 2) tos ues so so s	Imp
jer cici ( 40. 327 .40 0) sul tad o d el e o	Re
mi itar ios 563 .70 7 ere ses nor	Int
sul tad trib uib le a la ida d d ina ( 39. 763 .69 3) ent nte o a om	Re

AC TIV OS
rrie No nte co s	13. 917 .75 4	23. 938 .43 7	65. 045 .91 0	41. 451 .03 8	21. 530 .20 8	12. 878 .92 1	1.7 58. 599	15. 629 .43 1	180 .40 5.4 52	( 169 .68 7.8 81)	206 .86 69 7.8
Co rri ent es	4.6 50. 269	22. 000 .85 7	4.4 37. 123	14. 566 .87 4	8.8 38. 841	2.1 27. 818	3.2 04. 927	4.0 35. 027	48. 853 .81 4	( 58. 245 .46 1)	54. 470 .08 9
Alt as d ctiv ien tes e a os n o c orr	424 .59 0	2.5 28. 603	602 .95 8	3.0 13.4 36	582 .21 1	463 .92 0	161 .23 0	556 .97 7	2.5 06. 626	-	10. 840 .55 1

PA SIV OS
Pat rim oni eto o n	9.0 03. 269	12. 254 .60 4	55. 627 .82 4	19. 944 .65 0	8.8 29. 528	( 6) 973 .66	( 0) 17. 974 .95	1.4 83. 622	103 .07 6.9 66	( 15) 114 .68 8.1	76. 583 .73 2
No rrie nte co s	4.6 00. 243	15. 363 .36 4	4.2 81. 164	12. 101 .04 7	14.2 35. 825	9.0 927 57.	18. 064 .51 4	13. 623 .93 2	105 .44 1.6 63	( 73. 186 .38 6)	123 .58 3.2 93
Co rri ent es	4.9 64. 511	18. 321 .32 6	9.5 74. 045	23. 972 .21 5	7.3 03. 696	6.9 22. 478	4.8 73. 962	4.5 56. 904	20. 740 .63 7	( 1) 40. 058 .84	61. 170 .93 3

201 0									Int er
En Eu ros	aña Esp	ino ido Re Un	nid Est ado s U os	Paí jos Ba ses	No rue ga	Ale nia ma	nci Fra a	Co ivo rat rpo	nto seg me	oli Tot al c dad ons o

Imp de la cifr a d ios ort eto e n e ne goc	14. 203 .44 7	54. 113 .40 0	16.4 27. 851	62. 841 .02 9	33. 565 .64 1	10. 762 .97 3	12.7 44. 392	3.1 11. 944	( 5.0 24. 408 )	202 .74 6.2 68
Otr os i s de lota ción ngr eso exp	1.04 3	112 .66 2	-	-	280 .31 8	264 .95 5	200 .00 0	4.5 98. 625	( 2.8 03. 556 )	2.6 54. 047
al i Tot ngr eso s	14. 204 .49 0	54. 226 .06 2	16. 427 .85 1	62. 841 .02 9	33. 845 .95 9	11. 027 .92 8	12. 944 .39 2	10. 569 7.7	( 7.8 27. 964 )	205 .40 0.3 15

Ap isio ient rov nam os	( 5.4 80. 045 )	( 18. 222 .93 5)	( 5.1 96. 474 )	( 23. 883 .17 6)	( 8.2 47. 168 )	( 3.4 68. 718 )	( 4.0 27. 238 )	-	-	( 68. 525 4) .75
Ma n b rut rge o	8.7 24. 445	36. 003 .12 7	11. 231 .37 7	38. 957 .85 3	25. 598 .79 0	7.5 59. 210	8.9 17. 154	7.7 10. 569	( 7.8 27. 964 )	136 .87 4.5 61
Ga s d l sto e p ers ona	( 5.9 07. 275 )	( 21. 867 .02 8)	( 6.6 10. 943 )	( 29. 753 .75 9)	( 13. 561 .41 2)	( 4.3 63. 911 )	( 7.7 91. 506 )	( 1.7 86. 101 )	60. 292	( 91. 581 .64 2)
Otr de lota ción ast os g os exp	( 1.9 66. 339 )	( 10. 087 .39 3)	( 3.0 49. 692 )	( 7.8 00. 724 )	( 6.6 34. 704 )	( 2.6 63. 902 )	( 2.3 38. ) 775	( 2.2 64. 668 )	60. 853	( 36. 745 .34 4)
Ga s in sto ter- nto seg me	( 660 .92 8)	( 2.4 70. 519 )	( 610 .43 5)	( 2.5 47. 759 )	( 631 .81 4)	( 601 .83 0)	( 185 .26 7)	-	7.7 08. 552	-
ón Re sul tad o b rut o d lot aci e e xp	189 .90 4	1.5 78. 187	960 .30 8	( 1.1 44. 389 )	4.7 70. 860	( 70. 433 )	( 1.3 98. 394 )	3.6 59. 801	1.7 33	8.5 47. 575

Am orti ion zac es	( 987 .51 6)	( 3.2 46. 264 )	( 2.4 25. 986 )	( 1.1 31. 604 )	( 1.0 23. 494 )	( 706 .04 4)	( 989 .63 8)	( 546 .49 5)	-	( 11.0 042 ) 57.
Pér did or d ioro eter as p										( 3.3 68. 181 )
Re sul tad o d lot aci ón e e xp	( 797 .61 2)	( 1.6 68. 078 )	( 1.4 65. 678 )	( 2.2 75. 994 )	3.7 47. 366	( 776 .47 7)	( 2.3 88. 032 )	3.1 13. 305	1.7 33	( 5.8 77. 648 )
fina nci Ing res os ero s										308 .15 0
Ga s fi cier sto nan os										( 9.0 50. 218 )
Dif cias de bio (ne to) eren cam										322 .27 4
o fi cie Re sul tad nan ro										( 8.4 19. 794 )
Otr ast eto os g os n s										( 2.0 41. 660 )
Re sul tad s d e im nte sto o a pue s										( 16. 339 .10 2)
bre cied ade Imp tos ues so so s										16.7 14

Re sul tad o d el e jer cici o										( 16. 322 .38 8)
Int mi itar ios ere ses nor										3.3 80. 615
Re sul tad trib uib le a la ida d d ina ent nte o a om										( 12. 941 .77 4)

AC TIV OS
No rrie nte co s	15.4 37. 702	24. 960 .52 5	63. 620 .18 5	52. 857 .55 4	21. 758 .02 7	13. 397 .98 3	2.0 74. 329	169 .13 9.6 08	( 146 .09 5.8 92)	217 .15 0.0 21
Co rri ent es	5.4 86. 169	18. 950 .60 8	3.2 23. 359	14. 978 .26 1	11. 144 .05 5	2.6 38. 781	3.1 60. 321	41. 660 .58 1	( 6) 46. 369 .66	54. 872 .46 9
Alt ctiv ien as d tes e a os n o c orr	665 .47 2	1.5 35. 433	260 .94 7	887 .16 8	726 .24 9	3.0 74. 816	35. 285	1.4 10.4 77	-	8.5 95. 848

PA SIV OS
rim oni Pat eto o n	5.6 57. 564	16. 722 .95 8	56. 313 .26 4	35. 560 .92 0	10. 931 .10 9	296 .27 2	( 16. 984 .28 2)	89. 870 .06 2	( 100 .44 8.6 95)	97. 919 .17 2
No rrie nte co s	9.7 39. 914	9.6 73. 209	3.9 13.0 16	12. 312 .06 4	13. 947 .96 6	10. 217 .27 2	15.0 79. 277	102 .91 4.7 59	( 61. 378 .91 0)	116 .41 8.5 67
Co rri ent es	26. 393 5.5	17. 514 .96 6	6.6 17.2 64	19. 962 .83 1	8.0 23. 007	23. 220 5.5	7.1 39. 655	18.0 15. 368	( 30. 637 .95 3)	57. 684 .75 1

7. Inmovilizado material

El detalle y movimiento del inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2010 y 2011 es el siguiente:

En Euros	Instalaciones	Equipos proceso de	Otro	Total
	técnicas	información	inmovilizado

Importe bruto a 1 de enero de 2010	89.272.341	18.432.381	9.322.217	117.026.939
Amortización acumulada a 1 de enero de 2010	(66.429.015)	(14.016.305)	(5.543.527)	(85.988.847)
Importe neto a 1 de enero de 2010	22.843.326	4.416.076	3.778.690	31.038.092

Altas	4.709.852	708.141	736.880	6.154.873
Dotación a la amortización	(7.360.103)	(1.403.760)	(1.402.746)	(10.166.609)
Bajas	(42.141)	(2.683)	11.225	(33.599)
Traspasos	(87.671)	498.221	(189.160)	221.390
Diferencias de conversión	746.941	171.818	127.632	1.046.391
Movimiento neto de 2010	(2.033.122)	(28.263)	(716.169)	(2.777.554)
Importe bruto a 31 de diciembre de 2010	91.743.132	20.335.035	9.397.832	121.475.999
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2010	(70.932.928)	(15.947.222)	(6.335.311)	(93.215.461)
Importe neto a 31 de diciembre de 2010	20.810.204	4.387.813	3.062.521	28.260.538

Altas	3.357.252	1.291.469	1.311.827	5.960.548
Dotación a la amortización	(6.308.608)	(1.777.473)	(2.091.673)	(10.177.754)
Incorporaciones al perímetro de consolidación	2.206.648	100.830	289.011	2.596.489
Bajas	(273.219)	604.711	299.425	630.917
Traspasos	6.793	(73.989)	308.681	241.485
Diferencias de conversión	180.829	73.214	51.222	305.265
Movimiento neto de 2011	(830.305)	218.762	168.493	(443.050)
Importe bruto a 31 de diciembre de 2011	87.169.473	21.345.417	11.054.395	119.569.285
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2011	(67.189.574)	(16.738.842)	(7.823.381)	(91.751.797)
Importe neto a 31 de diciembre de 2011	19.979.899	4.606.575	3.231.014	27.817.488

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Del importe contabilizado en inmovilizado material neto, 14.316 miles de euros se mantienen bajo contratos de arrendamiento financiero (16.788 miles de euros en 2010). Las altas durante el ejercicio ascienden a 2.291 miles de euros (4.229 miles de euros en 2010). El inmovilizado, que corresponde en su casi totalidad a impresoras y fotocopiadoras de producción, garantiza la deuda financiera asumida por el mencionado arrendamiento. La duración media de los contratos de arrendamiento financiero es de entre 3 y 5 años.

8. Fondo de comercio

El fondo de comercio adquirido en combinaciones de negocio se ha asignado a las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) individuales siguientes:

	Saldo a				Diferencias de	Saldo a
Unidad Generadora de Efectivo	01-ene-10	Altas	Traspasos	Deterioro	conversión	31-dic-10

España	11.967.333	-	-	-	-	11.967.333
Reino Unido	40.764.977	-	-	-	409.299	41.174.276
Alemania	7.657.547	-	-	-	-	7.657.547
Paises Bajos	47.852.221	-	-	-	-	47.852.221
Estados Unidos	34.142.634	-	-	-	831.525	34.974.159
Noruega	17.879.645	-	-	-	1.146.131	19.025.775
Francia	3.368.181	-	-	(3.368.181)	-	-
Total	163.632.537	-	-	(3.368.181)	2.386.954	162.651.311

	Saldo a				Diferencias de	Saldo a
Unidad Generadora de Efectivo	01-ene-11	Altas	Traspasos	Deterioro	conversión	31-dic-11

España	11.967.333	-	-	(981.747)	-	10.985.586
Reino Unido	41.174.276	-	(952.022)	-	1.134.958	41.357.211
Alemania	7.657.547	-	-	-	-	7.657.547
Paises Bajos	47.852.221	-		- (13.598.696)	-	34.253.525
Estados Unidos	34.974.159	-	952.022	(12.931.485)	1.006.791	24.001.487
Noruega	19.025.775	-	-	-	112.869	19.138.644
Francia	-	-	-	-	-	-
Suecia	-	12.705.211	-	-	35.425	12.740.637

Total	162.651.311	12.705.211		- (27.511.928)	2.290.043	150.134.637

Las adiciones registradas en el ejercicio 2011 corresponden al fondo de comercio originado en la adquisición de Holmbergs i Malmö AB. La sociedad pasó a incorporarse al perímetro de consolidación por el método de integración global con fecha 1 de mayo de 2011 (nota 28).

Los traspasos corresponden a la filial americana de Chris Fowler International, adquirida en el ejercicio 2008 por Service Point UK Limited y ahora traspasado a Service Point USA Inc para fortalecer la diversificación de la filial estadounidense, sobretodo en el sector financiero.

De acuerdo con las políticas de análisis de deterioro del Grupo, las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades a las que se ha asignado el fondo de comercio en la fecha de adquisición se han sometido a un cálculo de deterioro, basado en las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores del Grupo. A cierre del ejercicio 2011, y teniendo en cuenta el entorno y las previsiones negativas para 2012 de la mayoría de economías desarrolladas, se ha detectado la necesidad de efectuar saneamientos a los fondos de comercio de España, Estados Unidos y Países Bajos por importe total de 27,5 millones de euros, al ser el valor recuperable inferior al valor contable.

El importe recuperable de cada UGE se ha estimado de acuerdo con el valor en uso, el cual se ha basado en hipótesis de flujos de efectivo, tasas de crecimiento de los mismos y tasas de descuento consistentes con las aplicadas en el cálculo de los valores de mercado.

Las proyecciones son preparadas para cada UGE, en base a su evolución reciente, e incorporan las mejores estimaciones de la Dirección del Grupo acerca del comportamiento futuro de las variables económicas, tanto internas como externas, más relevantes.

Para los cálculos de los valores de uso de cada unidad generadora de efectivo, se ha obtenido el valor actual de los flujos de efectivo con proyecciones financieras a cinco años. Los flujos de efectivo más allá del periodo de cinco años se extrapolan usando las tasas de crecimiento indicadas a continuación.

Las hipótesis principales empleadas en los cálculos de valor en uso para el ejercicio 2011 y 2010 han sido las siguientes:

	2011			2010
	Margen bruto Tasa compuesta		Tasa de	Margen bruto	Tasa compuesta	Tasa de
	medio (1)	crecimiento (2)	descuento (3)	medio (1)	crecimiento (2)	descuento (3)

España	65,2%	2,3%	11,1%	63,8%	7,8%	10,5%
Reino Unido	65,2%	3,9%	8,5%	64,7%	7,7%	8,7%
Alemania	70,8%	8,9%	8,3%	70,1%	6,5%	7,3%
Paises Bajos	53,5%	1,6%	8,9%	56,5%	4,2%	8,7%
Estados Unidos	67,5%	6,6%	7,9%	64,3%	9,4%	7,0%
Noruega	75,5%	2,0%	8,8%	75,5%	3,5%	8,2%
Francia	71,1%	2,5%	9,4%	66,5%	0,6%	8,9%
Suecia	63,9%	12,3%	8,8%	-	-	-

(1) Margen bruto presupuestado: se ha considerado como base el margen bruto obtenido el año inmediatamente anterior al primer ejercicio presupuestado, actualizado por las mejoras esperadas en la eficiencia y la mejora en el mix de servicios con mayor contenido de gestión documental, y reflejando variaciones en costes de suministros.
(2) Tasa compuesta de crecimiento anual: las tasas incluidas en las tablas anteriores corresponden al crecimiento anual compuesto 2011-2016. Los crecimientos en las proyecciones son acordes a las circunstancias del mercado y se actualizan si las condiciones del mercado, que afectan específicamente a la unidad generadora de efectivo o la realidad empresarial, así lo aconsejan. Las principales áreas de crecimiento incluidas en las proyecciones corresponden a la plataforma del negocio on-line, en el sector financiero y educacional, el desarrollo de los servicios de foto álbumes y la transformación de algunos de los centros de servicio hacia la impresión personalizada. Asimismo el Grupo ha apostado por fortalecer las relaciones con su base de clientes B2B y por dinamizar la actividad de impresión bajo demanda. El valor residual (los flujos de efectivo extrapolados a períodos posteriores a los cinco años) se ha incrementado a una tasa de crecimiento del 0%.
(3) Tasa de descuento: se ha utilizado una aproximación al coste medio del capital ponderado que contemplan los riesgos específicos de cada unidad generadora con el endeudamiento objetivo (betas de negocio apalancadas), el coste medio de los pasivos y la prima de riesgo del mercado. Las tasas de descuento utilizadas han sido revisadas por un experto independiente. La variación entre los tipos de descuento en las distintas Unidades Generadoras de Efectivo se corresponde con las diferencias en los tipos de interés sobre deuda financiera en los correspondientes países y el riesgo de cada mercado individual.

Una vez calculados los valores en uso, la compañía realiza un análisis de sensibilidad asumiendo diferentes niveles de consecución o renovación de clientes y proyectos. Dado que la mayoría de las inversiones en equipos de producción de la compañía están vinculadas con la consecución de nuevo negocio o con la renovación de los contratos existentes, una reducción en la facturación de la compañía y en consecuencia en el resultado operativo antes de amortizaciones (EBITDA), generaría una reducción poco significativa en la generación de caja. Si el EBITDA estimado por la Dirección fuera un 10% inferior (y las inversiones vinculadas un 10% inferior), el Grupo procedería a un deterioro adicional de 8,6 millones de euros. Si la tasa de descuento fuera un punto porcentual superior, el Grupo registraría un deterioro adicional de 10,1 millones de euros. Cabe destacar que las filiales más afectadas en el análisis de sensibilidad son las que presentan un deterioro en el ejercicio 2011. La compañía mantiene máxima atención en cuanto a la evolución de estos mercados.

9. Otros activos intangibles

El detalle y movimiento de los activos intangibles a lo largo del ejercicio 2010 y 2011 es el siguiente:

En Euros	Concesiones, patentes y marcas	Otros	Total

Importe bruto a 1 de enero de 2010	1.046.910	3.786.174	4.833.084
Amortización acumulada a 1 de enero de 2010	(860.686)	(1.796.262)	(2.656.948)
Importe neto a 1 de enero de 2010	186.224	1.989.912	2.176.136

Altas	279.935	1.138.861	1.418.796
Dotación a la amortización	(271.389)	(619.043)	(890.432)
Bajas	2	(352.877)	(352.875)
Adquisiciones por combinaciones de negocio	-	-	-
Diferencias de conversión	(1)	1.404	1.403
Movimiento neto de 2010	8.547	168.345	176.892
Importe bruto a 31 de diciembre de 2010	1.101.970	4.408.353	5.510.323
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2010	(907.199)	(2.250.096)	(3.157.295)
Importe neto a 31 de diciembre de 2010	194.771	2.158.257	2.353.028
Altas	1.465.980	1.313.565	2.779.545
Dotación a la amortización	(1.408.402)	(609.129)	(2.017.531)
Bajas	(59.419)	(2.134)	(61.553)
Adquisiciones por combinaciones de negocio	-	-	-
Diferencias de conversión	-	353	353
Movimiento neto de 2011	(1.841)	702.655	700.814

Importe bruto a 31 de diciembre de 2011	2.305.906	5.781.339	8.087.245
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2011	(2.112.976)	(2.920.427)	(5.033.403)
Importe neto a 31 de diciembre de 2011	192.930	2.860.912	3.053.842

10. Activos financieros corrientes y no corrientes

El detalle del importe contabilizado de activos financieros corrientes y no corrientes es el siguiente:

Euros		2011	2010
		Corrientes No corrientes		Corrientes No corrientes

Instrumentos de patrimonio	-	33.552	-	942.036
Otros activos financieros	1.492.343	1.300.105	4.099.936	145.357

	1.492.343	1.333.657	4.099.936	1.087.393

El valor en libros de cada una de las categorías de activos financieros es el siguiente:

Euros	2011			2010
	Activos		Inversiones		Activos	Inversiones
	Activos a VR	financieros	mantenidas	Activos a VR	financieros	mantenidos
	con cambios	disponibles	hasta el	con cambios	disponibles	hasta el
	en PyG para la venta		vencimiento	en PyG	para la venta	vencimiento

Instrumentos de patrimonio	-	33.552	-	-	-	-
Otros activos financieros	28.677	450.000	2.313.771	154.507	-	5.032.821

	28.677	483.552	2.313.771	154.507	-	5.032.821

El capítulo "activos financieros disponibles para la venta" recoge principalmente valores representativos de deuda a largo plazo y corresponden a la inversión en bonos emitidos por una entidad bancaria. "Inversiones mantenidas hasta el vencimiento" recoge los depósitos y fianzas mantenidos por el Grupo.

"Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias" incluye la valoración de instrumentos de moneda extranjera y se basa en el precio corriente en un mercado activo. El movimiento corresponde a cambios en el valor razonable.

11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

En Euros	2011	2010

Clientes por ventas	32.194.377	29.981.284
Deudores varios	9.178.212	8.878.730
Activos por impuesto corriente	297.473	812.268
Menos: Provisión por Insolvencia	(1.426.611)	(1.648.914)
	40.243.451	38.023.368

La variación de la provisión por insolvencias ha sido como sigue:

En Euros	2011	2010
Saldo inicial	(1.648.915)	(1.732.639)
Cargos a la cuenta de resultados	(351.007)	(164.661)
Reducciones / aplicaciones	645.646	287.231
Incorporaciones en el perimetro de consolidación	(54.437)	-
Variación en el tipo de cambio	(17.899)	(38.846)
Saldo final	(1.426.611)	(1.648.915)

El período medio de cobro de clientes es de 39 días (44 días en 2010).

Se considera que existe una concentración de riesgo de crédito baja dada la tipología de la cartera de los clientes del Grupo. Los 10 mayores clientes del Grupo suponen aproximadamente un 15,4% de la facturación consolidada. Ver lo expuesto en la nota 4 sobre exposiciones de riesgos.

12. Existencias

El detalle de las existencias a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

En Euros	2011	2010
Existencias comerciales Menos: provisión por depreciación	3.467.663 (90.641)	3.442.708 (284.494)
Total	3.377.023	3.158.214

La distribución de las existencias por segmento geográfico para los ejercicios 2011 y 2010 es como sigue:

En Euros	2011	2010	Variación

Reino Unido	991.713	1.448.477	(456.764)
Alemania	234.432	189.688	44.743
Paises Bajos	487.721	438.051	49.670
Noruega	555.047	459.759	95.288
Estados Unidos	530.474	469.711	60.764
Suecia	444.881	-	444.881
España	1.904	-	1.904
Francia	130.851	152.527	(21.677)

Total	3.377.023	3.158.214	218.809

El coste total de ventas reconocido como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en los ejercicios 2011 y 2010 ha ascendido a 80.764 miles de euros y 68.526 miles de euros respectivamente.

13. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El detalle de dichos activos a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

En Euros	2011	2010
Caja y Bancos	9.199.859	9.440.235
Imposiciones a corto plazo	157.412	150.716
	9.357.272	9.590.951

El rendimiento de estos activos se basa en los tipos de interés variables diarios o a corto plazo. El vencimiento de los activos varía entre 1 día y 3 meses. Debido a su alta liquidez el valor razonable de los presentes activos coincide con su valor contabilizado.

14. Patrimonio neto

14.1 Capital social

A 31 de diciembre de 2011 el capital social de SPS, S.A. asciende a 105.905.946 euros (2010: 77.352.069 euros) y está representado por 176.509.910 acciones (2010: 128.920.115 acciones) de 0,60 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas (2010: 0,60 euros de valor nominal).

Durante el ejercicio 2011, SPS ha realizado las siguientes operaciones de capital:

En febrero de 2011, la Junta Extraordinaria de Accionistas acordó llevar a cabo una ampliación de capital parcialmente liberada con cargo a reservas por importe nominal de 22.057.734 euros, mediante la emisión de 36.762.890 nuevas acciones de 0,60 euros de valor nominal cada una (equivalentes al 22,1% del capital). Las acciones fueron desembolsadas parcialmente con cargo a reservas por importe conjunto de 7.536.392,45 euros (0,205 euros por acción), completándose el total desembolso mediante aportación dineraria de un importe conjunto de 14.521.341,55 euros (0,395 euros por acción). La admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil, se realizó a día 12 de mayo de 2011.
La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2011 aprobó un aumento de capital social por un importe total (nominal más prima de emisión) de 8.444.985,90 euros, con un precio de emisión de 0,78 euros por acción. Dicho aumento de capital se ejecutó con exclusión total del derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas de Service Point Solutions, S.A., y la suscripción y desembolso íntegro de las 10.826.905 nuevas acciones en circulación fue realizado por Jimmie Holmberg AB y Dick Holmberg AB mediante la compensación del crédito que, por importe de 8.444.985,90 euros, ostentaban frente a la Sociedad, originado por la compra de la sociedad sueca Holmbergs i Malmö AB. La admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil, se realizó a día 12 de octubre de 2011.

A 31 de diciembre de 2011, las acciones de la sociedad se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas Españolas. No existe ninguna entidad mercantil que ostente más de un 10% del capital social de forma directa o indirecta adicional a la mencionada en la Nota 29 B.

El artículo 12 de los Estatutos sociales, establece que todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales.

14.2 Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. Siguiendo criterios NIIF, se ha procedido a disminuir de la prima de emisión los gastos relacionados directamente con las ampliaciones de capital acontecidas durante el ejercicio 2011. El importe total de dichos gastos ha ascendido a 914 miles de euros.

14.3 Otras reservas

14.3.1 Reserva legal

La reserva legal no está dotada en su totalidad.

14.3.2 Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias están compuestas por reservas de libre disposición de 53,1 millones de euros y reservas indisponibles de 60,1 millones de euros. Las reservas provienen de cambios al patrimonio neto de ejercicios anteriores.

14.3.3 Acciones propias

A fecha 31 de diciembre de 2011 la sociedad ostenta la propiedad de un total de 250.000 acciones (2010: 500.271 acciones), de 0,60 euros de valor nominal cada una, adquiridas a un precio medio de 1,3596 euros por acción. En consecuencia, a 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Sociedad mantiene acciones propias equivalentes al 0,14% del capital y 0,39% del capital respectivamente.

Durante el ejercicio terminado en 31 de diciembre de 2011, la Sociedad ha vendido 250.271 acciones propias.

14.3.4 Otras reservas

Las reservas provienen de cambios al patrimonio neto de ejercicios anteriores y son de libre disposición. Incluyen las reservas dotadas en la primera aplicación de las NIIF.

14.4 Diferencias de conversión

El detalle por sociedades de las diferencias de conversión netas de impuestos del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:

En Euros	2011	2010

Subgrupo consolidado de sociedades de EEUU	3.637.906	3.627.339
Subgrupo consolidado de sociedades de Reino Unido	(39.759.828)	(46.228.296)
Subgrupo consolidado de sociedades de Noruega	(1.877.068)	1.413.888
Subgrupo consolidado de sociedades de Suecia	(855.094)	-

	(38.854.084)	(41.187.069)

Este saldo incluye pérdidas en diferencias de cambio no realizadas entre la inversión de la Sociedad Dominante en las filiales del Grupo y los fondos propios de las mismas por importe de 33.133 miles de euros (2010: 37.034 miles de euros). La mayoría de estas diferencias de conversión vienen de la diferencia entre el coste histórico de la inversión de SPS en su filial directa GPP Capital y el capital suscrito de esta última convertido al tipo de cambio del cierre del ejercicio.

Las diferencias de conversión acumuladas por el subgrupo británico se generan por un lado por la conversión de los balances de las filiales americanas y británicas de su moneda local a euros para su inclusión en el consolidado, y por otro lado por la evolución del dólar y la libra entre la fecha de adquisición de dichas filiales y la fecha del cierre del ejercicio.

14.5 Accionistas minoritarios

A 31 de diciembre de 2011, este epígrafe recoge la parte proporcional del patrimonio neto de Reprotechnique SAS consolidada por integración global y en la que participan otros accionistas distintos al mismo.

El movimiento que ha tenido lugar en este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

En Euros	2011	2010
Saldo a 1 de enero Reversión de bajas de perímetro Resultado del ejercicio	(4.851.995) - (563.707)	(1.471.381) - (3.380.615)
Saldo a 31 de diciembre	(5.415.702)	(4.851.995)

15. Deuda financiera

A continuación se indica el desglose de la deuda financiera del Grupo a 31 diciembre de 2011 y 2010, presentados por categoría:

En Euros	2011		2010
		Corriente No corriente		Corriente No corriente

Préstamo sindicado Lloyds	2.500.000	84.954.912	-	88.206.300
Pólizas y créditos bancarios	2.831.708	946.480	5.435.890	1.188.253
Acreedores por arrendamiento financiero	3.182.088	4.090.857	4.483.154	5.047.941
Intereses de deudas	2.240.625	716.751	400.680	-
Otros	383.212	-	14.318	-

	11.137.633	90.709.000	10.334.043	94.442.494

15.1 Préstamo sindicado

La estructura actual del préstamo sindicado fue parte de la novación del contrato de financiación a principios del ejercicio 2011, con una extensión de la duración de la financiación de un año y una mejora en las condiciones y los ratios financieros de la misma. La deuda está repartida en tres tramos, con las siguientes condiciones:

En miles de euros	Límite	Dispuesto	Margen de interés 2011

Facility A	50.000	40.000	2% + 2,25% diferido a pagar en mayo 2012
Facility B	40.000	29.951	2% + 2,25% diferido a pagar en mayo 2012
Facility C	19.500	19.500	4,5% + 5,25% diferido a pagar en julio 2013

En el ejercicio 2011, la Sociedad ha amortizado 500 miles de euros de acuerdo con el contrato de financiación. El saldo utilizado a fecha 31 de diciembre de 2011 es de 89.451 miles de euros, de los cuales 2.500 miles de euros tienen vencimiento en el ejercicio 2012. La diferencia entre el saldo dispuesto y el epígrafe de "préstamo sindicado" en la tabla anterior corresponde a los costes directamente atribuibles a la financiación por importe de 1.996 miles de euros.

La Sociedad ha concedido en garantía de dicho crédito sindicado, como es habitual en este tipo de operaciones, un derecho de prenda sobre las acciones de varias de sus filiales operativas y subholdings y posibilidad de prenda sobre los activos de Service Point UK, Ltd entre otras garantías descritas en la Nota 27.

Cabe destacar que este documento financiero representa un cambio en las condiciones del préstamo, y no un periodo de gracia para rectificar un incumplimiento, ya que la modificación de ciertas cláusulas del contrato permitió el cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2011. Asimismo, en fecha 30 de marzo de 2012, la compañía recibió de los bancos otro documento financiero aplazando la fecha de medición de los ratios financieros del primer trimestre de 2012 hasta 29 de abril de 2012, fecha en la que se estima disponer de un acuerdo definitivo sobre la refinanciación de la deuda sindicada. Este acuerdo implicará los siguientes términos:

Ampliación del vencimiento de un mínimo de tres años
Reducción significativa de la carga financiera
Alineación de los ratios financieros al estado actual del Grupo y al entorno económico de los mercados

A la fecha de formulación de los estados financieros, los administradores han mantenido la clasificación del préstamo sindicado como no corriente, de acuerdo con la NIC 1 párrafo 71, ya que tiene vencimiento en julio de 2013. Los documentos financieros recibidos de los bancos representan modificaciones al contrato de financiación existente y no un periodo de gracia por incumplimiento, y por consiguiente se mantienen las condiciones originales sobre la exigibilidad del reembolso del préstamo y el derecho de aplazar la cancelación del pasivo hasta el vencimiento original del contrato (julio de 2013).

15.2 Pólizas y créditos bancarios

A 31 de diciembre de 2011, las sociedades del Grupo tienen concedidas líneas de crédito no dispuestas por importe de aproximadamente 13,4 millones de euros, que devengan un tipo de interés de mercado.

15.3 Arrendamiento financiero

El valor presente de la deuda por arrendamiento financiero es el siguiente:

Vencimiento	2011	2010

En un año	3.182.088	4.483.154
Entre 2 y 5 años	4.090.858	5.047.941
Más de 5 años	-	-

	7.272.946	9.531.095

El inmovilizado arrendado garantiza el pasivo por arrendamiento financiero

El valor razonable de la deuda financiera equivale a su valor en libros ya que el impacto de descontar los flujos no es significativo.

El desglose de la deuda financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2011, en euros, por monedas y vencimientos es el siguiente:

En Euros	Total	2012	2013	2014	2015	2016+

EUR	99.315.624	9.700.299	87.644.285	916.818	856.756	197.467
GBP	1.897.128	841.203	534.856	521.069	-	-
USD	49.373	45.440	3.933	-	-	-
NOK	472.300	438.483	33.817	-	-	-
SEK	112.208	112.208	-	-	-	-

	101.846.633	11.137.633	88.216.891	1.437.887	856.756	197.467

El tipo de interés medio de la deuda financiera durante el ejercicio 2011 ha sido del 5,8%.

Los fondos comprometidos por el banco, junto con el importe de las líneas de crédito concedidas y no dispuestas y con el activo circulante cubren las obligaciones de pago del Grupo a corto plazo.

16. Otros pasivos financieros

El desglose de los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

Euros	2011		2010
	Corrientes	No corrientes	Corrientes	No corrientes
Importe pendiente de desembolsar por la adquisición de Holmbergs i Malmö AB	830.341	-	-	-
Importe pendiente de desembolsar por la adquisición de Quality Impres S.L.	94.980	-	125.490	94.980
Valoración de swaps de tipo de interés	-	-	1.176.111	-
Otros pasivos financieros	68.881	-	27.241	-
	994.203	-	1.328.841	94.980

El importe pendiente de desembolsar por la compra de Holmbergs i Malmö AB corresponde a un pago aplazado estimado en 7,4 millones de coronas suecas (830 miles de euros utilizando el tipo de cambio del cierre del ejercicio) a pagar en el ejercicio 2012 en función del resultado obtenido por la compañía adquirida en el año 2011 (nota 28).

SPS y los accionistas minoritarios de Reprotechnique están actualmente renegociando los términos relativos a la opción de compra venta del 49% de la compañía francesa. El periodo de ejercicio anteriormente acordado era comprendido entre el 1 de febrero y el 31 de marzo de 2012, sin embargo ambas partes están considerando extender dicho periodo. A fecha de hoy SPS no ha tomado todavía una decisión sobre el ejercicio de la opción. A 31 de diciembre de 2011, SPS ha procedido a realizar una estimación del valor del pasivo financiero de dicha opción, que sigue siendo nulo.

17. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

En Euros	2011	2010
Acreedores comerciales	29.541.779	24.526.470
Remuneraciones pendientes de pago	2.897.930	3.082.197
Otras deudas y cuentas a pagar	5.652.698	7.167.884

	38.092.407	34.776.551

Los saldos a pagar a administraciones públicas a 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:

En Euros	2011	2010

Por IVA	3.197.540	2.628.119
Retenciones	3.262.883	1.040.007
Seguridad Social	1.161.131	2.318.418
Impuesto sobre sociedades	1.087.985	447.265
Otros impuestos	78.773	104.684

	8.788.312	6.538.493

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, disposición adicional tercera, "Deber de información" de la Ley 15/2010 de 5 de julio

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio por las sociedades domiciliadas en España y pendientes de pago a cierre en relación con los plazos máximos legales previstos por la Ley 15/2010 es el siguiente:

Pagos realizados y pendientes de pago a 31/12/11	Euros	%
Pagos del ejercicio dentro del máximo legal	3.829.318	33%
Resto Total pagos del ejercicio	7.890.847 11.720.165	67% 100%
PMPE (días) de pagos	59
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	1.552.439

El saldo pendiente de pago a cierre del ejercicio 2011 que acumula un aplazamiento superior a 85 días es de 1.552 miles de euros (1.671 miles de euros en 2010).

18. Provisiones

El desglose de este epígrafe en el Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

En Euros	31/12/2011		31/12/2010
	Corrientes	No corrientes	Corrientes	No corrientes

Provisiones para pensiones	-	18.124.830	-	13.325.319
Otras provisiones de personal	1.759.686	174.486	2.210.716	195.000
Provisiones de reestructuración	231.889	-	2.399.332	-
Reestablecimiento de instalaciones	-	458.042	-	444.638
Deuda congelada	-	8.763.777	-	5.684.420
Provisión fiscal sobre operación discontinuada	-	2.320.000	-	-
Otras provisiones	166.803	66.910	96.775	67.805

Total	2.158.378	29.908.045	4.706.823	19.717.182

18.1 Provisión para Pensiones y Provisión para complementos de jubilación derivados de acuerdos privados

Service Point UK Ltd, filial británica, Service Point Nederland, B.V., filial holandesa, Allkopi A.S., filial noruega y Reprotechnique SAS, filial francesa mantienen compromisos por pensiones correspondientes a planes de prestación definida. Dichos planes están externalizados.

Las hipótesis actuariales utilizadas por parte de expertos independientes para el cálculo del valor actual del pasivo por este concepto se han actualizado como en años anteriores y son como sigue:

	2011			2010
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido

Hipótesis financieras:
Tasa de descuento	4,50%	2,60%	4,50%	4,85%	5,00%	3,20%	5,06%	5,41%
Tipo esperado de incremento de salarios	2,00%	3,00%	3,00%	2,10%	2,00%	3,00%	2,00%	3,23%
Incrementos en pensiones	N/A	2,50%	0,00%	3,40%	N/A	2,50%	1,50%	3,11%
Tasa de inflación	2,00%	3,25%	2,00%	2,60%	2,00%	2,00%	2,00%	3,23%
Rendimiento esperado de los activos:
Instrumentos de patrimonio	N/A	N/A	N/A	6,72%	N/A	N/A	N/A	7,96%
Instrumentos de deuda	N/A	N/A	N/A	3,68%	N/A	N/A	N/A	5,22%
Inmuebles	N/A	N/A	N/A	6,30%	N/A	N/A	N/A	7,70%
Instrumentos de efectivo	N/A	N/A	N/A	5,22%	N/A	N/A	N/A	4,99%

Los importes reconocidos en la Cuenta de Resultados de los ejercicios 2011 y 2010 son los siguientes:

En Euros	2011
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total

Costo de los servicios del ejercicio corriente	19.964	91.906	118.000	57.617	287.487
Costo por intereses	16.816	158.173	209.000	3.147.038	3.531.027
Rendimiento esperado de los activos del plan	-	(161.592)	-	(3.259.967)	(3.421.559)
Pérdidas / (ganancias) actuariales	-	-	-	-	-
Costo de los servicios pasados	-	-	-	-	-
Reducciones / Liquidaciones	(53.975)	-	(243.000)	-	(296.975)

	(17.195)	88.487	84.000	(55.312)	99.980

En Euros	2010
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total

Costo de los servicios del ejercicio corriente	28.847	91.915	109.000	94.384	324.145
Costo por intereses	22.653	173.986	231.000	3.428.703	3.856.342
Rendimiento esperado de los activos del plan	-	(164.607)	-	(2.678.943)	(2.843.550)
Pérdidas / (ganancias) actuariales	-	-	-	-	-
Costo de los servicios pasados	-	-	-	-	-
Reducciones / Liquidaciones	(173.297)	(141.620)	(15.000)	-	(329.917)

	(121.797)	(40.326)	325.000	844.143	1.007.020

Los importes netos reconocidos en el Balance de Situación de la compañía son los siguientes:

En Euros	2011
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total

Valor neto de las obligaciones al inicio del ejercicio	(336.318)	(469.558)	(4.420.000)	(8.099.442)	(13.325.318)

Costo por intereses Costo de los servicios del ejercicio corriente	(16.816) (19.964)	3.419 (91.906)	(209.000) (118.000)	112.929 (57.617)	(109.468) (287.487)
(Pérdidas) / ganancias actuariales reconocidas como costo / ingreso	-	-	-	-	-
Costo Reducciones / Liquidaciones / Modificaciones planes	53.975	-	243.000	-	296.975
Aportaciones de la compañía	15.249	258.670	408.000	1.223.784	1.905.703
(Pérdidas) / ganancias actuariales reconocidas en el SORIE	67.292	(311.900)	608.000	(6.514.173)	(6.150.781)
Pasivos netos resultantes de una combinación de negocio	-	-	-	-	-
Diferencias de conversión	-	(3.507)	-	(450.947)	(454.454)
Valor neto de las obligaciones al final del ejercicio	(236.582)	(614.782)	(3.488.000)	(13.785.466)	(18.124.830)

En el ejercicio 2011, el valor neto de las obligaciones ha incrementado en 4.800 miles de euros. El impacto principal ha sido en el Reino Unido donde las obligaciones han aumentado 5.686 miles de euros. Este incremento se debe a la bajada de los tipos de descuento y otros cambios de hipótesis derivados del caso "Foster Wheeler", que han generado pérdidas actuariales importantes en las obligaciones, y aunque estas pérdidas han sido parcialmente compensadas por ganancias actuariales por la bajada de las expectativas de inflación a largo plazo. Adicionalmente se han producido pérdidas actuariales de 2.244 miles de euros en los activos por el mal comportamiento de los mercados financieros en 2011.

Las pérdidas actuariales netas se ha registrado en estado consolidado del resultado global del ejercicio 2011 en el epígrafe "beneficio / (pérdida) actuarial neto del plan de pensiones.

En Euros	2010
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total

Valor neto de las obligaciones al inicio del ejercicio	(479.802)	(628.199)	(4.596.000)	(12.617.948)	(18.321.949)
Costo por intereses	(22.653)	(9.379)	(231.000)	(749.759)	(1.012.792)
Costo de los servicios del ejercicio corriente	(28.847)	(91.915)	(109.000)	(94.384)	(324.145)
(Pérdidas) / ganancias actuariales reconocidas como costo / ingreso	-	-	-	-	-
Costo Reducciones / Liquidaciones / Modificaciones planes	173.297	141.620	15.000	-	329.917
Aportaciones de la compañía	9.958	238.589	386.000	1.058.028	1.692.576
(Pérdidas) / ganancias actuariales reconocidas en el SORIE	11.729	(85.123)	115.000	4.719.696	4.761.302
Pasivos netos resultantes de una combinación de negocio	-	-	-	-	-
Diferencias de conversión	-	(35.151)	-	(415.077)	(450.228)
Valor neto de las obligaciones al final del ejercicio	(336.318)	(469.558)	(4.420.000)	(8.099.443)	(13.325.319)

La variación del valor presente de las obligaciones de los ejercicios 2011 y 2010 es la siguiente:

En Euros	2011
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total

Valor presente de las obligaciones al inicio del ejercicio	(336.318)	(4.202.891)	(4.420.000)	(59.937.268)	(68.896.477)
Costo por intereses	(16.816)	(158.173)	(209.000)	(3.147.038)	(3.531.027)
Costo de los servicios del ejercicio corriente	(19.964)	(91.906)	(118.000)	(57.617)	(287.487)
Aportaciones de los empleados	-	-	-	-	-
(Pérdidas) / ganancias actuariales de las obligaciones	67.292	(215.057)	608.000	(4.270.569)	(3.810.334)
Beneficios pagados en el período	15.249	287.492	408.000	3.247.292	3.958.033
Pasivos resultantes de una combinación de negocio	-	-	-	-	-
Reducciones / Liquidaciones / Modificaciones planes	53.975	-	243.000	-	296.975
Diferencias de conversión	-	(25.839)	-	(1.994.265)	(2.020.104)
Valor presente de las obligaciones al final del ejercicio	(236.582)	(4.406.374)	(3.488.000)	(66.159.465)	(74.290.421)

En Euros	2010
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total

Valor presente de las obligaciones al inicio del ejercicio	(479.802)	(4.103.500)	(12.081.000)	(58.885.261)	(75.549.563)
Costo por intereses	(22.653)	(173.986)	(231.000)	(3.428.703)	(3.856.342)
Costo de los servicios del ejercicio corriente	(28.847)	(91.915)	(109.000)	(94.384)	(324.145)
Aportaciones de los empleados	-	-	-	-	-
(Pérdidas) / ganancias actuariales de las obligaciones	11.729	10.845	361.000	1.369.742	1.753.316
Beneficios pagados en el período	9.958	272.879	386.000	2.971.335	3.640.172
Pasivos resultantes de una combinación de negocio	-	-	-	-	-
Reducciones / Liquidaciones / Modificaciones planes	173.297	141.620	7.254.000	-	7.568.917
Diferencias de conversión	-	(258.834)	-	(1.869.998)	(2.128.832)
Valor presente de las obligaciones al final del ejercicio	(336.318)	(4.202.891)	(4.420.000)	(59.937.268)	(68.896.477)

La variación del valor razonable de los activos del plan de los ejercicios 2011 y 2010 es la siguiente:

En Euros	2011
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total

Valor razonable de los activos al inicio del ejercicio	-	3.733.333	-	51.837.825	55.571.159
Rendimiento esperado de los activos	-	161.592	-	3.259.967	3.421.559
(Pérdidas) / ganancias actuariales de los activos	-	(96.843)	-	(2.243.604)	(2.340.447)
Aportaciones	15.249	258.670	408.000	1.223.784	1.905.703
Beneficios pagados en el período	(15.249)	(287.492)	(408.000)	(3.247.292)	(3.958.033)
Activos resultantes de una combinación de negocio	-	-	-	-	-
Liquidaciones	-	-	-	-	-
Diferencias de conversión	-	22.332	-	1.543.319	1.565.651
Valor razonable de los activos al final del ejercicio	-	3.791.592	-	52.373.999	56.165.592

En Euros	2010
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total

Valor razonable de los activos al inicio del ejercicio	-	3.475.301	7.485.000	46.267.312	57.227.613
Rendimiento esperado de los activos	-	164.607	-	2.678.943	2.843.550
(Pérdidas) / ganancias actuariales de los activos	-	(95.968)	-	3.349.955	3.253.986
Aportaciones	9.958	238.589	386.000	1.058.028	1.692.576
Beneficios pagados en el período	(9.958)	(272.879)	(386.000)	(2.971.335)	(3.640.172)
Activos resultantes de una combinación de negocio	-	-	-	-	-
Liquidaciones	-	-	(7.485.000)	-	(7.485.000)
Diferencias de conversión	-	223.683	-	1.454.922	1.678.605
Valor razonable de los activos al final del ejercicio	-	3.733.333	-	51.837.825	55.571.159

Las aportaciones esperadas para el ejercicio 2012 son, aproximadamente de 1.123 miles de euros.

La composición de los activos afectos al Plan y la evolución histórica de las principales magnitudes es como sigue:

En Euros	2011	2010	2009	2008	2007	2006
Valor razonable de los activos
Instrumentos de patrimonio	23.970.617	24.850.411	19.431.513	14.635.829	27.328.395	34.204.882
Instrumentos de deuda	8.807.642	8.378.294	34.771.962	35.590.313	49.807.449	42.709.869
Inmuebles	1.377.027	1.304.924	672.910	485.466	1.433.047	897.413
Instrumentos de efectivo	22.010.305	21.037.530	2.351.228	2.147.847	533.187	422.427
Valor razonable de los activos	56.165.592 -	55.571.159 -	57.227.613 -	52.859.455	79.102.077	78.234.590
Valor presente de las obligaciones financiadas	(70.220.069)	(63.764.940)	(69.971.587)	(59.666.167)	(87.557.519)	(99.729.883)
Pasivo neto para planes financiados	(14.054.477) -	(8.193.781) -	(12.743.973) -	(6.806.712)	(8.455.442)	(21.495.293)
Valor presente de las obligaciones no financiadas	(4.070.352)	(5.131.537)	(5.577.976)	(5.491.672)	(4.999.291)	(4.914.000)
Pasivo neto a 31 de diciembre	(18.124.829)	(13.325.318)	(18.321.949)	(12.298.384)	(13.454.733)	(26.409.293)
Ajustes por experiencia de los pasivos	210.959	469.233	603.631	(430.820)	7.416.326	3.093.075
Ajustes por experiencia de los activos	3.253.112	3.253.986	2.040.298	(8.377.927)	(4.694.611)	(242.740)

Asimismo, la filial británica y la filial holandesa mantienen planes de pensiones de aportación definida. El coste registrado en la cuenta de resultados como otros gastos de personal ha sido por importe total de 1,6 millones de euros en el ejercicio 2011 (2010: 1,6 millones de euros).

18.2 Otras provisiones

A 31 de diciembre de 2011, el Grupo mantiene otras provisiones por importe total de 13,9 millones de euros, que corresponden a los siguientes conceptos:

"Otras provisiones de personal" incluye compromisos contraídos y devengados pero pendientes de desembolsar al personal.

"Provisiones de reestructuración" incluye los gastos previsitos a corto plazo enmarcados en el plan de reducción de costes implementado a finales de 2009. La gran mayoría de esta provisión se ha aplicado en el curso del ejercicio 2011.

La provisión de "restablecimiento de instalaciones" representa una provisión obligatoria en la filial

británica para el restablecimiento de las instalaciones alquiladas para el desarrollo de su negocio normal a su condición inicial.

La provisión por deuda congelada refleja los saldos a pagar de impuestos, acreedores y salarios pagados por el estado en la filial francesa Reprotechnique como consecuencia de la situación de Redressement Judiciaire.

La provisión fiscal corresponde a una provisión realizada en conexión con un procedimiento de inspección fiscal sobre una antigua filial (Logic Control S.A.), que pertenecía al grupo hasta el año 2001. En relación a dicho procedimiento, que se encuentra mencionado en las cuentas del grupo desde el año 2006, durante el ejercicio 2011 la Sala de lo Contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional condenó la sociedad Logic Control a un pago de aproximadamente 2,3 millones de euros incluyendo intereses y costes. Con fecha posterior SPS recibió admisión por el Tribunal Supremo del recurso de casación, no obstante se mantiene dicha provisión en las cuentas del grupo.

19. Otros pasivos

El desglose de los otros pasivos corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

Euros	2011		2010
	Corrientes	No corrientes	Corrientes	No corrientes

Subvenciones	-	324.288	-	498.664
Otros pasivos	-	211.562	-	-

	-	535.850	-	498.664

20. Situación fiscal

Service Point Solutions, S.A. es la cabecera de un Grupo que tributa en el impuesto sobre sociedades en régimen de tributación consolidada en España. El Grupo Fiscal Consolidado incluye a Service Point Solutions, S.A. como sociedad dominante, y, como dependientes, Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A. que cumplen los requisitos exigidos al efecto por la normativa reguladora de la tributación sobre el beneficio consolidado de los Grupos de Sociedades.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

Las declaraciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haber transcurrido el plazo de prescripción de cuatro períodos impositivos. Las sociedades del Grupo tienen pendientes de inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que les son aplicables. En opinión de la dirección de la Sociedad y de sus asesores fiscales, no cabe esperar pasivos fiscales en caso de una inspección.

El detalle de los activos por impuestos diferidos se muestra a continuación:

En Euros	2011	2010

Crédito fiscal activado por compensación de pérdidas	20.149.861	18.776.145
Impuesto diferido derivado de los ajustes de transición a NIIF	3.095	34.402
Impuesto diferido derivado del plan de pensiones de la filial inglesa	3.447.071	2.267.976
Impuesto diferido derivado del plan de pensiones de la filial holandesa	569.750	1.121.750
Impuesto diferido derivado del plan de pensiones de la filial noruega	172.139	131.476
Otros	186.329	466.001
	24.528.245	22.797.751

El vencimiento de los activos por impuestos diferidos es como sigue:

En Euros	2011	2010
Menos de un año Más de un año	- 24.528.245	- 22.797.751
	24.528.245	22.797.751

El detalle de los pasivos por impuestos diferidos se muestra a continuación:

En Euros	2011	2010
Impuesto diferido derivado del fondo de comercio noruego	1.292.449	1.108.431
Impuesto diferido derivado de los ajustes de transición a NIIF	666.227	495.866
Impuesto diferido derivado de resultados de ejercicios anteriores de Suecia	384.608	-
Otros	87.115	60.950
	2.430.398	1.665.246

La variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos es la siguiente:

	Activos por impuestos diferidos		Pasivos por impuestos diferidos
En Euros	2011	2010	2011	2010
Saldo al inicio del ejercicio	22.797.751	22.106.061	(1.665.246)	(1.332.232)
Diferencias de conversión	926.118	947.860	(9.783)	12.234
Incorporación en el perimetro de consolidación	-	-	(384.608)	-
Cargo en cuenta de resultados	228.769	537.527	-	-
Cargo relacionado con componentes del otro resultado global	606.915	(820.921)	-	-
Cargo directamente a patrimonio neto	(31.308)	27.224	(370.762)	(345.248)
Saldo al final del ejercicio	24.528.245	22.797.751	(2.430.398)	(1.665.246)

Las bases imponibles negativas que las sociedades del Grupo con domicilio en España tienen pendientes de compensar, son como se muestra a continuación:

		Plazo de
En Euros		Recuperación

Año 2000	17.363.909	2015
Año 2001	88.793.829	2019
Año 2002	94.485.046	2020
Año 2003	24.645.255	2021
Año 2004	3.901.142	2022
Año 2005	28.502.685	2023
Año 2006	4.469.400	2024
Año 2007	16.701.345	2025
Año 2008	28.073.349	2026
Año 2010	2.046.851	2028
Año 2011 (estimado)	17.417.274	2029

Total Bases Imponibles Negativas	326.400.085

De estas bases imponibles negativas, 4,8 millones de euros están registrados en el activo del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2011 en el epígrafe "Activos por Impuestos Diferidos" y corresponden a la Sociedad Dominante. No se ha reconocido ningún activo por impuestos diferidos con respecto a los restantes 321,6 millones de euros, al no existir certeza respecto de la recuperabilidad de los mismos a la fecha actual.

Asimismo, las filiales del Grupo con domicilio fuera de España tienen 99,9 millones de bases imponibles pendientes de compensar de las cuales 15,2 millones de euros están registradas en el activo.

El grupo tiene previsto recuperar el valor de sus créditos fiscales en base a sus previsiones económicas de los próximos ejercicios, que soportan la valoración del activo reconocido. A finales del 2011, el importe del crédito fiscal activado a nivel del grupo presenta menos del 5% del total de las bases imponibles negativas del grupo consolidado. La compañía tiene previsto obtener un resultado neto positivo antes de la repartición de los costes centrales, en la mayoría de los mercados donde opera en el curso del presente o del próximo año, con lo que prevé que empezará a recuperar dichos créditos a partir del ejercicio 2013. El plazo de dicha recuperación está dentro del periodo de vida útil de los créditos fiscales.

El resultado por impuestos sobre sociedades de los ejercicios 2011 y 2010 se detalla como sigue:

	Gasto por impuestos
En Euros	2011	2010
Gasto corriente	(436.608)	(454.981)
Variación en el impuesto diferido (nota 20)	228.769	537.527
Otros	647	(65.832)
Ingreso/(gasto) por impuesto sobre las ganancias	(207.192)	16.714

La conciliación entre el resultado del ejercicio 2011 ajustado por el tipo impositivo y el impuesto sobre ganancias corriente registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio es la siguiente:

En Euros
Resultado antes de impuestos	(40.120.208)
Ajustes GAAP / consolidación	4.564.529
Resultado local	(35.555.678)
Diferencias permanentes	6.437.574
Resultado ajustado	(29.118.104)
Tipo impositivo	30%
Resultado ajustado por el tipo impositivo	(8.684.736)
Crédito fiscal teórico	8.248.127
Cuota liquida	(436.608)

21. Beneficio por acción

Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en el ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo. Se presenta a continuación el cálculo del beneficio básico por acción:

	2011	2010
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante (en euros)	(39.763.693)	(12.941.774)
Número medio ponderado de acciones para determinar el beneficio por acción	157.476.197	129.556.294
Beneficio por acción básico (en euros)	(0,25)	(0,10)

Beneficio por acción diluido

El beneficio por acción diluido se calcula tomando el total de instrumentos financieros que dan acceso al capital social de la sociedad matriz, tanto si han sido emitidos por la propia Compañía como por cualquiera de sus filiales. La dilución se calcula, instrumento por instrumento, teniendo en cuenta las condiciones existentes a la fecha del balance, excluyendo los instrumentos anti dilución. Además, el beneficio neto se ajusta con el fin de adecuar los gastos financieros después de impuestos correspondientes a los instrumentos dilutivos.

A 31 de diciembre de 2011 y 2010, no existe clase alguna de acciones ordinarias potenciales.

22. Ingresos

Ventas

La distribución del importe neto de la cifra de negocios por zonas geográficas es la siguiente:

En Euros	2011	2010

Reino Unido	53.106.498	54.113.400
Estados Unidos	16.508.451	16.427.851
Países Bajos	68.568.825	62.841.029
Noruega	35.199.146	33.565.641
España	9.672.004	12.290.983
Alemania	11.356.205	10.762.973
Suecia	10.176.125	-
Francia	9.938.858	12.744.392

	214.526.112	202.746.268

Otros ingresos

En Euros	2011	2010
Otros Ingresos de Gestión Corriente	3.910.260	2.654.047
Trabajos realizados por la empresa para su activo	208.945	-
	4.119.205	2.654.047

23. Gastos de explotación

Aprovisionamientos

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2011 y 2010, es el siguiente:

Euros	2011	2010
Clicks *
Materiales de impresión **	13.824.718 38.171.007	13.771.569 34.779.001
Coste de franqueo ***	18.358.806	13.216.220
Transporte	10.409.015	6.758.963
	80.763.547	68.525.754

* Gasto variable de los contadores de las máquinas de impresión

** Esencialmente consumibles de impresión

*** Esencialmente sellos

La variación en este epígrafe por importe total de 12.238 miles de euros se debe en parte a la incorporación a partir de 1 de mayo de 2011 de los costes de la nueva filial sueca (3.284 miles de euros en materiales de impresión y 316 miles de euros en "clicks"). El aumento en el coste de franqueo se debe a un mayor volumen de este negocio en la filial holandesa, sobretodo en relación con servicios proporcionados a un nuevo cliente en los Países Bajos (un aumento en el coste de 3.567 miles de euros entre el 2010 y 2011). Asimismo, la gran mayoría del aumento en el coste de transporte también se debe a dicho cliente (por importe de 3.535 miles de euros), y corresponde a los costes de envío del mailroom que la filial holandesa gestiona por parte del cliente.

Gastos de personal

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2011 y 2010, es el siguiente:

Euros	2011	2010

Sueldos y salarios	72.750.106	76.307.420
Gastos sociales	10.387.913	10.565.648
Otros gastos de personal	4.335.686	4.384.429
Gastos por pensiones	287.487	324.145

	87.761.192	91.581.642

La disminución en el coste total de personal entre el ejercicio 2010 y 2011 refleja una parte de los ahorros de la reestructuración de los centros de producción llevada a cabo durante el ejercicio sobre todo en Holanda y Francia.

Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2011 y 2010, es el siguiente:

Euros	2011	2010

Alquileres	12.043.920	12.145.570
Servicios profesionales	5.222.110	6.502.893
Comunicaciones/IT	4.403.848	4.162.628
Suministros	4.725.798	4.889.887
Transporte	2.327.559	2.353.792
Marketing	1.431.067	1.260.321
Mantenimiento	1.171.718	1.042.359
Material de oficina	994.318	733.574
Seguros	946.690	983.604
Formación	177.283	108.337
Otros gastos de administración	2.646.056	2.562.379
	36.090.366	36.745.344

En el ejercicio 2011, otros gastos de explotación incluyen 1,4 millones de euros de costes de la filial sueca desde su incorporación en el perímetro de consolidación el 1 de mayo de 2011.

Durante el periodo 2009 – 2011 se llevaron a cabo importantes proyectos destinados a mejorar la eficiencia y rentabilidad del Grupo y reducir la base de costes fijos en todas las filiales del grupo. El ahorro se ha conseguido a través de la fusión o eliminación de centros de producción y negociaciones de nuevos contratos con proveedores.

24. Resultado financiero

Ingresos financieros

Euros	2011	2010
Intereses de créditos a corto plazo	217.936	308.150
	217.936	308.150

Gastos financieros

Euros	2011	2010

Intereses de deuda bancaria	6.169.951	4.864.858
Intereses de arrendamiento financiero	885.621	789.370
Liquidaciones contratos de aseguramiento de interés	1.051.164	1.860.972
Gasto financiero planes de pensiones	109.468	1.012.792
Otros gastos financieros	2.621.943 *	522.225

	10.838.148	9.050.218

* Incluye 1.898 miles de euros de amortizaciones de costes de transacción atribuibles a deuda financiera de las cuales aproximadamente 900 miles de euros corresponden a la refinanciación actualmente en curso.

25. Otros resultados

Durante el segundo semestre del 2010, los accionistas de Reprotechnique, compañía francesa en la que Service Point posee una participación del 51% procedió a la declaración oficial de la situación de "Redressement Judiciaire" con el objetivo de encauzar su trayectoria económica y acometer un plan que haga viable dicha filial, al tiempo que no suponga una carga financiera adicional a los recursos de los accionistas.

Mediante la situación de "Redressement Judiciaire" el objetivo fue acometer una profunda reestructuración operativa y económica que mantenga únicamente los centros productivos que dan beneficios, reestructurando o cerrando los que no lo son. Este proceso permitió congelar la partida de acreedores de la compañía y permitió negociar en tiempo y forma para poder gestionar una compañía económicamente viable.

Se ha procedido con el Juzgado de lo Social un plan de continuación (ERE) que afectaba a los trabajadores de la compañía. Esta reestructuración de la plantilla se ha realizado durante el último trimestre del 2010 y primeros meses del 2011. El epígrafe "otros resultados" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias incluye los gastos de dicha reestructuración.

Asimismo, tal y como se explica en las notas 18 y 27, en el ejercicio 2011 se ha dotado una provisión por importe de 2,3 millones de euros en conexión con un procedimiento de inspección fiscal sobre una antigua filial (Logic Control S.A.), que pertenecía al grupo hasta el año 2001.

26. Flujos netos de efectivo procedentes de las actividades de explotación

La composición de los flujos netos procedentes de las actividades de explotación es la siguiente:

En Euros	2011	2010
Resultado antes de impuestos	(40.120.208)	(16.339.102)
Ajustes de resultado:
Amortización del inmovilizado	12.195.285	11.057.042
Pérdidas por deterioro	27.511.928	3.368.181
Otros ajustes de resultado	21.693	(594.277)
Cambios en el capital corriente	6.252.900	213.000
Flujos netos de efectivo procedentes de las actividades de explotación	5.861.599	(2.295.156)

27. Garantías comprometidas

(a) Garantías Crédito Sindicado

El Grupo ha concedido en garantía de dicho crédito sindicado (nota 15) como es habitual en este tipo de operaciones, un derecho de prenda sobre las acciones de sus filiales operativas y sub-holdings, y la posibilidad de prenda sobre los activos de Service Point UK, Ltd.

Los garantes de la financiación son todas las filiales operativas de la Sociedad cuyas ventas, resultado bruto de explotación o recursos propios, representen más de un 5% del total del Grupo.

(b) Compromisos por pensiones

Tal como se describe en las notas 3.12 y 18, la filial inglesa está obligada a la dotación de planes de pensiones de aportación definida. Adicionalmente, la filial inglesa Service Point UK, Ltd., la filial holandesa Service Point Nederland B.V., la filial noruega Allkopi A.S. y la filial francesa Reprotechnique SAS tienen compromisos de pensiones de prestación definida para un colectivo predeterminado de personas, que se compone principalmente de empleados y/o jubilados.

(c) Alquileres

El Grupo tiene los siguientes compromisos de alquiler irrevocables, asumidos en el contexto de la actividad normal de su negocio:

Vencimiento	Inmuebles	Otros	Total

En un año Entre 2 y 5 años	2.836.958 4.204.614	1.503.256 2.184.209	4.340.214 6.388.823
Más de 5 años	2.363.972	-	2.363.972

	9.405.544	3.687.465	13.093.009

Los compromisos de alquiler de inmuebles corresponden mayoritariamente a aquellos asumidos para su utilización como centros de servicio. Los Administradores del Grupo consideran que en caso de cese de la actividad en alguno de ellos, no se desprenderán pasivos significativos para el Grupo.

(d) Aval ante la Agencia Tributaria

En el ejercicio 2007, la compañía entregó un aval por un importe aproximado de 2,2 millones de euros. El aval bancario fue emitido por una entidad financiera española a la que SPS entregó un depósito de 1,3 millones de euro como garantía del mismo. Dicho aval está relacionado con un procedimiento de inspección a Logic Control S.L. (ya mencionado en las cuentas consolidadas de los ejercicios 2006-2010), sobre el proceso de fusión de Internet Protocol 6 y Logic Control, dos antiguas compañías que pertenecían al Grupo SPS hasta el año 2001.

Durante el ejercicio 2011 la Sala de lo Contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional ha condonado la sociedad Logic Control a un pago de aproximadamente 2,3 millones de euros incluyendo intereses y costes y por consiguiente SPS ha dotado una provisión de 2,3 millones de euros por este concepto. Con fecha posterior SPS ha recibido admisión por el Tribunal Supremo del recurso de casación, no obstante se mantiene dicha provisión en las cuentas del grupo (notas 18 y 26).

28. Combinaciones de negocio

Con fecha 19 de enero de 2011, se firmó un acuerdo para la adquisición del 100% de las acciones de la compañía sueca Holmbergs i Malmö, AB. La transacción se cerró con la finalización de la ampliación de capital a finales de abril de 2011. La sociedad sueca se incorporó en el perímetro de consolidación por integración global con fecha 1 de mayo de 2011.

El fondo de comercio generado por esta combinación de negocio por importe de 12,7 millones de euros (Nota 8) es atribuible a la rentabilidad del negocio adquirido y a la posible sinergia que se espera en el futuro.

El detalle de los epígrafes ajustados a su valor razonable, los activos netos adquiridos y del fondo de comercio es el siguiente:

En Euros	Holmbergs i Malmö, AB
Caja y equivalentes	307.929
Clientes y otras cuentas a cobrar	2.648.278
Existencias	455.009
Inmovilizado	2.596.489
Otros activos	23.613
Fondo de comercio comprado	33.886
Proveedores y otras cuentas a pagar	(3.110.596)
Deuda financiera	(279.877)
Otros pasivos	(1.032.946)
Valor razonable de los activos adquiridos	1.641.785
Fondo de comercio generado	12.671.325
Total coste de la adquisición	14.313.110

La determinación del fondo de comercio se ha efectuado de forma definitiva.

La salida de efectivo neta procedente de las adquisiciones es la siguiente:

En Euros	Holmbergs i Malmö, AB
Pagos efectuados	5.037.783
Pago en acciones	8.444.986
Importes pendientes de desembolsar	830.341
Total coste de la adquisición	14.313.110
Menos: caja y equivalentes adquiridos	(307.929)
Más: deuda financiera adquirida	279.877
Menos: pago en acciones	(8.444.986)
Menos: importes pendientes de desembolsar	(830.341)
Flujo de caja de la adquisición	5.009.732

El importe inicialmente desembolsado fue de aproximadamente 5.038 miles de euros (45 millones de coronas suecas), con un pago posterior en acciones de SPS, equivalentes a 8.445 miles de euros, por lo cual se realizó una ampliación de capital finalizada en octubre de 2011. Asimismo, existe un pago aplazado estimado en 7,4 millones de coronas suecas (830 miles de euros utilizando el tipo de cambio del cierre del ejercicio) a pagar en el ejercicio 2012 en función del resultado obtenido por la compañía adquirida en el año 2011, pudiendo éste teóricamente alcanzar el 1,1 millón de euros (nota 16). Desde la fecha de adquisición, la combinación de negocio ha aportado un resultado al Grupo de 0,9 millones de euros. Si la adquisición hubiera tenido lugar al principio del ejercicio el resultado total del Grupo hubiera disminuido en 0,4 millones de euros y los ingresos ordinarios totales hubieran aumentado en 4,5 millones de euros.

29. Saldos y transacciones partes vinculadas y administradores

Saldos y Transacciones Grupo

Las operaciones entre la Sociedad y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, forman parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones, y han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota.

Accionistas Significativos

Al 31 de diciembre de 2011, según conocimiento del Grupo y los registros declarados en la CNMV, los accionistas significativos son los siguientes:

Nombre o denominación social del accionista	Nº de derechos de voto directos	Nº de derechos de voto indirectos	Total derechos directos e indirectos	% de capital

Tvikap AB	19.589.012	-	19.589.012	11,10%
Paosar, SL	8.323.811	2.350.000	10.673.811	6,05%
Inmouno SL	10.015.000	-	10.015.000	5,67%
Jimmie Holmberg AB	7.741.237	-	7.741.237	4,39%
Acción Concertada	6.566.608	-	6.566.608	3,72%
Total	52.235.668	2.350.000	54.585.668	30,92%

Inmouno S.L., Tvikap AB y Paosar, S.L. son miembros del Consejo de Administración. Acción Concertada está representada en el Consejo de Administración por D. Angel García-Cordero como consejero.

Administradores y Alta Dirección

Los miembros del Consejo de Administración y demás personas que asumen la gestión de SPS, S.A., no han participado durante el ejercicio 2011 en transacciones inhabituales y / o relevantes de la sociedad.

A) Retribuciones y Otras prestaciones.

La Sociedad ha adoptado el modelo de información del Anexo I del Informe Anual de Gobierno Corporativo para las sociedades cotizadas implantado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que fue aprobado en la Circular 1/2004, de 17 de marzo, de este Organismo.

1. Remuneración de los Consejeros durante los ejercicios 2011 y 2010.

a) Remuneraciones y otros beneficios en la Sociedad:

En Euros	2011	2010

Retribución Fija	-	868.218
Retribución Variable	-	-
Dietas	294.000	356.500
Otros	354.885	251.039

	648.885	1.475.757

b) Remuneración total por tipología de Consejero:

En Euros	2011		2010
	Por sociedad	Por Grupo	Por sociedad	Por Grupo

Ejecutivos	388.885	388.885	1.163.757	1.163.757
Independientes	96.000	96.000	114.000	114.000
Dominicales	164.000	164.000	198.000	198.000

	648.885	648.885	1.475.757	1.475.757

c) Remuneración total y porcentaje respecto al resultado atribuido a la Sociedad Dominante:

En Euros	2011	2010
Remuneración total de Consejeros	648.885	1.475.757
Remuneración total de Consejeros / Resultado atribuido a la Sociedad Dominante (expresado en porcentaje)	-2%	-11%

A 31 de diciembre de 2011, el Consejo de Administración está formado por 9 miembros.

2. Identificación de los miembros de la Alta Dirección que no son a su vez consejeros ejecutivos, y remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre	Cargo

D. Matteo Buzzi	Director Financiero del Grupo Service Point Solutions, S.A.
D. Joan Carles Peiró	Director de Operaciones del Grupo Service Point Solutions, S.A.
D. Denis O'Regan	Director General de Service Point UK, Ltd
D. Kevin Eyers	Director General de Service Point USA Inc
D. Benno Hübel	Director General de Koebcke GmbH
D. Ruud Heersping	Director General de Service Point Nederland, B.V.
D. Javier Rigal	Director General de Service Point Facilites Management Ibérica, S.A.
D. Christian Paulsen	Director General de Allkopi Service Point AS
D. Olivier Crus	Director General de Reprotechnique SAS
D. Jimmie Holmberg	Director General de Holmbergs i Malmö AB

La remuneración total devengada por la Alta Dirección de la compañía durante el ejercicio 2011 ha sido de 1.809.693 euros (2010: 1.603.663 euros; 9 directivos).

3. Cláusulas de garantía, para casos de despido o cambios de control, a favor de los miembros de la Alta Dirección incluyendo los consejeros ejecutivos de la Sociedad o de su Grupo.

Número de beneficiarios: nueve

Órgano que autoriza las cláusulas: Comité de Remuneraciones.

Este tipo de cláusulas es el mismo en los contratos de los Consejeros Ejecutivos y de los Altos Directivos de la sociedad y de su Grupo, se ajustan a la práctica habitual del mercado, han sido aprobadas por el Comité de Remuneraciones y recogen supuestos de indemnización para extinción de la relación laboral y pacto de no competencia postcontractual. El régimen de estas cláusulas es el siguiente:

Extinción:

Por mutuo acuerdo: Indemnización equivalente a un máximo de dos veces la retribución anual.
Por decisión unilateral del directivo: Sin derecho de indemnización, salvo que el desestimiento se base en un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad de sus obligaciones o vaciamiento del puesto o demás supuestos de extinción indemnizada previstos en el artículo 10, apartado 3 del Real Decreto 1382/1985.
Por decisión de la Sociedad basada en una conducta gravemente dolosa y culpable del directivo en el ejercicio de sus funciones: sin derecho a indemnización.

Estas condiciones son alternativas a las derivadas de la modificación de la relación laboral preexistente o de la extinción de ésta por prejubilación para el Consejero Delegado y los Altos Directivos.

B) Otra información referente al Consejo de Administración

Al 31 de diciembre de 2011, según conocimiento del Grupo y los registros declarados en la CNMV, los consejeros ostentan de los siguientes derechos de voto en la compañía:

	Cargo	Nº de derechos de voto directos	Nº de derechos de voto indirectos	Nº de derechos de votos representados	Total derechos directos, indirectos y representados	% de capital
Consejeros
D. Juan José Nieto	Presidente	850.001	-	-	850.001	0,48%
D. Angel García-Cordero (Acción Concertada)	Consejero Dominical	-	-	6.566.608	6.566.608	3,72%
Inmouno SL (Representado por D. José Antonio Moratiel)	Consejero Dominical	-	-	10.015.000	10.015.000	5,67%
Tvikap AB (Representado por D. José Manuel Arrojo)	Consejero Dominical	-	-	19.589.012	19.589.012	11,10%
D. Pedro Mateache	Consejero Dominical	34.254	-	-	34.254	0,02%
Paosar, SL ( Representado por Dña. María Vega de la Cruz)	Consejero Dominical	-	-	10.673.811	10.673.811	6,05%
D. Pedro Navarro	Consejero Independiente	46.100	-	-	46.100	0,03%
Dña. Ana María Llopis Rivas	Consejero Independiente	33.597	-	-	33.597	0,02%
D. Carlos Cuervo-Arango Martínez	Consejero Independiente	59.108	3.086	-	62.194	0,04%
Total consejeros		1.023.060	3.086	46.844.431	47.870.577	27,12%

Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad. No obstante, los miembros del Consejo de Administración mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y en el contexto de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Durante el ejercicio 2011, los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Durante el ejercicio 2011, no se han dado en los Administradores situaciones de conflicto de interés, sin perjuicio de las abstenciones que, aun sin existir el conflicto y con objeto de extremar las cautelas, constan en las Actas de los Órganos de Administración de la Sociedad.

30. Otra información

Retribución de auditores

A continuación se detallan los honorarios relativos a los servicios prestados durante los ejercicios 2011 y 2010 por los auditores de las Cuentas Anuales de las distintas sociedades que componen el Grupo:

En Euros	2011	2010
Auditoría de cuentas anuales	477.182	483.197
Otras auditorías distintas de las cuentas anuales y otros servicios relacionados con las auditorías	22.622	23.739
Otros Servicios no relacionados con las auditorías	129.901	121.304
	629.706	628.239

Plantilla

A 31 de diciembre de 2011, el Grupo tenía un total de 2.085 empleados, de los que 158 empleados pertenecen al negocio de España y 1.927 al negocio en otros países.

El detalle del número medio de empleados de los ejercicios 2011 y 2010 por categorías es el siguiente:

	2011		2010
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total

Dirección	26	6	32	23	2	25
Administración	137	151	288	153	166	319
Comercial	192	77	269	218	61	279
Producción	1.113	445	1.558	1.147	500	1.647
	1.468	679	2.147	1.541	729	2.270

31. Hechos posteriores al cierre

Negociación de una novación de la financiación sindicada

No se han producido otros hechos significativos después del 31 de diciembre de 2011.

32. Información sobre medio ambiente

Dada la actividad del Grupo, éste no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

ANEXO

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

PRINCIPALES SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Principales Sociedades que Componen el Grupo Consolidado (dependientes, asociadas y joint ventures)

Soc ied icil io Act ivid ad Dom ad tici ión tici ión Par Par pac pac De Con l Eco nóm ico tro Serv ice Poi acil ities béri S.A C/P au C asal s 16 1-16 3 E l Pr at d e Ll obre (Bar celo na) afía Dig ital y G esti ón D l 100 % 100 % nt F Ma nt I gat Rep enta nag eme ca, rogr ocum Glo balg rafi t, S. A. Ave nida Sar rià 102 -10 6, 8 ª pl , Ba rcel Rep afía Dig ital y G esti ón D l 100 % 100 % anta enta xne ona rogr ocum Serv ice Poi nt N ethe rlan ds H oldi B.V Flem ingw eg 2 0 24 08 A V A lphe n a/ d Ri jn ( País es B ajos ) Ten ia d rtic ipac ione ieda des 100 % 100 % ngs, enc e pa s en soc ervi oint derl and Flem ingw lphe n a/ d Ri jn ( ajos ) afía Dig ital esti l S ce P Ne B.V eg 2 0 24 08 A V A País es B Rep y G ón D 100 % 100 % enta rogr ocum P ostk r Be hee r B. V. Flem ingw eg 2 0 24 08 A V A lphe n a/ d Ri jn ( País es B ajos ) Rep afía Dig ital y G esti ón D l 100 % 100 % enta ame rogr ocum K SB, B.V Bra nde g 1B , Zw olle (Pa íses Baj os) Rep afía Dig ital y G esti ón D l 100 % 100 % enta rwe rogr ocum X e Pr int B.V Bra nde g 1B , Zw olle (Pa íses Baj os) Rep afía Dig ital y G esti ón D l 75% 75% trem enta rwe rogr ocum S ervi ce P oint Bel gium N.V Indu strie ein Kol , 11 19, Alk en ( Bélg ica) Rep afía Dig ital y G esti ón D l 100 % 100 % terr enta men rogr ocum ital, Plc rrin gdo oad ndre s (R eino ido) ia d rtic ipac ione ieda des GPP Cap 161 -16 5 Fa n R , Lo Un Ten 100 % 100 % enc e pa s en soc Serv ice Poi nt U K, L td. 161 -16 5 Fa rrin gdo n R oad , Lo ndre s (R eino Un ido) Rep afía Dig ital y G esti ón D l 100 % 100 % enta rogr ocum lc rrin gdo oad ndre s (R eino ido) afía Dig ital esti ón D l C BF Gro up P 161 -16 5 Fa n R , Lo Un Rep y G 100 % 100 % enta rogr ocum hris ler I nati l (U nite d K ingd om) Ltd rrin gdo oad ndre s (R eino ido) afía Dig ital esti l C Fow 161 -16 5 Fa n R , Lo Un Rep y G ón D 100 % 100 % nter enta ona rogr ocum C hris Fow ler I nati l (A sia) Ltd 161 -16 5 Fa rrin gdo n R oad , Lo ndre s (R eino Un ido) Rep afía Dig ital y G esti ón D l 100 % 100 % nter enta ona rogr ocum td. rrin gdo oad ndre s (R eino ido) ieda d no rati D an L 161 -16 5 Fa n R , Lo Un Soc 100 % 100 % ocsc ope va I etek Ser vice s Lt d. 161 -16 5 Fa rrin gdo n R oad , Lo ndre s (R eino Un ido) Soc ieda d no rati 100 % 100 % mag ope va A e Sy td. 161 -16 rrin gdo oad ndre s (R eino ido) Soc ieda d no rati 100 % 100 % stem s, L 5 Fa n R , Lo Un arqu ope va A e Sy s Ex t, L td. 161 -16 5 Fa rrin gdo n R oad , Lo ndre s (R eino Un ido) Soc ieda d no rati 100 % 100 % stem arqu por ope va S ime Ma lloc h, L td. 539 -54 3 Sa uch ieha ll St , Gla (R eino Un ido) Soc ieda d no rati 100 % 100 % reet sgow ope va fair d. rrin gdo oad ndre s (R eino ido) ieda d no rati U DO May , Lt 161 -16 5 Fa n R , Lo Un Soc 100 % 100 % ope va S arkp oint Rep aph ic, L td. 161 -16 5 Fa rrin gdo n R oad , Lo ndre s (R eino Un ido) Soc ieda d no rati 100 % 100 % rogr ope va C hro afic d. 161 -16 rrin gdo oad ndre s (R eino ido) Soc ieda d no rati 100 % 100 % Rep , Lt 5 Fa n R , Lo Un ma rogr ope va U DO Gro up E rt, L td. 161 -16 5 Fa rrin gdo n R oad , Lo ndre s (R eino Un ido) Soc ieda d no rati 100 % 100 % xpo ope va S Dou glas , Lt d. 539 -54 3 Sa uch ieha ll St , Gla (R eino Un ido) Soc ieda d no rati 100 % 100 % cot reet sgow ope va he C Sho p of Sou th W of E ngla nd, Ltd 161 -16 rrin gdo oad ndre s (R eino ido) Soc ieda d no rati 100 % 100 % T est 5 Fa n R , Lo Un opy ope va L .D.O . Ge int, Ltd 161 -16 5 Fa rrin gdo n R oad , Lo ndre s (R eino Un ido) Soc ieda d no rati 100 % 100 % opr ope va DO d. 161 -16 rrin gdo oad ndre s (R eino ido) Soc ieda d no rati 100 % 100 % U FM , Lt 5 Fa n R , Lo Un ope va GPP Fin e Lt d. 161 -16 5 Fa rrin gdo n R oad , Lo ndre s (R eino Un ido) Ten ia d rtic ipac ione ieda des 100 % 100 % anc enc e pa s en soc GPP Par ship Inv , Lt d. 161 -16 5 Fa rrin gdo n R oad , Lo ndre s (R eino Un ido) Ten ia d rtic ipac ione ieda des 100 % 100 % tner estm ents enc e pa s en soc d. rrin gdo oad ndre s (R eino ido) ia d rtic ipac ione ieda des GPP Gro up I , Lt 161 -16 5 Fa n R , Lo Un Ten 100 % 100 % stm ents nve enc e pa s en soc Wa Ho ldin gs, I 6 C ealt h A Wo burn , MA 018 01 ( EEU U) Ten ia d rtic ipac ione ieda des 100 % 100 % gon nc. omm onw ven ue, enc e pa s en soc PP USA III, Inc c/o Nat iona l Re gist ered Ag , Inc Ten ia d rtic ipac ione ieda des 100 % 100 % ents enc e pa s en soc 208 S. L aSal le St , Su ite 185 5, C hica Illin ois 606 04, (EE .) reet .UU go, Serv ice Poi nt U SA, Inc. 5 C ealt h A Wo burn , MA 018 01 ( EEU U) Rep afía Dig ital y G esti ón D l 100 % 100 % enta omm onw ven ue, rogr ocum hris ler I nati l (U SA) ealt h A burn 01 ( U) afía Dig ital esti l C Fow Inc 6 C Wo , MA 018 EEU Rep y G ón D 100 % 100 % nter enta ona omm onw ven ue, rogr ocum Serv ice Poi nt N ay H oldi A.S Mar tin Lin vei 17, 136 7 Sn a (N ga) Ten ia d rtic ipac ione ieda des 100 % 100 % orw ng, ges arøy orue enc e pa s en soc A llko pi S ervi ce P oint A.S Mar tin Lin vei 17, 136 7 Sn a (N ga) Rep afía Dig ital y G esti ón D l 100 % 100 % enta ges arøy orue rogr ocum		%	%






































ice Poi wed oldi rädg årds lmö (Su ecia ) ia d rtic ipac ione ieda des Serv nt S en H A.B Stor a T n 30 , Bo x 25 , 20 1 20 Ma Ten 100 % 100 % gata ng, enc e pa s en soc
H olm berg s i M alm ö A .B. Stor a T rädg årds n 30 , Bo x 25 , 20 1 20 Ma lmö (Su ecia ) Rep afía Dig ital y G esti ón D l 100 % 100 % gata enta rogr ocum
chn ique ue d lom bes (Fra ncia ) afía Dig ital esti l Rep SA S 21- 23 r es G Grè s 92 700 Co Rep y G ón D 51% 51% rote enta ros rogr ocum
Serv ice Poi nt G Ho ldin g, G mbH Axe l-Sp ring er-S tr. 5 4 b, 10 117 Ber lin- Mit te ( Ale ia) Ten ia d rtic ipac ione ieda des 100 % 100 % erm any man enc e pa s en soc
oeb cke Gm bH Axe l-Sp ring er-S 4 b, 10 117 lin- Mit te ( Ale ia) afía Dig ital y G esti ón D l 100 % 100 % K tr. 5 Ber Rep enta man rogr ocum
ice Poi rela nd, Ltd ic A ndra blin 9 ( Irlan da) ieda d no rati PP Serv nt I 30 B Dru , Du Soc 100 % 100 % otan ven ue, mco ope va
PP Ital ia, S .r.l. Via Gol don i 11 , M ilan (Ita lia). Soc ieda d no rati 100 % 100 % ope va
A ndm S.r.l Via Gol don i 11 ilan (Ita lia). Soc ieda d no rati 100 % 100 % Ly , M mro se e an, ope va

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

Service Point Solutions, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de gestión consolidado Correspondiente al ejercicio 2011

1 Informe de gestión

Las ventas de Service Point alcanzaron €218,6m, un 6,4% superiores a las obtenidas en 2010 dentro de un contexto económico internacional muy difícil.

Se ha ganado cuota de mercado en la mayoría de países donde opera la compañía y se han desarrollado nuevos servicios y segmentos de negocio con especial énfasis en el canal online y los servicios de impresión bajo demanda donde se han alcanzado unos ingresos totales de €50m, un 21% superiores a los obtenidos en 2010.

El avance de los ingresos, el control de los márgenes brutos y la gestión estricta de los costes operativos han situado el EBITDA un 64% por encima del obtenido en 2010, alcanzando los 14 millones de euros. El beneficio operativo ha vuelto a los números positivos registrando €1,8m frente a las pérdidas operativas de €2,5m en 2010. Los costes operativos han vuelto a reducirse por cuarto año consecutivo hasta los €123,9m (15% de reducción desde 2008).

Destaca el buen comportamiento general de los mercados escandinavo y alemán con crecimientos orgánicos relevantes en ventas y EBITDA respecto a 2010 impulsados por un fuerte dinamismo de la actividad local. La diversificación geográfica de Service Point nos dota de una mayor visibilidad y estabilidad en la gestión del negocio. El mercado español tiene un peso de tan sólo el 5% de las ventas totales.

Durante 2011 se ha reforzado la estructura de gestión en torno al desarrollo del canal online y las actividades de impresión bajo demanda a partir de iniciativas locales que aprovechan la infraestructura de Service Point en los diez países donde la compañía tiene plantas de producción, y la puesta en marcha de la plataforma Oasis Print para atacar el atractivo canal de impresión online B2C.

La adquisición de Holmbergs se ha integrado con éxito durante 2011 y ha sido un paso decisivo para consolidar la presencia como la principal compañía de impresión digital en el mercado escandinavo. Se ha reestructurado con éxito la filial francesa Reprotechnique participada al 51% por Service Point.

En 2011, se han saneado los fondos de comercio históricos de España, Estados Unidos y Holanda por un total de €27,5m para ajustar las valoraciones contables de las inversiones en estos tres mercados al desarrollo previsible de sus planes de negocio a medio plazo. La amortización de los fondos de comercio es un registro contable que no afecta a la marcha operativa del negocio, ni su posición de caja ni la solvencia y que se considera a efectos de resultado como no operativo.

Actualmente, Service Point está negociando la refinanciación de su sindicado bancario cuyo vencimiento es julio de 2013 en una nueva estructura financiera con nuevos términos a más largo plazo.

A 31 de diciembre de 2011 el grupo mantenía 250.000 acciones en autocartera.

2 Información requerida por el Artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

Al 31 de diciembre de 2011, el capital social está representado por 176.509.910 acciones nominativas, de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Al cierre del ejercicio la totalidad de las acciones de la sociedad se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas Españolas. Las acciones se cotizan en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos.

El artículo 12 de los Estatutos sociales, establece que todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

c) Participaciones significativas en el capital, directas o indirectas

Nombre o denominación social del accionista	Nº de derechos de voto directos	Nº de derechos de voto indirectos	Total derechos directos e indirectos	% de capital

Tvikap AB	19.589.012	-	19.589.012	11,10%
Paosar, SL	8.323.811	2.350.000	10.673.811	6,05%
Inmouno SL	10.000.000	-	10.000.000	5,67%
Jimmie Holmberg AB	7.741.237	-	7.741.237	4,39%
Acción Concertada	6.566.608	-	6.566.608	3,72%
Total	52.220.668	2.350.000	54.570.668	30,92%

d) Cualquier restricción al derecho de voto

No existen en los Estatutos sociales restricciones específicas de este derecho.

e) Pactos parasociales

Según comunicados presentados en CNMV:

f) Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad

(i) Nombramiento y sustitución de miembros del Consejo de Administración. Los artículos 17, 18, y 20 de los Estatutos sociales regulan en esencia lo siguiente: La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta. El Consejo de Administración estará compuesto por tres miembros como mínimo y diez como máximo, elegidos por la Junta General, correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 10 de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una o varias personas físicas que las representen, cumpliendo lo preceptuado en la Ley. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 12/1995 de 11 de mayo, las que incurran en las prohibiciones del artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.

(ii) Modificación de los estatutos de la Sociedad.

g) Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada y por decisión mayoritaria según lo establecido en el art. 17 de los Estatutos, teniendo facultades, lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros géneros o no estén incluidos en el objeto social.

A título enunciativo, y no limitativo, se enumeran las siguientes facultades:

(i) Designar, de entre sus miembros, un Presidente y un Vicepresidente. Designar, asimismo, un Secretario y un Vicesecretario, que podrán no ser Consejeros.

(ii) Acordar la convocatoria de las Juntas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, como y cuando proceda, conforme a los presentes Estatutos, redactando el Orden del Día y formulando las propuestas que sean procedentes conforme a la naturaleza de la Junta que se convoque.

(iii) Representar a la sociedad en juicio y fuera de él, en todos los asuntos y actos administrativos y judiciales, civiles, mercantiles y penales, ante la Administración del Estado y las Corporaciones Públicas de todo orden, así como ante cualquier Jurisdicción (ordinaria, administrativa, especial, laboral, etc.) incluido el Tribunal Supremo y, en cualquier instancia, ejerciendo toda clase de acciones que le correspondan en defensa de sus derechos, con la facultad expresa de absolver posiciones en confesión judicial, dando y otorgando los oportunos poderes a Procuradores y nombrando Abogados para que representen y defiendan a la sociedad en dichos Tribunales y Organismos.

(iv) Dirigir y administrar los negocios, atendiendo a la gestión de los mismos de una manera constante. A este fin, establecerá las normas de gobierno y el régimen de administración de la sociedad, organizando y reglamentando los servicios técnicos y administrativos de la sociedad.

(v) Celebrar toda clase de contratos y realizar actos de administración y disposición sobre cualquier clase de bienes o derechos, mediante los pactos y condiciones que juzgue convenientes, y constituir y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre los bienes de la sociedad, así como renunciar, mediante pago o sin él, a toda clase de privilegios o derechos. Podrá, asimismo, decidir la participación de la sociedad en otras empresas o sociedades.

(vi) Llevar la firma y actuar en nombre de la sociedad en toda clase de operaciones bancarias, abriendo y cerrando cuentas corrientes, disponiendo de ellas, interviniendo en letras de cambio como librador, aceptante, avalista, endosante, endosatario o tenedor de las mismas; abriendo créditos, con o sin garantía y cancelarlos, hacer transferencias de fondos, rentas, créditos o valores, usando cualquier procedimiento de giro o movimiento de dinero; aprobar saldos y cuentas finiquitas, constituir y retirar depósitos o fianzas, compensar cuentas, formalizar cambios, etc., todo ello realizable, tanto con el Banco de España y la Banca Oficial como con entidades bancarias privadas y cualesquiera organismos de la Administración del Estado, así como adoptar todas y cualesquiera medidas y celebrar los contratos necesarios o convenientes para realizar el objeto social, incluyendo los que entrañen adquisición o disposición de cualquier clase de bienes.

(vii) Tomar, en general, dinero a préstamo, estipulando libremente los plazos, intereses, forma de pago y demás condiciones que considere convenientes y firmar los documentos públicos y privados que sean necesarios a dichos fines.

(viii) Nombrar, destinar y despedir todo el personal de la sociedad, asignándoles los sueldos y gratificaciones que procedan.

(ix) Podrá, asimismo, conferir poderes a cualesquiera personas, así como revocarlos.

(x) Regular su propio funcionamiento en todo lo que esté especialmente previsto por la Ley o por los presente Estatutos.

Las facultades que acaban de enumerarse no tienen carácter limitativo, sino meramente enunciativo, entendiéndose que corresponden al Consejo todas aquellas facultades que no estén expresamente reservadas a la Junta General.

La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de Junio de 2011 aprobó:

i) Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social por un importe total (nominal más prima de emisión) de 8.444.985,90 euros mediante compensación de créditos, con exclusión del derecho de suscripción preferente, y delegación en el Consejo de Administración de la ejecución del acuerdo del aumento de capital de conformidad con el artículo 297.1 a) de la ley de Sociedades de Capital.

ii) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales.

No procede

Conforme se señala en la nota 29 de los Estados Financieros Consolidados de Service Point Solutions, S.A., existe un total de nueve miembros de la dirección de las distintas sociedades del grupo Service Point Solutions, S.A., incluyendo consejeros ejecutivos cuyos contratos contemplan los casos previstos en este epígrafe, con indemnizaciones de hasta dos años como máximo de su retribución.

* * * * * * * * * * * *

Declaración de responsabilidad y formulación de cuentas anuales consolidadas

Los administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Service Point Solutions, S.A. y las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Service Point Solutions, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, los administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Service Point Solutions, S.A. y sociedades filiales que componen el Grupo Service Point Solutions, S.A. elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacion Financiera (NIF), cerrados a 31 de diciembre de 2011.

Fecha de formulación: 30 de Marzo de 2012

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-28354132

Denominación social: SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
29/08/2011	105.905.946.00	176.509.910	176.509.910

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	indirectos(")	voto
JIMMIE HOLMBERG AB	7.741.237	0	4.386

lndique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la	Descripción de la operación

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
JIMMIE HOLMBERG AB	29/08/2011	Se ha superado el 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	850.001	0	0.482
DONA ANA MARIA LLOPIS RIVAS	33.597	0	0,019
DON ANGEL GARCÍA-CORDERO CELIS	0	6.566.608	3,720
DON CARLOS CUERVO-ARANGO MARTINEZ	59.108	3.086	0,035
INMOUNO S.L.	10.000.000	0	5,665
PAOSAR S.L.	10.673.811	0	6.047
DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ	46.100	0	0,026
DON PEDRO MATEACHE SACRISTAN	34.254	0	0,019
TVIKAP AB	19.589.012	0	11.098

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON ANGEL GARCIA-CORDERO CELIS	CONSORCIO ACCIÓN CONCERTADA	6.566.608	3.720

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

27,112

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas. en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

દા

% de capital social afectado :

3.963 Breve descripción del pacto :

El Convenio tiene por objeto: 1.- Sindicar los derechos políticos y en especial el derecho de voto de las Personas Fisicas y Jurídicas Sindicadas como accionistas de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. A tal efecto, las Personas Fisicas y Jurídicas Sindicadas acuerdan la sindicación de los referidos en los términos que se establecen en el presente Convenio a fin de que se garantice una política de voto común estable y una representación unitaria en los Organos Sociales. 2.- Restringir la adquisición y transmisión de las Acciones Sindicadas en los términos establecidos en el Convenio.

Intervinientes del pacto parasocial
DON CARLOS MONTEVERDE DE MESA
DON CONRADO CHASAN AMATUD
ANTA INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.A.
VILLALUNA S.A.
ANTA REAL ESTATE S.A.
POWERNET S.L.
ITÁLICA INVERSIONES PATRIMONIALES, S.L.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o juridica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
250.000		0.142

(*) A través de:

Tota
------	--

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía) (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
------------------------------------------------------------------------------------------------	--

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Los siguientes acuerdos fueron aprobados por mayoría en la Junta de Accionistas del 29 de junio de 2010:

AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE o a TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES.

Delegar en el Consejo de Administración, al igual que en ejercicios anteriores, la facultad de adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales, por título de compraventa o por cualquier otro acto 'intervivos' a título oneroso.

La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los limites establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas, siendo por un precio mínimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de tres (3) euros por acción.

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre a denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	--	PRESIDENTE	17/05/2002	28/06/2007	COOPTACIÓN
DONA ANA MARIA LLOPIS RIVAS	--	CONSEJERO	30/06/2009	30/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANGEL GARCIA- CORDERO CELIS		CONSEJERO	28/06/2007	28/06/2007	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS CUERVO- ARANGO MARTINEZ		CONSEJERO	30/06/2009	30/06/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
INMOUNO S.L.	JOSE ANTONIO MORATIEL LLARENA	CONSEJERO	30/06/2011	30/06/2011	COOPTACION
PAOSAR S.L.	MARIA VEGA DE LA CRUZ ONATE	CONSEJERO	28/06/2007	28/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ		CONSEJERO	26/06/2006	30/06/2011	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO MATEACHE SACRISTAN		CONSEJERO	30/06/2009	30/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
TVIKAP AB	JOSE MANUEL ARROJO BOTIJA	CONSEJERO	26/06/2008	29/06/2010	COOPTACIÓN

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
Don Jose antonio Moratiel Llarena	DOMINICAL	28/06/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	COOPTACION RATIFICADO POR JUNTA GENERAL	PRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	11.111

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ANGEL GARCIA-CORDERO CELIS	-	ANTA INVERSIONES Y ASESORAMIENTO S.A.
INMOUNO S.L.	ww	INMOUNO S.L.
PAOSAR S.L.	-	JAIME CASTELLANOS BORREGO
DON PEDRO MATEACHE SACRISTAN	-	TVIKAP AB

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
TVIKAP AB		TVIKAP AB

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	55.556

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DOÑA ANA MARIA LLOPIS RIVAS

Perfil

Directora Independiente y miembro del Consejo de Administración de ABN AMRO. Es Presidenta y Consejera Delegada de Global Ideas4all desde el 2007. Es miembro del Gabinete asesor del Ministro de Administraciones Públicas desde el año 2006 para 'e-administración'. Es Consejera de British American Tobacco (BAT) en Londres.

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS CUERVO-ARANGO MARTINEZ

Perfil

Vicepresidente Ejecutivo de Banco Finantia Sofinloc desde el año 2002. Es miembro del Consejo de Administración de Pharmamar desde el año 2000 y miembro del Comité Estratégico desde el año 2004. Por último es también miembro del Consejo de Genómica desde el año 2005

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ

Perfil

CONSEJERO DE RENTA 4, JAZZTEL, UNILAND, VICE-PRESIDENTE EJECUTIVO DEL PATRONATO DE LA FUNDACION ESADE.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	33.333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

índique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	URALITA SA	CONSEJERO
DOÑA ANA MARIA LLOPIS RIVAS	ABN AMRO BANK N.V.	CONSEJERO
DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ	JAZZTEL	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Explicación de las reglas

Ver apartado B.1.43

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ડા
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ટી
La política de goblerno corporativo	ടി
La politica de responsabilidad social corporativa	ਫ਼ੀ
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટી
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	NO
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ટા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	294
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	355

Tota

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	D
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	D
Primas de seguros de vida	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	389	0
Externos Dominicales	164	0
Externos Independientes	વેદ	0
Otros Externos	0	0

Total	649	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	649
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON OLIVIER CRUS	Director General de Reprotechnique SAS
DON CHRISTIAN PAULSEN	DIRECTOR GENERAL ALLKOPI SERVICE POINT
DON JAVIER RIGAL MARTINEZ	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT FACILITIES MANAGEMENT IBERICA, S.A
DON BENNO HUBEL	DIRECTOR GENERAL DE КОЕВСКЕ GMBH
DON KEVIN EYERS	DIRECTOR GENERAL DE

Nombre o denominación social	Cargo
	SERVICE POINT USA INC
DON JUAN CARLOS PEIRÓ RUIZ	Director de Operaciones del Grupo Service Point Solutions, S.A.
DON RUUD HEERSPING	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT NEDERLAND B.V
DON DENIS OʻREGAN	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT UK LTD
DON MATTEO BUZZI	DIRECTOR FINANCIERO GRUPO SERVICE POINT SOLUTIONS SA
DON JIMMIE HOLMBERG	DIRECTOR GENERAL DE HOLMBERGS I MALMO AB

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

1.810

Número de beneficiarios			9
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ି।	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros de Administración y las cláusulas estatutarias

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 22 de los Estatutos Sociales el cargo de Administrador será retribuido. La Junta General de Accionistas lo establecerá cada año o con validez para los ejercicios que la propia Junta decida la cuantía de la remuneración de los Consejeros, la cual consistirá en una retribución fija igual para todos los miembros del Consejo, y una cantidad variable a cada miembro del Consejo que no mantenga una relación laboral con la misma, que consistrá en una

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Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

dieta por asistencia personal a las sesiones de Administración, siendo el número máximo de sesiones a remunerar de doce por cada ejercicio social, quedando incluida dentro de estas doce sesiones a remunerar la asistencia a la Junta General Ordinaría de Accionistas.

La retribución de los Administradores que mantengan una relación laboral con la Compañía y, en cualquier caso, la del Presidente del Consejo de Administración, podrá consistir en la entrega de acciones, de opción sobre acciones u otra referenciada al valor de las acciones, siempre que a tal efecto lo determine la Junta General de Accionistas de la Sociedad de conformidad a lo previsto en el articulo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, ટા así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus હા funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen

Conceptos retributivos de carácter variable

Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones
COMITÉ DE REMUNERACIÓN: Las reglas básicas de la organización y funcionamiento del Comité de Remuneración se encuentran fijadas en el articulo 34 del Reglamento del Consejo:
La función primordial del Comité de Remuneración consistirá en auxiliar al Consejo en la determinación, supervisión y revisión de la política de retribuciones de los Consejeros y altos ejecutivos de la Compañía y Grupo de empresas. Dicha política deberá ajustarse a los criterios de moderación, relación con los rendimientos de la Sociedad e información detallada e individualizada.
Sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento que regule su funcionamiento, sus responsabilidades básicas serán las siguientes:
a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos.
b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta.
c) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y Directores Generales.
d) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.
e) Velar por la transparencia de las retribuciones.
f) Informar con relacion a las transacciones que implicar conflictos de intereses.
g) Estudiar y proponer planes de remuneración e incentivos a largo plazo para Consejeros, Directivos y empleados de la Compañía y filiales.
El Comité de Remuneración estará integrado por un minimo de tres y un máximo de seis miembros.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?
ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámiles a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Articulo 17 Estatutos Sociales - El Consejo de Administración estará compuesto por tres miembros máximo, elegidos por Junta General, correspondiendo a esta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas. De entre sus miembros nombrará a un Presidente y si lo considera oportuno uno o varios Vicepresidentes, si la Junta no los hubiese designado.

Los Consejeros serán designados por la Junta General, o con carácter provisional por el consejo de Administración de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

Los Administradores ejercerán su cargo durante un plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Artículo 16 Reglamento Consejo de Administración:

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

1) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.

2) Cuando se vieran incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

3) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezan las razones por las que fue nombrado.

4) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sea objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ડા

Materias en las que existe voto de calidad
Articulo 19 Estatutos Sociales y Articulo 8 Reglamento del Consejo establecen: En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ડા

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El artículo 31.2 del Reglamento del Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo, pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentido del volo en relación con alguno o todos los puntos del orden del dia.

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	O

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	8.300

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s personals que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

El artículo 38.5 del Reglamento de Administración preveé que el Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejero considere que debe mantener su criterio explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ટી
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ટા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

Dispone el artículo 38 del Reglamento del Consejo que:

a) El Contié de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste de someter a la Jurta el nombraniento como Auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

b) El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

Asimismo, el artículo 33 de dicho Reglamento, establece como una de las funciones del Comité de Auditoría, mantener relación con los auditores externos, para recibir infornación sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

ડા

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	51	79	130
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	37,000	15.990	20.570

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	8	တ

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	66.7	66.7

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

Según previsto en el Reglamento del Consejo artículo 18, es obligación de todo Consejero el recabar cuanta información estime necesaria o conveniente en cada momento para el buen desempeño de su cargo. A tal fin, para el diligente ejercicio de su cargo, el Consejero podrá examinar sus libros, registro. documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales.

La petición de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información o poniendo a su disposición los interlocutores mas apropiados en cada caso de dentro de la organización.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

El articulo 19.3 del Reglamento del Consejo de Adminitración establece que en el desempeño de dicha función, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:

a. Evitar los conflictos de intereses entre los admiliares más directos, y la sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración.

b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la sociedad o de su grupo.

c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la sociedad.

e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.

f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona juridica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.

g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre propuestas de nombraniento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.

h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.

i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones sobre acciones o derivados referidos al valor de la acción, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.

j. Informar a la sociedad de todamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.

Asimismo el artículo 16.2 del Reglamento del Conseio de Administración dicta que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezan las razones por las que fue nombrado.

d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

Explique las reglas

Los miembros de los Comités cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS CUERVO-ARANGO MARTINEZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ANGEL GARCIA-CORDERO CELIS	VOCAL	DOMINICAL
PAOSAR S.L.	VOCAL	DOMINICAL
TVIKAP AB	VOCAL	DOMINICAL

COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
Doña ana Maria Llopis Rivas	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
INMOUNO S.L.	VOCAL	DOMINICAL

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON PEDRO MATEACHE SACRISTAN	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON CARLOS CUERVO-ARANGO MARTINEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
PAOSAR S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON PEDRÓ ANGEL NAVARRO MARTINEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON PEDRO MATEACHE SACRISTAN	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	દા
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ਫੀ
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ટા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટા
Asegurar la independencia del auditor externo	ટી
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	ટી

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Delegada estará integrada por un mínimo de 6 miembros, todos ellos Consejeros, cuyo nombramiento se realizará a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, con el voto favorable de dos tercios de los Consejeros. Los miembros de la Comisión cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, de conformidad con la Ley y los Estatutos, delega en la Comisión Delegada todas las facultades inherentes al Consejo, excepto las legal o estatutariamente indelegables, pudiendo despachar todos los asuntos de la competencia del Consejo de Administración que, a juicio de la propia Comisión, deban resolverse sin más dilación, con las únicas excepciones que la rendición de cuentas, la presentación de balances a la Junta General y las facultades que ésta conceda al Consejo de Administración sin autorizarle para su delegación. En especial, se le encomiendan las siguientes funciones:

a. Ejercer la supervisión de la gestión y dirección ordinaria de SPS, haciendo un seguimiento periódico de la gestión económica y planes estratégicos de la compañía, y adoptar las decisiones que estime oportunas al respecto, en ejecución de la estrategia planteada por el Consejo.

b. Deliberar y adoptar las decisiones que estime oportunas sobre aquellas propuestas que le presente el Consejero Delegado.

c. Todas las facultades inherentes al Consejo excepto las legal y estatutariamente indelegables.

Los acuerdos de la Comisión Delegada se adoptarán por mayoría de los Consejeros que forman parte de la Comisión presentes o representados en la reunión. En caso de empate el Presidente tendrá voto de calidad. De los acuerdos adoptados por la Comisión Delegada se dará cuenta al Consejo de Administración en la primera reunión de éste posterior a las reuniones de la Comisión. De sus sesiones levantará Acta el Secretario, que, de conformidad con el Código Unificado de Buen Gobierno, coincidirá con el Secretario del Consejo de Administración

En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por los Estatutos y por el Reglamento del Consejo con relación al Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión.

Denominación comisión

COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Las reglas básicas de la organización y funcionamiento del Comité de Remuneración se encuentran fijadas en el artículo 34 del Reglamento del Consejo:

Sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento que regule su funcionamiento, sus responsabilidades básicas serán las siguientes:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos.

c) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y Directores Generales.

d) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

e) Velar por la transparencia de las retribuciones.

f) Informar con relación a las transacciones que implicar conflictos de intereses.

g) Estudiar y proponer planes de remuneración e incentivos a largo plazo para Consejeros, Directivos y empleados de la Compañía y filiales.

El Comité de Remuneración estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El artículo 22 de los Estatutos Sociales y el artículo 33 del Reglamento del Consejo contienen las reglas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría:

El Comité de Auditoría estará integrado por un minimo de tres y un máximo de seis miembros, todos ellos Consejeros de la Sociedad, siendo la mayoría de ellos consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración hasta que sean revocados por el consejo o cesen en su cargo de Consejero de la Sociedad.
El Comité de Auditoría designará de entre sus miembros no ejecutivos al Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su ceses. Asimismo designará a un Secretario del Comité, cargo que podrá recaer en el Secretario del Consejo o en un consejero miembro o no del Comité.
El Comité de Auditoría se reunirá un mínimo de cuatro veces al año, y siempre que el Consejo de Administración o su Presidente soliciten la emisión de un informe o adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
El Comité de Auditoria quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, al menos, la mitad más uno de sus miembros. La convocatoría se hará de modo que se asegure su conocimiento por los miembros que o integran, en los plazos y formas que se establecen para el Consejo de Administración en la Ley de Sociedades Anónimas. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros asistentes a la reunión, con el voto dirimente del Presidente en caso de empate.

El Comité de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella plateen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los Auditores de Cuentas externos de la Sociedad.

c) Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

d) Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

e) Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, asi como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

Comisión DELEGADA

Breve descripción

Ver punto anterior

Denominación comisión

COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Ver punto anterior.

Denominación comisión COMITÉ DE AUDITORÍA Breve descripción Ver punto anterior.

Denominación comisión

COMISIÓN DELEGADA

Breve descripción

El Reglamento del Comisión Delegada está disponible en la página web www.servicepoint.net en el apartado de Accionistas e Inversores.

Denominación comisión

COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Reglamento del Coimté de Nombramientos y Retribuciones está disponible en la página we www.servicepoint.net en el apartado de Accionistas e Inversores.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con lo establecido en el articulo 22 del Reglamento del Conseio:

El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente interesado.
Se considerará que existe interés personal del Conseiero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en laque desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social.
El Consejero no podrá realizar transacciones con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo, sin previo acuerdo del Conseio de Administración

Asimismo, dispone el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración deberá autorizar cualquier transacción entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos.

Por otro lado, según el artículo 21 del citado Reglamento, (i) el Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otra naturaleza, en entidades competidoras de la Sociedad o de cualquiera de las empresas de su Grupo, y (ii) antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad entidad guarde directa o indirectamente relación con la desarrollada por la Sociedad o por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo, el Consejero deberá

consultar al Consejo de Administración.

Adicionalmente, el apartado VII del Reglamento Interno de Conducta de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento (entre las que se encuentran los Consejeros), estarán obligadas a declarar a la compañía una comunicación en la que consten cualesquiera vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con personas o compañias con las que SPS efectúe operaciones de adquisición, venta, intercambio de participaciones accionariales o cualesquiera otra con especial relevancia.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Service Point Solutions, S.A. y cada una de sus compañías, tienen identificados diversos tipos de riesgos vinculados a las actividades que realizan y que, en tanto en cuantificarse, trata de cubrir con objeto de minimizar el efecto de posibles contingencias.

En este sentido las sociedades que integran Grupo Service Point, tiene contratadas diversas pólizas de seguro y en particular:

Seguros a todo riesgo de daños materiales, que aseguran todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías;
Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos;
Seguros de responsabilidad civil de Consejeros y altos cargos;
Seguros de vida.

El control y seguimiento de la política de seguros del Grupo se realiza, básicamente con periodicidad anual, desde las diferentes compañías del Grupo y bajo las dirección Corporaliva, con la asesoría de una empresa externa de reconocido prestigio a nivel mundial, que permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir otras nuevas.

Segregación de funciones y doble firma mancomunada para cualquier pago independientemente del importe;
Apoderamientos para suscribir contratos, representar la compañía frente a instituciones públicas o privadas así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, eto;
Reglamento Interno de Conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos dela compañía;
Manual de Procedimientos v Controles internos:
Manual de Políticas contables y normas de valoración;
Calendario anual de cierres mensuales:
Reporting Package (Paquete de Reporting financiero-contable estándar) entre las compañías del grupo para la consolidación mensual de los estados financieros

Por último, el Grupo Service Point se encuentra expuesto a la curva de tipo de interés, al mantener toda su deuda con entidades financieras a interes variable. En este sentido el Grupo tal y como se desprende de las cuentas anuales ha contratado diferentes instrumentos de cobertura frente al alza de los tipos de interés.

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ା

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano COMITE DE AUDITORIA Descripción de funciones Dirección de Auditoría Interna.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

En el 2007 se creó el Área de Auditoría y Control Internos, que ha tenido continuídad en el tiempo.

Procedimientos de Control

Durante el ejercicio 2009 se ha continuado con un proceso de mejora en la verificación de información y control económico-financiero, analizándose tanto las compañías que ya formaban parte del perimetro de consolidación de Service Point, así como las adquisiciones que la compañía viene realizando. El procedimiento de control se ha ejecutado a través de las siguientes actuaciones:

Nuevo sistema de reporting mensual el cual ofrece mayor visibilidad de la marcha del negocio en cada país y también en cada uno de los servicios, así como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios.
Mejora en los tiempos de envío del reporting mensual
Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicio y canal
Extender la utilización de sistemas de información homogéneos para todo el grupo (SAP)

Con la mejora de los procedimientos de control la compañía tiene más capacidad de medir y gestionar los resultados tanto por tipo de servicio como por canal en todos los paises donde está presente Service Point Solutions.

Plan de Auditoria Interna

En el 2007 se diseñó el Plan de Auditoría Interna del Grupo, la cual fue aprobado por el Comité de Auditoría y Control.

Dicho Plan comprende las siguientes etapas:

Fase 1

. Identificación de los Objetivos del Grupo
. Identificación de los principales riesgos internos y externos de la compañía
. Registro de los riesgos
. Evaluación de los riesgos
. Valoración por parte del Comité de Auditoría y Control y la dirección del Grupo
. Elaboración del mapa de riesgos a nivel de cada una de las filiales y a nivel de Grupo

Fase 2

. Preparación de un Plan Anual de Auditoría Interna
. Identificación de las mejores prácticas por país y proceso

Fase 3

. Ejecución de la auditoria de cada país según el Plan de Auditoría
. Mejora del proceso de control en aquellos riesgos identificados durante la Auditoria
. Implementación de las mejores prácticas en todos los países y a nivel de Grupo y seguimiento de las mismas

Gobierno Corporativo

La comisión de Auditoría y Control realiza las siguientes en materia de Gobierno Corporativo:

Análisis, previa aprobación por el Consejo de Administración de los resultados trimestrales del ejercicio 2011.
Examen del Informe Anual del ejercicio 2011 con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración.
Verificación del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración
Conocimiento de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en relación con el ámbito de compañías del grupo a cuyos administradores y empleados resulta de aplicación dicho Reglamento.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Según el artículo 12 de los Estatutos Sociales será requisito esencial para asistir que el accionista tenga inscritas sus acciones en el correspondiente Registro con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

Asimismo, todo accionista, persona física y jurídica, que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista; todo ello sin perjuicio de lo previsto para la representación conferida a un familiar o mediante poder general.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los juntas generales.

ડા

Detalles las medidas

En fecha 27 de Mayo de 2004 el Comité de Auditoría aprobo el reglamento de la Junta, aprobado más tarde por Junta General de Accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
21/02/2011	37,590	7 970	0,000	0.000	45,560
30/06/2011	35,200	4.150	0.000	0.000	39,350

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta de 21/02/2011 ha aprobado con amplia mayoría (más del 99% de los votos a favor) todos los acuerdos relativos al orden del día que se indican a continuación:

PRIMERO - APROBACIÓN DEL BALANCE AUDITADO Y CERRADO A 30 DE SEPTIEMBRE DE 2010 A LOS EFECTOS DE LA PROPUESTA DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL MIXTA A ATENDER PARCIALMENTE CON CARGO A RESERVAS.

CUARTO .- DELEGACIÓN DE FACULTADES.

QUINTO. - RUEGOS Y PREGUNTAS. LECTURA Y EN SU CASO, APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA.

La Junta de 30/06/2011 ha aprobado con amplia mayoria (más del 99% de los votos a favor) todos los acuerdos relativos al orden del día que se indican a continuación:

PRIMERO - EXAMEN Y SU CASO, APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES (BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Y MEMORIA) INDIVIDUALES DE SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y DEL GRUPO CONSOLIDADO, DE LOS CORRESPONDIENTES INFORMES DE GESTIÓN. DE LA APLICACIÓN DE RESULTADOS Y LA GESTIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, TODO ELLO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2010.

SEGUNDO - NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y/O RATIFICACIÓN DE CONSEJEROS.

TERCERO.- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, POR UN IMPORTE TOTAL (NOMINAL MÁS PRIMA DE EMISIÓN) DE 8.444.985,90 EUROS MEDIANTE COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS, CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, Y DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EJECUCIÓN DEL ACUERDO DEL AUMENTO DE CAPITAL DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 297.1 A) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL. EL TIPO DE EMISIÓN DE LAS NUEVAS ACCIONES ES DE 0,78 EUROS/ACCIÓN.

CUARTO. AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES.

SEXTO - DELFGACIÓN DE FACUL TADES

SÉPTIMO.- RUEGOS Y PREGUTNAS. LECTURA Y EN SU CASO, APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Dispone el artículo 11 del Reglamento de la Junta que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista.

La representación se conferirá con carácter especial para cada Junta y será siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

Si la representación se ha obterido mediante solicitud piblica, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones expresas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

En caso de que no se hubieren impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten

circunstancias ignoradas en el momento de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La página web para acceder al contenido de gobierno corporativo es www.servicepoint.net, pulsando el enlace "Accionistas e Inversores´.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumpir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas que aplica la sociedad.

Que los Estalutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social:

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

NO APLICA

Explique

Que las propuestas detaliadas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del a convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Af nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de articulos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad, y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.l.l

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes consituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Explique

ACTUALMENTE YA SE CUMPLE AL QUEDAR REDUCIDO A NUEVE MIEMBROS EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionístas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.l 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple Parcialmente

DOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SON MUJERES.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación períódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos. incluidos los aprobados por los organismos reguladores:

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Regiamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía:

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía:

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionaríal. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio ora! por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de

decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas. éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

Ver epígrafe: B.1.15

CUMPLE PARCIALMENTE.

Explique

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la poítica de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

LA COMPAÑÍA INFORMA DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SEGUN LO ESTABLECIDO EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TAMBIÉN COMUNICA EL PAPEL DESEMPEÑADO POR EL COMITÉ DE RETRIBUCIONES ASÍ COMO SI ÉSTE HA UTILIZADO ASESORAMIENTO EXTERNO, PONIENDO TODO ELLO A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN SU PÁGINA WEB WWW.SERVICEPOINT.NET O EN SUS VICISITUDES OFICINAS.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resuitados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

LA MEMORIA ANUAL DETALLA LAS RETRIBUCIONES EN SU CONJUNTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

a) Que el Conseio designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aplitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta. en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección. nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8.

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

No Aplicable

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

Definición vinculante de consejero independiente:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

30/03/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

AI Terminal

Innovative Solutions Ecosystem S.A.

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INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 y 2010

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 y 2010

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE GASTOS E INGRESOS RECONOCIDOS EN LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO EN LOS EJERCICIO 2011 Y 2010 (Expresados en euros)

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2011 y 2010 (Expresados en euros)

MEMORIA DEL EJERCICIO 2011

NOTA 1. CONSTITUCIÓN, ACTIVIDAD Y RÉGIMEN LEGAL DE LA SOCIEDAD

a) Constitución y Domicilio Social

b) Actividad

c) Cuentas Anuales Consolidadas

d) Régimen Legal

e) Moneda funcional

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen Fiel

b) Principios Contables aplicados

c) Moneda de presentación

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

e) Comparación de la Información

f) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

NOTA 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

a) Inmovilizado intangible

Propiedad industrial

Aplicaciones informáticas

b) Inmovilizado material

c) Arrendamientos y otras operaciones de carácter similar

d) Instrumentos financieros

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar

Débitos y partidas a pagar

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas

Activos financieros disponibles para la venta

Baja de activos financieros

Baja de pasivos financieros

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Instrumentos de patrimonio propio

Fianzas entregadas y recibidas

e) Coberturas contables

f) Transacciones en moneda extranjera

g) Impuestos sobre beneficios

h) Ingresos y gastos

i) Provisiones y contingencias

j) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

k) Transacciones entre partes vinculadas

l) Estados de flujos de efectivo

NOTA 5. INMOVILIZADO MATERIAL

NOTA 6. INMOVILIZADO INTANGIBLE

NOTA 7. ARRENDAMIENTOS Y OTRAS OPERACIONES DE NATURALEZA SIMILAR

Arrendamientos operativos (la Sociedad como arrendatario)

NOTA 8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

8.1) Activos Financieros

8.1.1) Activos financieros disponibles para la venta

8.1.2) Préstamos y partidas a cobrar

8.1.3) Efectivo y otros Activos Líquidos Equivalentes

8.1.4) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

8.1.5) Clasificación por vencimientos

8.2) Pasivos Financieros

8.2.1) Débitos y partidas a pagar

8.2.2) Otra información relativa a pasivos financieros

a) Limite de pólizas de crédito

b) Clasificación por vencimientos

8.3) Derivados

8.4) Empresas del Grupo

8.4.1) Participaciones en empresas del Grupo

8.4.2) Provisión por depreciación de participaciones en empresas del Grupo

8.5) Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros

Riesgo de crédito

Riesgo de liquidez

Riesgo de tipo de interés

Riesgo de tipo de cambio

8.6) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, disposición adicional tercera, "Deber de información" de la Ley 15/2010 de 5 de julio

NOTA 9. PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS

9.1) Capital Social

Ampliaciones y Reducciones de capital