Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2013067885 03/05/2013 16:59 .

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Cuentas anuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio 2012 junto con el informe de auditoría de cuentas anuales

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2012 JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

	CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2012:

ejercicios 2012 y 2011	Balances de Situación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los
ejercicios 2012 y 2011	Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios
2012 y 2011 Memoria del ejercicio 2012
	INFORME DE GESTION CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

SERVICE POINT FACILITIES SOLUTIONS, S.A.

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

BOO Auditores S.L., una socielad limitade española. Es membro de BDO International Limitada por garantía del Reno Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asocradas

Tel. +34 932 003 233 Fax +34 937 018 738 www.bdo.es

Informe de auditoría de cuentas anuales

A los Accionistas de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

1. Hemos auditado las cuentas anuales de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. (en adelante "la Sociedad") que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son los responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilídad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención sobre el préstamo sindicado mencionado en la Nota 8 de la memoria adjunta. Según se indica en esta nota, el saldo dispuesto y pendiente al cierre del ejercicio 2012 asciende a 72,9 millones de euros, de los que 72,6 millones de euros se han clasificado como deuda no corriente. Este contrato de financiación establece una serie de compromisos y cumplimiento de ratios financieros que pueden reducír la capacidad operativa y la flexibilidad de la gestión de la Sociedad y que, en caso de incumplimiento, podrían provocar el vencimiento anticipado del préstamo. La Sociedad cumplía con dichos ratios financieros a 31 de diciembre de 2012. Durante el primer trimestre de 2013, la Sociedad ha mantenido negociaciones con sus bancos para conseguir una suspensión temporal de su derecho a anticipar el vencimiento del crédito en el caso de que la Sociedad no cumpla con los ratios a lo largo de algunos períodos de medición del ejercicio 2013. Tal y como se indica en la Nota 18 adjunta, con fecha 26 de abril de 2013, se ha alcanzado un acuerdo con las entidades participantes en la mencionada financiación y se han suspendido temporalmente determinadas obligaciones y condiciones del contrato de préstamo sindicado, destacando el acuerdo de un plan de desapalancamiento financiero con hitos intermedios muy concretos que contemplan el inicio de un proceso de venta de activos de la Sociedad.

Asimismo, y sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos también la atención sobre el hecho de que la Sociedad ha obtenido en el ejercicio 2012 un resultado de explotación negativo por importe de 0,8 millones de euros y unas pérdidas de 2,2 millones de euros. Por otra parte, los resultados de los últimos ejercicios han mostrado pérdidas continuadas.

Tal y como se indica en la Nota adjunta 2.1.1, a pesar de existir circunstancias que dificultan la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones, las cuentas anuales adjuntas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad bajo el principio de empresa en funcionamiento, basándose en el plan de negocio preparado por la Dirección de la Sociedad y sobre la expectativa del cumplimiento de los compromisos asumidos en los plazos previstos mencionados en el párrafo 3 anterior. El Plan de negocio de la Sociedad, así como su plan de desapalancamiento, contempla la generación de recursos suficientes para la realización de sus activos y el pago de sus pasivos por los importes y según la clasificación mostrados en las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Considerando lo indicado en los párrafos anteriores, existe una incertidumbre significativa sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones y recuperar sus activos, especialmente los activos por impuestos diferidos (4,8 millones de euros) y sus inversiones financieras (191,3 millones de euros), que dependerá de su capacidad para cumplir con el plan de negocio preparado por los Administradores, y del desenlace final de su proceso de desapalancamiento mencionado en el párrafo 3 anterior.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2012, contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

BDO Auditores, S.L.

E-Ighacid Algas ocio - Auditor de Cuentas de abril de 2013

COLLEGI DE CENSORS IURATS DE COMPTES DE CATALUNYA

Membre exercent

800 AUDITORES, S.L.

Any 20/13/05872

Informe subjecte a la taxa establerta
a l'article 44 c'el text refós de la Ller d'auditoria de comptes, aprovat so nal decret legislatiu 1/2011, d'1 de julio

800 Auditores S.L. una sciedad limitada española, es membro de 890 hternational Limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2012

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 v 2011

(Expresados en euros)

ACTIVO		31/12/2012	31/12/2011
		197.521.686	192.687.920
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado intangible	Nota 6	814.010	2.402.454
Propiedad industrial		501	102.993
Aplicaciones informáticas		813.509	2.299.461

Inmovilizado material	Nota 5	2,095	126.413
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		2.095	126.413

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		191.329.248	184.768.067
Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas	Nota 8.4	106.422.368	91.561.252
Créditos a empresas del grupo y asociadas	Notas 8.1 y 14	84.906.880	93.206.815

Inversiones financieras a largo plazo	Nota 8.1	553.039	567.692
Instrumentos de patrimonio		3.649	33.552
Valores representativos de deuda a largo plazo		315.000	450.000
Otros activos financieros		234,390	84.140

Activos por Impuesto diferido	Nota 12	4.823.294	4.823.294

ACTIVO CORRIENTE FREE :		18.363.758	21.084.192
		15.439.089	13.676.806
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		15.088.155	13.342.428
Clientes empresas del grupo y asociadas Deudores varios	Notas 8.1 y 14 Nota 8.1	83.846	34.666
Personal	Nota 8.1		8.183
	Nota 12	21.319	18.069
Activos por impuesto corriente Otros créditos con las Administraciones Públicas	Nota 12	245.769	273.460

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Notas 8.1 y 14	1.425.523	3.456.463

Inversiones financieras a corto plazo		1.324.896	1.380.377
Derivados	Nota 8.1		28.677
Otros activos financieros	Nota 8.1	1.324.896	1.351.700

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Nota 8.1	174.250	2.570.546
Tesoreria		174.250	2.570.546

THE FEAT ACHINO		215.885 444	218 7684 12

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden este Balance de Sinuación, la Cuenta de Pértidas y Ganancias adjunta y la Memoria Amual que consta de 20 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 v 2011

(Expresados en euros)

PASIVO		3 TAL2/2011 12	3 1/1 2/2011

PATRIMONIO NETO		84.739.950	86.992.318
Fondos propios	Nota 9	84.739.950	86.992.318

Capital		105.905.946	105.905.946
Prima de emisión		61.789.320	62.107.431

Reservas		8.185.751	8.185.751
Legal y estatutarias		8.185.751	8.185.751
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)		(31.179)	(339.900)

Resultados negativos de ejercicios anteriores		(88.866.910)	(65.280.382)
Resultado del ejercicio		(2.242.978)	(23.586.528)

PASIVO NO CORRIENTE		118.203.962	106.465.790
	Nota 10	21.601.037	20.494.127
Provisiones a largo plazo		21.601.037	20.494.127
Otras provisiones
Deudas a largo plazo	Nota 8.2	96.602.925	85.971.663
Obligaciones y otros valores negociables		22.827.044
Deudas con entidades de crédito		73.775.881	85.971.663
PASIVO CORRIENTE		2.941.532	20.314.004

Deudas a corto plazo		2.599.306	6.937.140
Deudas con entidades de crédito	Notas 8.2 y 14	2.572.421	6.868.259
Derivados	Nota 8.3	26.885	68.881
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Notas 8.2 y 14	3.618.469	5.871.736

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		6.723.757	7.505.128
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	Notas 8.2 y 14	4.699.573	5.830.471
Acreedores varios	Nota 8.2	1.995.067	1.560.628
Remuneraciones pendientes de pago	Nota 8.2		66.178
Otras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 12	29.117	47.851
TOTAL PASTNO I LOCKET		215885 44 218-784 218-784-12

Las Cuentas Anudes de la Sociedad, que forman una sola undad. comprenden este Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta y la Memoria Anual que consta de 20 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011

(Expresadas en euros)

		2411 102	24111111

Importe neto de la cifra de negocios	Nota 13	1.828.367	2.409.026
Trabajos realizados por la empresa para su activo		61.814	208.945
Otros ingresos de explotación	Nota 13	3.031.098	3.697.055
Gastos de personal		(1.400.493)	(1.180.083)
Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales		(1.235.503) (164.990)	(965.739) (214.344)
Otros gastos de explotación		(2.148.918)	(5.062.320)
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	(516.970)	(2.198.164)

Excesos de provisiones		100.000
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		(1.749.437)
Deterioros y pérdidas		(1.746.959)
Resultados por enajenaciones y otras		(2.478)

RESULTADO DE EXPLOTACION - 2011 12:30 PM		(794.539)	(2.125.541)
Ingresos financieros		9.613.474	7.172.003
Ingresos de particip, en instrumentos de patrim, empresas del grupo y asoc.	Nota 14	394.789	513.286
Ingresos de valores negociables y otros instr. finan., empresas del grupo	Nota 14	9.064.891	6.442.052
Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros		153.794	216.665
Gastos financieros		(10.257.096)	(9.178.676)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	Nota 14	(1.198.421)	(299.480)
Por deudas con terceros		(9.058.675)	(8.879.196)
Diferencias de cambio	Nota 11	1.754.616	2.031.663
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros		Nota 8.4 (2.559.433) (21.485.977)
RESULTADO FINANCIERO		(1.448.439) (21.460.987)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS			(2.242.978) (23.586.528)

Impuestos sobre beneficios	Nota 12

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que fornan una acon unidad, comprenden este Balance de Situación. In Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta y la Memoria Anual que consta de 20 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE GASTOS E INGRESOS RECONOCIDOS EN LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011

(Expresados en euros)

	22,111 197	20111
RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias) INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO	(2.242.978)	(23.586.528)
NETTO:	(19.048)	(98.642)
Ampliaciones de Capital	(19.048)	(913.521)
Por coberturas de flujos de efectivo		814.879
TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS	(2.262.026)	(23.685.170)

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO EN LOS EJERCICIO 2012 Y 2011 SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. (Expresados en euros)

Total -

ejercicios

Operaciones

Prima de 1991 Reserva legal Acciones

suscrito Capital

Interior

Resultados

Saldo a 31 de diciembre de 2010	77 852 069 68.799.271		8.185.751 (682.841) (814.879) (58.748.314) (6.532.069) 87.558.988
ingresos y gastos reconocidos		(913.521)			814.879			(23.586.528)
Resultado del ejercicio								(23.586.528) (23.586.528)
Vençimiento instrumentos de cobertura					814.879			814.879
Coste de ampliación de capital		(913.521)						(913.521)
Operaciones con socios o propietarios	28.553.877	(5.778.319)		342.941		(6.532.069)	6.532.069	23.118.499
Aplicación del resultado 2010						(6.532.069)	6.532.069
Ampliación de capital semiliberada	22.057 734	(7.536.393)						14.521.341
Amphación de capital pago Holmbergs	6 496.143	1.948 843						8 444 986
Compra de acciones propias		(190.769)		342.941				152.172
Saldo a 21 do dimembro do MI			105.005.046 62.107.431 831 85.751 1 (330.900)				165 280 382 (23 586 528) 86 902 318

	Prima de Entisson	Acciolies - TEO IT INS	negativos de Perdidas del CIPED COS anterior cs	વી જિલ્લામ	nis

Saldo a 31 de diciembre de 2011				105.905.946 62.107.431 8.185.751 (339.900) (65.280.382) (23.586.528) 86.992.318

Ingresos y gastos reconocidos	(19.048)			(2.242.978)	(2,262.026)
Resultado del ejercicio				(2.242.978)	(2.242.978)
Coste de ampliación de capital	(19.048)				19.048)
Operaciones con socios o propietarios	(299.063)		308.721	23.586.528	તે રહેક્ષે
Aplicación del resultado 201				(23.586.528) 23.586.528
Venta de acciones propias	(299.063)	339.900			40.837
Compra de acciones propias		(31 179)			ી રે

Saldo a 31 de diciembre de 2012				105.905.946 61.789.320 8.185.751 (31.179) (88.866.910) (2.242.978) 84.739.950

Resultados

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2012 y 2011 (Expresados en euros)

	2012	2011

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	(1.458.343)	(354.574)
Resultado antes de impuestos	(2.242.978)	(23.586.528)
Ajustes de resultado:	3.272.809	28.931.879
Amortización del inmovilizado	516.970	2.198.164
Correcciones valorativas por deterioro	1.746.959
Variación de provisiones	1.106.910	2.320.000
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	(98.030)	24.413.715
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:	(2.488.174)	(5.699.925)
Otros cobros/ (pagos) de actividades de explotación	(2.488.174)	(5.699.925)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	(4.720.219)	(15.900.061)
Pagos por inversiones:	(10.375.802)	(21.140.323)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	(9.794.812)	(18.179.789)
Inmovilizado intangible	(549.070)	(2.477.373)
Inmovilizado material	(4.575)	(29.255)
Otros activos financieros	(27.345)	(453.907)
Cobros por desinversiones:	5.655.583	5.240.262
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	5.653.105	2.790.262
Inmovilizado material	2.478	2.450.000
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	5.548.532	19.215.721
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio:	(9.389)	22.204.978
Emisión		22.966.327
Adquisición	(50.226)	(913.521)
Enajenación	40.837	152.171
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero:	5.557.921	(2.989.257)
Emisión	25.367.531	723.963
Devolución y amortización	(19.809.610)	(3.713.220)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO	(1.766.266)	(1.468.999)
AUMENTO/ (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES	(2.396.296)	1.492.086
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo	2.570.546	1.078.460
Efectivo y equivalentes al final del período	174.250	2.570.546
TOTAL FERCTIVO Y EQUIVALENTES AL ENAL DEL PERIODO	174,250	2,570,546

SERVICE POINT SOLUTIONS. S.A.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2012

NOTA 1. CONSTITUCIÓN, ACTIVIDAD Y RÉGIMEN LEGAL DE LA SOCIEDAD

a) Constitución y Domicilio Social

Service Point Solutions, S.A. (en adelante "la Sociedad") se constituyó como sociedad anónima en España en septiembre de 1969 adoptando su denominación actual por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2002.

La Sociedad ha cambiado su domicilio social en el ejercicio 2012 trasladándolo desde avenida de Sarriá 102-106 8ª planta al actual, situado en ronda General Mitre nº 38 1ª planta, ambos en Barcelona.

b) Actividad

La Sociedad es cabecera del Grupo Service Point (SPS o el Grupo), que está formado por la Sociedad y las sociedades participadas que se detallan en el Anexo I de esta memoria de las cuentas anuales y que actúan de una forma integrada y bajo una dirección común, cuya actividad principal es la prestación de servicios de impresión digital en centros propios y en las instalaciones de clientes ("facility management") y de gestión documental.

Los servicios ofrecidos por el Grupo Service Point comprenden básicamente:

Impresión digital: incluye todos los procesos y fases que conlleva la creación de documentos desde la pre impresión, edición, diseño, etc. hasta la reproducción. los acabados, la entrega y la gestión de la información. Service Point satisface el conjunto de necesidades de impresión de cualquier tipo de documento con el que sus clientes realizan su actividad empresarial. Service Point aporta estos servicios desde su red de 94 puntos de servicio.

La impresión digital es el proceso de recibir, imprimir, o reproducir un documento en cualquier formato, tanto en blanco negro como en color, incluyendo escaneo de documentos, impressón en remoto y aplicaciones de impresión bajo demanda. En la actualidad se están aplicando soluciones denominadas "print on demand" donde las transacciones se realizan a través de una solución a la medida de nuestros clientes. El print management se adapta a las nuevas tecnologías permitiendo mejorar el servicio que presta Service Point así como prestar un servicio completo de outsourcing de gestión documental al cliente. Estas soluciones están teniendo gran penetración en el último año dado el elevado ahorro de costes que supone en la mayoría de los casos en las compañías.

Una de las principales áreas de crecimiento futuro en la impresión digital es a través de la plataforma on-line, en el sector financiero y educacional, el desarrollo de los servicios de foto álbumes y la transformación de algunos de los centros de servicio hacia la impresión personalizada. Asimismo el Grupo ha apostado por fortalecer las relaciones con su base de clientes B2B y por dinamizar la actividad de impresión bajo demanda.

Facility Management / On Site Services: es la provisión de impresión digital en las mismas instalaciones de los clientes. Se trata normalmente de contratos renovables a medio plazo con clientes de tamaño relativamente grande. Los Facility Management tienen una duración determinada (típicamente 2-3 años) y están vinculados a proyectos específicos (por ejemplo la actividad de impresión que soporta la actividad de construcción de una gran infraestructura, como un aeropuerto, un gran edificio, una estación de ferrocarriles, etc.).

Es importante resaltar que, desde hace unos 4 años, la compañía está incrementando las ventas contractuales de servicios con sus clientes, siendo éstos proporcionados tanto bajo la modalidad de FM/OSS como a través de sus centros. En la actualidad, más del 40% de las ventas de SPS se corresponden con ventas a través de contratos de medio-largo plazo.

SPS presta servicios de outsourcing a través de sus puntos de servicio, a través de los puntos de su red internacional Globalgrafixnet, a través de comercio electrónico con soluciones de "web to print", a través de las dos soluciones de servicio de Facility Management.

Gestión documental: se trata esencialmente de servicios de digitalización y reconocimiento óptico de caracteres (OCR), digitalización de documentos y planos, conversión de información en distintos soportes (desde físico a DVD, CD Rom, etc.), La información obtenida a través de esta vía puede ser incorporada por los clientes a sus bases de datos para que puedan acceder a ella de forma rápida y eficaz. Esta información también puede compartirse con múltiples usuarios a través de soluciones de "colaboración" así como conservar una copia de seguridad de los activos intelectuales evitando riesgos de pérdidas y deterioros por el paso del tiempo.

Gracias a los servicios de gestión documental, Service Point ofrece consultoría documental, almacenamiento de documentos digítales, suministro de aplicaciones informáticas especializadas y otras soluciones tecnológicas para todas las necesidades documentales de las empresas. Los procesos de gestión documental permiten aportar a los clientes soluciones que puedan integrarse en sus procesos de workflow productivo y en sus sistemas de ERP.

Mailroom: se trata de servicios de externalización de departamentos de correos. Nuestras soluciones se extienden desde la digitalización de documentos hasta el enriquecimiento para darle un contendo particular a un documento. También consiste en servicios básicos como el trabajo diario de oficina relacionado con la logística de los paquetes y mercancías. El Mailroom no termina con los servicios tradicionales, también ofrece innovadoras soluciones mediante un software de digitalización de su correo diario, transacciones de documentos y formularios, perfectamente compatible con los programas más comunes utilizados en las compañías.

Franqueo: la actividad de franqueo consiste en la venta de servicios de manipulado y distribución de correo, que Service Point opera especialmente a través de su filial en los Países Bajos. Service Point opera como intermediario en la venta de estos servicios, aglutinando los volúmenes de sus clientes para poder negociar con las compañías de distribución de correo unos precios competitivos. De esta manera Service Point obtiene un margen de entre el 3% y el 5% del volumen de facturación, sin contar con ninguna plataforma logística propia. Es previsible que estos servicios puedan generar un margen más significativo en un futuro una vez que se liberalice la distribución del correo en el mercado Holandés y en otros mercados europeos, ya que será posible negociar precios y volúmenes con un número más elevado de operadores logísticos especializados.

Service Point es reconocida como una compañía de valor añadido (a través de la provisión de servicios como por ejemplo diseño y configuración de equipos y software a medida, distribución digital de la información, etc.) en el sector, habiendo desarrollado servicios de gestión documental, tanto internamente utilizando tecnología propia, como a través de alianzas estratégicas. En este último ámbito la compañía ha firmado en el curso de los últimos años acuerdos comerciales con proveedores de software especializados habiendo de manera conjunta soluciones para distintas tipologías de clientes (AEC, corporativo, educación finanzas, etc.). En estos casos normalmente Service Point provee a sus clientes integrales de servicios bajo un único contrato y utilizando la marca Service Point; SPS paga un porcentaje del valor de dicho contrato a sus partners tecnológicos.

Durante el ejercicio 2012 Service Point Solutions S.A., ha continuado con su política centrada en el proceso de optimización de los costes y de mejora operativa que se inicio en la última parte del año 2008.

La Sociedad participa directa e indirectamente en el capital social de ciertas empresas con las que actúa de forma integrada y bajo una dirección común que conforman el Grupo Service Point y con la que comparte servicios e instalaciones y realiza diversas operaciones comerciales y financieras. Por consiguiente, la situación financiero-patrimonial de la Sociedad, así como los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados deberían contemplarse teniendo en cuenta dicha circunstancia, a nivel de las cuentas anuales consolidadas del citado Grupo.

La Sociedad mantiene un volumen significativo de saldos y transacciones con las empresas del Grupo, que consisten esencialmente en operaciones de financiación inter Grupo y en servicios de consultoría y gestión ofrecidos a las filiales.

El ejercicio social de la Sociedad comienza el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año. En el resto de Notas de esta Memoria, cada vez que se haga referencia al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, se indicará para simplificar "ejercicio 2012".

c) Cuentas Anuales Consolidadas

Según se indica más ampliamente en la Nota 8.4, la Sociedad posee participaciones mayoritarias en diversas sociedades que no cotizan en Bolsa. Por ello, de acuerdo con el Real Decreto 1.815/1991 de 20 de diciembre, está obligada a formular y presentar cuentas anuales consolídadas, aunque dicha obligación no le exime de formular y presentar cuentas anuales individuales. Las cuentas anuales adjuntas corresponden exclusivamente a las individuales de Service Point Solutions, S.A.

Las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad presentan un volumen total de activos de 247.991 miles de euros y un patrimonio neto atribuible a los accionistas de 59.968 miles de euros. Asimismo, las ventas consolidadas y el resultado ascienden respectivamente a 209.574 miles de euros y (18.200) miles de euros. Dichas cuentas anuales consolidadas formuladas por los Administradores se someterán a la aprobación por la Junta General y serán depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona.

d) Régimen Legal

La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

e) Moneda funcional

El entorno económico principal en el que opera la Sociedad corresponde al mercado europeo. Por este motivo, la moneda funcional de la Sociedad es el euro.

Los criterios utilizados en la conversión a euros de las distintas partidas incluidas en las presentes cuentas anuales, se detallan a continuación:

a. Los activos y pasivos se convierten utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de las cuentas anuales.
b. Las partidas de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias se convierten utilizando el tipo de cambio medio del ejercicio.

Las diferencias de cambio que se producen en la conversión se registran netas de su efecto fiscal en el epígrafe "Diferencias de Cambio" dentro del la Cuenta de Pérdidas y Ganancias (véase Nota 11).

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen Fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 2012 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y han sido formuladas por los Administradores, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 29 de abril de 2013 de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo.

b) Principios Contables aplicados

Las cuentas anuales adjuntas se han formulado aplicando los principios contables establecidos en el Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad.

No hay ningún principio contable, ni ningún criterio de valoración obligatorio, con efecto significativo, que haya dejado de aplicarse en su elaboración.

c) Moneda de presentación

De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las cuentas anuales se presentan expresadas en euros, redondeadas a cifras enteras sin incluir decimales.

d) Aspectos críticos de la valoración v estimación de la incertidumbre

Las cuentas anuales han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad de la Sociedad continuará en el futuro. La Dirección ha elaborado un plan de negocio para los próximos ejercicios para desarrollar sus operaciones para afrontar al entorno de mercado actual, que ha supuesto una importante reestructuración en los últimos ejercicios. La Dirección prevé que con dicho plan de negocio se generarán beneficios en el futuro y, en consecuencia, estima se recuperará el valor de los activos registrados en el balance de situación en el curso normal de sus operaciones.

Dada la situación actual de la Sociedad y el mercado en el cual opera, existen algunas circunstancias que constituyen incertidumbre sobre la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento, siendo no obstante dichas circunstancias compensadas por otras que mitigan las dudas originadas por aquéllas. A continuación se enumeran ambos tipos de circunstancias o factores:

Factores causantes de duda sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con su actividad:

· La situación actual de incertidumbre económica.
· Déficit de capital circulante, generando retrasos en el cumplimiento de pagos a terceros, problemas de liquidez y tensiones de tesorería.
· Cumplimiento de covenants y otras obligaciones financieras con el principal instrumento de financiación corporativa de la Sociedad.
· Se han obtenido pérdidas significativas en los últimos ejercicios.

Factores que mitigan la duda sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con su actividad:

· Gran parte de las pérdidas acumuladas se deben a situaciones atípicas y extraordinarias, principalmente a la dotación de la provisión de cartera y de otras responsabilidades de empresas participadas por importe de 2,5 millones de euros en el ejercicio 2012 (2011: 21,5 millones de euros) como consecuencia de la restructuración del Grupo que lidera la Sociedad que se ha realizado en los últimos ejercicios y, por tanto, no se prevé que se vuelvan a producir en el futuro

· El Sociedad ha elaborado un plan de viabilidad que deberá permitir fortalecer la situación patrimonia), reequilibrar la situación de resultados y, a su vez, una adecuada gestión del endeudamiento que conlleve, finalmente, a alcanzar la estructura financiera objetivo de la Sociedad.
· El día 31 de octubre de 2012 se firmó un contrato de reestructuración financiera que fortalece el balance de situación de la Sociedad, incluye un ahorro de aproximadamente 3 millones de euros en gasto financiero ya que 25 millones de euros de la deuda financiera que corresponde a obligaciones convertibles en acciones y que no devenga intereses. Asimismo, permite acceso a una línea adicional de 3 millones de euros.
· Las cuentas anuales se han formulado por el Consejo de Administración tras finalizar de manera satisfactoria un periodo de negociación con las Entidades financieras que forman parte de la financiación sindicada de la sociedad, que ha concluido con la formalización entre ambas partes de un acuerdo de "standstill" en fecha 26 de abril de 2013. En virtud de dicho acuerdo la compañía ha obtenido un periodo de no medición de sus covenants financieros de cara a los resultados del primer semestre de 2013, así como el retraso de ciertas obligaciones previstas en el contrato de financiación, en contrapartida, la compañía se ha comprometido a iniciar y llevar a cabo un proceso de desapalancamiento a través de la captación de nuevos fondos para la Sociedad y/o un proceso de venta de ciertos activos del Grupo con la misma finalidad. La Sociedad ha otorgado un mandato a una firma de asesoramiento profesional para el proceso de búsqueda de inversores con el objetivo de reforzar la estructura de capital de la compañía e incrementar su capacidad de generación de caja. Los administradores consideran asimismo que se cumplen los requisitos para la clasificación de la deuda del préstamo sindicado como deuda financiera no corriente.

e) Comparación de la Información

De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance de Situación, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo del ejercicio, además de las cifras del ejercicio 2012 las correspondientes al ejercicio anterior. Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas.

f) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad. En las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a la evaluación de las perdidas por deterioro de determinados activos y la vida útil de los activos materiales e intangibles.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios; lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras.

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución del resultado obtenido en el ejercicio 2012, formulada por el Consejo de Administración para ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, consiste en aplicar las pérdidas y ganancias del ejercicio a resultados de ejercicios anteriores.

NOTA 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales para el ejercicio 2012, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Los bienes comprendidos en el inmovilizado intangible se valoraran por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción, minorado por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, hayan experimentado.

El importe amortizable de un activo intangible se distribuye sobre una base sistemática a lo largo de su vida útil. El cargo por amortización de cada período se reconoce en el resultado del ejercicio.

Propiedad industrial

Corresponde a los gastos de desarrollo capitalizados para los que se ha obtenido la correspondiente patente o similar, e incluyen los costes de registro y formalización de la propiedad industrial, así como los costes de adquisición a terceros de los derechos correspondientes.

Se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 10 % anual y son objeto de corrección valorativa por deterioro.

Aplicaciones informáticas

Las licencias para aplicaciones informáticas adquiridas a terceros o los programas elaborados internamente, se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas o desarrollarlos, y prepararlos para su uso.

Los gastos incurridos en el desarrollo de programas informáticos, están específicamente individualizados por proyectos y su coste está claramente establecido para que pueda ser distribuido en el tiempo. Asimismo, la Dirección de la Sociedad tiene motivos fundados del éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial de los mismos.

Las aplicaciones informáticas, se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 20% anual.

En el momento en que existen dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial de un desarrollo informático, los importes registrados en el activo correspondientes al mismo, se imputan directamente a pérdidas del ejercicio.

Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas incurridos durante el ejercicio se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se encuentra valorado por su precio de adquisición o coste de producción, neto de la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, del importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

El coste de producción de los elementos del inmovilizado material fabricados o construidos por la Sociedad, se obtiene añadiendo, al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los demás costes directamente imputables a dichos bienes, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los bienes de que se trate, en la medida en que tales costes, corresponden al periodo de fabricación o construcción y son necesarios para la puesta del activo en condiciones operativas.

Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material, que representan un aumento de la capacidad, productividad o un alargamiento de la vida útil, se capitalizan como mayor valor de los correspondientes bienes, una vez dados de baja los valores contables de los elementos que hayan sido sustituidos.

El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que la Sociedad espera utilizarlos, según el siguiente cuadro:

	Años de vida útil estimados	Porcentaje de amortización
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	7	14
Equipos para procesos de información	3 - 5	20 - 33
Otro inmovilizado material	3 - 7	14 - 33

Las inversiones realizadas por la Sociedad en locales arrendados, que no son separables del activo arrendado, se amortizan en función de su vida útil que se corresponde con la menor entre la duración del contrato de arrendamiento incluido el periodo de renovación cuando existen evidencias que soportan que la misma se va a producir, y la vida económica del activo.

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación o disposición por otra vía; o cuando no se espera obtener beneficios o rendimientos económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto, en su caso, de los costes de venta obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento, y se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que ésta se produce.

Al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material o de alguna unidad generadora de efectivo en cuyo caso, se estiman los importes recuperables y se efectúan las correcciones valorativas necesarias. Se entiende que existe una pérdida por deterioro del valor de un elemento de inmovilizado material cuando su valor contable supera a su importe recuperable, entendiendo éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso.

c) Arrendamientos y otras operaciones de carácter similar

La Sociedad clasifica un arrendamiento como financiero cuando de las condiciones económicas del acuerdo de arrendamiento se deduce que se le han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso de que no se cumplan las condiciones del contrato de arrendamiento para ser considerado como financiero, éste se considerará como un arrendamiento operativo.

Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

d) Instrumentos financieros

La Sociedad únicamente reconoce un instrumento financiero en su balance cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico en cuestión, conforme a las disposiciones del mismo.

La Sociedad determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial y, cuando está permitido y es apropiado, se reevalúa dicha clasificación en cada cierre del balance.

Los instrumentos financieros, a efectos de su valoración, se clasificarán en alguna de las siguientes categorías:

1. Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar.
1. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento.
1. Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas.
1. Activos financieros disponibles para la venta.

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Corresponden a valores representativos de deuda, con una fecha de vencimiento fijada, que comportan cobros de cuantía determinada o determinable, que se negocian en un mercado activo, y para los que la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de conservarlos hasta su vencimiento.

Se valoran inicialmente por su valor razonable, que equivale de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

En valoraciones posteriores, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el tipo de interés efectivo. Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo, se ha deteriorado. La pérdida por deterioro corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor de mercado del instrumento.

Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar

Préstamos y partidas a cobrar

En esta categoría se clasifican:

a) Créditos por operaciones comerciales: activos financieros originados por la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico, y
b) Créditos por operaciones no comerciales: activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, y que no se negocian en un mercado activo. No incluyen aquellos activos financieros para los cuales la Sociedad pueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes al deterioro crediticio. Estos últimos se clasifican como disponibles para la venta.

Débitos y partidas a pagar

En esta categoría se clasifican:

a) Debitos por operaciones comerciales: pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico, y

b) Débitos por operaciones no comerciales: pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial.

Inicialmente, los activos y pasivos financieros incluidos en esta categoría, se valoran por su valor razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como en su caso, los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, y los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no resulta significativo.

En valoraciones posteriores, tanto activos como pasivos, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante lo anterior, los créditos con vencimiento no superior a un año que se valoraron inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo, en el caso de créditos, que se hubieran deteriorado.

Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor de un crédito, se ha deteriorado, es decir, si existe evidencia de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros correspondientes a dicho activo.

La pérdida por deterioro del valor de préstamos y cuentas a cobrar, corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. La corrección valorativa por deterioro de deudores al 31 de diciembre de 2012, se ha estimado en función del análisis de cada uno de los saldos individualizados pendientes de cobro a dicha fecha.

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas

Se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le son directamente atribuibles.

Posteriormente, se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Al cierre del ejercicio, y cuando existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable, se efectúan las correcciones valorativas necesarias.

El importe de la corrección valorativa se determina como la diferencia entre el valor en libros y el importe recuperable o valor en uso estimado, que se calcula para cada una de las unidades generadoras de efectivo. Para determinar este importe recuperable o valor en uso estimado, la Sociedad se ha basado en hipótesis de flujos de efectivo, tasas de crecimiento de los mismos y tasas de descuento consistentes con las aplicadas en el cálculo de los valores de mercado. Asimismo, se ha considerado en aquellos casos en los que la Sociedad participada participa a su vez en otra, el importe recuperable que se desprende del cálculo consolidado.

Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluye los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no se han clasificado en ninguna de las categorías anteriores.

Inicialmente se valoran por su valor razonable o precio de la transacción que equivaldrá al valor

razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les son directamente atribuibles, así como, en su caso, el importe satisfecho de los derechos preferentes de suscripción y similares.

Posteriormente, se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriora, momento en que el importe así reconocido, se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

No obstante lo anterior, las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas que resultan por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

También se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias el importe de los intereses, calculados según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados.

Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no se puede determinar con fiabilidad se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro del valor.

Baja de activos financieros

Un activo financiero, o parte del mismo, se da de baja cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Cuando un activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.

Baja de pasivos financieros

Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue la obligación correspondiente.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se ha dado de baja y la contraprestación pagada, incluídos los costes de transacción atribuibles así como cualquier activo cedido diferente del efectivo, o pasivo asumido, se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que tiene lugar.

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Por el contrario, cuando los dividendos recibidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición se registran minorando el valor contable de la inversión.

Los intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del socio a recibirlo. A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición.

Instrumentos de patrimonio propio

Figuran registrados en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, no reconociéndose en ningún caso como activos financieros ni registrándose resultado alguno en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias como consecuencia de las operaciones realizadas con los mismos.

Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, se registran directamente contra el Patrimonio Neto como menores Reservas.

Fianzas entregadas y recibidas

Las fianzas entregadas y recibidas por arrendamientos operativos y prestación de servicios, la diferencia entre su valor razonable y el importe desembolsado se registra como un pago o cobro anticipado por el arrendamiento prestación del servicio. En caso de fianzas entregadas y recibidas a corto plazo se valoran por el importe desembolsado.

e) Coberturas contables

Se consideran coberturas contables aquellas que han sido designadas como tales en momento inicial, de las que se dispone de documentación de la relación de cobertura y que son consideradas altamente eficaces.

Una cobertura se considera altamente eficaz sí, al inicio y durante su vida, se puede esperar, prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que son atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto del resultado de la partida cubierta.

Los derivados mantenidos por la Sociedad corresponden a operaciones de cobertura de tipo de interés y de tipo de cambio. Tienen como objeto eliminar o reducir significativamente estos riesgos en las operaciones subyacentes que son objeto de cobertura.

Los derivados se registran inicialmente a su coste de adquisición en el Balance de Situación y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento, registrándose en el epigrafe "Inversiones Financieras" del Balance de Situación si son positivas, y como "Deudas" si son negativas. Los beneficios o pérdidas de dichas fluctuaciones se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias salvo en el derivado haya sido asignado como instrumento de cobertura y ésta sea altamente eficaz, en cuyo caso los cambios en el valor razonable de los derivados se registran, en la parte en que dichas coberturas son efectivas, en el epígrafe "Patrimonio Neto - Reservas por Operaciones de Cobertura". La pérdida o ganancia acumulada en dicho epígrafe se traspasa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias por el riesgo cubierto neteando dicho efecto en el mismo epígrafe de la Cuentas de Pérdidas y Ganancias adjunta.

f) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en euros, utilizando los tipos de cambio de contado vigentes en las fechas en que se realizan.

Al cierre de cada ejercicio, las partidas monetarias se valoran aplicando el tipo de cambio medio de contado, existente en dicha fecha. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originan en este proceso, así como las que se generadas al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en el que surgen.

Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico, se mantienen valoradas aplicando el tipo de

cambio de la fecha de la transacción. La valoración así obtenida, no puede exceder, al cierre del ejercicio, del importe recuperable en ese momento, aplicando a este valor, si fuera necesario, el tipo de cambio de cierre; es decir, de la fecha a la que se refieren las cuentas anuales.

Al cierre de cada ejercicio, las partidas no monetarias valor razonable, se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable, esto es al cierre del ejercicio. Cuando las pérdidas o ganancias de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen directamente en el patrimonio neto, cualquier diferencia de cambio se reconoce igualmente directamente en el Patrimonio Neto. Por el contrario, cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio, cualquier diferencia de cambio se reconoce en el resultado del ejercicio.

g) Impuestos sobre beneficios

El Impuesto sobre beneficios se registra en la Cuenta Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han originado. El impuesto sobre beneficios de cada ejercicio recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede.

El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto.

Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

Las variaciones producidas en el ejercicio en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, según corresponda.

Los activos por impuesto diferido se reconocen únicamente en la medida en que resulta probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos.

En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados, y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

h) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido: el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos.

i) Provisiones y contingencias

Las obligaciones existentes al cierre del ejercicio, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse permicios patrimoniales para la Sociedad, y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el balance de situación como provisiones y se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación.

Los ajustes que surgen por la actualización de la provisión se registran como un gasto financiero conforme se van devengando. En el caso de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y siempre que el efecto financiero no sea significativo, no se efectúa ningún tipo de descuento. Asimismo, la Sociedad informa, en su caso, de las contingencias que no dan lugar a provisión.

j) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

La Sociedad tenía establecido un sistema de retribución variable para parte de sus empleados, consistente en la entrega de opciones sobre acciones de la Sociedad, que se liquidan a la finalización del plan mediante pagos en efectivo. El pasivo correspondiente a reconocer, así como los bienes o servicios prestados por los empleados, se valoran al valor razonable del pasivo, referido a la fecha en la que se cumplan los requisitos para su reconocimiento. Posteriormente, y hasta su liquidación, el pasivo correspondiente se valora, por su valor razonable en la fecha de cierre de cada ejercicio, imputándose a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias cualquier cambio de valoración ocurrido durante el ejercicio. Los servicios prestados por los empleados, se registran bien como un activo o bien como un gasto atendiendo a su naturaleza, reconociéndose, en ambos casos durante el periodo de vigencia del plan.

k) Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, los elementos objeto de una transacción con partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado en una operación difiriere de su valor razonable, la diferencia se registrara atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.

l) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

Efectivo o Equivalentes: El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

NOTA 5. INMOVILIZADO MATERIAL

El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo de los ejercicios 2011 y 2012 es el siguiente:

	3 TAL2 22 11 0	A 1281	CHIP PAGE OF	Altas	13a Jas	31/12/2012

Coste:
Instalaciones técnicas y maquinaria	169 232	7.270	176.502	2.168	(178.670)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	86.495	21.039	107.534	2.000	(107.534)	2.000
Equipos para procesos de información	96.125	482	96.607	408	(5.663)	91.352
Otro inmovilizado material	14.801	464	15.265			15.265

Free Book Book States of Children Comments	366.653	29.255	395.908	4.576	(291.867)	108.617

Amortización Acumulada:
Instalaciones técnicas y maquinaria	(93.740)	(24.783)	(118.523)	(60.147)	178.670
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(48.160)	(13.907)	(62.067)	(45.491)	107.534	(24)
Equipos para procesos de información	(65.314)	(14.738)	(80.052)	(14.366)	3.185	(91.233)
Otro inmovilizado material	(6.609)	(2.244)	(8.853)	(6.412)		(15.265)

	(213.823)		(55.672) (269.495)	(126.416)	289.389	(106.522)
Valor Neto Contable:
Instalaciones técnicas y maquinaria	75.492	(17.513)	57,979	(57.979)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	38.335	7.132	45.467	(43.491)		1.976
Equipos para procesos de información	30.811	(14.256)	16.555	(13.958)	(2.478)	119
Otro inmovilizado material	8.192	(1.780)	6.412	(6.412)
Inmovilizado Material. Neto	152,830	(26.417)	126.413	(121.840)	(2.478)	2.095

El inmovilizado material de la Sociedad se encuentra afecto a la explotación, no estando sujeto a ningún tipo de gravamen o garantía y se encuentra debidamente cubierto contra cualquier tipo de riesgo.

A 31 de diciembre de 2012, el coste de los bienes de inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados asciende a 106.498 euros (56.215 euros a 31 de diciembre de 2011), de los cuales 91.233 euros corresponden al epígrafe Equipos para procesos de información y el importe restante (15.265 euros) al epígrafe Otro inmovilizado material.

NOTA 6. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible a lo largo de los ejercicios 2011 y 2012 es el siguiente:

	3 LA 22, 2010	Altas	STATE PARTIL	Altas	Deterioro	317 2220122
Coste:
Propiedad Industrial	596.827	1.391.183	1.988.010	41_436		2.029.446
Aplicaciones Informaticas	3.089.976	1.086.190	4.176.166	507.633		4.683.799
Production of the control of the program and the mail of the	3.686.803	2.477.378	6.164.76	549.069		6.713.245
Amortización Acumulada:

Propiedad Industrial	(477.816)	(1.407.201)	(1.885.017)	(68.794)	(75.134)	(2.028.945)
Aplicaciones Informáticas	(1.141.414)	(735.291)	(1.876.705)	(321.760)	(1.671.825)	(3.870.290)
		(1.619.230) (2.142.492)	(S. 701.724)		(390.554) (1.746.959)	(5.899.235)
Valor Neto Contable:
Propiedad Industrial	119.011	(16.018)	102.993	(27.358)	(75.134)	501
Aplicaciones Informáticas	1.948.562	350.899	2.299.461	185.873	(1.671.825)	813.509
Inmovilizado Inmaterial, Neto	2.067.573	334.881	2.402.454	158.515	(1.746.959)	814.010

A 31 de diciembre de 2012 el coste de los bienes de inmovilizado intangible que se encuentran totalmente amortizados asciende a 5.763.675 euros (2.665.708 euros a 31 de diciembre de 2011), de los cuales 2.028.944 euros corresponden al epigrafe Propiedad Industrial y el importe restante (3.737.731 euros) al epígrafe Aplicaciones Informáticas.

Las pérdidas por deterioro de 1,7 millones de euros corresponden a un deterioro total del valor neto contable de algunos activos intangibles relacionados con inversiones en tecnologías antiguas realizadas en años anteriores y que han quedado obsoletas. Como consecuencia de la evolución del mercado en el que opera Service Point, las inversiones actuales se realizan en las nuevas tecnologías de impresión digital y comercio electrónico.

NOTA 7. ARRENDAMIENTOS Y OTRAS OPERACIONES DE NATURALEZA SIMILAR

Arrendamientos operativos (la Sociedad como arrendatario)

El cargo a los resultados del ejercicio 2012 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 357.592 euros (219.960 euros en el ejercicio anterior).

El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta la repercusión de incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente, es como sigue:

	Curos
2013	115.899
2014-2017	211.932
Total	327.831

NOTA 8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en función de la intención que tenga en los mismos, en las siguientes categorías o carteras:

8.1) Activos Financieros

El detalle de activos financieros a largo plazo, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas, que se muestran en la Nota 8.4, es el siguiente:

	Instrumentos de Patrimonio		Values representativos denda		Créditos, Derivados y Otros
					31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Activos financieros disponibles para la venta (Nota 8.1.1)	3.649	33.552	315.000	450.000	234.390	84.140
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 8.1.2)					- 84.906.880 93.206.815
Total activos financieros a largo plazo	3.649	33 352	315,000		450.000 85.141.270 93.290.955

El detalle de activos financieros a corto plazo, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas, que se muestran en la Nota 8.4, es el siguiente:

	Créditos, Derivados y Ofros
	31/12/2012 31/12/201
Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias (Nota 8.1.3)	174.250	2-570.546
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 8.1.2)	16.622.420	16.843.440
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento (Nota 8.1.4)	1.310.396	1.350.000
Derivados (Nota 8.3)		28.677
Total activos financieros a corto plazo.		18.107.066 20.724663

8.1.1) Activos financieros disponibles para la venta

El detalle a largo plazo a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Coste		Deterioro		Valor neto		Valor
	2012	2011	2018 24	220101	2012	2001	techno
adon, Inc *	5.228.355	5.228.355	(5.228.355)	(5.228.355)			(a)
bbalMaster International Inc. *	2.622.294	2.622.294	(2.622.294)	(2.622,294)			(b)
uality E-commerce Quality, S.A. *	1.669.172	1.669.172	(1.669.172)	(1.669.172)			(b)
nkia, S.A. **	34.999	34.999	(31.350)	(1.447)	3.649	33.552
trumentos de patrimonio	9.554.820	9.334.820	(9.55 8 71)	(9.521.268)	3.649	33.552
nos ***	450.000	450.000	(135.000)		315.000	450.000
lores representativos de deuda	450.000	450.000	(135.000)		315.000	450.000
inzas	84.681	84.140			84.681	84.140
posiciones a largo plazo	149,709				149.709
editos a largo plazo	795 944	795.944	(795.944)	(795.944)
éditos, derivados y otros	1.030.334	880.084	(795.944)	(795.944)	234.390	84.140
tivos financieros disponíbles para la venta	11.035.154		10.884.904 (10.482.115) (10.317.212)		253 089	567.692

(a) Dato no disponible siendo la compañía no cotizada y la participación inferior al 1%.

(b) Dato no disponible al encontrarse no operativa o en liquidación.

* Las participaciones de estas sociedades fueron totalmente provisionadas por considerarlas como inversiones históricas de poca importancia estratégica, además de que, o bien se encuentran en situación de liquidación, o la participación de SPS ha sido diluida de manera muy relevante.

** Los instrumentos de patrimonio corresponden a la inversión en acciones de una compañía cotizada en el mercado bursátil español. Dicha inversión ha sido convenientemente valorada según la cotización de la acción a cierre de ejercicio.

*** Los valores representativos de deuda a largo plazo corresponden a la inversión en bonos convertibles emitidos por una entidad bancaria.

8.1.2) Préstamos y partidas a cobrar

El detalle a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Saldo a 3 VI 2012		Saldo a 3 7 / 12 / 11 /
	Corto Hazo	Largo Hazo	Corto Blazo	Cargo Pazo
Créditos por operaciones comerciales
Clientes empresas del grupo (Nota 14)	15.088.155		13.342.428
Deudores terceros	35.363		7.982
Anticipos a proveedores	48.483		26.684
Total créditos por operaciones comerciales	15.172.001		13.377.094
Créditos por operaciones no comerciales
A empresas del grupo (Nota 14)	1.425.523	84.906.880	3.456.463	93.206.815
Personal			8.183
Fianzas y depósitos	14.500	84.681	1.700	84.140
Total créditos por operaciones no comerciales	1.440.023	84.991.561	3.466.346	93,290,955
Total préstamos y partidas a cobrar	16.612.024	84.991.561	16.843.440	93,290,955

Los créditos por operaciones no comerciales a 31 de diciembre de 2012 incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el detalle adjunto:

	31/12/2012		31/1272011
Deterioros	Corto Hazo	Largo H 320	Corto 11:270	Largo Pazo
Créditos por operaciones no comerciales			(195.000)
A empresas del grupo A otras empresas	(195.000) (213.456)	(795.944)	(213.456)	(795.944)
Total	(408.456)	(795.944)	(408.456)	(795.944)

Los créditos a largo (795.944 euros) y corto plazo (213.456 euros) totalmente provisionados corresponden a un activo por un pago diferido sobre la venta de un activo no estratégico. En el curso del ejercicio 2003 y como parte de su reestructuración estratégica, el Grupo vendió su negocio de material de oficina en España. Como parte del precio de la venta se incluía un pago diferido de aproximadamente 1,4 millones de euros. A 31 de diciembre de 2012 el saldo todavía pendiente de cobro es de 1.009 miles de euros (796 miles de euros a largo plazo y 213 miles de euros a corto plazo), habiéndose cobrado hasta la fecha 350 miles de euros más intereses según la tabla de repago acordada entre las partes. Durante el mes de marzo de 2009, la Sociedad fue informada de que la compañía de material de oficina, que ya no tenía ninguna relación a nivel de capital ni de gestión con la Sociedad, entró en un proceso de concurso de acreedores. Por ello dicho saldo fue provisionado en su totalidad con fecha 31 de diciembre de 2008.

8.1.3) Efectivo v otros Activos Líquidos Equivalentes

El detalle del Efectivo y otros activos líquidos equivalentes a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	31/12/2012	31/12/2011
Cuentas corrientes Caja	174.250	2.569.518 1.028
Total activos financieros a corto plazo	174.250	2.570.546

8.1.4) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

El detalle de las Inversiones mantenidas hasta el vencimiento a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	3 1/12/217 2	STATE 2/20101
Imposiciones a corto plazo	1.300.000	1.350.000
Intereses devengados	10.396
Total inversiones mantenidas hasta el vencimiento	1.310.396	1.350.000

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento se trata de imposiciones bancarias a corto plazo de excedentes de tesorería que devengan un tipo de interés de mercado.

8.1.5) Clasificación por vencimientos

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente:

	Vencimiento
	2018	2012	2017 53	Resto	TROLLERY
Clientes empresas del Grupo	15.088.155				15.088.155
Deudores terceros	35.363				35,363
Anticipos a proveedores	48.483				48.483
Créditos a empresas del Grupo	1.425.523		74.496.637	10.410.243	86.332.403
lmposiciones a corto plazo	1.300.000				1.300.000
Imposiciones a largo plazo		149.709			149.709
Fianzas y depósitos	14.500			84.681	99.181
Intereses a cobrar	10.396				10.396
Total	13: 922.420		149.709 74.496.637		10.494.924 103.063.690

	Vencimiento
	2017	2013	2014	IResto	TOTEST
Clientes empresas del Grupo	13.342.428				13.342.428
Deudores terceros	7.982				7.982
Anticipos a proveedores	26.684				26.684
Créditos a empresas del Grupo	3.456.463	83.876.815	9.330.000		96.663.278
Imposiciones a corto plazo	1.350.000				1.350.000
Fianzas y depositos	1.700			84.140	85,840
10121		18 185 257 93 876 815	9 380 000		84 140 12 255 210

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo al cierre del ejercicio 2011 fue el siguiente:

8.2) Pasivos Financieros

El detalle de pasivos financieros a largo plazo a 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

		Deudas con entidades de crédito 31/12/2012 31/12/2011
Débitos y partidas a pagar (Nota 8.2.1)		96.602.925 85.971.663
Total pasivos financieros a largo plazo	96.602.925	85.971.663

El detalle de pasivos financieros a corto plazo, es el siguiente:

	Dendas con entidades de crédito		Créditos. Derivados y I Otros
	31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Débitos y partidas a pagar (Nota 8.2.1)	2.572.421	6.868.259	10.313.113	13.329.013
Derivados (Nota 8.3)			26.885	68.881
Total pasivos financieros a corto plazo	2.572.4941	6.868.259	10.339.998	13.397.894

8.2.1) Débitos y partidas a pagar

El detalle a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	Saldo a 31/12/2012		Saldo a 31/12/2011
		Corto Plazo Largo Plazo		Corto Plazo Largo Plazo
Débitos por operaciones comerciales
Proveedores empresas grupo (Nota 14)	4.699.574		5.830.471
Acreedores	1.995.070		1.560.628
Total débitos por operaciones comerciales	6.694.644	STOREDS OF	7.391.099
Débitos por operaciones no comerciales
Deudas con empresas del grupo (Nota 14)	3.618.469		5.871.736
Obligaciones y otros valores negociables		22.827.044
Deudas con entidades financieras	2.167.089	73.775.881	4.630.095	85.971.663
Intereses con entidades de crédito	405.332		2.238.164
Remuneraciones pendientes de pago			66.178
Total préstamos y otras deudas	6.190.890	96.602.925	12.806.175	85 971 663
Total débitos v partidas a pagar	12.885.534	96.602.925	20.197.272	85.971.663

Deudas por créditos con entidades financieras

	Saldo a 31/2/2012		Saldo a 31/12/2011
		Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo
Préstamo sindicado	250.000	72.630.881	2.500.000	84.954.912
Obligaciones convertibles		22.827.044
Pólizas de crédito	1.767.089		1.980.095
Préstamo bancario	150.000	1.145.000	150.000	300.000
Intereses de deudas	405.332		2-238.164	716.751
Total deudas por créditos con entidades financieras	2.572.421	96.602.925	6.868.259	85.971.663

El día 31 de octubre de 2012, Service Point y las entidades financieras que forman parte de su financiación sindicada firmaron el acuerdo final sobre la reestructuración de la compañía. El acuerdo de refinanciación incluye las siguientes características principales:

· Extensión del vencimiento hasta diciembre de 2015, con posibilidad de un año adicional bajo el cumplimiento de condiciones financieras razonables.
Reestructuración de la deuda en dos instrumentos: .
- -
- 25 millones de euros en obligaciones convertibles en acciones (que no devengan intereses). Las obligaciones se han emitido con fecha 31 de octubre de 2012, con un periodo de conversión de un año que finaliza el 30 de junio de 2016.
· Cancelación del tramo de financiación más caro de la compañía, 20 millones de euros.

· Se permite el acceso a una línea de financiación adicional por importe de 3 millones de euros.

Las obligaciones convertibles en acciones de SPS, S.A. se han emitido a los bancos con fecha 31 de ocubre de 2012 por importe total de 25 millones de euros, con un periodo de conversión de un año que finaliza el 30 de junio de 2016. A 31 de diciembre de 2012, el valor presente de las obligaciones, calculado utilizando un tipo de interés implícito de un 3,7% (el interés medio de la nueva estructura de la deuda financiera mantenida con el sindicado de bancos según el nuevo contrato de financiación) es de 22,8 millones de euros.

El préstamo sindicado devenga un tipo de interés variable del Euribor más un diferencial que varía en función de determinados factores, siendo éste de mercado. Las obligaciones convertibles no devengan intereses.

El saldo utilizado a fecha 31 de diciembre de 2012 es de 74.099 miles de euros, de los cuales 250 miles de euros tienen vencimiento en diciembre de 2013. La diferencia entre el saldo dispuesto y el epigrafe de "Préstamo sindicado" en la tabla anterior corresponde a los costes directamente atribuibles a la financiación por importe de 1.218 miles de euros.

Asimismo, la Sociedad ha registrado intereses devengados en el préstamo sindicado por importe total de 405 miles de euros hasta 31 de diciembre de 2012.

La Sociedad ha concedido en garantía de dicho crédito sindicado, como es habitual en este tipo de operaciones, un derecho de prenda sobre las acciones de varias de sus filiales operativas y sub-holdings y posibilidad de prenda sobre los activos de Service Point UK, Ltd entre otras garantías descritas en la Nota 16.

A 31 de diciembre de 2012, la Sociedad cumple con los compromisos y ratios financieros establecidos en el contrato de financiación.

Las cuentas anuales se han formulado por el Consejo de Administración tras finalizar de manera satisfactoria un periodo de negociación con las Entidades financieras que forman parte de la financiación sindicada de la sociedad, que ha concluído con la formalización entre ambas partes de un acuerdo de "standstill" en fecha 26 de abril de 2013.

En virtud de dicho acuerdo la compañía ha obtenido un periodo de no medición de sus covenants financieros de cara a los resultados del primer semestre de 2013, así como el retraso de ciertas obligaciones previstas en el contrato de financiación, en contrapartida, la compañía se ha comprometido a iniciar y llevar a cabo un proceso de desapalancamiento a través de la captación de nuevos fondos para la Sociedad y/o un proceso de venta de ciertos activos del Grupo con la misma finalidad.

La Sociedad ha otorgado un mandato a una firma de asesoramiento profesional para el proceso de búsqueda de inversores con el objetivo de reforzar la estructura de capital de la compañía e incrementar su capacidad de generación de caja (nota 18).

8.2.2) Otra información relativa a pasivos financieros

a) Limite de pólizas de crédito

Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad tiene pólizas de crédito concedidas con un límite total que asciende a 2.750.000 euros, cuyo importe dispuesto de las mismas a dicha fecha asciende a 1.789.977 euros y que devengan un tipo de interés de mercado.

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad tiene pólizas de crédito concedidas con un límite total que asciende a 5.525.000 euros, cuyo importe dispuesto de las mismas a dicha fecha asciende a 1.980.095 euros y que devengan un tipo de interés de mercado.

b) Clasificación por vencimientos

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente:

	Veneimiento
	211 (3	2014	のに	TOXTAL
Proveedores empresas del Grupo	4.699.573			4.699.573
Acreedores	1 905 067			1.995.067
Deudas con empresas del Grupo	3.618.469			3.618.469
Obligaciones y otros valores negociables			22.827.044	22.827.044
Deudas con entidades de crédito	2.572.421	2.021.996	71.753.885	76.348.302
Total	12.885.530	2.02 1996		94.580.929 109.488.455

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente:

	Vencimiento
	2012	2016	2414	HIOTEAL
Proveedores empresas del Grupo	5.830.471			5.830.471
Acreedores	1.560.630			1.560.630
Deudas con empresas del Grupo	5.871.736			5.871.736
Deudas con entidades financieras	6.868.259	85.821.663	150.000	92.839.922
Remuneraciones pendientes de pago	66.178			66.178
Total Carlos of Children Children	20.1 Uris 22	85.821.663		150.000 106.168.937

8.3) Derivados

Los derivados mantenidos por la Sociedad a 31 de diciembre de 2012 corresponden a diversos seguros de tipo de cambio para cubrir flujos de efectivo en divisa valorados a cierre en el pasivo por valor de 26.885 euros.

Asimismo, la sociedad tenía diversos seguros de tipo de cambio para cubrir flujos de efectivo en divisa valorados a cierre del ejercicio 2011 en el activo por importe de 28.677 euros y en el pasivo por valor de 68.881 euros.

8.4) Empresas del Grupo

El detalle de las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2012, así como los fondos propios de dichas sociedades, se muestra en el Anexo I, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales.

8.4.1) Participaciones en empresas del Grupo

El Grupo está íntegramente centrado en la provisión de impresión digital y gestión documental. Forman parte del grupo sociedades operativas y sociedades cuya actividad consiste en la tenencia de participación de otras sociedades.

Sociedades Operativas:

Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., y cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
Service Point UK, Ltd., cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental. Dicha sociedad participa en la totalidad del capital social de las sociedades británicas que se detallan en el Anexo I de esta nota.
Service Point USA, Inc. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
Globalgrafixnet, S.A. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios relacionados con redes de transmisión de datos y documentos para la impresión digital.
Koebcke GmbH, (100% propiedad de la filial Service Point Germany GmbH) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
Reprotechnique, S.A.S. (51%) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
Service Point Nederland, B.V. (antes Cendris Document Management B.V.) (100% propiedad de la filial Service Point Netherlands Holdings B.V.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital, gestión documental y mail room.
Service Point Belgium, N.V. (100% propiedad de la filial Service Point Netherlands Holdings, B.V.) cuva actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
KSB, B.V. (100% propiedad de la filial Allkopi Service Point, A.S.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
Allkopi Service Point, A.S. (propiedad de la filial Service Point Norway Holding, A.S.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
CBF Group Plc. (propiedad de la filial Service Point UK Ltd.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
CFI Group, Ltd. (propiedad de la filial Service Point UK, Ltd.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
Holmbergs i Malmö. AB (propiedad de la filial Service Point Nordic, AB) cuya actividad principal consiste en la prestación de serivicos de impresión digital y gestión documental.
Elanders Novum, A.S. (100% propiedad de la filial Allkopi Service Point, A.S.) cuya actividad principal consiste en la prestación de impresión digital y gestión documental.
Edoc, A.S. (100% propiedad de la filial Elanders Novum, A.S.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
Thrane Gruppen, A.S. (100% propiedad de la filial Allkopi Service Point, A.S.) cuya

actividad principal consiste en la prestación de impresión digital y gestión documental.

Otras:

GPP Capital, Plc., Service Point Netherlands Holdings B.V., Service Point Norway Holding A.S., GPP Finance, Ltd., GPP Partnership Investments, Ltd., GPP Group Investments, Ltd.,PP USA III Inc., Service Point Germany Holding, GmbH y Service Point Nordic, AB, cuya actividad principal consiste en la tenencia de participaciones en sociedades.
PP Service Point Ireland, Ltd., y PP Italia S.r.l., que se encuentran inactivas.

8.4.2) Provisión por depreciación de participaciones en empresas del Grupo

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 el detalle de la provisión para la depreciación de las participaciones de las empresas del Grupo y asociadas es como sigue:

	STADEMITTE	Dotaciones	Cancelaciones 31 Media

Service Point Facilities Management Iberica, S.A.	37.489.513	3 895 897		41.385.410
PP ltalia, S.r.l.	22 599 536			22 599 536
GPP Capital. Plc	143.748.270	-	(3.840.947)	139.907.323
PP Service Point Ireland, Ltd.	1.623.984			1.623.984
Globalgrafixnet, S.A.	214 499	-	(75.000)	139.499
Reprotechnique, S.A.S.	2.662.419			2662419
Service Point Netherlands Holdings B.V.	3 છે રે રેતેત્વે	1.342.670		5.258.269
	212333331	5.23.567	(3.915.947)	213.576.440

Como en ejercicios anteriores, atendiendo a un criterio de prudencia, la Sociedad ha provisionado durante el ejercicio 2012 y sin impacto en su cash flow, la totalidad del diferencial entre el coste de adquisición de dichas sociedades y su valor recuperable de acuerdo con el valor en uso de dichas filiales, incluyendo las plusvalias tácitas existentes, que a 31 de diciembre de 2012 ha ascendido a 213.576.440 euros.

El valor en uso, calculado a base de proyecciones, sería la mejor estimación del valor recuperable de las entidades participadas.

La corrección valorativa de cada una de las entidades participadas se ha determinado como la diferencia entre el valor en libros y el valor recuperable. El valor en libros incluye el coste neto de patrimonio en empresas del grupo y los créditos a empresas del grupo a largo plazo. No se han incluido los saldos a cobrar a corto plazo en el cálculo del valor en libros.

En aquellos casos en los que el valor en uso resulta negativo, la diferencia entre la depreciación registrada en las participaciones de empresas del grupo y el valor en uso estimado de dichas participaciones se ha contabilizado en el epigrafe de "Provisiones para otras responsabilidades" del largo plazo del balance por un total de 19.381.037 euros, correspondiendo 1.206.910 euros al efecto neto de gasto del ejercicio (Nota 10).

8.5) Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan en la Sociedad:

Riesgo de crédito

Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.

Adicionalmente, la mayor parte de sus cuentas a cobrar se trata de clientes de Grupo, con lo que no existe riesgo de impago.

Riesgo de liquidez

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como de las líneas crediticias y de financiación que se detallan en la Nota 8.2.

Riesgo de tipo de interés

Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. Actualmente, y dado que los tipos de interés están en niveles muy bajos y no se prevén subídas en el medio plazo, la compañía no tiene contratado ningún instrumento para contrarrestar el riesgo de tipo de interés.

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio se concentra principalmente en la venta de servicios a las filiales situadas en Noruega, Estados Unidos, Reino Unído y Suecia, denominadas en coronas noruegas, dólares estadounidenses, libras esterlinas y coronas suecas respectivamente. Con el objetivo de mitigar este riesgo la Sociedad sigue la política de contratar instrumentos (seguros de cambio) que reduzcan las diferencias de cambio por transacciones en moneda extranjera.

8.6) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, disposición adicional tercera, "Deber de información" de la Lev 15/2010 de 5 de julio

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio por la sociedad y pendientes de pago al cierre del ejercicio en relación con los plazos máximos legales previstos por la Ley 15/2010 es el siguiente:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre de balance
		Ejercicio 2012		Ejercicio 2011
	Importe	1/6	Importe	1/0
Dentro del plazo máximo legal	943.050	27%	2.191.656	68%
Resto	2 566 250	73%	1.049.492	32%
Total pagos del ejercicio	3,509,300	100%	3.2411147	100%
PMP pagos (días) excedidos	125		33
Aplazamientos que a la fecha de cierre Sobrepasan el plazo máximo legal	516.431	26%	435.087	28 %

NOTA 9. PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS

El detalle del movimiento del patrimonio neto y los fondos propios durante el ejercicio 2012 se muestra en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto.

9.1) Capital Social

A 31 de diciembre de 2012 el capital social está representado por 176.509.910 acciones nominativas (las mismas que a 31 de diciembre de 2011) de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos.

A 31 de diciembre de 2012 las participaciones significativas en el capital social de Service Point Solutions, S.A., según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV son las que se indican a continuación:

	% total sobre el capital social 31/12/2012
TVIKAP AB	11.823%
Paosar, S.L.	5.024%
Inmouno, S.L.	5,993%

9.2) Prima de Emisión

La prima de emisión, originada como consecuencia de los aumentos de capital social efectuados por la Sociedad en el ejercicio y en ejercicios anteriores, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social.

9.3) Reservas

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

La reserva legal no está dotada en su totalidad.

Reserva voluntaria

Las reservas voluntarias son de libre disposición

Acciones propias

A fecha 31 de diciembre de 2012 la sociedad ostenta la propiedad de un total de 250.000 acciones, de 0,60 euros de valor nominal cada una, adquiridas a un precio medio de 0,1247 euros por acción, lo que supone un importe total de 31.179 euros.

NOTA 10. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

El detalle de las provisiones a largo plazo del balance de situación al cierre del ejercicio 2011 y 2012, así como los principales movimientos registrados durante ambos ejercicios son los siguientes:

Provisiones largo plazo	ST 72 22 2010	Dotaciones	Cancelaciones	SIAL2/2011
Provisiones para responsabilidades	17.183.459	1.976.928	(986.260)	18.174.127
Provisión fiscal		2.320.000		2.320.000
	17.183.459	4.296.928	(986.260)	20.494.127
Provísiones largo plazo	3 M 27 8 Kin Tr	Dotaciones	Cancelaciones	23 72 2 12
Provisiones para responsabilidades	18.174.127	1.206.910		19.381.037
Provisión fiscal	2.320.000		(100.000)	2.220.000
	20.494.127	1.206.910	(100.000)	21.601.037

Las provisiones por responsabilidades incluyen provisiones referentes a empresas del grupo por la diferencia entre la depreciación contabilizada a través de las participaciones en las sociedades filiales y el valor en uso estimado de dichas sociedades (Nota 8.4.2).

En cuanto a la provisión fiscal, corresponde a una provisión realizada en conexión con un procedimiento de inspección fiscal sobre una antigua filial (Logic Control S.L.), que pertenecía al grupo hasta el año 2001. En relación a dicho procedimiento, que se encuentra mencionado en las cuentas del grupo desde el año 2006, durante el ejercicio 2011 la Sala de lo Contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional condenó la sociedad Logic Control a un pago de aproximadamente 2,3 millones de euros incluyendo intereses y costas. Con fecha posterior SPS recibió admisión por el Tribunal Supremo del recurso de casación, no obstante se mantiene dicha provisión en las cuentas de la sociedad.

NOTA 11. MONEDA EXTRANJERA

Los saldos en moneda extranjera más significativos al cierre del ejercicio son los que se detallan a continuación:

	1 1 1 19 28 ester in as (GBP)	Dolares americanos (USD)	Coronas nornegas (NDK)	Coronas suecas (Strik)	Tota Enros
Cuentas a cobrar	3.856.619	1.742.753	527 964	4.754.899	8.196.416
Préstamos concedidos	22.578.763	3.305.243	89.911.329	120.007.120	56.391.021
Cuentas a pagar	(186.953)	(1.891.302)	(1.783.187)	(40.439)	(1.936.281)
Préstamos recibidos		(3.689.717)			(2.796.511)

Las transacciones más significativas efectuadas en moneda extranjera durante el ejercicio son las que se detallan a continuación:

	Labras ester mas (CBB)	Spolares americanos (881)	Coronas nornegas (STORE)	Coronas SITECZS (SEE)	Coronas danesas (DKK)	Tota Auros
Servicios prestados	669.265	431.660	2.685.755	1.261.575		1.668.382
Ingresos financieros	1.164.165	522,294	11.346.233	10.763.904		4.594.218
Servicios recibidos	(1.944.028)	(42.358)	(3.475.663)	(144.147)	4.880	(2.910.748)
Gastos financieros		(253.879)				(197.255)

La Sociedad utiliza contratos de compra y venta de moneda extranjera para cubrir su posición global en divisas.

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado por clases de instrumentos financieros es el siguiente en euros:

Curos	Liquidadas	Vivas o pendientes
Activo no Corriente		1.560.719
Activo Corriente	185.600	4.841
Pasivo Corriente		3.456
	185.600	1.569.016

NOTA 12. ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL

Administraciones Públicas

El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente, en euros:

	31712/2012		31/122/2011
	A cobrar	A pagar	A cobrar	A pagar
No Corrientes
Crédito Fiscal	4.823.294		4.823.294
Total No Corrientes	4.823.294		4.823.294
Corrientes
Impuesto sobre el Valor Añadido	245.769		273.460
Retenciones y pagos a cuenta del Impuesto Sociedades	21.319		18.069
Retenciones por IRPF		16.167		28.622
Organismos de la Seguridad Social		12.950		19.229
Total Corrientes	267.088	29.117	291.529	47.351

Situación fiscal

La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los benefícios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 30% sobre la base imponible. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.

Con efecto 1 de enero de 1996, la Sociedad está autorizada a tributar por el Impuesto de Sociedades en régimen de consolidación, con sus participadas Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafíxnet, S.A., siendo la Sociedad por su carácter de sociedad dominante la encargada de la liquidación y presentación del Impuesto sobre Sociedades consolidado.

Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable puede diferir de la base imponible fiscal. A continuación se incluye una conciliación entre el resultado contable del ejercicio de la Sociedad y el resultado fiscal que espera aportar a la declaración consolidada tras la oportuna aprobación de las cuentas anuales:

	Cuenta de Pérdidas y Ganancias		Ingresos y Gastos imputados directamente al Patrimonio Neto
	Aumentos	1012	Disminuciones	1 oth
Saldo neto ingresos y gastos del ejercicio		(2.242.978)		(19.048)
Diferencias permanentes	2.130.344	2.130.344
Diferencias temporarias:	(6.212.943)	(6.212.943)
- Con origen en el ejercicio	(6.212.943)	(6.212.943)
Total		(6.325.577)		(19.048)
Base Imnonible		(6.344.625)

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el preinscripción de cuatro años, desde el momento de la finalización del periodo voluntario de liquidación. Los Administradores de la Sociedad no esperan que en caso de inspección, se materialicen pasivos adicionales de importancia.

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado con las rentas positivas de los ejercicios comprendidos dentro de los inmediatos y sucesivos a aquél en el que se originó la pérdida. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.

Atendiendo a las expectativas futuras de obtención de las sociedades del Grupo en España que tributan en régimen de consolidación fiscal, y al haberse estimado razonable su recuperación, la sociedad tiene registrado un crédito fiscal de 5.110.005 euros. No ha habido movimientos durante el ejercicio, y su composición es la siguiente:

	31/12/24012
Crédito fiscal	5.110.005
Diferencias temporales	(286.711)
Total activo por impuesto diferido	4 38 294

Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedad dispone de las siguientes bases imponibles negativas (propias o aportadas al grupo fiscal) a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:

Año de origen	Compensable hasta	19.117.05
	2018	17.363.909
2000 2001	2019	88.793.829
2002	2020	94.485.046
2003	2021	24.645.255
2004	2022	3.901.142
2005	2023	28.502.685
2006	2024	4.469.400
2007	2025	16.701.345
2008	2026	28.073.349
2010	2028	2.046.851
2011	2029	13.903.570
2012 (estimado)	2030	6.586.036
		329.472.417

Año de origen	Service Point Solutions, S.A.	Service Point Facilities Management Iberica, S.A.	Caros	Bliminaciones	Notal
2000	17.363.909				17.363.909
2001	88.793.829				88.793.829
2002	89.925.902	4.559.144			94.485.046
2003	20.390.004	4.255.251			24.645.255
2004	3.763.358	2.157.162	(40.720)	(1.978.658)	3.901.142
2005	28.116.646	1.339.023	(500)	(952.484)	28.502.685
2006	4.778.779	583.809	(936.310)	43.122	4.469.400
2007	17.400.105	(580.930)	(7.528)	(1 10.302)	16.701.345
2008	27.722.268	1.490.606	(26.482)	(1.113.043)	28.073.349
2010	1.413.389	2.028.562	(28.010)	(1.367.090)	2.046.851
2011	13.903.571	1.047.412	28.787	(1.076.200)	13.903.570
2012 (estimado)	6.344.625	2.960.200	241.411	(2.960.200)	6.586.036
	319 016 384	10 840 730	1760 351	(9 5 / 855)	320 4622 4 37

Las bases imponibles negativas proceden de la consolidación físcal de las compañías españolas del grupo, y el detalle por compañías es como sigue:

En virtud de lo establecido en el art. 12.3 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, seguidamente se detallan las diferencias producidas entre las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital de entidades del grupo que no coticen en un mercado secundario contabilizadas y las estimadas como fiscalmente deducibles. Las cifras en positivo indican cantidades reflejadas contablemente pendientes de aplicar a nivel fiscal. Indicar que a nivel acumulado, sólo en el caso de Service Point Germany, GmbH y Service Point Netherland Holding, BV las aplicadas fiscalmente superan a las contables.

	STATE PARTER	CE PERFELL	Acumulados

Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	1.666.741	035.697	21.991.339
Picking Pack Italia, S.r.I.	666.175		2.226.952
GPP Capital, Plc.	11.446.490	(7.163.334)	23.102.249
Service Point Germany, GmbH	322.796	(49.944)	(49.944)
Picking Pack Service Point Ireland, Ltd.			153.425
Globalgrafixnet, S.A.	124.394	(124.394)	19.335
Reprotechnique, S.A.S.	990 668		20.160.452
Service Point Netherland Holdings BV	(6.731.982)	(789.092)	(7.521.074)
Total	8.435.281	(7.191.067)	60.082.734

NOTA 13. INGRESOS Y GASTOS

Ingresos de Explotación

El importe neto de la cifra de negocios incluye ingresos por la prestación de consultoría a empresas del grupo, cuyo detalle en los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Rinros
	2217 102	245 B
Service Point UK, Ltd	574.844	917.225
Service Point Nederland, BV	135.647	4.954
Service Point USA, Inc	143.526	301.430
Allkopi Service Point, AS	852.294	907.458
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	36.751	26.060
Koebcke GmbH	224,220	145.028
Globalgrafixnet, S.A.	7.212	7.212
Reprotechnique, S.A.S.	(404.711)	(140.218)
KSB, BV	21.741	46.518
Service Point Belgium, NV	4 340	(35.949)
Holmbergs i Malmö AB	232.494	229.308
	1.828.367	2.409.026

Otros ingresos de explotación que ascienden a 2.112.093 euros (3.697.055 euros en el ejercicio 2011) incluyen principalmente royalties a empresas del grupo por el uso de la marca Service Point y otros servicios realizados para compañías del Grupo.

Trabajos realizados por la empresa para su activo

Corresponde a la valoración e imputación del trabajo realizado por empleados de la compañía para el inmovilizado y que ha sido incluído en los activos de la compañía.

Gastos de personal

Sueldos, salarios y asimilados, incluye 96 miles de euros correspondientes a las indemnizaciones por despido abonadas con ajuste a la ley a algunos empleados de la compañía, debido a que durante el ejercicio se ha llevado a cabo un ajuste de la plantilla, como puede verse en la nota 19.

Diferencias de cambio

Las diferencias de cambio generadas por la Sociedad durante el ejercicio, son debidas principalmente a las transacciones efectuadas con compañías del Grupo que utilizan una moneda operativa diferente del euro (Noruega, Reino Unido, Suecia y Estados Unidos). Dichas diferencias de cambio no afectan a nivel consolidado ni suponen una salida de caja.

El hecho de que las diferencias de cambio obtenidas durante el ejercicio sean positivas es debido a que la mayor parte de los activos financieros que mantiene la compañía con empresas del grupo están denominados en libras y dólares, y por tanto y debido a la mejora experimentada por estas monedas respecto del euro durante el ejercicio se han generado dichas diferencias positivas.

Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros

Dicha partida recoge principalmente el deterioro de valor contable de las participaciones que ostenta la Sociedad en el capital social de distintas compañías de Grupo como cabecera del mismo. Dicho deterioro no afecta a nivel consolidado ni supone una salida de caja. Cargas sociales

El importe consignado en el epígrafe Cargas Sociales corresponde en su totalidad al gasto social derivado del pago de salarios a los trabajadores, no existiendo en ningún caso aportaciones o dotaciones para pensiones.

NOTA 14. OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS

14.1) Saldos con vinculadas

El importe de los saldos en balance con vinculadas a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Euros
	2012	2011

Deudores comerciales	15.088.155	13.342.428
Creditos a corto plazo	1.425.523	3.456.463
Créditos a largo plazo	84.906.880	93.206.815
Acreedores comerciales	(4.699.573)	(5.830.471)
Débitos a corto plazo	(3.618.469)	(5.871.736)

El detalle por compañías a 31 de diciembre de 2012 es como sigue:

	Teudores comerciales	Debitos a corto plazo	Debitos a largo plazo	Acreedores comerciales	Crémos a corto plazo

Service Point UK, Ltd	131.200			2.001.990
Service Point Nederland, BV	550.808		1.500.000	308.839	250.000
Service Point USA, Inc	2.901.587	303.168		56.971
Allkopi Service Point, AS	307.417			412.124
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	(37.918)		1.019.471	403.597	41,288
Koebeke GmbH	624.524
Globalgrafixnet, S.A.	91.193		260.000		5.109
Service Point Netherlands Holdings, BV	1.022.209	418.200	7.553.583
Service Point Norway Holding, AS			12.235.664
Reprotechnique, S.A.S.	219.764		9.390.772
KSB, BV	(36.330)
Service Point Belgium, NV	12.649		616.808	81.697	525.560
GPP Capital, Plc.	7.207.211	704.155	29.164.450	3.443
Picking Pack Italia, S.r.I.			330.634	30.035
Service Point Germany Holding , GmbH	1.287.001		8.851.914
Picking Pack USA III, Inc				614.154	1.278.193
GPP Finance. Ltd.				785.653	1-518319
Holmbergs y Malmö AB	12.888			1.070
Service Point Nordic, AB	793.952		13.983.584
1 - 4 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1	16 000 175	1 19E Ford		21 006 880 4 600 573	3 618 460

	Deudores comerciales	Débitos a corto plazo	Debitos n largo plazo	Acreedores comerciales	Créditos a corto plazo
Service Point UK, Ltd	2.235.984			(3.002.245)
Service Point Nederland, BV	120.210				(1.682.974)
Service Point USA, Inc	2.063.533		5.113.886	(65.036)
Allkopi Service Point, AS	548.758			(176.225)	(773.794)
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	(17.898)		3.338.812	(396.255)	(37.780)
Koebcke GinbH	747.848	1.845.042	63.000	(443.361)
Globalgrafixnet, S.A.	57.234		75.000
Service Point Netherlands Holdings, BV	1.208.052	418.200	12.053.583	(317.552)
Service Point Norway Holding, AS	328.190		13.424.815
Reprotechnique, S.A.S.	931 991		9.412.529
KSB, BV	(4.808)
Service Point Belgium, NV		505.251			(525.560)
GPP Capital, Plc.	3.878.344	687.970	28.588.092	(3.364)
Picking Pack Italia, S.r.I.			330.634	(30.035)
Service Point Germany Holding, GmbH	764.654		7.845.607	(164.615)
Picking Pack USA III, Inc				(536.647)	(1.303.383)
GPP Finance, Ltd.				(694.534)	(1.548.245)
Holmbergs y Malmö AB	173.482			(602)
Service Point Nordic, AB	306.854		12.960.857
Intal	13 347 478	3 456 463	03 206 815	15 830 4711	6 7 736

El detalle por compañías a 31 de diciembre de 2011 es como sigue:

14.2) Operaciones con vinculadas

Las transacciones realizadas con sociedades y otras partes vinculadas durante los ejercicios 2012 y 2011 son las siguientes:

	Empresas del Grupo (euros)		Administradores y directivos (enros)
	2133 62	23 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	200	2017 01
Servicios prestados	1.828 367	2.409.026
Otros ingresos de explotación	2.954.860	3.697.055
Ingresos financieros	9.064.891	6.442.052
Servicios recibidos		(1.775.237) (1.106.623) {1.392.587} (1.174.479)
Gastos financieros	(1.198.421)	(299.480)
Dividendos	394 789	513-286

El detalle por compañía es como sigue:

	Servicios prestados	Otros ingresos de explotación	Ingresos financieros	Servicios recibidos	Gastos financieros	Dividendos

Service Point UK, Ltd	574.844	28.840	(6.216)	(358.350)	(919.005)
Service Point Nederland, BV	135.647	755.261	75.164	(305.000)	(20.939)
Service Point USA, Inc	143.526	335.102	396.171
Allkopi Service Point, AS	852.294	390.542		(534.234)	(7.682)
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	36.751	183.443	317,931	(136.609)	(1.475)
Koebcke, GmbH	224.220	220.535	48.523	(441.044)
Globalgrafixnet, S.A.	7.212		17.902
Service Point Netherlands Holdings, BV			1.314.157
Service Point Norway Holding, AS			1.387.765			394.789
Reprotechnique, S.A.S.	(404.711)		506.146
KSB, BV	21.741
Service Point Belgium, NV	4.349	68.946	50.911		(52.066)
Service Point Germany Holding, GmbH			813.844
GPP Capital, Plc.		827.409	2.455.706
Picking Pack USA III, Inc					(90.086)
GPP Finance, Lid.					(107.168)
Holmbergs y Malmö, AB	232.494	144.773
Service Point Nordic, AB			1.686.887
Administradores y directivos				(1.392.587)
	1 908 367	7 054 260	0 064 801 -	(3 167 804)	(1 198 491)	394 789

NOTA 15. REMUNERACIONES, PARTICIPACIONES Y SALDOS MANTENIDOS CON EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LOS AUDITORES DE CUENTAS

15.1) Remuneraciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

El presidente ejecutivo y miembro del Consejo de Administración durante la primera mitad del ejercicio ha percibido un importe de 202 miles de curos durante el ejercicio 2012 (341 miles de euros en 2011) de acuerdo con su contrato de prestación de servicios profesionales. Asimismo, el consejero delegado ha percibido un importe de 118 miles de euros durante el ejercicio 2012, de acuerdo con su contrato de prestación de servicios profesionales. Actualmente el Consejo de Administración de la Sociedad está compuesto por siete Consejeros.

Asimismo la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, incluyendo los consejeros arriba mencionados, han devengado un importe de 196 miles de euros en concepto de remuneración en razón a su pertenencia al Consejo de Administración (294 miles de euros en el ejercicio 2011). Esta remuneración se estableció por la Junta General de Accionistas, según la cual durante la primera mitad del ejercicio cada miembro del consejo percibió 9 miles de euros además de 2 miles de euros en concepto de dietas por cada consejo celebrado al que asistieron. Durante la segunda mitad del ejercicio se estableció por la Junta General de Accionistas una remuneración variable de 1,5 miles de euros por consejero en concepto de dietas por cada consejo celebrado al que asistan.

A 31 de diciembre hay miembros del Consejo de Administración que mantienen participaciones significativas en la Compañía (véase nota 9.1).

Durante el ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

15.2) Anticipos y Créditos

A 31 de diciembre de 2012 no existen créditos ni anticipos mantemidos con el Consejo de Administración. A 31 de diciembre de 2011 tampoco existían.

15.3) Otras Obligaciones

A 31 de diciembre de 2012 no existen compromisos por complementos a pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Órgano de Administración. A 31 de diciembre de 2011 tampoco existían.

15.4) Participaciones en otras Sociedades

Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del Grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad. No obstante, los miembros del Consejo de Administración mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

15.5) Remuneración de los Auditores

El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 ha ascendido a 87.600 euros. Asimismo, el importe devengado correspondiente a otros trabajos asciende a 20.531,95 euros.

NOTA 16. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

16.1) Garantías Crédito Sindicado

El Grupo ha concedido en garantía del crédito sindicado (ver Nota 8.2.1) como es habitual en este tipo de operaciones, un derecho de prenda sobre las acciones de sus filiales operativas y sub-holdings, y la posibilidad de prenda sobre los activos de Service Point UK, Ltd.

Asimismo el Grupo no podrá dar en prenda las acciones de sus negocios y tendrá límite en cuanto a garantías sobre otros activos existentes y futuros a terceros y se ha comprometido a entregar a los bancos una prenda sobre las acciones de las nuevas adquisiciones en los casos en que dichas adquisiciones se realicen sobre un porcentual del capital inferior al 100%.

Los garantes de la financiación son todas las filiales operativas de la Sociedad cuyas ventas, resultado bruto de explotación o recursos propios, representen más de un 5% del total del Grupo.

Adicionalmente existe un aval bancario ante la Agencia Tributaria por un importe de 2,2 millones de euros aproximadamente, descrito en la Nota 19.

NOTA 17. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

NOTA 18. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Iniciación de tramites para la declaración de insolvencia de Reprotechnique SA

Con fecha 8 de marzo de 2013, Service Point Solutions, S.A. ha comunicado su decisión de iniciar los trámites encaminados a la declaración de insolvencia de su filial francesa en la que es accionista de un 51%. Desde la finalización de un proceso de suspensión de pagos temporal a finales de 2011, se observó una cierta mejora a nivel operativo, pero insuficiente para hacer frente al pago de la deuda acumulada. Como consecuencia, el Consejo de Administración de Reprotechnique, en el que SPS cuenta con tres miembros, tomó la decisión de entrar en un proceso encaminado a la declaración de insolvencia.

Con fecha 19 de marzo de 2013 se presentó la documentación oficial para iniciar la insolvencia, y el 27 de marzo el Presidente del Consejo de Administración de Reprotechnique asistió a la primera comparecencia ante el juez. El juez ha concedido una extensión operativa de la filial francesa de tres meses. Asimismo ha establecido una fecha límite del 15 de mayo, para la presentación de ofertas oficiales de terceros interesados en adquirir el negocio.

Acuerdo de "standstill" sobre la deuda financiera sindicada e inicio de un proceso de desapalancamiento

Las cuentas anuales se han formulado por el Consejo de Administración tras finalizar de manera satisfactoria un periodo de negociación con las Entidades financieras que forman parte de la financiación sindicada de la sociedad, que ha concluido con la formalización entre ambas partes de un acuerdo de "standstill" en fecha 26 de abril de 2013.

No se han producido otros hechos significativos con posterioridad 31 de diciembre de 2012.

NOTA 19. OTRA INFORMACIÓN

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2012 y 2011, detallado por categorías, es el siguiente:

Categorias	2012	2011
Dirección	3	2
Administración	9	ો રે
	12	17

Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2012 y 2011, detallado por categorias, es la siguiente:

Categorías	Mujeres		Hombres		Total
	2012 1 2011		2012	2011	2012	2001
Consejeros		2	r	7	7	9
Dirección			ra	2	ﻟﻠ	2
Administración	6	ਹੇ	2	6	હે	15
	1 6 1 1		11 == 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12 = 12		15 = 2 = 18 = 18 =	26

Aval ante la Agencia Tributaria

En el ejercicio 2007, la Sociedad entregó un aval bancario ante la Agencia Tributaria por un importe aproximado de 2,2 millones de euros. El aval bancario fue emitido por una entidad financiera española a la que la Sociedad entregó un depósito de 1,3 millones de euros como garantía del mismo. Dicho aval está relacionado con un procedimiento de inspección a Logic Control S.L. (ya mencionado en las cuentas anuales de los ejercicios 2006, 2007 y 2008), sobre el proceso de fusión entre Internet Protocol 6 y Logic Control, dos antiguas compañías que pertenecían al Grupo SPS hasta el año 2001.

Como se menciona en la nota 10, la Audiencia Nacional condenó a la sociedad Logic Control a un pago de aproximadamente 2,3 millones de euros incluyendo intereses y costas. La Sociedad ha provisionado dicha cantidad, si bien el Tribunal Supremo a admitido a trámite el recurso de casación presentado por la misma.

Información Segmentada

El importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad por mercados geográficos para los ejercicios 2012 y 2011 es como sigue:

	13 uros
	2012	2018

Reino Unido	574.844	917.225
Holanda	157.388	51.472
Noruega	852-294	907.458
Francia	(404.711)	-140.218
Estados Unidos	143.526	301.430
España	43.963	33.272
Alemania	224.220	145.028
Bélgica	4.349	-35.949
Suecia	232.494	229.308
	1.828.367	2.409.026

NOTA 20. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

En relación al cumplimiento de la normativa vigente en materia de transparencia en sociedades cotizadas, la compañía ha aplicado y está aplicando, en los plazos legalmente establecidos, las medidas a tal efecto introducidas por los reguladores que afectan a las compañías cotizadas.

La comisión de Auditoría y Control realiza las siguientes en materia de Gobierno Corporativo:

Análisis, previa aprobación por el Consejo de Administración de los resultados trimestrales del ejercicio 2012.
Examen del Informe Anual del ejercicio 2012 con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración.
Verificación del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2012, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración.
Conocimiento de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en relación con el ámbito de compañías del grupo a cuyos administradores y empleados resulta de aplicación dicho Reglamento.
La Sociedad mantiene la figura del Auditor Interno, con objeto de respaldar la actividad del Comité de Auditoría y Control.

Service Point Solutions sigue desarrollando iniciativas de cara a proporcionar el máximo grado de transparencia al mercado. En el ejercicio 2012 cabe destacar las siguientes medidas que han sido adoptadas:

Información contable financiera: Se mantiene la obligación de mantener información periódica siguiendo el nuevo modelo de información realizado por la CNMV a partir del primer trimestre del 2009. La compañía ha ido anticipando en la medida de lo posible las fechas de presentación de dicha información para garantizar la disponibilidad de datos actualizados al mercado.
Hechos relevantes: todos los hechos relevantes presentados a la CNMV están disponibles en la página web de la compañía (www.servicepoint.net) y se envían directamente a las direcciones de correo electrónicos de los accionistas e inversores registrados en la misma.
Presentaciones públicas: la Sociedad realiza presentaciones públicas en la Bolsa de Madrid y

Barcelona al menos una vez al año.

Informe Anual de Gobierno Corporativo 2012; el cuestionario sobre el grado de asunción de las recomendaciones del Informe Olivencia que la CNMV propone a todas las sociedades cotizadas será publicado previamente a la convocatoría de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se realizará a finales de junio, siendo enviado a la CNMV y publicado en la web de la compañía www.servicepoint.net en el apartado de Accionistas e Inversores.
Oficina para el accionista: Esta a disposición del pequeño accionista una dirección de correo electrónico ([email protected]) para enviar sus consultas, además del número de información 902 999 203, para hacer cualquier consulta sobre la compañía.

La página web de Service Point Solutions, S.A. www.servicepoint.net entró en funcionamiento en el 2007. Durante el último año se ha continuado trabajando para introducir más mejoras en cuanto a la visibilidad y facilidad de búsqueda de la información así como una mejora de los contenidos de cara a que los accionistas e inversores continúen disponiendo de la mayor información respecto a la sociedad y a su evolución bursátil.

Cuentas Anuales de Service Point Solutions, S.A. Eiercicio 2012

de Empresas del Grupo y Asociadas a Detalle de la Participación en Capital 31 de diciembre de 2012 (Expresado en euros)

ANEXO I

7.750.876

49,136,285

Capital - Reservas - Resultado del - Total Fondos

Porcentaje de participación

Pais Pais

Sociedades dependientes ======================================================================================================================================================

constitución L. B. adquilsición / ------Fecha de 1 _-

e e ejercicio

60.578.440

200.485.763 139.500

ervice Point Facilities Management Ibérica (1)	01/12/1995	España	100%		1.493.545	11.460.327	(3.628.053)	9.325.819
lobalgrafixnet. S.A. (2)	13/08/1099	España	100%		78.000	(28 603)	(241 410)	(192.014)
PP Capital, Plc (3)	02/12/1997	Reino Unido	100%		52.144.384	(441.667)	(6.994.) 18)	44.708.598
crvice Point UK, Ltd, (3)	23/01/1998	Reino Unido		100%	12.099.201	2.542.111	(1 422.793)	13.218.519
hris Fowler International (United Kingdom) Ltd () (* )	01/08/2008	Reino Unido		100%
hris Fowler International (USA) Inc (4)	01/08/2008	EE.UU.		100%
hris Fowler International (Asia) Ltd () (*)	01:08:2008	Reino Unido		100%
PP Finance, Ltd. (3)	08:06:1999	Reino Unido		100%	62.282.748	2.304.080	8.323	64.595.152
PP Partnership Investments, Ltd. (3)	08:06:1999	Remo Unido		100%	5 228.124			5.228.124
PP Group Investments, Ltd. (3)	08:06:1999	Remo Unido		100%	20 912.497			20.912.497
BF Group, Plc (3) (**)	11/06/2007	Reino Unido		100%
igital Print Services Lid (**)	01/01/2008	Reino Unido		100%
BF (North) Ltd (**)	01/01/2008	Reino Unido		100%
arque Systems, Ltd () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
arque Systems Export, Ltd. () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
me Malloch、Ltd. () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
DO Mayfair, Ltd. () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
arkpoint Reprographic, Ltd. () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
hroma Reprographic, Ltd. () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
DO Group Export, Ltd. () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
ot Douglas, Ltd () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
DO FM, Ltd. () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
D.O. Geoprint, Ltd. () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
ocsan, Ltd. (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
agelek, Ltd (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%

cking Pack USA III, Inc. (5)	01/07/1999 EE.UU.			100%	90.845.221	2.181.780	155.245	93.182.246
ervice Point USA, Inc. (4)	01/07/1999	EE UU.		100%		60.305.685	(1.855.672)	58.450.013
ervice Point Netherlands Holdings B.V. (6)	31/10/2006 Paises Bajos		100%		18.000	25.432 712	(4.558.357)	20.892.355	36.018.000	30.759.731
rvice Point Nederland, B.V. (6)	03/11/2006 Paises Bajos			100%	18.202	11.622.684	(1.926.050)	9.714.836
ervice Point Belgium, N.V. (7)	01/01/2008	Belgica		100%	65.000	(377.699)	(463.564)	(776.263)
SB. B.V. (8)	01/06/2008 Paises Bajos			100%	18.000	(187.123)	(147.463)	(316.586)
stkamer Beheer, B.V. (6)	03/11/2006 Países Bajos			100%	18.200	4.834.327	691 051	5.543.578
oeheke, GmbH (9)	21/06/2006 Alemania			100%	637.500	3.208.844	(705.664)	3.140 680
ervice Point Germany Holding (9)	01/01/1999 Alemania		100%		665.000	(1.428.907)	(1.267.290)	(2 031.197)	4.354.940	4.354.940
ervice Point Norway Holding, A.S. (10)	13/06/2007 Norucga		100%		319 802	2.812.611	(1.148)	3.131 265	2.742.492	2.742.492
Ilkopi Service Point, A.S. (10)	13/06/2007 Noruega			100%	136.086	9.517.334	751.933	10.405.354
landers Novum, A.S (11)	15/10/2012 Noruega			100%	13.609	13.977	156 980	184.565
hrane Gruppen, A.S.	15/10/2012 Noruega			100%	13.609	3.191	(3.882)	12.917
doc. A.S.	15/10/2012 Noruega			100%	27.217	58.690	13 679	00 586
eprotechnique, S.A. (12)	01:06:2008 Francia		રી જેવ		832 080	(18.671.113)	(1.082.827)	(18.921.860)	2.662.419
olmoergs i Malmo, AB (13)	19/01/2011 Succia			100%	11.652	1 501 406	346.593	1.859.651
ervice Point Northe, AB (13)	02/01/2011 Succia		100%		588.441	(784.196)	(501-396)	(697 151)	566.525	566.525
cking Pack Service Point Ireland, Ltd. (*)	17/12/1998 Irlanda		100%		507.883	(707 060)		(199 177)	1 623 984
cking Pack Italia, S.r.l. (*)	05/12/1997 Italia		100%		93.600	241.941		335.541	22.268.902	(330 634)
mrose e Lyndman, S.r.l. (*)	3040971999 Italia			19%

) Con domicilio social en Pau Casals, 161-163, El Prat de Llobregat (Barcelona)

Con domicilio social en Ronda General Mitre 38, 1º planta (Barcelona)

2) 5)

Con domícilio social en 75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)
Con domicilio social on 6 Commonwealth Avenue, Woburn, Massachuseus (EEUU) 4)
Con domicilio social en LaSalle Street, Suite 1855, Chicago, Illinois (EE. UU) ﻤﺘ
6) Con domicilio social en Flemingweg 20 2408 AV Alphen a/d Rijn (Paises Bajos)
7) Con domicilio social en Industrieterrein Kolmen, 1119. Alken (Belgium)

*) Sociedad no operativa.

**) Sociedad controlada por Service Point UK, Ltd.

(8) Con domicilio social en Branderweg 1B, Zwolle (Holanda)

319.998.808 106.422.368

(9) Con domicilio social en Axel-Springer-Str. 54 b, 10117 Berlin-Mitte (Alemania)

(10) Con domicilio social en Martin Linges vei 17, 1367 Snaraya (Noruega)

(11) Con domicilio social en Brobekkveien 80, NO-0582 Oslo (Noruega)

(12) Con domicílio social en 21-23 rue des Gros Grès 92700 Colombes (Francia)

(13) Con domicilio social en Stora Trädgardsgatan, 30, Malmö (Suecia)

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

Informe de Gestión a 31 de Diciembre de 2012

Durante el ejercicio 2012 Service Point Solutions, S.A., ha continuado con su política centrada en el proceso de optimización de los costes y de mejora operativa que se inicio en la última parte del año 2008.

Durante el ejercicio 2012, la compañía ha seguido con su plan de reducción de gastos implementado a lo largo del último trienio para contrastar con los efectos del entorno económico; el recorte adicional realizado durante el 2012 se ha hecho mediante una concentración adicional de los centros de producción y, de manera puntual, por el lado de recursos humanos. También se ha acelerado el programa de centralización de partidas de costes que afectan a todo el grupo, como son mantenimiento, la compra de papel, y la adquisición de equipamiento de cara a su optimización.

El día 31 de octubre de 2012, Service Point y las entidades financieras que forman parte de su financiación sindicada han firmado el acuerdo final sobre la reestructuración de la compañía. El acuerdo de refinanciación incluye las siguientes características principales:

· Extensión del vencimiento hasta diciembre de 2015, con posibilidad de un año adicional bajo el cumplimiento de condiciones financieras razonables.
· Reestructuración de la deuda en dos instrumentos:
- 72 millones de euros como deuda a largo plazo pagadera en un 95 % al vencimiento; y
- 25 millones de euros en obligaciones convertibles en acciones (no devengan intereses). Las obligaciones se han emitido con fecha 31 de octubre de 2012, con un período de conversión de un año que finaliza el 30 de junio de 2016.
· Cancelación del tramo de financiación más caro de la deuda de la compañía, 20 millones de euros

El grupo continúa comprometido a seguir tomando todas las mecesarias para minimizar cualquier potencial daño medioambiental derivado de su actividad.

A 31 de diciembre de 2012 el grupo mantenja 250.000 acciones en autocartera.

La sociedad realiza operaciones con derivados para coberturas tanto de tipo de interés como de tipo de cambio.

Información sobre Medio Ambiente

La Sociedad no tiene activos ní ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Hechos Posteriores

Iniciación de trámites para la declaración de insolvencia de Reprotechnique SA

Acuerdo de "standstill" sobre la deuda financiera sindicada e inicio de un proceso de desapalancamiento

Las cuentas anuales se han formulado por el Consejo de Administración tras finalizar de manera satisfactoria un periodo de negociación con las Entidades financieras que forman parte de la financiación sindicada de la sociedad, que ha concluido con la formalización entre ambas partes de un acuerdo de "standstill" en fecha 26 de abril de 2013.

En virtud de dicho acuerdo la compañía ha obtenido un periodo de no medición de sus covenants financieros de cara a los resultados del primer semestre de 2013, así como el retraso de ciertas obligaciones previstas en el contrato de financiación, en contrapartida, la compañía se ha comprometido a iniciar y llevar a cabo un proceso de desapalancamiento a través de la capación de nuevos fondos para la Sociedad y/o un proceso de venta de ciertos del Grupo con la misma finalidad.

No se han producido otros hechos significativos con posterioridad 31 de diciembre de 2012.

Información requerida por el Artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

a) Estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente.

A 31 de diciembre de 2012, el capital social está representado por 176.509.910 acciones nominativas de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Al cierre del ejercicio la totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos.

El artículo 12 de los Estatutos sociales, establece que todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

Según el artículo 6 de los Estatutos sociales las acciones son transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho. La transmisión de las acciones de la sociedad tendrá lugar por transferencia contable y se regulará por lo dispuesto en la normativa aplicable al sistema de representación de valores mediante anotaciones en cuenta.

	% total sobre el capital social 317 12/2012
TVIKAP AB	11,823%
Paosar, S.L.	5.024%
Inmouno, S.L.	5,993%

c) Participaciones significativas en el capital, directas o indirectas

d) Cualquier restricción al derecho de voto

No existen en los Estatutos sociales restricciones especificas de este derecho.

e} Pactos parasociales

Con fecha 28 de junio de 2012 se anula el Pacto de Sindicación firmado el 13 de junio de 2007.

f) Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad

i) Nombramiento y sustitución de miembros del Consejo de Administración. Los artículos 17, 18, y 20 de los Estatutos sociales regulan en esencia lo siguiente:

El Consejo de Administración estará compuesto por tres miembros como mínimo y diez como máximo, elegidos por la Junta General, correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el articulo 210 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una o varias personas físicas que las representen, cumpliendo lo preceptuado en la Ley. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 12/1995 de 11 de mayo, las que incurran en las prohibiciones del artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.

Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria. No obstante, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General.

Si la Junta no los hubiese designado, el Consejo nombrará de su seno un Presidente y si lo considera oportuno uno o varios Vicepresidentes. Asimismo nombrará libremente a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario y si lo estima conveniente otra de Vicesecretario, que podrán no ser Consejeros, los cuales asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostenten la cualidad de Consejo regulará su propio funcionamiento, aceptará la dimisión de los Consejeros y procederá, en su caso, si se producen vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores, a designar de entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlos hasta que se reúna la primera Junta General. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas y serán firmadas por el Presidente y el Secretario o por el Vicepresidente y el Vicesecretario, en su

caso.

ii) Modificación de los estatutos de la Sociedad.

Según el Artículo 13 de los Estatutos Sociales para cualquier modificación de los Estatutos sociales será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los tercios del capital presente o representado en la Junta.

g) Poderes de los miembros del Consejo de Administración v, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada y por decisión mayoritaria según lo establecido en el Art. 17 de los Estatutos, teniendo facultades, lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros géneros o no estén incluidos en el objeto social.

A título enunciativo, y no limitativo, se enumeran las siguientes facultades:

i) Designar, de entre sus miembros, un Presidente y un Vicepresidente. Designar, asimismo, un Secretario y un Vicesecretario, que podrán no ser Consejeros.

ii) Acordar la convocatoria de las Juntas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, cómo y cuando proceda, conforme a los presentes Estatutos, redactando el Orden del Día y formulando las propuestas que sean procedentes conforme a la naturaleza de la Junta que se convoque.

iii) Representar a la sociedad en juicio y fuera de él, en todos los asuntos y actos administrativos y judiciales, civiles, mercantiles y penales, ante la Administración del Estado y las Corporaciones Públicas de todo orden, así como ante cualquier Jurisdicción (ordinaria, administrativa, especíal, laboral, etc.) incluido el Tribunal Supremo y, en cualquier instancia, ejerciendo toda clase de acciones que le correspondan en defensa de sus derechos, con la facultad expresa de absolver posiciones en confesión judicial, dando y otorgando los oportunos poderes a Procuradores y nombrando Abogados para que representen y defiendan a la sociedad en dichos Tribunales y Organismos.

iv) Dirigir y administrar los negocios, atendiendo a la gestión de los mismos de una manera constante. A este fin, establecerá las normas de gobierno y el régimen de administración de la sociedad, organizando y reglamentando los servicios técnicos y administrativos de la sociedad.

v) Celebrar toda clase de contratos y realizar actos de administración y disposición sobre cualquier clase de bienes o derechos, mediante los pactos y condiciones que juzgue convenientes, y constituir y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre los bienes de la sociedad, así como renunciar, mediante pago o sin él, a toda clase de privilegios o derechos. Podrá, asimismo, decidir la participación de la sociedad en otras empresas o sociedades.

vi) Llevar la firma y actuar en nombre de la sociedad en toda clase de operaciones bancarias, abriendo y cerrando cuentas corrientes, disponiendo de ellas, interviniendo en letras de cambio como librador, aceptante, avalista, endosatario o tenedor de las mismas; abriendo

créditos, con o sin garantía y cancelarlos, hacer transferencias de fondos, rentas, créditos o valores, usando cualquier procedimiento de giro o movimiento de dinero; aprobar saldos y cuentas finiquitas, constituir y retirar depósitos o fianzas, compensar cuentas, formalizar cambios, etc., todo ello realizable, tanto con el Banco de España y la Banca Oficial como con entidades bancarias privadas y cualesquiera organismos de la Administración del Estado, así como adoptar todas y cualesquiera medidas y celebrar los contratos necesarios o convenientes para realizar el objeto social, incluyendo los que entrañen adquisición o disposición de cualquier clase de bienes.

vii) Tomar, en general, dinero a préstamo, estipulando libremente los plazos, intereses, forma de pago y demás condiciones que considere convenientes y firmar los documentos públicos y privados que sean necesarios a dichos fines.

viii) Nombrar, destinar y despedir todo el personal de la sociedad, asignándoles los sueldos y gratificaciones que procedan.

ix) Podrá, asimismo, conferir poderes a cualesquiera personas, así como revocarlos.

x) Regular su propio funcionamiento en todo lo que esté especialmente previsto por la Ley o por los presente Estautos. Las facultades que acaban de enumerarse no tienen carácter limitativo, sino meramente enunciativo, entendiéndose que corresponden al Consejo todas aquellas facultades que no estén expresamente reservadas a la Junta General.

La Junta General de Accionistas celebrada el 28 de Junio de 2012 aprobó:

i) Delegar en el Consejo de Administración para que pueda emitir obligaciones convertibles en acciones, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, así como de la facultad de garantizar, en su caso, las emisiones efectuadas; aumento de capital en la cuantía necesaria para atender la conversión.

El plazo para el ejercicio de las facultades delegadas será de cinco años, contado a partir de la aprobación de este acuerdo por la Junta.

ii) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales.

iii) Delegar en el Consejo de Administración, al amparo del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, de la facultad de acordar un aumento de capital social, en una o varias veces, dentro del plazo máximo de 5 años y hasta como máximo un importe equivalente a la mitad del capital social de la compañía en el momento de la autorización, en la cuantía que éste decida, con previsión de suscripción incompleta; delegando asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de capital, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con dichas emisiones de acciones y la facultad de modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales.

h) Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluvan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No aplica en la Sociedad.

i) Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación, labora! llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

Existe un total de siete miembros de la dirección de las distintas sociedades del grupo Service Point Solutions, S.A., incluyendo consejeros ejecutivos cuyos contratos contemplan los casos previstos en este epígrafe, con indemnizaciones de hasta dos años como máximo de su retribución.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I F.: A-28354132

Denominación social· SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
29/08/2011	105.905.946.00	176.509.910	176.509.910

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los liulares directos e ndirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de oerre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	indirectos(*)	voto
TVIKAP AB	20.868.767	0	11.823

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista Fecha de la	Descripción de la operación
------------------------------------------------------------	-----------------------------

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
JIMMIE HOLMBERG AB	23/08/2012	Se ha descendido del 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
ARALIA ASESORES, S.L.	11.905	0	0,007
Dón Carlos cuervo-arango martinez	59.108	3.086	0.035
INMOUNO S.L.	10.000.000	0	5,665
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	850.001	0	0,482
PAOSAR S.L.	10.673.811	0	6.047
DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ	46.100	0	0.026

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del títular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON ANGEL GARCIA-CORDERO CELIS	CONSORCIO ACCIÓN CONCERTADA	6.566.608	3,720

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

12,262

Complete los siguentes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A 4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial o societaria que existan entre los liulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societarra que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Con fecha 28 de junio de 2012 se anula el Pacto de Sindicación firmado el 13 de junio de 2007.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
250.000		0.142

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Los siguientes acuerdos fueron aprobados por mayoría en la Junta de Accionistas del 28 de junio de 2012:

AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES.

Delegar en el Consejo de Administración, al igual que en ejercicios anteriores, la facultad de adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales, por título de compraventa o por cualquier otro acto 'intervivos' a título oneroso.

La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los limites establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas, siendo por un precio minimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de tres (3) euros por acción.

La autorización que se propone será por un plazo máximo de 18 meses y cumpliendo con la totalidad de términos y condiciones establecidos en los artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y legislación concordante.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1 1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
ARALIA ASESORES, S.L.	JOSE MANUEL ARROJO BOTIJA	PRESIDENTE	28/06/2012	28/06/2012	COOPTACION
DON JIMMIE HOLMBERG	-	CONSEJERO DELEGADO	28/06/2012	28/06/2012	COOPTACION
DON CARLOS CUERVO- ARANGO MARTINEZ	-	CONSEJERO	30/06/2009	30/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
INMOUNO S.L.	JOSE ANTONIO MORATIEL LLARENA	CONSEJERO	30/06/2011	30/06/2011	COOPTACIÓN
Don Juan Jose Nieto BUESO	-	CONSEJERO	17/05/2002	28/06/2012	COOPTACION
PAOSAR S.L.	JAIME CASTELLANOS BORREGO	CONSEJERO	28/06/2007	28/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO ANGFI NAVARRO MARTINEZ	ﺼﻔ	CONSEJERO	26/06/2006	26/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON ANGEL GARCIA-CORDERO CELIS	DOMINICAL	28/06/2012
DON PEDRO MATEACHE SACRISTAN	DOMINICAL	28/06/2012
DOÑA ANA MARIA LLOPIS RIVAS	INDEPENDIENTE	28/06/2012

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
ARALIA ASESORES, S.L.	--	PRESIDENTE
DON JIMMIE HOLMBERG &N8SP;	--	CONSEJERO DELEGADO
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	--	ANTIGUO PRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos	గా
% total del consejo	42,857

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
INMOUNO S.L.	-	INMOUNO S.L.
PAOSAR S.L.	-	JAIME CASTELLANOS BORREGO

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	28,571

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS CUERVO-ARANGO MARTINEZ

Perfil

Vicepresidente Ejecutivo de Banco Finantia Sofinloc desde el año 2002. Es miembro del Consejo de Administración de Pharmamar desde el año 2000 y miembro del Comité Estratégico desde el año 2004. Por último es también miembro del Consejo de Genómica desde el año 2005

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ

Perfil

CONSEJERO DE RENTA 4, JAZZTEL, UNILAND, VICE-PRESIDENTE EJECUTIVO DEL PATRONATO DE LA FUNDACION ESADE.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	28.571

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandalo, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B. 1 6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero Don Jimmie Holmberg Breve descripción Director General de la compañía.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades colizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	URALITA SA	CONSEJERO
DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ	JAZZTEL	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

ડા

	Explicación de las reglas
Ver apartado B.1.43

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ડા
La política de gobierno corporativo	ડા
La política de responsabilidad social corporativa	દો
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	NO
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	277
Retribucion Variable	44
Dietas	195
Atenciones Estatutarias	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	274

Total

791

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

,一起,可

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	634	0
Externos Dominicales	ಇವ	0
Externos Independientes	૯૨	0
Otros Externos	0	0

Total	791	ಿ

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en mlles de euros)	ਦਿੱਥੇ ਹੋ
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON OLIVIER CRUS	Director General de Reprotechnique SAS
JORN AALEFJAER	DIRECTOR GENERAL ALLKOPI SERVICE POINT

Nombre o denominación social	Cargo
DON JAVIER RIGAL MARTINEZ	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT FACILITIES MANAGEMENT IBERICA, S.A
DON BENNO HÜBEL	DIRECTOR GENERAL DE KOEBCKE GMBH
DON KEVIN EYERS	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT USA INC
FREDRIK BORG	DIRECTOR GENERAL DE HOLMBERGS I MALMO AB
DON RUUD HEERSPING	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT NEDERLAND B.V
DON DENIS OʻREGAN	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT UK LTD
DON MATTEO BUZZI	DIRECTOR FINANCIERO GRUPO SERVICE POINT SOLUTIONS SA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

1.943

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarlos
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટા	NO

¿Se informa a la Junta General sobre fas cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas
estatutarias

Proceso para establecer la remuneración de los miembros de Administración y las cláusulas estatutarias

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 22 de los Estatutos Sociales el cargo de Administrador será retribuído. La Junta General de Accionistas lo establecerá cada año o con validez para los ejercicios que la propia Junta decida la cuantía de la remuneración de los Consejeros, la cual consistrá en una retribución fija igual para todos los miembros del Consejo, y una cantidad variable a cada miembro del Consejo que no mantenga una relación laboral con la misma, que consistirá en una dieta por asistencia personal a las sesiones del Consejo de Administración, siendo el número máximo de sesiones a remunerar de doce por cada ejercicio socíal, quedando incluida dentro de estas doce sesiones a remunerar la asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

La retribución de los Administradores que mantengan una relación laboral con la Compañía y, en cualquier caso, la del Presidente del Consejo de Administración, podrá consistir en la entrega de acciones, de opción sobre acciones u otra referenciada al valor de las acciones, siempre que a tal efecto lo determine la Junta General de Accionistas de la Sociedad de conformidad a lo previsto en el artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

કા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ടി
Conceptos retributivos de carácter variable	ટી
Principales caracteristicas de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votacion de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplícada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Comité de Remuneración:

Las reglas básicas de la organización y funcionamiento del Comité de Remuneración se encuentran fijadas en el artículo 34 del Reglamento del Consejo:

La función primordial del Comité de Remuneración consistirá en auxiliar al Consejo en la determinación, supervisión y revisión de la política de retribuciones de los Consejeros y altos ejecutivos de la Compañía y Grupo de empresas. Dicha política deberá ajustarse a los criterios de moderación, relación con los rendimientos de la Sociedad e información detallada e individualizada

Sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento que regule su funcionamiento, sus responsabilidades básicas serán las siguientes:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguise para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos.

b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta.

c) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y Directores Generales.

d) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

e) Velar por la transparencia de las retribuciones.

f) Informar con relación a las transacciones que implicar conflictos de intereses.

g) Estudiar y proponer planes de remuneración e incentivos a largo plazo para Consejeros, Directivos y empleados de la Compañía y filiales.

El Comité de Remuneración estará integrado por un minimo de tres y un máximo de seis miembros.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?	NO

ldentidad de los consultores externos

B.1 17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámiles a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Articulo 17 Estatutos Sociales. - La Sociedad estará regida y administración encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad en juico y fuera de él, sín perjuício de las atribuciones que, con arregio a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta. El Consejo de Administración estará compuesto por tres miembros mínimo y diez miembros máximo, elegidos por Junta General, correspondiendo a esta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 243 de texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serto tanto personas fisicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una o varias personas físicas que las representen, cumpiendo lo preceptuado en la Ley. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006, de 10 de abril, las que incurran en las prohíbiciones del artículo 213 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capítal y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.

Los Consejeros serán designados por la Junta General, o con carácter provisional por el consejo de Administración de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Los Administradores ejercerán su cargo durante un plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período por el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de sus atribuciones que tiene establecidas legal o estatutariamente. Los aspectos anteriornente mencionados se encuentran asimismo regulados en el capitulo IV del Reglamento del Consejo de Administración.

B. 1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Artículo 16 Reglamento Consejo de Administración:

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

1) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.

2) Cuando se vieran incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

3) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.

4) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sea objeto de un expediente discipinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

B 1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona

Indique y en su caso explrque si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administracıón

B.1 22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún típo de decisión?:

ડા

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique sı existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ડા

Materias en las que existe voto de calidad

Artículo 19 Estatutos Sociales y Articulo 8 Reglamento del Consejo establecen: En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

B.1.25 Indique si los estatulos o el reglamento del consejo establecen algún limite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique sí los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramentos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

હા

Señale los principales procedimientos

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El aticulo 31.2 del Reglamento del Consejo establece: Todo Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo, pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con alguno o todos los puntos del orden del dla.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han manlendo en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoria	বা
Número de reunlones de la comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sun la asistencia de todos sus membros En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones especificas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	7.700

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente cerlificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El articulo 38.5 del Reglamento de Administración prevee que el Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejero considere que debe mantener su criterio explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramentos y aprobados por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ડા
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ડા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ડા

	El Consejo en pleno aprueba el cese?
--	--------------------------------------	--	--	--	--	--

કા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

રો।

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Dispone el artículo 38 del Reglamento del Consejo que:

a) El Comité de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste de someter a la Junta el nombramiento como Auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

b) El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

Asimismo, el articulo 33 de dicho Reglamento, establece como una de las funciones del Comité de Auditoria, mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ડા

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	20	90	110

Importe trabajos distintos de los de	18.990	18.940	18.950
auditoria/Importe total facturado por la firma
de auditoria (en%)

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría innterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	ி	9

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	75.0	75.0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consero de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementano género de actividad del que constituya el objato social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

Según previsto en el Reglamento del Consejo articulo 18, es obligación de todo Consejero el recabar cuanta información estime necesaria o conveniente en cada momento para el buen desempeño de su cargo. A tal fin, para el diligente ejercicio de su cargo, el Consejero podrá examínar sus libros, registro, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales.

La petición de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información o poniendo a su disposición los interlocutores mas apropiados en cada caso de dentro de la organización.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a informar y, en su caso, dimitir en aquellos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ਫ਼।

Explique las reglas

El articulo 19.3 del Reglamento de Adminitración establece que en el desempeño de dicha función, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:

a. Evitar los conflictos de intereses entre los admiliares más directos, y la sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración.

b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la sociedad o de su grupo.

c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la sociedad.

d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ní tampoco valerse de su posición en esta ultima para obtener, sín contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.

e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.

f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizartos en beneficio propio, ni facílitarlos a terceros, sin perjuício de las obligaciónes de transparencia e ínformación que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona juridica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.

g. Abstenerse de intervenr en las deliberaciones y votaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.

h. Notíficar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecter o concición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.

í. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones sobre acciones o derivados referidos al valor de la acción, de que sea litular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación sígnificativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.

j. Informar a la sociedad de todamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.

Explique las reglas

Asimismo el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración dicta que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezoan las razones por las que fue nombrado.

d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

Los miembros de los Comités cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él aulo de apertura de juico oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Declsión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS CUERVO-ARANGO MARTINEZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
INMOUNO S.L.	VOCAL	DOMINICAL

Nombre	Cargo	Tipologia
PAOSAR S.L.	VOCAL	DOMINICAL

COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
INMOUNO S.L.	VOCAL	DOMINICAL
PAOSAR S.L.	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale sí corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplímiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
Revisar periódicamente los sistemas de control Interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ડા
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; reciblr información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	દા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ਣ।
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ટી
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	રા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Las reglas básicas de la organización y funcionamiento del Comité de Remuneración se encuentran fijadas en el articulo 34 del Reglamento del Consejo:

Sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento que regule su funcionamiento, sus responsabilidades básicas serán las siguientes:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos.

b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros para que éste proceda directamente a designarios (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta.

c) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y Directores Generales.

d) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

e) Velar por la transparencia de las retribuciones

f) Informar con relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses.

g) Estudiar y proponer planes de remuneración e incentivos a largo plazo para Consejeros, Directivos y empleados de la Compañía y filiales.

El Comité de Remuneración estará integrado por un minimo de tres y un máximo de seis miembros.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El artículo 22 de los Estatutos Sociales y el artículo 33 del Reglamento del Consejo contienen las reglas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría:

El Comité de Auditoria estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros, todos ellos Consejeros de la Sociedad. siendo la mayoría de ellos consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración hasta que sean revocados por el consejo o cesen en su cargo de Consejero de la Sociedad.
El Comité de Auditoría designará de entre sus miembros no ejecutivos al Presídente, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su ceses. Asimismo designará a un Secretario del Comité, cargo que podrá recaer en el Secretario del Consejo o en un consejero miembro o no del Comité.
El Comité de Auditoría se reunirá un mínimo de cuatro veces al año, y siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solición la emisión de un informe o adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
El Comité de Auditoría quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, al menos, la mitad más uno de sus miembros. La convocatoría se hará de modo que se asegure su conocimiento por los miembros que o integran, en los plazos y formas que se establecen para el Consejo de Administración en la Ley de Sociedades Anónimas. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros asístentes a la reunión, con el voto dirimente del Presidente en caso de empate.

El Comité de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, tendrá las

siguientes responsabilidades básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella plateen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los Auditores de Cuentas externos de la Sociedad.

c) Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

d) Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

e) Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES Breve descripción Ver punto anterior.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA Breve descripción Ver punto anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará sı de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las aclividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Reglamento del Coimté de Nombramientos y Retribuciones está disponible en la página we www.servicepoint.net en el apartado de Inversores.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 22-tercero de los Estatutos Sociales, contienen las normas de funcionamiento de dichos Comités, los cuales se encuentran a su vez disporibles en la página web (www.servicepoint.net) de la sociedad.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C. 1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ടി

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para delectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con lo establecido en el articulo 22 del Regiamento del Consejo:

El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente interesado.
Se considerará que existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en laque desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social.
El Consejero no podrá realizar transacciones con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo, sin previo acuerdo del Consejo de Administración

Asimismo, dispone el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración deberá autorizar cualquier transacción entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos.

Por otro lado, según el artículo 21 del citado Reglamento, (i) el Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otra naturaleza, en entidades competidoras de la Sociedad o de cualquiera de las empresas de su Grupo, y (ii) antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad entidad guarde directa o indirectamente relación con la desarrollada o por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo, el Consejero deberá consultar al Consejo de Administración.

Adicionalmente, el apartado VII del Reglamento Interno de Conducta de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento (entre las que se encuentran los Consejeros), estarán obligadas a declarar a la compañía una comunicación en la que consten cualesquiera vinculaciones económicas, famíliares o de otro tipo con personas o compañías con las que SPS efectúe operaciones de adquisición, venta, intercambio de participaciones accionariales o cualesquiera otra con especial relevancia.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Service Point Solutions, S.A. y cada una de sus compañías, tienen identíficados diversos tipos de riesgos vinculados a las actividades que realizan y que, en tanto en cuantificarse. trata de cubrir con objeto de minimizar el efecto de posibles contingencias.

En este sentido las sociedades que integran Grupo Service Point, tiene contratadas diversas pólizas de seguro y en particular:

Seguros a todo riesgo de daños materiales, que aseguran todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías;
Seguros de responsabilidad cívil de explotación, patronal y de productos;
Seguros de responsabilidad civil de Consejeros y altos cargos;
Seguros de vida.

El control y seguimiento de la política de seguros del Grupo se realiza, básicamente con periodicidad anual, desde las diferentes compañías del Grupo y bajo las dirección Corporativa, con la asesoría de una empresa externa de reconocído presigio a nivel mundial, que permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir ofras nuevas.

A nivel de Control Interno, el Grupo Service Point dispone de los siguientes instrumentos que permiten asegurar la integridad de la información y preservar la representación externa y vinculación de la compañía:

Segregación de funciones y doble firma mancomunada para cualquier pago independientente del importe:
Apoderamientos para suscribir contratos, representar la compañía frente a instituciones públicas o privadas así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, etc;
Reglamento Interno de Conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos dela compañía;
Manual de Procedimientos y Controles internos:
Manual de Políticas contables y normas de valoración;

· Calendario anual de cierres mensuales;

Reporting Package (Paquete de Reporting financiero-contable estándar) entre las compañías del grupo para la consolidación mensual de los estados financieros.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, repulacionales, fiscales ..) que afectan a la sociedad yío su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

કા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano COMITE DE AUDITORIA Descripción de funciones Dirección de Auditoría Interna.

D.4 Identíficación y descripción de los procesos de cumpilmento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

En el 2007 se creó el Area de Auditoría y Control Internos, que ha tenido continuidad en el tiempo.

Procedimientos de Control

Durante el ejercicio 2012 se ha continuado con un proceso de mejora en la verificación de información y control económico-financiero, analizándose tanto las compañías que ya formaban parte del perímetro de consolidación de Service Point, así como las adquisiciones que la compañía viene realizando. El procedimiento de control se las siguientes actuaciones:

Reporting mensual que refleja fielmente la marcha del negocio en cada uno de los servicios, así como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios
Mejora en los tiempos de envio del reporting mensual
Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicio y canal
Extender la utilización de sistemas de información homogéneos para todo el grupo.

Con la mejora de los procedimientos de control la compañía tiene más capacidad de medir y gestionar los resultados tanto por tipo de servicio como por canal en todos los países donde está presente Service Point Solutions.

Plan de Auditoría Interna

En el 2007 se diseñó el Plan de Auditoría Interna del Grupo, la cual fue aprobado por el Comité de Auditoría y Control.

Dícho Plan comprende las siguientes etapas:

Fase 1

. Identificación de los Objetivos del Grupo
. Identificación de los principales riesgos internos y externos de la compañía
. Registro de los riesgos
. Evaluación de los riesgos
. Valoración por parte del Comité de Auditoría y Control y la dirección del Grupo
. Elaboración del mapa de riesgos a nivel de cada una de las filiales y a nível de Grupo

Fase 2

. Preparación de un Plan Anual de Auditoría Interna
, Identificación de las mejores prácticas por país y proceso

Fase 3

. Ejecución de la auditoria de cada país según el Plan de Auditoría
. Mejora del proceso de control en aquellos riesgos identíficados durante la Auditoria
. Implementación de las mejores prácticas en todos los países y a nivel de Grupo y seguimiento de las mismas

Gobierno Corporativo

La comisión de Auditoría y Control realiza las siguientes actuaciones en materia de Gobierno Corporativo:

Análisis, previa aprobación por el Consejo de Administración de los resultados trimestrales del ejercicio 2011.
Examen del Informe Anual del ejercicio 2011 con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración.
Verificación del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración
Conocimiento de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en relación con el ámbito de compañías del grupo a cuyos administradores y empleados resulta de aplicación dicho Reglamento.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA

Según el artículo 12 de los Estatutos Sociales será requisito esencial para asistir que el accionista sus acciones en el correspondiente Registro con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

Asimismo, todo accionista, persona física y jurídica, que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista; todo ello sin perjuicio de lo previsto para la representación conferida a un familiar o mediante poder general.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los acconistas en las juntas generales.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

En fecha 27 de Mayo de 2004 el Comité de Auditoría aprobo el reglamento de la Junta, aprobado más tarde por Junta General de Accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 28 de junio de 2012 se aprobó lo siguiente:

MODIFICACIÓN DEL PREÁMBULO Y DE LOS ARTÍCULOS 5, 7, 8, 9, Y 23, DEL REGLAMENTÓ DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, E INTRODUCCIÓN DE UN NUEVO ARTÍCULO (26), TODO ELLO PARA SU ADAPTACIÓN A LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

Con el objeto de adaptar la redacción del Reglamento de la Junta General de Accionistas a la Ley de Sociedades de Capital, modificar el preámbulo y los articulos 5, 7. 8, 9 y 23, del citado Reglamento, e introducción de un nuevo artículo, que, en lo sucesivo, tendrán la siguiente redacción:

Preámbulo. En cumplimiento de lo dispuesto en artículo 512 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas de Service Point Solutions, S.A. (en adelante, la Sociedad), aprueba el presente Reglamento (en adelante, el cual sistematiza y desarrolla las reglas de régimen interno y funcionamiento de este órgano social.

En su formulación se han tenido en cuentam además de las disposiciones legales y estatutarias, las recomendaciones sobre buen gobierno corporativo y las del Informe de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados Financieros y en las Sociedades Cotizadas (la Comisión Aldama).

El objetivo último del Reglamento es potenciar la participación de los accionistas en la Junta General, mediante la adecuada ordenación de los mecanismos que faciliten su información y estimulen su contribución a la formación de la voluntad socíal a través del ejercicio de los derechos de intervención en las deliberaciones y de voto.

Artículo 5. Junta General de accionistas

La Junta General de Accionistas es el órgano soberano de la Sociedad y sus acuerdos obligan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que no disponen de derecho de voto, en su caso.

Son, entre otras, competencia dela Junta General las siguientes decisiones:

i. La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

ii. El nombramiento y separación de los administradores y, en su caso, de los auditores de cuentas, asi como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

iii. La modificación de los estatutos sociales.

iv. El aumento y la reducción del capital social.

v. La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.

vi. La transformación, la fusión, la esción global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

vii. La disolución de la Compañía.

viii. La aprobación del balance final de liquidación.

ix. Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

La Junta General podrá delegar sus competencias en el Consejo de Administración en los casos previstos por la Ley y los Estatutos.

Artículo 7. Facultad y obligación de convocar.

Las Juntas Generales han de ser convocadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

El Consejo de Administración podrá convocar Junta General siempre que lo considere conveniente u oportuno para los intereses sociales

E! Consejo de Adminsítración estará obligado a convocar la Junta General en los siguientes casos:

a) En el supuesto de Junta General Ordinaria, en el plazo y con el orden del día legalmente previsto.

b) Cuando lo soliciten accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social, los cuales habrán de expresar en la solicitud los asuntos a trala en la Junta General Extraordinaria deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración, el cual confeccionará el orden del día. incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

c) Cuando se formule una oferta pública de acciones de la Sociedad. En este caso, la convocatoria habrá de efectuarse a la mayor brevedad posible con el fin de informar a los accionistas sobre las circunstancias de la operación y darles la oportunidad de ofrecer una respuesta coordinada.

Artículo 8. Anuncio de convocatoria

La Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado por lo mes antes de la fecha fijada para su celebraciónm salvo en los supuestos en que la Ley de Sociedades de Capital prevea otros plazos especificos. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios: a) el Boletín Oficíal del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación de España, b) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y c) la página web oficial de la Compañía.

El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y determinará, con claridad y concisión, todos los asuntos que hayan de tratarse, así como toda la demás información legalmente exigible. Podrá hacerse constar, asímismo, la fecha en que, si procediere, se reuirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. el anuncio de la convocatoria será firmado por quien tenga facultad de certificar los acuerdos del Consejo de Administración.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos del orden del día, en los términos establecidos en la Ley.

Artículo 9. Información disponible desde la fecha de la convocatoría

Desde la fecha de publicación del anuncio de la Junta General, la Sociedad hará público en su página web el texto de todas las propuestas de acuerdo que vayan a someterse a la Junta General. Asimismo, se incorporará a la página web de la sociedad la información puesta a disposición de los accionistas en el domicílio social.

Sin perjuicio de lo previsto en otros apartados del Reglamento, en la página web de la sociedad se proporcionará a los accionistas, desde la fecha indicada en el párrafo anterior, los documentos e informaciones relevantes previstos por la Legislación aplicable en cada momento así como aquella información que se considere conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella, que podrá incluir, a título ejemplificativo, la siguiente información:

a) Normas de acceso a la reunión.
b) Procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia.
c) Instrucciones para efectuar delegaciones de voto.

d) Caso de estar establecidos, los medios de desplazamiento al lugar donde tendrá lugar la Junta General.

e) Cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimento de la renión, tales como la existencia o no de medios de

traducción simultánea, o la previsible difusión audiovisual de la Junta General.

Articulo 23. Adopción de acuerdos y finalización de la Junta.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría ordinaria, salvo que por prescrpción legal o estatutaria deban adoptarse por mayoría cualicada. En particular, en el caso previsto en el artículo 201.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado.

La mayoría ordinaria requerirá el voto favorable de la mitad más uno de las acciones con voto presentado en la Junta.

El Presidente declarará aprobados los acuerdos constancia de la existencia de votos a favor suficientes para alcanzar la mayoría necesaría en cada caso

Finalizada la votación de las propuestas de acuerdo y proclamada su aprobación, en su caso, por el previo turno de ruegos y preguntas tal como previsto en el artícuo 20 anterior, concluirá la celebración de la Junta y el Presidente la la sesión.

CAPÍTULO VII

Derechos especiales de información

Artículo 26. Foro electrónico y asociaciones de accionistas

En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Juntas Generales. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del día anunciadp en la convocatoria, soicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer el derecho de minorla previsto en la Ley, así como ofertas o petíciomes de representación voluntaria.

Los accionistas podrán constituir Asociaciones especificas y voluntarias para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. Las Asociaciones de acionistas deberán inscribirse en un Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En la página web de la Sociedad estarán disponibles las Normas de Foro Electrónico de Accionistas, aprobadas por el Consejo de Adminsitración, que serán de obligado cumplimiento para los accionistas.

Se propone asimismo enmendar dos errores de transcripción: donde dice CAPÍTULO IV Desarrollo de la Junta General, ha de decir CAPÍTULO V desarrollo de la Junta General, y donde dice CAPÍTULO V Adopción, documentación y publicidad de los acuerdos, ha de decir CAPÍTULO VI Adpción, documentación y publicidad de los acuerdos.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
28/06/2012	27,844	2,925	0.000	0.000	30,769

E 8 Indique brevemente los acuerdos adoplados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta de 28/06/2012 ha aprobado con amplia mayoría (más del 99% de los votos a favor) todos los acuerdos relativos al orden del día que se indican a continuación:

PRIMERO :- EXAMEN Y EN SU CASO, APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES (BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Y MEMORIA) INDIVIDUALES DE SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y DEL GRUPO CONSOLIDADO. DE LOS CORRESPONDIENTES INFORMES DE GESTIÓN, DE LA APLICACIÓN DE RESULTADOS Y LA GESTIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, TODO ELLO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2011.

SEGUNDO.- NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE AUDITORES DE CUENTAS INDIVIDUALES Y DEL GRUPO CONSOLIDADO

TERCERO.-DIMISIÓN, NOMBRAMIENO, REELECCIÓN Y/O RATIFICACIÓN DE CONSEJEROS, PREVIA FIJACIÓN DE SU NUMERO DENTRO DEL MÍNIMO Y MÁXIMO PREVISTO ESTATUTARIAMENTE.

cuarto.- Delegación en el consejo de administración, para que pueda emitir obligaciones CONVERTIBLES EN ACCIONES CON ATRIBUCIÓN DE LA FACULTAD DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, ASÍ COMO DE LA FACULTAD DE GARANTIZAR, EN SU CASO, LAS EMISIONES EFECTUADAS; AUMENTO DE CAPITAL EN LA CUANTÍA NECESARIA PARA ATENDER LA CONVERSIÓN.

QUINTO. AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE SOCIDADES FILIALES.

SEXTO.- DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, AL AMPARO DEL ARTÍCULO 297.1.8) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITALM DE LA FACULTAD DE ACORDAR UN AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. EN UNA O VARIAS VECES, DENTRO DEL PLAZO MÁXIMO DE CINCO AÑOS Y HASTA COMO MÁXIMO UN IMPORTE EQUIVALENTE A LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAÑA EN EL MOMENTO DE LA AUTORIZACIÓN, EN LA CUANTÍA QUE ÉSTE DECIDA, CON PREVISIÓN DE SUSCRIPCIÓN INCOMPLETA; DELEGANDO ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 506 DE LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, LA FACULTAD DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN RELACIÓN CON DICHAS EMISIONES Y LA FACULTAD DE MODIFICAR EL ARTÍCULO 5 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

SÉPTIMO.- MODIFICACIÓN DE LOS ARTICULOS 6. 7. 8. 9. 10. 11. 13. 14. 16. 17. 22. 22-TER Y 27 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA SU ADAPTACIÓN A LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

OCTAVO.- MODIFICACIÓN DEL PREÁMBULO Y DE LOS ARTÍCULOS 5, 7, 8, 9 Y 23, DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, E INTRODUCCIÓN DE UN NUEVO ARTÍCULO (26), TODO ELLO PARA SU ADAPTACIÓN A LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

NOVENO.- APROBACIÓN, CON CARÁCTER CONSULTIVO, DEL INFORME SOBRE LAS REMUNERACIONES DE LOS Conseieros de service point solutions, s.a. del ejercicio en curso (2012) Elaborado por el CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

DÉCIMO - REVISIÓN DE LA REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

UNDÉCIMO- DELEGACIÓN DE FACULTADES.

DUODÉCIMO - RUEGOS Y PREGUNTAS

DECIMOTERCERO. LECTURA Y EN SU CASO, APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistır a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la jurta general.

Dispone el artículo 11 del Reglamento de la Junta que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista.

La representación se conferirá por escrito y bajo firma autógrafa o por medios de comunicación a distancia siempre que se garantice la identidad del representado. En caso de emplearse medios electrónicos la representación se conferirá bajo firma electrónica avanzada.

La representación se conferirá con carácter especial para cada Junta y será siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

Si la representación se ha obterido mediante solicitud pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones expresas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

En caso de no impartirse instrucciones de voto respecto de las propuestas contenidas en el orden del día, se entenderá que el representante vota a favor de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración.

En caso de que no se hubieren impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores no será de aplicación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquel ostente poder general conferido en documento publico con facultades para administrar el patrimonio que tuviere el representado en territorio español.

E 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores nstitucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La página web para acceder al contenido de gobierno corporatwo es www.servicepoint.net, pulsando el enlace ´.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumpir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emilir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la torna de control de la sociedad mediante la sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, £.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades en compañías holding, mediante "fílialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajeración de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

no aplica

Explique

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluída la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicación del anuncio de la convocatoria de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratficación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada articulo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

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Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios que aparezcan legitmados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emilir sus votos conforme a las instrucciones de éstos

Ver epigrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sosterida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategra de la compañía y la organización precisa para su práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar.

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

in) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La politica de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sístemas internos de información y control

vili) La politica de dividendos, asi como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B. 1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejeculivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

lli) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especíales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicíliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3º. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comté de Auditoria o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.l y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

10 Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo necesarro, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros elecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de índependientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre si.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Explique

DENTRO DEL REDUCIDO NÚMERO ACTUAL DE CONSERJEROS (7) DOS SON INDEPENDIENTES.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital, y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubleran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adopladas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y 8.2.3

Explique

DEBIDO A LA REDUCCIÓN EN EL NÚMERO DE CONSEJEROS ACTUAL, EN ESTE MOMENTO NO EXSITE NINGUNA CONSEJERA, SI BIEN EN NINGÚN CASO LOS PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN ADOLECEN DE SESGOS IMPLÍCITOS QUE OSSTACULICEN LA SELECCIÓN DE CONSEJERAS.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente, estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre loma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: 8.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secrelario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.l.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del dia inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que sí la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manífiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quen las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporalivo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida,

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.l.8, B.I.9 y B.l.17

Cumple

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la calegoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años

Ver epigrafe: B.J.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias símilares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propíciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12

Ver epigrafes: B.l 2, B.I.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que oblíguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero contínie en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuico de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dletas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos

ií) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

ui) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su mporte o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejeculivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones. cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasla su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las caulelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

LA COMPAÑÍA INFORMA DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SEGÚN LO ESTABLECIDO EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TAMBIÉN COMUNICA EL PAPEL DESEMPEÑADO POR LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES ASÍ COMO SI ÉSTA HA UTILIZADO ASESORAMIENTO EXTERNO, POMIEMOO TODO ELLO A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN SU PÁGINA WEB WWW.SERVICEPOINT.NET O EN SUS CORRESPONDIENTES OFICINAS

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquíer remuneración en concepto de particios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecultvos;

vin) Cualquier otro concepto refributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales per el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año. y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con ndicación del número de acciones afeclas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

LA MEMORIA ANUAL DETALLA LAS RETRIBUCIONES EN SU CONJUNTO DEL CONSEJO DE AMINISTRACIÓN.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: E.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copía de las actas de las sesíones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comté de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o allos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consego. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comté de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercio un informe de actividades

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delímitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b} Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónma las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, sí hubieran existido, de su contenido

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de audiloría, los limites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso dísponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada. la sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en enlidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejdad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

54 Que la mayoría de los membros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

No Aplicable

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La politica de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido

Dentro de este apartado podrá incluier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporalvo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tendo alguna relación con la sociedad, sus accionistas significalivos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este nforme anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

29/04/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ANEXO I

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

EJERCICIO 2012

La Ley 2/2011, de 4 marzo, de Economía Sostenible modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introduciendo un nuevo capítulo: "Del Informe Anual de Gobierno Corporativo". En dicho capítulo se incluye un nuevo artículo, el 61 bis, que deroga y refunde el contenido de los artículos 116 sobre el IAGC y 116 bis que establecía la obligación de incluír información adicional en el informe de gestión. Además, requiere que el IAGC incluya una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

Dado que los contenidos en la Ley de Economía Sostenible sobre gobierno corporativo no han sido recogidos específicamente en ninguno de los apartados del modelo y formularios en vigor disponibles en la sede electrónica de la CNMV, pasamos a detallar a continuación la información requerida en dicha ley.

Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje del capital social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas (art. 61 bis 4, a, 3ª LMV).

La Sociedad no ha emitido ni existen ningún típo de valores que se negocien fuera de un mercado regulado comunitario.

En relación a la autocartera de la Sociedad y sus variaciones significativas ver epígrafe A.8.

2. Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad (art. 61 bis 4, a, 4º LMV).

Las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad no difieren de las establecidas con carácter general en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en su Título VIII Capítulo 1, artículo 285 y subsiguientes: cualquier modificación de los estatutos será competencia de la Junta General.

3. Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto (art. 61 bis 4.b LMV).

No existen restricciones a la transmisibilidad de valores ní relativas al derecho de voto distintas de las establecidas con carácter general por la normativa vigente.

4. Información de los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones (art. 61 bis 4, c, 3º LMV).

Los siguientes acuerdos fueron aprobados por mayoría en la Junta de Accionistas del 28 de junio de 2012:

Autorización al consejo de administración para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales.

Delegar en el consejo de administración, al igual que en ejercicios anteriores, la facultad de adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales, por título de compraventa o por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso.

La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los límites establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas, siendo por un precio mínimo igual a su valor nominal y a un precio máximo de tres (3) euros por acción.

La autorización que se propone será para un plazo máximo de 18 meses y cumpliendo con la totalidad de términos y condiciones establecidos en el artículo 74 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y legislación concordante.

En cuanto a la posibilidad de emitir acciones, las emisiones de capital deben ser siempre aprobadas por la Junta General de Accionistas.

Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adguisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información [art. 61 bis 4, c, 4º LMV).

No existe ningún tipo de acuerdo que haya celebrado la sociedad y que entre en vigor, sea modificado o concluya en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos

de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición |art. 61 bis 4, c, 5º LMV}.

Un directivo de la compañía matriz cuenta en la actualidad con contrato que prevé beneficios en caso de terminación de sus funciones. Sería compensado con beneficios equivalentes a un año de salario. Asimismo, seis altos directivos de las filiales operativas del Grupo cuentan con contratos que prevén beneficios en caso de terminación de sus funciones equivalentes a entre seis meses y un año de salario.

7. Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (art. 61 bis 4, h LMV).

7.1. Entorno de control de la entidad.

7.1.1.Organos y/o funciones responsables de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, de su implantación y de su supervisión.

El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión, supervisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, de su implantación y de su supervisión.

Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría constituido y nombrado por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de verificación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad son:

los accionistas en materias de competencia.
Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad.
Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.
Controlar el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.
Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de:

· Revisar periódicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la sociedad.
· Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.
Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.
· Mantenimiento de reuniones con los Auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honorarios y/o renovación.
· Informar al Consejo de Administración de los cambios significativos según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto.
· Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.
Analizar la información financiera a remitir a los mercados, incluyendo los Folletos informativos que elabore la Sociedad.
· Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conflictos de interés de los Consejeros.

El Comité de Auditoría se reúne al menos cuatro veces al año, y siempre que el Consejo de Administración o su Presidente soliciten la emisión de un informe o adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Durante el ejercicio 2012 dicho Comité se reunió en cuatro ocasiones.

Adicionalmente, en 2007 se creó el Area de Auditoría y Control Internos, que ha tenido continuidad en el tiempo y que sirve de apoyo a las funciones del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría anteriormente descritas.

7.1.2.Departamentos y/o mecanismos encargados del diseño γ revisión de la estructura organizativa, de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad con una adecuada distribución de tareas y funciones y de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

Segregación de funciones y doble firma mancomunada para cualquier pago independientemente del importe.
Apoderamientos para suscribir contratos, representar a la compañía frente a instituciones públicas o privadas, así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, etc.
Reglamento Interno de Conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos de la compañía.
Manual de procedimientos y controles internos.
Manual de políticas contables y normas de valoración.
Calendario anual de cierres mensuales.
Reporting Package (paquete de reporte financiero contable estándar) entre las compañías del Grupo para la consolidación mensual de los estados financieros.
7.1.3.Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
- · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La Sociedad tiene un Reglamento Interno de Conducta para regular la actuación en su ámbito de los miembros del órgano de administración y sus empleados. Dicho Reglamento regula el comportamiento de administradores, directivos, asesores externos y trabajadores de la Sociedad en todo lo relativo a conocimiento y cumplimiento del a legislación del Mercado de Valores e información privilegiada y reservada.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

No existe un canal de denuncias propiamente dicho, si bien se les insta a los empleados a realizar cuantas denuncias o sugerencias consideren oportunas respecto a cualquier irregularidad de naturaleza financiera y contable detectada. Existe una relación muy fluida entre los departamentos financieros de las diversas filiales del Grupo y el Departamento Financiero de la compañía holding.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal involucrado y en la preparación y revisión de la información financiera está al tanto de todas las actualizaciones sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos que se producen en el entorno en el que elaboran la información.

7.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

7.2.1.Principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
- · Si el proceso existe y está documentado.
- · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida en que afecten a los estados financieros.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Durante el ejercicio 2012 se ha continuado con un proceso de mejora en la verificación de los sistemas de información y control económico-financiero, analizándose tanto las compañías que ya formaban parte del perímetro de consolidación de Service Point, así como las adquisiciones que la compañía viene realizando. El procedimiento de control se ha ejecutado a través de las siguientes actuaciones:

Sistema de reporting mensual que ofrece mayor visibilidad de la marcha del negocio en cada país y también en cada uno de los servicios, así como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios.
-
Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicio y canal.
Extender la utilización de sistemas de información homogéneos para todo el grupo (SAP).
Revisión exhaustiva de los reportings mensuales recibidos de las filiales y auditorías internas frecuentes de los datos incluidos en dichos reportings.

Asimismo, la Sociedad y cada una de sus compañías filiales, tienen identificados diversos tipos de riesgos vinculados a las actividades que realizan y que, en tanto en cuanto puedan cuantificarse, trata de cubrir con objeto de minimizar el efecto de posibles contingencias

En este sentido las sociedades que integran el Grupo Service Point, tienen contratadas diversas pólizas de seguro y en particular:

· Seguros a todo riesgo de daños materiales, que aseguran todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías.
· Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos.
· Seguros de responsabilidad civil de Consejeros y altos cargos.
. Seguros de vida.

El control y seguimiento de la política de seguros del Grupo se realiza básicamente con periodicidad anual, desde las diferentes compañías del Grupo y bajo las directrices de la Dirección Corporativa, con la asesoría de una empresa externa de reconocido prestigio a nivel mundial, que permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir otras nuevas.

Por último, el Grupo Service Point se encuentra expuesto a las variaciones en la curva de tipo de interés, al mantener toda su deuda con entidades financieras a interés variable. Asimismo se encuentra también expuesta a las variaciones en los tipos de cambio, al realizar gran parte de sus transacciones en divisa (USD, GBP, NOK y SEK). Para minimizar este riesgo la compañía tiene contratados diversos seguros de tipo de cambio.

7.3. Actividades de control.

7.3.1.Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo e procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
7.3.2.Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.
7.3.3.Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
7.3.4.Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a_publicar en los mercados de valores, indicando a sus responsables.

La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las diversas filiales de la compañía, es la propia dirección financiera de la filial. Posteriormente es el departamento financiero de la sociedad holding quien revisa la información recibida. Desde allí se revisan tanto la información obtenida como los métodos de obtención de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envía a la sociedad matriz.

La figura del auditor interno revisa periódicamente la información obtenida y los procesos de emisión de la misma, proponiendo en su caso mejoras para una máxima veracidad y seguridad de la información generada.

Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.

Todos los juicios, estimaciones valoraciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad, error y fraude.

7.4. Información y comunicación.

7.4.1.Una función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables), así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.
7.4.2.Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
7.4.3.Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Departamento Financiero de Service Point Solutions, S.A., compañía holding del Grupo Service Point, es el encargado de elaborar las políticas contables del Grupo y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación.

Existe un "Manual de Finanzas" elaborado por dicho Departamento Financiero y supervisado por el Director Financiero del Grupo, en el que se establecen todas las políticas contables y administrativas a desarrollar por todas las compañías pertenecientes al Grupo, y que garantiza la homogeneidad tanto de la contabilización como del tratamiento de la información por parte de dichas compañías. Dicho manual es actualizado periódicamente.

Asimismo el Departamento Financiero del Grupo tiene establecido un sistema de reporting homogéneo que hace que toda la información obtenida de las distintas compañías subsidiarias de los diferentes países sea homogénea y comparable, pudiendo obtener tras su consolidación y aplicación de la normativa contable europea, una información veraz y que refleja fielmente las operaciones del Grupo. Dichos reportes no hacen referencia solamente al Balance y Cuenta de Pérdida y Ganancias de las sociedades, sino que están referidos a todo tipo de información concerniente a cada compañía, y que hace posible tanto la elaboración de las Cuentas Anuales del Grupo como la emisión de informes para todo tipo de usuarios externos.

7.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

7.5.1.Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité de auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.
7.5.2.Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas, (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si

dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

7.5.3.Una descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
7.5.4.Una descripción de las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el comité de auditoría.
7.5.5.Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Existe en la Sociedad la figura del Auditor Interno, que apoya al Comité de Auditoría en sus labores de supervisión del sistema de control interno descritas en el punto 7.1.1.

Dicho Auditor Interno elabora un plan anual de revisión de la información financiera, supervisión controles de riesgos en los sistemas de información más relevantes y actualización general del proceso de obtención de información. En esta tarea dicha figura es apoyada por los diferentes miembros del Departamento Financiero de la Sociedad Holding.

Tanto la dirección financiera del Grupo, como el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración mantienen una relación fluida y reuniones periódicas con los Auditores Externos, con estricto respeto a su imparcialidad, con la finalidad de poder detectar posibles debilidades de control interno y establecer las medidas correctoras correspondientes para subsanarlas.

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

Los administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Service Point Solutions, S.A. y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Service Point Solutions, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, los administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Service Point Solutions, S.A. elaborados de acuerdo con las normas en vigor, cerrados a 31 de diciembre de 2012.

Barcelona, a 29 de abril de 2013,

lia/Asesores, S.L., representada por D. José Manuel Arrojo Presidente

D. Jimmie Holmberg Consejero Delegado

D. Pedro Navarro Martínez Vocal

D. Carlos Cuervo-Apango Vocal

Paosar, S.L. representada por -D. Jaime Castellanos Vocal

Amouno S.L., representada por D. José Antonio Moratiel Vocal

BDO Auditores 5. L., uoa sociedad limitada española, es miembro de BDO Internatiooallimited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas mdependientes asociadas.

www.bdo.es España

Informe de auditoría de cuentas anuales

A los Accionistas de SERVICE POINT SOlUTIONS, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de SERVICE POINT SOlUTIONS, S.A. (en adelante "la Sociedad Dominante") Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (en adelante "el Grupo") que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y las notas a los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, los Administradores de la Sociedad Dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención sobre el préstamo sindicado mencionado en la Nota 15 de la memoria consolidada adjunta. Según se indica en esta nota, el saldo dispuesto y pendiente al cierre del ejercicio 2012 asciende a 72,9 millones de euros, de los que 72,6 millones de euros se han clasificado como deuda no corriente. Este contrato de financiación establece una serie de compromisos y cumplimiento de ratios financieros que pueden reducir la capacidad operativa y la flexibilidad de la gestión del Grupo y que, en caso de incumplimiento, podrían provocar el vencimiento anticipado del préstamo. El Grupo cumplía con dichos ratios financieros a 31 de diciembre de 2012. Durante el primer trimestre de 2013, el Grupo ha mantenido negociaciones con sus bancos para conseguir una suspensión temporal de su derecho a anticipar el vencimiento del crédito en el caso de que el Grupo no cumpla con los ratios a lo largo de algunos periodos de medición del ejercicio 2013. Tal y como se indica en la Nota 31 adjunta, con fecha 26 de abril de 2013, se ha alcanzado un acuerdo con las entidades participantes en la mencionada financiación y se han suspendido temporalmente determinadas obligaciones y condiciones del contrato de préstamo sindicado, destacando el acuerdo de un plan de desapalancamiento financiero con hitos intermedios muy concretos que contemplan el inicio de un proceso de venta de activos del Grupo.

Asimismo, y sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos también la atención sobre el hecho de que el Grupo ha obtenido en el ejercicio 2012 un resultado de explotación negativo por importe de 7,9 millones de euros y unas pérdidas atribuibles a la Sociedad Dominante de 18,2 millones de euros. Por otra parte, los resultados de explotación de los últimos ejercicios han sido de pérdidas continuadas, generadas a nivel operativo y que se han visto incrementadas, especialmente en el ejercicio anterior, por el cierre del proceso de reestructuración llevado a cabo en las Sociedades que componen el Grupo y aL deterioro del Fondo de Comercio de consolidación registrado. Al 31 de diciembre de 2012, el Estado consolidado de situación financiera del Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 13,7 millones de euros.

Tal y como se indica en la Nota 2.1.1., a pesar de existir circunstancias que dificultan la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones, las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante bajo el principio de empresa en funcionamiento, basándose en el plan de negocio preparado por La Dirección del Grupo y sobre la expectativa del cumplimiento de los compromisos asumidos en los plazos previstos mencionados en el párrafo 3 anterior. El Plan de negocio del Grupo, así como su plan de desapalancamiento, contempla la generación de recursos suficientes para alcanzar el equilibrio de su fondo de maniobra, la realización de sus activos y el pago de sus pasivos por los importes y según la clasificación mostrados en las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Considerando lo indicado en los párrafos anteriores, existe una incertidumbre significativa sobre la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones y recuperar sus activos, especialmente los activos por impuestos diferidos (25,0 millones de euros) y el fondo de comercio (151,4 millones de euros), que dependerá de su capacidad para cumplir con el plan de negocio preparado por los Administradores y del desenlace final de su proceso de desapalancamiento mencionado en el párrafo 3 anterior.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2012, contiene las explicaciones que los Administradores de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES.

BDO Auditores, S.L.

Ar'.y 2013 Núm. 2DI13105811 COPIA GRATÚÍTA

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BOO Auditores S.L., una sociedad limitada española, es miembro de BDO Intematlonal Limited, una compañia limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independlentes asociadas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A Y SOCIEDADES DEPENDIENTES,

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CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCÍCIO 2012 ,在一个人的 ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟ ,在线 a marka masa ma

Estados consolidados de situación financiera a 31 de diciembre de 2012 y 2011

En Enros		31/12/2012	31/1212011
Activo	Nota
Inmovilizado material	7	22,883,083	27.817.488
Fondo de comercio	8	151.411,643	150.134,637
Otros activos intangibles	9	1.766.834	3.053.842
Activos financieros no corrientes	10	1.463.323	1.333.657
Activos por impuestos diferidos	20	25.044.863	24.528.245
Total activo no corriente		202.569.746	206.867.869
Existencias	12	3.195.297	3.377.023
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	11	35.408.062	39.945.978
Activos por impuestos corrientes	11	268.370	297.473
Otros activos financieros corrientes	10	1.328.505	1.492.343
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	13	5.221.436	9.357.272
Total activo corriente		45.421.670	54.470.089
Total actiw		247.991.416	261.337.958

Pasivo	Nota
Patrimonio neto de la Sociedad Dominante:
Capital		105.905,946	105.905.946
Reservas		(21.791.655)	15.857.181
Resultado del ejercicio		(18.200.1 99)	(39.763.693)
Patrimonio neto de la S ociedad Dominante	14	65.914.092	81.999.434
Patrimonio de Intereses Minoritarios		(5.946.287)	(5.415.702)
Patrimonio neto	14	59.967.805	76.583.732
Deuda financiera	15	99.731.237	90.709.000
Pasivos por impuestos diferidos	20	2.330.238	2.430.398
Provisiones	18	26.346.756	29.908.045
Otros pasivos no corrientes	19	479.554	535.850
Total pasivo no corriente		128.887.785	123.583.293
Deuda financiera	15	8.725.188	11.137.633
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	17	40.668.375	38.092.407
Pasivos por impuestos corrientes	17	6.718.764	8.788.312
Otros pasivos financieros	16	1.156.398	994.203
Provisiones	18	1.76 .576	2.158.378
Otros pasivos corrientes	19	105.525
Total pasiw corriente		59.135.826	61.170.933
Total pasiw		247.991.416	261.337.958

Las Notas 1 a 32 descritas en la memoria adjunta foonan parte integrante de los estados financieros consolidados

Cuentas de Resultados Consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2012 v 2011

Eu Euros	Nota	2012	2011
Importe neto de la cifra de negocios	22	208.846.671	214.526.112
Otros ingresos de explotación	22	789.234	4.119.205
Total ingresos		209.635.905	2]8.645.317
Aprovisionamientos	23	(77.102.579)	(80.763.547)
Margen bruto		132.533.326	137.881.770
Gastos de personal	23	(89.104.872)	(87.761.191)
Otros gastos de exp lotación	23	(37.051.516)	(36.090.366 )
Resultado bruto de explotación		6.376.938	14.030.213
Amortizaciones	7,9	(10.503.015)	(12.195.285)
Pérdidas por deterioro de activos intangibles	9	(1.746.959)
Pérdidas por deterioro de fondo de comercio	8	(2.048.984)	(27,511.928)
Resultado neto de explotación		(7.922.020)	(25.677.000)
Ingresos financieros	24	241.227	217.936
Gastos financieros	24	(11.303.715)	(10.838.148)
Diferencias de cambio (neto)		36.208	(42.580)
Resultado financiero neto		(11.026.280)	(10.662.792)
Otros resultados	25	(875.567)	(3.780.415)
Resultado antes de impuestos		(19.823.867)	(40.120.208)
Ingreso/(gasto) por impuesto sobre las ganancias	20	1.093.083	(207.192)
Resultado del ejercicio		(18.730.784)	(40.327.400)
Resultado atribuible a:
La entidad dominante		(18.200.199)	(39.763.693)
Intereses minoritarios	14	530.585	563.707
Beneficio por acción	21
Básico		(0.10) €	(025) €
Diluido		(0.08) €	(0,25) €

Las Notas I a 32 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de los estados financieros consolidados

Estados consolidados del resultado global correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011

En Euros		2012		2011
	De la sociedad De intereses dominante	minoritarios	Total	De la sociedad dominante	De intereses minoritarios	Total
Ingresos y gastos imputados directamente en el Patrimonio Neto:
- Beneficio I (pérdida) actuarial neto del plan de pensiones	1.390.146		1.390.146	(5.958.861)
- Gastos de emisión de cap ital	(19.048)		(19.048)	(913.521)		(91
- Diferencias de conversión imputadas directamente en reservas	847.353		847.353	2.332.985		2.332.985
- Valoración dc instrumentos financieros				814.879		814.879
Resultado Neto imputado directamente en Patrimonio Neto	2.218.451		2.218.451	(3.724.518)		(3.724.518)
- Resultado del Ejercicio	(18.200.199)		(530.585) (18.730.784)	(39.763.693)		(563.707) (40.327.400)
Total Ingresos y Gastos Reconocidos en el FJerdcio	(15.981.748)		(530.585) (16.512.333)	(43.488.211)		(563.707) (44.051.918)

Las Notas 1 a 32 descritas en la memoria adjunta fonnan parte integrante de los estados tinancieros consolidados

Estados de cambios en el Qatrimonio neto consolidados corresQondientes a los ejercicios 2012 y 2011

					Otras reservas			Ajustes por cambios de valor P&L retenido
En Euros	Capital suscrito	Prima de	emisión Resen8 legal	Reserva voluntaria	Reserva vol. indisponible	Acciones propias	Otras resenas	Diferencias de conversión	Otros	atribuible a la SocDom	Total	Intereses minoritarios	Total patrimonio
A 1 de enero de 2011	77.352.069	53.003.127	8.185.751	53.115.961	60.104.183	(682.841)	65.235.321	(41.187.069)		(3.634.277) (168.721.057)	102.771.168	(4.851.996)	97.919.172
Ingresos y gastos reconocidos Resultado del ejercicio Resultado actuarial neto del plan de pensiones Gastos de emisión de capital		(913.521)					(5.958.861)			(39.763.693)	(39.763.693) (5.958.861) (913.521)	(563.707)	(40.327.400) (5.958.861) (913.521)
Diferencias de conversión								2.332.985			2.332.985		2.332.985
Valoración de instrumentos fmancieros Total ingresos y gastos reconocidos		(913.521)					(5.958.861)	2.332.985	814.879 814.879	(39.763.693)	814.879 (43.488.211 )	(563.707)	814.879 (44.051.918)
O~raciones con socios o I!ro~ietarios Aumentos / (reducciones) de capital Otras operaciones con acciones propias	28.553.877	(5.587.550) (190.769)				342.941					22.966.327 152.171		22.966.327 152.171
Total operaciones con socios o propietarios Otras variaciones de patrimonio neto Compensación de reservas Reversión del impacto fiscal de la aplicación de las NIlF	28.553.877	(5.778.319)				342.941	(402.020)				23.118.499 (402.020)		23.118.498 (402.020)
Otros movimientos
Total otras variaciones de patrimonio neto							(402.020)				(402.020)		(402.020)
A 31 de diciembre de 2011	105.905.946	46.311.287	8.185.751	53.115.961	60.104.183	(339.900)	58.874.440	(38.854.084)		(2.819.398) (208.484.750)	81.999.436	(5.415.703)	76.583.732
Ingresos y gastos reconocidos Resultado del ejercicio Resultado actuarial neto del plan de pensiones Gastos de emisión de capital Diferencias de conversión Valoración de instrumentos financieros		(19.048)					1.390.146	847.353		(18.200.199)	(18.200.199) 1.390.146 (19.048) 847.353	(530.585)	(18.730.784) 1.390.146 (19.048) 847.353
Total ingresos y gastos reconocidos		(19.048)					1.390.146	847.353		(18.200.199)	(15.981.748)	(530.585)	(16.512.333)
O)!!;raciones con socios °I!!0pietarios Aumentos / (reducciones) de capital Otras operaciones con acciones propias		(299.063)				308.722					9.659		9.659
Total operaciones con socios o propietarios		(299.063)				308.722					9.659		9.659
Otras variaciones de patrimonio neto Reversión del impacto fiscal de la aplicación de las NIlF Otros movimientos							(113.253)				(113.253)		(113.253)
Total otras variaciones de patrimonio neto							(113.253)				(113.253)		(113.253)
A 31 de diciembre de 2012	105.905.946	45.993.176	8.185.751	53.115.961	60.104.183	(31.178)	60.151.333	(38.006.731 )		(2.819.398) (226.684.949)	65.914.094	(5.946.288)	59.967.805

Estados de flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados el31 de
diciembre de 2012 y 2011

En Euros	Nota	2012	2011
Flujos netos de efectivo procedentes de las actividades de explotación	26	(1.634.003)	5.861.599
Adquisiciones de activos fijos materiales e inmateriales	7,9	(5.980.618)	(8.740.093)
Adquisiciones de Combinaciones de Negocio	29	(264.451 )	(4.729.855)
Otros activos financieros		26.453	2.365.274
Enajenaciones de inversiones	7,9		42.074
Flujos netos de efectivo empleados en las actividades de		(6.218.617)	(11.062.601)
inversión
Ampliación de capital	14		14.521.535
Emisión de obligaciones	15	25.000.000
Coste asociado con la emisión de capital y obligaciones	14	(19.048)	(913.521 )
Disposiciones de deuda financiera a largo plazo		845.000	300.000
Devolución y anlortización		(20.014.750)	(4. 119.697)
Flujo neto de deuda financiera con vencimiento a corto plazo		(1 .089.900)	(4.555.414)
Flujos netos de efectivo de la actividad de financiación		4.721.302	5.232.904
Flujos netos totales		(3.131.317)	31.902
Variación del tipo de cambio		( 1.004.519)	(265.582)
Variación de efectivo y otros medios líquidos		(4.135.836)	(233.680)
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 1 de enero	13	9.357.272	9.590.951
Efectivo y otros medios Iiquidos equivalentes a.31 de diciembre	13	5.221.436	9.357.272

Las Notas I a 32 deseritas en la memoria adjunta forman parte integrante de los estados financieros consolidados

Memoria anual consolidada correspondiente al ejercicio 2012

1. Actividad e información general

Service Point Solutions, S.A. (en adelante, "SPS, S.A. o la "Sociedad Dominante" o la "Sociedad") y sus Sociedades Dependientes integran el Grupo Service Point Solutions (en adelante "Grupo SPS" o el "Grupo"). La Sociedad ha cambiado su domicilio social en el ejercicio 2012, trasladándolo desde Avenida de Sarriá 102-106 8a planta al actual, situado en Ronda de General Mitre n° 38 la planta, de Barcelona.

La Sociedad Dominante fue constituida con la forma mercantil de Sociedad Anónima en el año 1969, adoptando su denominación actual por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada e128 de junio de 2002. La Sociedad cotiza en las bolsas de Madrid y Barcelona.

La actividad de SPS consiste en la prestación de servicios de impresión digital en centros propios y en las instalaciones de clientes ("Facility Management") y gestión documental.

Los servicios ofrecidos por el Grupo Service Point comprenden básicamente:

Impresión digital: incluye todos los procesos y fases que conlleva la creación de documentos desde la pre impresión, edición, diseño, etc. hasta la reproducción, los acabados, la entrega y la gestión de la información. Service Point satisface el conjunto de necesidades de impresión de cualquier tipo de documento con el que sus clientes realizan su actividad empresarial. Servíce Point aporta estos servicios desde su red de 100 puntos de servicio.

La impresión digital es el proceso de recibir, imprimir, o reproducir un documento en cualquier formato, tanto en blanco negro como en color, incluyendo escaneo de documentos, impresión en remoto y aplicaciones de impresión bajo demanda. En la actualidad se están aplicando soluciones denominadas "print on demand" donde las transacciones se realizan a través de una solución a la medida de nuestros clientes. El print management se adapta a las nuevas tecnologías permitiendo mejorar el servicio que presta Service Point así como prestar un servicio completo de outsourcing de gestión documental a los clientes. Estas soluciones están teniendo gran penetración en el último año dado el elevado ahorro de costes que supone en la mayoría de los casos en las compañías.

Facility Management I On Site Services: es la provisión de servicios de impresión digital en las mismas instalaciones de los clientes. Se trata normalmente de contratos renovables a medio plazo con clientes de tamaño relativamente grande. Los Facility Management tienen una duración determinada (típicamente 2-3 años) y están vinculados a proyectos específicos (por ejemplo la actividad de impresión que soporta la actividad de construcción de una gran infraestructura, como un aeropuerto, un gran edificio, una estación de ferrocarriles, etc.).

Es importante resaltar que, desde hace unos 4 años, la compañía está incrementando las ventas contractuales de servicios con sus clientes, siendo estos proporcionados tanto bajo la modalidad de FM/OSS como a través de sus centros. En la actualidad, más del 40% de las ventas de SPS se corresponden con ventas a través de contratos a medio-largo plazo.

SPS presta servicios de outsourcíng a través de sus puntos de servicio, a través de los puntos de su red

internacional Globalgrafixnet, a través de comercio electrónico con soluciones de "web to print", a través de las dos soluciones de servicio de Facility Management

Gestión documental: se trata esencialmente de servicios de digitalización y reconocimiento óptico de caracteres (OCR), digitalización de documentos y planos, conversión de información en distintos soportes (desde físico a DVD, CD Rom, etc.). La información obtenida a través de esta vía puede ser incorporada por los clientes a sus bases de datos para que puedan acceder a ella de forma rápida y eficaz. Esta información también puede compartirse con múltiples usuarios a través de soluciones de "colaboración" así como conservar una copia de seguridad de los activos intelectuales evitando riesgos de pérdidas y deterioros por el paso del tiempo.

Gracias a los servicios de gestión documental, Service Point ofrece consultoría documental, almacenamiento de documentos digitales, suministro de aplicaciones informáticas especializadas y otras soluciones tecnológicas para todas las necesidades documentales de las empresas Los procesos de gestión documental permiten aportar a los clientes soluciones que pueden integrarse en sus procesos de workflow productivo y en sus sistemas de ERP.

Mailroom: se trata de servicios de externalización de departamentos de correos. Nuestras soluciones se extienden desde la digitalización de documentos hasta el enriquecimiento para darle un contenido particular a un documento. También consiste en servicios básicos como el trabajo diario de oficina relacionado con la logística de los paquetes y mercancías. El Mailroom no termina con los servicios tradicionales, también ofrece innovadoras soluciones mediante un software de digitalización de su correo diario, transacciones de documentos y formularios, perfectamente compatible con los programas más comunes utilizados en las compañías.

Franqueo: la actividad de franqueo consiste en la venta de servicios de manipulado y distribución de correo, que Service Point opera especialmente a través de su filial en los Países Bajos. Service Point opera como intermediario en la venta de estos servicios, aglutinando los volúmenes de sus clientes para poder negociar con las compañías de distribución de correo unos precios competitivos. De esta manera Service Point obtiene un margen de entre el 3% y el 5% del volumen de facturación, sin contar con ninguna plataforma logística propia. Es previsible que estos servicios puedan generar un margen más significativo en un futuro una vez que se liberalice la distribución del correo en el mercado Holandés y en otros mercados europeos, ya que será posible negociar precios y volúmenes con un número más elevado de operadores logísticos especializados.

Service Point es reconocida como una compañía de valor añadido (a través de la provisión de servicios como por ejemplo diseño y configuración de equipos y software a medida, distribución digital de la información, etc.) en el sector, habiendo desarrollado servicios de gestión documental, tanto internamente utilizando tecnología propia, como a través de alianzas estratégicas. En este último ámbito la compañía ha firmado en el curso de los últimos años acuerdos comerciales con proveedores de software especializados habiendo desarrollado de manera conjunta soluciones para distintas tipologías de clientes (AEC, corporativo, educación finanzas, etc.). En estos casos normalmente Service Point provee a sus clientes soluciones integrales de servicios bajo un único contrato y utilizando la marca Service Point; SPS paga un porcentaje del valor de dicho contrato a sus partners tecnológicos.

Las cuentas anuales consolidadas de SPS del ejercicio 2011 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2012. Estas cuentas anuales se formularon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las de cada una de las entidades integrantes del mismo, correspondientes al ejercicio 2011, que han servido de base para la preparación de estas cuentas

anuales consolidadas, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, No obstante, los Administradores entienden que dichas cuentas anuales serán aprobadas conforme están presentadas.

Estas cuentas anuales consolidadas se presentan en euros (salvo mención expresa) por ser ésta la moneda funcional del país donde Grupo SPS tiene su sede central. Las operaciones en el extranjero se incluyen de conformidad con las políticas establecidas en la Nota 2.5 (conversión de saldos en moneda extranjera).

2. Bases de presentación

2.1.1 Principios contables y comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo SPS del ejercicio 2012 han sido elaboradas y formuladas por los Administradores, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 29 de abril de 2013 de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, "N IlF"), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) n° 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

Estas cuentas anuales muestran la imagen fiel del patrimonio y de ]a situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2012, y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el estado de resultado global y de los flujos de efectivo, que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en esa fecha.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 del Grupo SPS han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo. Cada sociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo los principios y criterios contables en vigor en el país en el que realiza las operaciones por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF.

A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta en el estado de situación financiera consolidado, la cuenta de resultados consolidados, el estado consolidado de flujos de efectivo y el estado de ingresos y gastos consolidados reconocidos y la memoria, además de las cifras del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011.

No ha sido necesario realizar modificaciones en la presentación del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 en estas cuentas anuales de 2012, en relación con el incluido en las cuentas anuales de 2011.

Las cuentas anuales han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad del Grupo continuará en el futuro. La Dirección ha elaborado un plan de negocio para los próximos ejercicios para desarrollar sus operaciones para afrontar al entorno de mercado actual, que ha supuesto una importante reestructuración en los últimos ejercicios. La Dirección prevé que con dicho plan de negocio se generarán beneficios en el futuro y, en consecuencia, estima se recuperará el valor de los activos registrados en el balance de situación en el curso normal de sus operaciones.

Dada la situación actual del Grupo y el mercado en el cual opera, existen algunas circunstancias que constituyen incertidumbre sobre la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento, siendo no obstante dichas circunstancias compensadas por otras que mitigan las dudas originadas por aquéllas. A continuación se enumeran ambos tipos de circunstancias o factores:

Factores causantes de duda sobre la capacidad del Grupo para continuar con su actividad:

La situación actual de incertidumbre económica.
Déficit de capital circulante, generando retrasos en el cumplimiento de pagos a terceros, problemas de liquidez y tensiones de tesorería.
Cumplimiento de covenants y otras obligaciones financieras relacionadas con el principal instrumento de financiación corporativa del grupo.
Se han obtenido pérdidas significativas en los últimos ejercicios.

Factores que mitigan la duda sobre la capacidad del Grupo para continuar con su actividad:

Gran parte de las pérdidas acumuladas se debe a situaciones atípicas y extraordinarias, principalmente al deterioro del fondo de comercio por importe de 2 millones de euros en el ejercicio 2012 (2011: 27,5 millones de euros) y a la restructuración del Grupo que se ha realizado en los últimos ejercicios y, por tanto, no se prevé que se vuelvan a producir en el futuro.
El Grupo ha elaborado un plan de viabilidad que deberá permitir fortalecer la situación patrimonial, reequilibrar la situación de resultados y, a su vez, una adecuada gestión del endeudamiento que conlleve, finalmente, a alcanzar la estructura financiera objetivo de la Sociedad.
El día 31 de octubre de 2012 se firmó un contrato de reestructuración financiera que fortalece el balance de situación del Grupo, incluye un ahorro de aproximadamente 3 millones de euros en gasto financiero ya que 25 millones de euros de la deuda financiera que corresponde a obligaciones convertibles en acciones y que no devenga intereses. Asimismo, permite acceso a una línea adicional de 3 millones de euros.
Las cuentas anuales se han formulado por el Consejo de Administración tras finalizar de manera satisfactoria un periodo de negociación con las Entidades financieras que forman parte de la financiación sindicada de la sociedad, que ha concluido con la formalización entre ambas partes de un acuerdo de "standstill" en fecha 26 de abril de 2013. En virtud de dicho acuerdo la compañía ha obtenido un periodo de no medición de sus covenants financieros de cara a los resultados del primer semestre de 2013, así como el retraso de ciertas obligaciones previstas en el contrato de financiación, en contrapartida, la compañía se ha comprometido a iniciar y llevar a cabo un proceso de desapalancamiento a través de la captación de nuevos fondos para el Grupo y/o un proceso de venta de ciertos activos del Grupo con la misma finalidad. El Grupo ha otorgado un mandato a una firma de asesoramiento profesional para el proceso de búsqueda de inversores con el objetivo de reforzar la estructura de capital de la compañía e incrementar su capacidad de generación de caja. Los administradores consideran asimismo que se cumplen los requisitos para la clasificación de la deuda del préstamo sindicado como deuda financiera no corriente.

2.1.2 Cambios en la normativa contable

Normas, modificaciones e interpretaciones efectivas para el presente ejercicio

Las políticas contables adoptadas para la preparación de los estados financieros correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 son las mismas que las seguidas para la elaboración de los estados financieros consolidados anuales del ejercicio 2011, excepto por la adopción, desde fecha 1 de enero de 2012, de las siguientes normas, modificaciones e interpretaciones publicadas por el IASB y el IFRIC (International Financial Reporting IntefJlretations Committee) y adoptadas por la Unión Europea para su aplicación en Europa:

• Enmiendas a la NIIF 7, Instrumentos financieros: Información a revelar

Esta nonna incorpora modificaciones en la infonnación a revelar sobre la transferencia de activos financieros. La aplicación de esta nonna no ha tenido impacto en los desgloses incluidos en los estados financieros consolidados del Grupo.

• Enmiendas a la NIC 12, Impuesto sobre ganancias

Esta modificación sobre los impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias no ha tenido impacto sobre la posición financiera ni sobre los resultados del Grupo.

Normas, modificaciones e interpretaciolles emitidas no efectivas para el presente ejercicio

Normas e Interpretaciones		Aplicación obligatoria en los ejercicios indicados a partir de:

"l"lIF9	Instrumentos Financieros	1 de enero de 2015
NIIFI0	Estados Financieros Consolidados	1 de enero de 2014
NIlF 11	Acuerdos Conjuntos	1de enero de 2014
NlIF 12	Información a Revelar sobre Intereses en Otras Entidades	I de enero de 2014
NIIF 13	Medición del Valor Razonable	1 de enero de 2013
NIC 19 revisada	Beneficios a los Empleados	1 de enero de 2013
NIC 27 revisada	Estados Financieros Separados	1 de enero de 2014
NIC 28 revisada	Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos	1 de enero de 2013
Enmiendas a la NlIF 7	Desgloses Transferencias de Activos Financieros	1dejulio de 2011
	Desgloses - Compensación de Activos y Pasivos Financieros	1 de enero de 2013
	Desgloses en la transición a NIIF 9	1 de enero de 2015
Enmiendas a la NIC 1	Presentación de Partidas de Otro Resultado Global	I dejulío de 2012
Enmiendas a la N1C 32	Compensación de Activos Pasivos y Financieros	) de enero de 2014
CINlIF 20	Costes de Desmonte en la Fase Productiva de una Explotación a Cielo Abierto	1de enero de 2013

El Grupo está actualmente analizando el impacto de la aplicación de estas nonnas, enmiendas e interpretaciones. Basándose en los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación no tendrá un impacto significativo sobre los estados financieros consolidados en el periodo de aplicación inicial. No obstante, los cambios introducidos por la NIIF 9 afectarán a los instrumentos financieros y a futuras transacciones con los mismos que tengan lugar a partir de 1 de enero de 2015.

2.2 Principios de consolidación

Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, integrándose en las cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez realÍzados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intra-grupo. Son sociedades dependientes aquellas en las que la sociedad dominante controla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de las mismas.

Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas durante el ejercIclO se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de toma de control de las mismas.

El Grupo contabiliza cada combinación de negocios mediante la aplicación del método de adquisición. La contraprestación transferida en una combinación de negocios es la suma de los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos transferidos por la adquirente, los pasivos incurridos por la adquirente con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por la adquirente. La contraprestación que la adquirente transfiere a cambio de la adquirida incluye cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. El Grupo valora los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de su adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo valora cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la combinación se imputan a resultados como coste del ejercicio en que se incurren.

En una combinación de negocios realizada por etapas, el Grupo valora nuevamente sus participaciones en el patrimonio de la adquirida previamente mantenidas por su valor razonable en la fecha de adquisición y reconoce las ganancias o pérdidas resultantes en resultados.

El Grupo reconoce el valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación contingente como parte de la contraprestación transferida a cambio de la adquirida. Cualquier cambio en el valor razonable de una contraprestación contingente que reconozca el Grupo después de la fecha de adquisición que se clasifica como un activo o pasivo que sea un instrumento financiero que se encuentre dentro del alcance de la NIC 39 se valora por su valor razonable, registrándose cualquier ganancia o pérdida resultante en resultados o en otro resultado global de acuerdo con esta NIlF. Las contraprestaciones contingentes clasificadas como patrimonio no se valoran nuevamente y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

El Grupo reconoce el fondo de comercio en la fecha de la adquisición y lo valora como el exceso de la suma de la contraprestación transferida y el valor razonable del importe de cualquier participación no dominante sobre el importe neto en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. En el caso de que la diferencia sea negativa, ésta se registra con abono a la cuenta de resultados consolidada.

Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global se eliminan en el proceso de consolidación. Las pérdidas y ganancias que se deriven de las transacciones intragrupo y que hayan sido reconocidas como activos, por ejemplo en las existencias o en los activos fijos, se eliminarán en su totalidad. Las políticas contables de sociedadedes dominantes se han cambiado para que sean uniformes con las políticas contables del Grupo.

2.3 Perímetro de consolidación

En el apartado "Principales sociedades que componen el Grupo SPS", incluido como Anexo a estos

estados financieros, se relacionan las principales sociedades que componen el Grupo SPS.

Variaciones del perímetro de consolidación del ejercicio 2012

En fecha 31 de octubre de 2012, se firmó el acuerdo final para la adquisición del 100% de las acciones de la compañía noruega Elanders Novum AS. La sociedad pasó a incorporarse al perímetro de consolidación por el método de integración global con fecha 1 de octubre de 2012.

En fecha 31 de octubre de 2012, se firmó el acuerdo final para la adquisición del 100% de las acciones de la compañía noruega Thrane Gruppen AS. La sociedad pasó a incorporarse al perímetro de consolidación por el método de integración global con fecha 1 de octubre de 2012.

2.4 Información financiera por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de una manera consistente con la información interna proporcionada con regularidad a la máxima instancia de toma de decisiones operativas. El Consejo de Administración del Grupo, que toma las decisiones estratégicas y se encarga de asignar recursos y evaluar el desempeño de los segmentos operativos es la máxima instancia de toma de decisiones.

2.5 Conversión de saldos en moneda extranjera

(a) Moneda fimcional y de presentación

Las partidas de los estados financieros de cada una de las sociedades dependientes se incluyen en la moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros consolidados se presentan en Euros, la moneda de presentación.

(b) Transacciones y saldos

Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la moneda funcional del Grupo a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Las diferencias de cambio que surjan al liquidar las partidas monetarias, o al convertir las partidas monetarias a tipos diferentes de los que se utilizaron para su reconocimiento inicial, se reconocen en el resultado del ejercicio en el que aparezcan, con la excepción de las diferencias de conversión de coberturas del flujo de efectivo y coberturas de una inversión neta que se reconocen en el resultado global.

(e) Sociedades dependientes

Los resultados y la situación financiera de una entidad (cuya moneda funcional no se corresponda con la moneda de una economía hiperinflacionaria), se convierten a la moneda de presentación, en caso de que ésta fuese diferente, utilizando los siguientes procedimientos:

(a) los activos y pasivos de cada uno de los balances presentados (es decir, incluyendo las cifras comparativas), se convierten al tipo de cambio de cierre de la fecha de ese estado de situación financiera;

(b) los ingresos y gastos de cada estado del resultado global o cuenta de resultados separada presentada (es decir, incluyendo las cifras comparativas), se convierten a los tipos de cambio en la fecha de cada transacción; y

(c) todas las diferencias de cambio que se produzcan como resultado de lo anterior, se reconocen en otro resultado global.

Tanto el fondo de comercio surgido en la adquisición de un negocio en el extranjero, como los ajustes

del valor razonable practicados al importe en libros de los activos y pasivos, como consecuencia de la adquisición de un negocio en el extranjero, se tratarán como activos y pasivos del mismo y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de conversión se reeonocen en otro resultado global.

3. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la formulación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido las siguientes:

3.1 Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla valorado por su coste, neto de su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que haya experimentado.

Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien, o su capacidad económica, se registran como mayor valor del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación, se imputan a resultados, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los Administradores de la Sociedad, en base al resultado de los tests de deterioro efectuados, consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos.

El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que las sociedades esperan utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil

Edificios y otras construcciones	14-50 años
Instalaciones técnicas y maquinaria	4-20 años
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	5-10 años
Elementos de transporte	4-10 años
Equipos para el proceso de infonnación	3-6 años
Otro inmovilizado	4-10 años

Los terrenos no se amortizan.

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas:

(a) por su enajenación o disposición por otra vía; o

(b) cuando no se espera obtener beneficios económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se determina eomo la diferencia entre el importe neto obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento.

El valor residual y la vida útil de un activo se revisan, como mínimo, al término de cada ejercicio anual y, si las expectativas difieren de las estimaciones previas, las variaciones se contabilizan como un cambio en una estimación contable.

Cuando se realiza una inspección general, su coste se reconoce en el importe en libros del elemento de inmovilizado material como una sustitución, siempre y cuando se cumplan las condiciones para su reconocimiento.

Los importes contabilizados se revisan para analizar su posible deterioro cuando los eventos o cambios en las circunstancias indican que dicho importe no puede ser recuperado.

3.2 Inmovilizado intangible

3.2.1 Fondo de comercio

Los fondos de comercio se valoran inicialmente, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo éste el exceso del coste de la combinación de negocios respecto al valor razonable de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos.

El fondo de comercio no se amortiza. En su lugar, las unidades generadoras de efectivo o grupos dc unidades a las que se ha asignado el fondo de comercio en la fecha de adquisición se someten, al menos anualmente, a la comprobación de su eventual deterioro del valor, procediéndose, en su caso, al registro de la correspondiente corrección valorativa por deterioro.

Las correcciones valorativas por deterioro del fondo de comercio no pueden ser objeto de reversión en los ejercicios posteriores.

3.2.2 Otros activos intangibles

Se valoran inicialmente por su coste. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, un activo intangible se contabilizará por su coste menos la amortización acumulada (en caso de vida útil finita) y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor.

El importe amortizable de un activo intangible con una vida útil finita, se distribuye linealmente a lo largo de su vida útil estimada que constituye el período en el que las sociedades esperan utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil
Gastos de desarrollo	5-7 años
Concesiones, patentes y marcas	5-10 años
Otro inmovilizado intangible	4-10 años

La amortización comienza cuando el activo esta disponible para su utilización, es decir, cuando se encuentra en la ubicación y condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la

dirección. La amortización cesa en la fecha más temprana entre aquella en que el activo se clasifique como mantenido para la venta (o se incluya en un grupo enajenable de elementos que se clasifique como disponible para la venta), y la fecha en que el activo sea dado de baja en cuentas. El método de amortización utilizado refleja el patrón de consumo esperado, por parte del Grupo, de los beneficios económicos futuros derivados del activo. Si este patrón no puede ser detel111inado de fOl111a fiable, se adopta el método lineal de amortización. El cargo por amortización de cada período se reconoce en el resultado del ejercicio.

Tanto el periodo como el método de amortización utilizados para un activo intangible con vida útil finita se revisan, como mínimo, al final de cada ejercicio. Si la nueva vida útil esperada difiere de las estimaciones anteriores, se cambia el periodo de amortización para reflejar esta variación. Si se ha experimentado un cambio en el patrón esperado de generación de beneficios económicos futuros por parte del activo, el método de amortización se modificará para reflejar estos cambios. Los efectos de estas modificaciones en el periodo y en el método de amortización, se tratan como cambios en las estimaciones contables.

3.3 Deterioro de activos no financieros

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado. Si existen indicios y, en cualquier caso, para los fondos de comercio y los activos intangibles con vida útil indefinida se estiman sus importes recuperables.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se detel111ina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos.

En la Nota 8 se indica de fOl111a detallada el criterio de valoración para calcular el valor recuperable del fondo de comercio.

Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor.

3.4 Activos financieros

3.4.1 Clasificación

El Grupo clasifica sus activos financieros en las categorías siguientes: a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar e inversiones disponibles para la venta. La clasificación depende del fin de la inversión y se designa en el reconocimiento inicial.

Activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados.

Se tratan de activos financieros clasificados como mantenidos para negociar. Un activo financiero se clasifica en esta categoría cuando se adquiere o se incurre principalmente con el objetivo de venderlo o volver a comprarlo en un futuro inmediato o es un derivado (excepto los derivados que sean

contratos de garantía financiera o hayan sido designados como instrumentos de cobertura y cumplan las condiciones para ser eficaces).

Préstamos y cuentas a cobrar

Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo.

Inversiones disponibles para la venta

Son el resto de inversiones que no encajan dentro de las categorías anteriores.

3.4.2 Reconocimiento inicial y valoración

Una compra o venta convencional de activos financieros se reconoce y da de baja en cuentas, cuando sea aplicable, aplicando la contabilidad en la fecha de negociación. Al reconocer inicialmente un activo financiero, el Grupo los valora por su valor razonable ajustado, en el caso de un activo financiero que no se contabilicen al valor razonable con cambios en resultados, por los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la compra o emisión del mismo.

El Grupo da de baja en cuentas un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o se cede el activo financiero, siempre que la cesión cumpla con los requisitos para la baja en cuentas.

Después del reconocimiento inicial, el Grupo valora los activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados e inversiones disponibles para la venta por sus valores razonables, sin deducir los costes de transacción en que pueda incurrir en la venta o disposición por otra vía del activo. Préstamos y partidas a cobrar se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

La pérdida o ganancia en un activo financiero a valor razonable con cambios en resultados, se reconoce en el resultado del ejercicio.

La pérdida o ganancia en un activo disponible para la venta, se reconoce directamente en el patrimonio neto, con excepción de las pérdidas por deterioro del valor y de las pérdidas o ganancias por tipo de cambio hasta que el activo financiero se da de baja en cuentas, en ese momento, la pérdida o ganancia que hubiese sido reconocida previamente en el patrimonio neto se reconoce en el resultado del ejercicio. Sin embargo, los intereses calculados según el método del tipo de interés efectivo se reconocen en el resultado del ejercicio. Los dividendos de un instrumento de patrimonio clasificado como disponible para la venta se reconocen en el resultado del ejercicio cuando se establece el derecho de la entidad a recibir el pago.

3.4.3 Deterioro

El valor en libros de los activos financieros se corrige por el Grupo con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro. Para determinar las pérdidas por deterioro de los activos financieros, el Grupo evalúa las posibles pérdidas tanto de los activos individuales, como de los grupos de activos con características de riesgos similares.

Existe una evidencia objetiva de deterioro en los instrumentos de deuda, entendidos como las cuentas a cobrar, los créditos y los valores representativos de deuda cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento que supone un impacto negativo en sus flujos de efectivo estimados futuros.

Activos manft?.!lidos a coste amortizado

En el caso de los activos financieros valorados a su coste amortizado, el importe de las pérdidas por

deterioro es igual a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo existente en el momento del reconocimiento inicial del activo, Para los activo financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo a la fecha de cierre de las cuantas anuales, Para los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el Grupo considera como activos dudosos aquellos saldos que tienen partidas vencidas a más de seis meses para las que no existe seguridad de cobro y los saldos de empresas que han solicitado un concurso de acreedores.

Inversiones disponibles para la venta

En el caso de instrumentos de deuda incluidos en "inversiones disponibles para la venta", cuando existen evidencias objetivas de que un descenso en el valor razonable se debe a su deterioro, las minusvalías latentes reconocidas como "ajustes por cambios en el valor" en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados.

En el caso de instrumentos de patrimonio incluidos en "inversiones disponibles para la venta", la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, que es el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia, en la estimación del deterioro se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. Estas pérdidas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias minorando directamente el instrumento de patrimonio.

3.5 Existencias

Las existencias se valoran al precio medio ponderado de adquisición o valor neto de realización si éste es inferior. El precio de coste incluye el precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directos e indirectos imputables al producto. La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento, se ha reducido a su posible valor de realización.

3.6 Deudores comerciales

El saldo de deudores comerciales representa los importes pendientes de cobro de clientes que se han originado en la venta de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igualo inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, y posteriormente se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo, menos provisiones por deterioro.

3.7 Efectivo y otros medios equivalentes

En el estado de flujos de efectivo consolidado, efectivo y otros medios equivalentes comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

3.8 Capital suscrito

Las acciones ordinarias se registran en el patrimonio neto.

Los costes incrementales asociados con la emisión de capital se registran directamente en el patrimonio neto como una deducción neta de impuestos. Las acciones propias se registran, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, en el patrimonio neto como una deducción neta de impuestos cuando se adquieren.

3.9 Acreedores comerciales

El saldo de acreedores comerciales representa los importes pendientes de pagar a proveedores, que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, y posteriormente se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo

3.10 Pasivos financieros

3.10.1 Deuda financiera

La deuda financiera se registra inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, menos los costes de la transacción directamente atríbuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado. La diferencia entre el valor en libros del pasivo fmanciero, y la contraprestación recibida, netos de los costes de transacción atríbuibles, se reconoce en la cuenta de resultados del ejercicio durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de tipo de interés efectivo.

3.10.2 Derivados y operaciones de cobertura

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable, que normalmente coincide con el coste. En cierres posteriores el valor en libros se ajusta a su valor razonable, presentándose como activos financieros o como pasivos financieros, en función de que el valor razonable sea positivo o negativo, respectivamente.

Se clasifican como corrientes o no corrientes en función de si su vencimiento es inferior o superior a doce meses. Asimismo, los instrumentos derivados que reúnan todos los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de partidas a largo plazo, se presentan como activos o pasivos no corrientes, según su signo.

El criterio de registro contable de cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de un derivado depende de si éste reúne los requisitos para el tratamiento como cobertura y, en su caso, de la naturaleza de la relación de cobertura.

Los derivados se clasifican de la siguiente manera:

Instrumentos destinados a cubrir el riesgo asociado al valor razonable de un activo o pasivo registrado o de una transacción comprometida en firme (cobertura de valor razonable)
Instrumentos destinados a cubrir variaciones en los flujos de caja por riesgos asociados con un activo o pasivo registrado o con una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo)
Instrumentos de cobertura de la inversión neta en una entidad extranjera.

La cobertura del riesgo asociado a la variación de los tipos de cambio en una transacción comprometida en firme puede recibir el tratamiento de una cobertura de valor razonable o bien el de una cobertura de flujos de efectivo, indistintamente.

Las variaciones en el valor razonable de aquellos derivados que han sido asignados y reúnen los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de valor razonable, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con aquellos cambios en el valor razonable de la partida cubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto.

Las variaciones en el valor razonable de los derivados que reúnen los requisitos y han sido asignados para cubrir flujos de efectivo, siendo altamente efectivos, se reconocen en patrimonio. La parte considerada inefectiva se imputa directamente a resultados. Cuando la transacción prevista o el compromiso en finne se traducen en el registro contable de un activo o pasivo no financiero, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio pasan a fonnar parte del coste inicial del activo o pasivo correspondiente. En otro caso, las ganancias y pérdidas previamente reconocidas en patrimonio se imputan a resultados en el mismo periodo en que la transacción cubierta afecte al resultado neto.

La cobertura del riesgo asociado a la variación en el tipo de cambio de una inversión neta en una entidad extranjera recibe un tratamiento similar al de las coberturas de valor razonable por el componente de tipo de cambio. A estos efectos, se considera que la inversión neta en un negocio en el extranjero está compuesta, además de por la participación en el patrimonio neto, por cualquier partida monetaria a cobrar o pagar, cuya liquidación no está contemplada ni es probable que se produzca en un futuro previsible, excluidas las partidas de carácter comercial.

Puede darse el caso de coberturas utilizadas para cubrir riesgos financieros de acuerdo con las políticas corporativas de gestión de riesgos, que tengan sentido económico y sin embargo no cumplan los requisitos y pruebas de efectividad exigidos por las nonnas contables para recibir el tratamiento de coberturas contables. Asimismo, puede ocurrir que la Compañía opte por no aplicar los criterios de contabilidad de coberturas en detenninados supuestos. En tales casos, de acuerdo con el criterio general, cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de los derivados se imputa directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el momento inicial, la Compañía documenta fonnalmente la relación de cobertura entre el derivado y la partida que cubre, así como los objetivos y estrategias de gestión del riesgo que persigue al establecer la cobertura. Esta documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, la partida u operación que cubre y la naturaleza del riesgo cubierto. Asimismo, recoge la fonna de evaluar su grado de eficacia al compensar la exposición a los cambios del elemento cubierto, ya sea en su valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo objeto de cobertura. La evaluación de la eficacia se lleva a cabo prospectiva y retrospectivamente, tanto al inicio de la relación de cobertura, como sistemáticamente a lo largo de todo el periodo para el que fue designada.

Los criterios de cobertura contable dejan de aplicarse cuando el instrumento de cobertura vence o es enajenado, cancelado o liquidado, o bien en el caso de que la relación de cobertura deje de cumplir los requisitos establecidos para ser tratada como tal, o en caso de que se revoque la designación. En estos casos, las ganancias o pérdidas acumuladas en patrimonio no son imputadas a resultados hasta el momento en que la operación prevista o comprometida afecte al resultado. No obstante, si la ocurrencia de la transacción deja de ser probable, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio, son llevadas a resultados inmediatamente.

El valor razonable de la cartera de derivados refleja estimaciones que se basan en cálculos realizados a partir de datos observables en el mercado, utilizando herramientas especificas para la valoración y gestión de riesgos de los derivados, de uso extendido entre diversas entidades financieras.

3.11 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejerCIcIo se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto, y en las combinaciones de negocios en las que se registra con cargo o abono al fondo de comercio.

Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.

El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de "Activos por impuesto diferido" y "Pasivos por impuesto diferido" del balance.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

En la fecha de cierre de cada ejerclclo la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocido y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes.

3.12 Retribuciones a los empleados

3.12.1 Obligaciones por pensiones

El Grupo mantiene nueve planes de prestación definida con sus empleados. Las obligaciones recogidas en el balance de situación consolidado en concepto de provisiones para pensiones y obligaciones similares surgen como consecuencia de acuerdos de carácter colectivo o individual suscritos con los trabajadores del Grupo en los que se establece el compromiso por parte de la empresa de proporcionar un régimen complementario al otorgado por el sistema público para la cobertura de las contingencias de jubilación, incapacidad permanente, fallecimiento, o cese de la relación laboral por acuerdo entre las partes (nota 18). Los planes están instrumentados mediante pólizas colectivas extemalizadas con compañías de seguro en la mayoría de los casos.

El valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas es el importe bruto de las mismas, antes de deducir el valor razonable de cualquier activo afecto al plan. La valoración de los costes y obligaciones se efectúa anualmente por actuarios independientes para cada uno de los planes utilizando el método de la unidad de crédito proyectada. El tipo de interés utilizado para descontar las prestaciones post-empleo a pagar a los trabajadores se determina utilizando como referencia los rendimientos del mercado, en la fecha del balance, correspondientes a las emisiones de bonos u

obligaciones empresariales de alta calidad. En los países donde no exista un mercado amplio para tales títulos, se utiliza el rendimiento correspondiente a los bonos emitidos por las Administraciones Públicas, en la fecha del balance. En cualquier caso, tanto la moneda como el plazo de los bonos empresariales o públicos deben corresponderse con la moneda y el plazo de pago estimado para el pago de las obligaciones por prestaciones post-empleo.

Las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen de forma inmediata en el año de ocurrencia directamente en el patrimonio neto.

El coste de los servicios pasados se reconoce como un gasto, repartiéndolo linealmente entre el periodo medio que reste hasta la consolidación definitiva del derecho a recibir las prestaciones consolidadas (o irrevocables). No obstante, cuando las prestaciones resulten irrevocables de forma inmediata tras la introducción, o tras cualquier cambio, de un plan de prestaciones definidas, la entidad reconoce de forma inmediata los costes de los servicios pasados en los beneficios netos.

3.12.2 Indemnizaciones por cese

El Grupo reconoce las indemnizaciones por cese como un pasivo y como un gasto cuando, y sólo cuando, se encuentre comprometida de forma demostrable, a rescindir el vínculo que le une con un empleado o grupo de empleados antes de la fecha normal de retiro, o a pagar indemnizaciones por cese como resultado de una oferta realizada para incentivar la rescisión voluntaria por parte de los empleados. Se encuentra comprometida de forma demostrable con la rescisión cuando, y sólo cuando, tenga un plan formal detallado para efectuar la misma, sin que quepa posibilidad realista de retirar la oferta. En el caso de existir una oferta de la empresa para incentivar la rescisión voluntaria del contrato, la valoración de las indemnizaciones por cese correspondientes se basa en el número de empleados que se espera acepten tal ofrecimiento. Cuando las indemnizaciones por cese se van a pagar después de los doce meses posteriores a la fecha del balance, se procede al descuento de su importe.

3.13 Provisiones

Las provisiones por reestructuración, restablecimiento de locales a su condición inicial, deuda congelada y provisiones legales se reconocen cuando: la entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado; es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación; y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación. La provisión por reestructuración comprende indemnizaciones por cese de contratos con empleados y por la cancelación anticipada de contratos de alquiler. No se reconocen provisiones por pérdidas futuras derivadas de las explotaciones.

Cuando exista un gran número o una cantidad grande de obligaciones similares, la probabilidad de que se produzca una salida de recursos, para su cancelación, se determina considerando el tipo de obligación en su conjunto. Aunque la posibilidad de una salida de recursos sea pequeña para una determinada partida o tipo de producto en particular, puede muy bien ser probable una salida de recursos para cancelar el tipo de obligación en su conjunto.

3.14 Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo.

El ingreso ordinario se reconoce cuando se produce la entrada bruta de beneficios economICOS originados en el curso de las actividades ordinarias del Grupo durante el ejercicio, siempre que dicha entrada de beneficios provoque un incremento en el patrimonio neto que no esté relacionado con las aportaciones de los propietarios de ese patrimonio y estos beneficios puedan ser valorados con fiabilidad. Los ingresos ordinarios se valoran por el valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, derivada de los mismos.

Sólo se reconocen ingresos ordinarios derivados de la prestación de servicios cuando pueden ser estimados con fiabilidad y en función del grado de realización de la prestación del servicio a la fecha del balance.

El Grupo excluye de la cifra de ingresos ordinarios aquellas entradas brutas de beneficios económicos recibidas por el Grupo cuando actúa como agente o comisionista por cuenta de terceros, registrando únicamente como ingresos ordinarios los correspondientes a su propia actividad.

Los intercambios o permutas de bienes o servicios por otros bienes o servicios de naturaleza similar no se consideran transacciones que producen ingresos ordinarios.

El Grupo registra por el importe neto los contratos de compra o venta de elementos no financieros que se liquidan por el neto en efectivo, o en otro instrumento financiero. Los contratos que se han celebrado y se mantienen con el objetivo de recibir o entregar dichos elementos no financieros se registran de acuerdo con los términos contractuales de la compra, venta o requerimientos de utilización esperados por la sociedad.

3.15 Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se contabilizan en función del tiempo en referencia al principal pendiente y considerando la tasa de interés efectivo aplicable.

3.16 Dividendos

Los dividendos se reconocen según el devengo de los mismos. No se ha pagado dividendo alguno durante el ejercicio 2012.

3.17 Arrendamientos financieros

El grupo mantiene contratos de arrendamiento de locales y equipos operativos. Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos.

Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero, se registra un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien arrendado, o bien al valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento. Al calcular el valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento, se toma como factor de descuento el tipo de interés implícito en el arrendamiento, siempre que sea practicable determinarlo; de lo contrario se usa el tipo de interés incremental de los préstamos del arrendatario. Cualquier coste directo inicial del arrendatario se añade al importe reconocido como activo.

Los pagos mínimos por el arrendamiento se dividen en dos partes que representan las cargas financieras y la reducción de la deuda viva. La carga financiera total se distribuye entre los ejercicios que constituyen el plazo del arrendamiento, de manera que se obtiene un tipo de interés constante en cada ejercicio, sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. Los pagos contingentes se cargan como gastos en los ejercicios en los que sean incurridos.

El arrendamiento financiero da lugar tanto a un cargo por amortización en los activos amortizables, como a un gasto financiero en cada ejercicio. La política de amortización para activos amortizables arrendados es coherente con la seguida para el resto de activos amortizables. Si no existe certeza razonable de que el arrendatario obtendrá la propiedad al ténnino del plazo del arrendamiento, el activo se amortiza totalmente a lo largo de su vida útil o en el plazo del arrendamiento, según cuál sea menor.

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos se reconocen como gasto de fonna lineal, durante el transcurso del plazo del arrendamiento.

Los pagos por arrendamientos operativos se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se devengan.

4. Gestión del riesgo y capital

4.1 Gestión de riesgos

El Grupo está expuesto a detenninados riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La gestión de riesgos se realiza desde el departamento financiero central mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión de los riesgos según el infonne sobre la política de gestión de riesgos establecida por el Grupo.

Los principios básicos definidos por el Grupo en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes:

Cumplir con las nonnas de buen gobierno corporativo.
Cumplir estrictamente con todo el sistema nonnativo del Grupo.
Cada negocio y área corporativa define los mercados y productos en los que puede operar en función de los conocimientos y capacidades suficientes para asegurar una gestión eficaz del nesgo.
Los negocios y áreas corporativas establecen para cada mercado en el que operan su predisposición al riesgo de fonna coherente con la estrategia definida.
Todas las operaciones de los negocios y áreas corporativas se realizan dentro de los límites aprobados en cada caso.
Los negocios, áreas corporativas, líneas de negocio y empresas establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, nonnas y procedimientos del Grupo.
El Grupo mantiene una función de auditoría interna para identificar, controlar y minimizar los riesgos del Grupo.

4.1.1 Riesgos de Mercado

(a) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en un entorno internacional y por consiguiente está expuesto a riesgos asociados con variaciones en los tipos de cambio del dólar estadounidense, la libra esterlina, la corona noruega y la corona sueca. La estrategia del Grupo en lo relativo a la gestión del riesgo de tipo de cambio se centra en la cobertura de tres tipos de operaciones:

• Cobertura de riesgos sobre elementos patrimoniales del Grupo:

La financiación de los activos no corrientes nominados en divisas distintas del euro se intenta realizar en la misma divisa en que el activo esta denominado. Esto es así, especialmente en el caso de adquisiciones de empresas con activos denominados en divisas distintas del euro.

• Cobertura de riesgos sobre flujos de tesorería futuros por transacciones a realizar en base a compromisos en firme o altamente probables,'

El riesgo de tipo de cambio existente en ejecución de contratos en los que los cobros y/o pagos se producen en una moneda distinta de la funcional se intenta cubrir mediante derivados de tipo de cambio.

En estos casos, el riesgo a cubrir es la exposición a cambios en el valor de transacciones a realizar en base a compromisos en firme o altamente probables de tal forma que exista sobre las mismas una evidencia razonable sobre el cumplimiento en el futuro, atribuible a un riesgo concreto.

• Cobertura de riesgos en flujos provenientes de inversiones en entidades extranjeras consolidadas:

Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, el Grupo trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera. Adicionalmente debido a la naturaleza de la actividad del grupo (sector de servicios), la estructura de ingresos y costes por divisa y área geográfica está muy integrada verticalmente, por lo que existe un efecto de cobertura intrínseco en el negocio de la compañía.

El análisis de sensibilidad efectuado por el Grupo respecto al riesgo del tipo de cambio al que se encuentra expuesto se detalla a continuación:

2012		2011
Resultados	Patrimonio	Resultados	Patrimonio
	(268.122)		(160.308)
107.695	252.503	77.251	150.970
	(114.357)		(82.030)

(b) Riesgo de precio de "commodities"

El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de la variaclOn del precio de commodities fundamentalmente a través de compras de mercancías.

Dado el escaso importe gestionado y la alta rotación de las mercancías adquiridas, no se toman medidas específicas para cubrir este riesgo, si bien se incluyen cláusulas contractuales de renegociación periódica con los proveedores, que tienen como objetivo mantener el equilibrio económico de los aprovisionamientos.

Siempre que sea posible el grupo intenta reflejar en los precios de sus servicios las variaciones positivas y negativas que puedan ocurrir en los precios de las mercancías (por ejemplo papel).

(e) Riesgo de intereses

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados.

Dependiendo de las estimaciones del Grupo y de los objetivos de la estructura de la deuda, pueden realizarse operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos. A 31 de diciembre de 2012, no existe ningún contrato de aseguramiento de intereses ya que los tipos de referencia son bajos y no se prevé que suban a corto plazo.

La estructura de riesgo financiero al 31 de diciembre de 2012 incluye los contratos de aseguramiento mencionados en la nota 3.10. Pasivos Financieros.

Los tipos de interés de referencia de la deuda contratada por las sociedades del Grupo son, fundamentalmente, el Euribor, el Libor, el Nibor y el Stibor.

El análisis de sensibilidad efectuado por el Grupo respecto al riesgo del tipo de interés al que se encuentra expuesto se detalla a continuación:

En Euros	2012		2011
	Resultados	Patrimonio	Resultados	Patrimonio
Im;remento interés en 50 puntos básicos	(489.311 )	(489.311)	(469.187)	(469.187)
Decremento interés en 50 puntos básicos	489.311	489.311	469.187	469.187

4.1.2 Riesgos de crédito

Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

El riesgo de crédito de inversiones en productos financieros se concentra principalmente en inversiones financieras temporales corrientes. Las contrapartidas son siempre entidades de crédito con las que se sigue una estricta política de diversificación, atendiendo a su calidad crediticia ("rating" de prestigiosas agencias internacionales), consistente en el establecimiento de límites máximos, con revisión periódica de los mismos.

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito.

4.1.3 Riesgo de liquidez y financiacióu

En el Grupo se presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar en un futuro a solventar crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características.

Las entidades operativas del Grupo realizan previsiones de flujos de efectivo y estas previsiones se consolidan en el departamento financiero central. El departamento financiero monitoriza los flujos futuros para asegurarse que el Grupo tiene suficiente caja para sus necesidades operativas y financieras. Asimismo, analiza el cumplimiento futuro de los compromisos y ratios financieros

relacionados con sus líneas de financiación.

En especial, podemos resumir los puntos en los que se presta mayor atención:

Liquidez de activos monetarios: la colocación de excedentes se realiza siempre a plazos muy cortos. Colocaciones a plazos superiores a tres meses, requieren de autorización explícita.
Diversificación vencimientos de líneas de crédito y control de financiaciones y refinanciaci ones
Control de la vida remanente de líneas de financiación.
Diversificación fuentes de financiación: a nivel corporativo, la financiación bancaria es fundamental debido a las posibilidades de acceso a este mercado y a su coste, en muchas ocasiones, sin competencia con otras fuentes alternativas.

La tabla siguiente presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo que se liquidarán por el neto agrupados por vencimiento, de acuerdo con los plazos pendientes a la feeha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulado en el contrato.

	Menos de un	Entre 1 y 2	Entre 2 y 5
	año	alos	años
A 31 de diciembre de 2012
Deuda financiera	250.000	98.341.288	1.389.949
Otros pasivos financieros	J.l56.398
AI.Teedores comerciales y otras cuentas a pagar	40.668.375
Otros pasivos	105.525	479.554
	42.180.298	98.820.842	1.389.949
A 31 de diciembre de 2011
Deuda financiera	] 1.137.633	88.216.891	2.492.109
Otros pasivos financieros	994.203
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	38.092.407
Otros pasivos		535.850
	50.224.243	88.752.741	2.492.109

No se excluye la utilización de otras fuentes en el futuro.

La compañía mantiene una financiación sindicada por importe de 99,9 millones de euros cuyo vencimiento final es en 2015, con posibilidad de un año adicional bajo el cumplimiento de condiciones financieras razonables. El saldo utilizado a fecha 31 de diciembre de 2012 es de 96,9 millones de euros, de los cuales 250 miles de euros tienen vencimiento en el ejercicio 2013. La sociedad tiene determinados compromisos, covenants financieros y limitaciones operativas que se derivan de su contrato de financiación que pueden reducir la capacidad operativa y la flexibilidad de la gestión de la Sociedad y en caso de incumplimiento podrían generar el vencimiento anticipado de dichos instrumentos de financiación que podría provocar en su caso tensiones de tesorería.

A 31 de diciembre de 2012, la Sociedad cumple con los compromisos y ratios financieros establecidos en el contrato de financiación.

Por otra parte, el grupo mantiene unas líneas de financiación del circulante por importe de 3,4 millones de euros de los cuales 2,2 millones de euros se encuentran dispuestos a 31 de diciembre de 2012, y unas líneas de factoring sin recurso por importe de 8 millones de euros de los cuales 4,9 millones de euros se encuentran dispuestos a 31 de diciembre de 2012.

SPS mantiene una política continua de negociación con entidades financieras para ampliar las posibilidades de fuentes de financiación.

4.2 Gestión de capital

En cuanto a la política de gestión del capital y a la hora de la detenninación de la estructura financiera del grupo, la compañía mantiene, al igual que años anteriores, dos objetivos a medio plazo: por un lado el Grupo persigue reducir el coste medio de capital a través de alcanzar unos ratios entre recursos propios y deuda financiera que se ajusten al entorno financiero, teniendo en cuenta variables como el coste de los diferentes instrumentos de capital y el perfil de riesgo del negocio de la compañía, y a otras variables como el riesgo del país, la eficiencia fiscal y la volatilidad en la generación de caja. Por otro lado, la compañía establece niveles máximos para aquellos elementos que afectan la gestión del capital como los impuestos por el contrato de financiación sindicada. Independientemente de estos niveles, la compañía tiene como objetivo financiero estratégico el mantener a medio plazo un ratio entre endeudamiento financiero neto y recursos propios por debajo de una vez.

Los objetivos de reducción de coste y de mantenimiento de ratios financieros máximos se actualizan revisando de manera periódica el plan de negocio de la compañía, los diferentes instrumentos de financiación y el entorno económico en el que la compañía opera. Asimismo la compañía considera importante la reducción de la volatilidad de sus acciones en Bolsa, como medida para facilitar la captación de recursos propios.

El ratio de deuda neta sobre capital empleado a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	2012	2011

Recursos ajenos M enos: efectivo y equivalentes	108.456.425	101.846.633
Deuda neta	(5.221.436) 103.234.989	(9.357.272) 92.489.361
Patrimonio neto total	59.967.805	76.583.732
Capital total	163.202.794	169.073.093
Indiee de endeudamiento	63%	55'Y.

Recursos ajenos = deuda financiera corriente y no corriente menos caja y equivalentes Capital total patrimonio neto más deuda neta.

La variación entre el ratio de 2011 y 2012 se debe a la reducción en el patrimonio neto del Grupo como consecuencia de las pérdidas generadas en el ejercicio 2012.

4.3 Estimaciones de valor razonable

Para los instrumentos que se valoran a valor razonable el Grupo aplica la NIIF 7, lo que requiere el desglose de las valoraciones del valor razonable por niveles en función de la siguiente jerarquía:

Nivell: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos.

Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

Nivel 3: Datos para el activo o pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, no observables).

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en una media representativa de los precios de cotización. Un mercado se considera activo cuando los precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una bolsa, de intermediarios financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y estos precios reflejan transacciones en mercados actuales que se producen regularmente, entre partes que actúan en condiciones de independencia mutua. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el Nivel 1. Los instrumentos incluidos en el Nivel 1 comprenden los activos a valor razonable con cambios en resultados que corresponden a inversiones en instrumentos de moneda extranjera.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicos de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones de mercado existentes en cada una de las fechas de balance. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados.

5. Estimaciones contables

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras.

(a) Deterioro del fondo de comercio

El Grupo evalúa en cada fecha de cierre de balance si existe algún indicio de deterioro del valor del fondo de comercio, de acuerdo con la política mencionada en la nota 3.3. El cálculo del valor recuperable de las unidades generadoras de caja se realiza basado en su valor en uso. Dicho cálculo requiere la aplicación de estimaciones (nota 8).

De acuerdo con los cálculos de deterioro a los que son sometidos, que están basados en las estimaciones y proyecciones de las que disponía el Grupo, y teniendo en cuenta el entorno y las previsiones para 2013 de la mayoría de economías desarrolladas, al cierre del ejercicio 2011 se ha detectado la necesidad de efectuar saneamientos al fondo de comercio de España por importe total de 2 millones de euros, al ser el valor recuperable inferior al valor contable.

(b) Impuestos

El grupo está sujeto a impuestos sobre sociedades en numerosas jurisdicciones. Se requiere un juicio significativo en la determinación de la provisión global de impuestos sobre sociedades.

Existen muchas transacciones y cálculos para los cuales la determinación definitiva de impuestos es incierta. El grupo reconoce pasivos en base a estimaciones de los impuestos a pagar. Cuando el cálculo fiscal final sea diferente de las cantidades que han sido registradas inicialmente, estas diferencias tendrán un impacto de los activos y pasivos por impuestos corrientes y diferidos en el período en el que se hace dicho calculo.

(e) Valor razonable de derivados y otros instrumentos financieros

El valor razonable de instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina mediante el uso de técnicas de valoración. El grupo utiliza su juicio para seleccionar una variedad de métodos aplicando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en cada fecha de cierre del balance.

(d) Planes de pensiones

El valor presente de las obligaciones por pensiones depende de una serie de hipótesis actuariales. Todas las hipótesis utilizadas en la determinación del valor presente de las obligaciones se basan en valores de mercado. Se íncluye información adicional sobre las hipótesis en la nota 18.

6. Información financiera por segmentos

La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en los informes que revisa el Consejo de Administración y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas. El Consejo de Administración considera el negocio desde un punto de vista geográfico.

Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ningún sector operativo o que o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo se atribuyen, en su caso, a "corporativo". Los ingresos, gastos y resultados de los segmentos incluyen transacciones entre ellos, y han sido eliminados en el proceso de consolidación, en la categoría "ínter-segmento". Del total de la eliminación ínter-segmento de 5,5 millones de euros, 4,7 millones de euros corresponden a ingresos que ha registrado la compañía matriz por la prestación de servicios de consultoría a sus filiales e ingresos por el uso de la marca Service Point.

El Consejo de Administración analiza el rendimiento de segmentos operativos en base al resultado de explotación bruto (EBITDA). Los ingresos y gastos por intereses no se imputen a segmentos ya que este tipo de actividad es gestionada principalmente por la tesorería central, que es responsable de la posición de efectivo del Grupo.

La infonnación financiera del Grupo desglosada por segmentos operativos para los ejercicios terminados el31 de diciembre de 2012 y de 2011 se muestra a continuación:

2012										Inter
En Euros	F.spalla	Reino Unido	Estados Unidos	Paises Bajos	Noruega	Alemania	Franda		Sueda Corporatho		segmento Total eonsolldado
Importe nclo de la cifra úe neb'úciós	9.346.139	49.851.169	15.858.641	58.982374	40.285.545	10.915.131	8.818.997	15.582.055	1.828.367	(2.621.747)	208.846.671
Otros ingresos de explotación	1.586				9.468	270.941	445.425		2.971.568	(2.909.754)	789.234
Total ingresos	9.347.725	49.851.169	15.858.641	58.982.374	40.295.013	11.186.072	9.264.422	15.582.055	4.799.935	(5.531.501)	209.635.905
A P rovís íonamientos	(3296.283)	(17.513.612)	(5.640.899)	(28.458.982)	(10.901.484)	(3.599.339)	(2.820.539)	(5.603.212)		731.771	(77.102.579)
Margen bruto	6.051.443	32.337.556	10.217.742	30.523.392	29.393.529	7.586.733	6.443.884	9.978.843	4.799.935	(4.799.730)	132.533.326
Gastos de personal	(4.588.766)	(19.922075)	(5.673.944)	(25.962.561)	(16.465.121 )	(4.438.251)	(4.973.828)	(5.580.666)	(1.580.993)	81.334	(89.104.872)
Otrós gastos de exp IOlación	(1.448.936)	(9.569.547)	(3.594.495)	(6.543.926)	(7.694.610)	(2.110.682)	(1.628.226)	(2.726.290)	(1. 790.079)	55.275	(37.051.516)
Gastos Inter-segmento	(227.406)	(1.390.663)	(486.665)	(987.432)	(1.208.290)	(444.755)	404.710	(376.383)		4.716.885
Resultado bruto de explotación	(213,665)	1.455.271	462.637	(2.970.528)	4.025.509	593.046	246.539	l.295.503	1.428.863	53.763	6.376,938
Amort izaciones	(898.048)	(2.517.647)	(1.675.056)	(556.711)	(1.383.254 )	(1.430.172)	(627.801)	(897.355)	(516.971)		(10.503.015)
Pérdidas por deterioro de activos intangibles									(1.746.959)		(1.746.959)
Pérdidas por deterioro de fondo de comercio	(2.048.984)										(2.048.984)
Resultado de e'plot.ación	(3.160.697)	(1.062.376)	(1.212.419)	(3.S27.239)	2.642.254	(837.127)	(381.262)	398.148	(835.067)	53.763	(7.922.020)
Ingresos financierós											241.227
Gas! os financieros											(11.303.715)
Diferencias de cambió (neto)											36.208
Resultado financiero											(11.026.280)
Otros gastos netos											(R75.567)
Resultado antes de Impuestos											(19.823.867)
lmp uestos sobre sociedades											1.093.083
Resultado del ejercicio											(18.730.784)
Intereses minoritarios											530.585
Resultado atribuible a la enlldad dominante											(18.200.199)

ACTIVOS
No eorrientes	11.148.371	21.648.995	63.449.587	40.150.146	28.361.849	12.678.993	1.661.491	15.558.166	197.553.672	(189.641.524)	202.569.746
Corrientes	3.976.270	20.621.961	4.400.206	9.538.483	9.150.943	1.033.620	2.847.402	3.696.024	18.363.757	(28.206.996)	45.421.670
Altas de activos no corrientes	211.575	604.275	967.278	1.687.749	744.534	2.155.506	494.274	156.405	553.646		7.575.243

PASIVOS
Patrimonio neto	9.133,805	13.211.602	58.507.627	nOII.222	9.758.582	(1.342.120)	(18.921.860)	(3.777)	84.771.931	(116.159.207)	59.967.805
No corrientes	1.580.740	12.699.071	529.450	13.285.281	15.691.927	10.565.576	17.819.455	14.454.190	118.203.961	(75.941.866)	128.887.785
Corrientes	4.410.096	16.360.283	8.812.716	15.392.126	12.062.283	4.489.157	5.611.298	4.803.777	12.941.537	(25.747.447)	59.135.826

2011										Inter
En Euros	Fspalia	Reino Unido	Fstados Unidos	Paises Bajos	Norue¡¡a	Alemania	Francia		Suecia Co~ratho		se¡¡mento Total consolidado

Importe neto de la dfra de n~'!,'I.)cios	11.977.209	53.106.498	16.508.451	68.568.825	35.199.146	11.356.205	9.938.858	10.176.125	3.585.253	(5.890.459)	214.526.112
Otros ingresos de exp ]otaCÍón	6.362				49.612	240.627	1.476.858		2.375.018	(29.273)	4.119.205
Total ingresos	11.983.571	53.106.498	16.508.451	68.568.825	35.248.758	11.596.832	11.415.716	10.176.125	5.960.271	(5.919.731)	218.645317
Aprovisionamientos	(4.478.021)	(18.617.684)	(5.830.642)	(32.479.449)	(8.978.434)	(3.497.716)	(3.327.230)	(3.599.448)		45.078	(80.763.547)
Margen bruto	7.505.550	34.488.814	10.677.808	36.089.376	26.270.324	8.099.117	8.088.487	6.576.677	5.960.271	(5.874.653)	137.881.770
				(28.113.797)	(14.124.995)	(4.273.149)	(5.436.323)	(3.313.029)
Gastos de personal Otros !!listos de explotación	(5.598.619) (1.668.620)	(19.745.921) (9.766.676)	(6.011.340) (3.499.595)	(7.160.049)	(6.615.891)	(2.495.535)	( 1.579.653)	( 1.436.349)	(1.180.084) (1.954.009)	36.065 86.013	(87.761.191) (36.090.366)
Gastos inter-segmento	(387.757)	(1.000.092)	(994.231)	(1.241.834)	(1.483.366)	(528.378)	13.900	(355.540)		5.977.298
Resnltado bruto de explotación	(149.446)	3.976.124	172.643	(426.303)	4.046.072	802.055	1.086.410	1.471.758	2.826.178	224.722	14.030.213

Amortizaciones	(918.669)	(3.118.982)	(2.202.167)	(661.363)	(1.037.273)	( 1.124.250)	(631.947)	(302.470)	(2.198.163)		(12.195.285)
Pérdidas por dctt."!Íoro	(981.747)		( 12.931.485)	(13.598.696)							(27.511.928)
Resultado de explotación	(2.049.862)	857.142	(14.%1.010)	(14.686.363)	3.008.799	(322.195)	454.463	1.169.288	628.015	224.722	(25.677.000)
fn¡,'Tesos financieros											217.936
Gastos financieros											(10.838.148)
Diferencias de cambio (neto)											(42.580)
Resultado financiero											(10.662.792)
Otros !!listos netos											(3.780.415)
Resultado antes de impuestos											(40.120.208)
Impucstos sobre sociedades											(207.192)
Resultado del ejercicio											(40.327.400)
Intereses minoritarios											563.707
Resultado atribuible a la entidad dominante											(39.763.693)

ACTIVOS
No ,'Orrientes	13.917.754	23.938.437	65.045.910	41.451.038	21.530.20&	12.878.921	1.758.599	15.629.431	180.405.452	(169.687.881)	206.867.869
Corrientes	4.650.269	22.000.857	4.437.123	14.566.874	8.838.841	2.127.818	3.204.927	4.035.027	48.853.814	(58.245.461 )	54.470.089
Alta.~ de activos no corrientes	424.590	2.528.6H3	602.958	3.013.436	582.211	463.920	161.230	556.977	2.506.626		10.840.551

PASIVOS
Patrimonio neto	9.003.269	12.254.604	55.627.824	19.944.650	8.829.528	(973.666)	(17.974.950)	1.483.622	103.076.966	(114.688.115)	76.583.732
No corrientes	4.600.243	15.363.364	4.281.164	12.101.047	14.235.825	9.057.927	18.064.514	13.623.932	105.441.663	m.186.386)	123.583.293
Corrientes	4.964.511	18.321.326	9.574.045	23.972.215	7.303.696	6.922.478	4.873.962	4.556.904	20.740.637	(40.058.841)	61.170.933

7. Inmovilizado material

El detalle y movimiento del inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2011 y 2012 es el siguiente:

En Euros		Instalaciones Equipos proceso de	Otro	Total
	técnicas	infonnación	inmolilizado

Importe bruto a 1 de enero de 2011	91.743.132	20.335.035	9.397.832	121.475.999
Amortización acumulada a 1 de enero de 2011	(70.932.928)	( 15.947.222)	(6.335.311)	(93.215.461)
Importe neto a 1 de enero de 2011	20.810.204	4.387.813	3.062.521	28.260.538
Altas	3.357.252	1.291.469	1.311.827	5.960.548
Dotación a la amortización	(6.308.608)	(1. 777.473)	(2.091.673 )	(10.177.754)
Incorporaciones al perímetro de consolidación	2.206.648	100.830	289.011	2.596.489
Bajas	(273.219)	604.711	299.425	630.917
Traspasos	6.793	(73.989)	308.681	241.485
Diferencias de conversión	180.829	73.214	51.222	305.265
Mo"imiento neto de 2011	(830.305)	218.762	168.493	(443.050)
Importe bruto a 31 de diciembre de 2011	87.169.473	21.345.417	11.054.395	119.569.285
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2011	(67.189.574)	(16.738.842 )	(7.823.381)	(91.751.797)
Importe neto a 31 de diciembre de 2011	19.979.899	4.606.575	3.231.014	27.817.488
Altas	1.787.679	1.330.815	815.449	3.933.943
Dotación a la amortización	(6.470.718)	(1.789.792)	(1.222.612)	(9.483.122)
Incorporaciones al perímetro de consolidación	193.266			193.266
Bajas	919.783	(809.856)	2.769	112.696
Traspasos	133.352	(38.550)	( 126.282)	(31.480)
Diferencias de conversión	261.246	62.807	16.239	340.292
Movimiento neto de 2012	(3.175.392)	(1.244.576)	(514.437)	(4.934.405)
Importe bruto a 31 de diciembre de 2012	92.666.663	22.707.945	10.973.802	126.348.410
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 20 12	(75.862.156)	(19.345.945)	(8.257.226)	(103.465.327)
Importe neto a 31 de diciembre de 2012	16.804.507	3.361.000	1.716.576	22.883.083

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Del importe contabilizado en inmovilizado material neto, 12.006 miles de euros se mantienen bajo contratos de arrendamiento financiero (14.316 miles de euros en 2011). Las rutas durante el ejercicio ascienden a 1.447 miles de euros (2.291 miles de euros en 2011). El inmovilizado, que corresponde en su casi totalidad a impresoras y fotocopiadoras de producción, garantiza la deuda financiera asumida por el mencionado arrendamiento. La duración media de los contratos de arrendamiento financiero es de entre 3 y 5 años.

8. Fondo de comercio

El fondo de comercio adquirido en combinaciones de negocio se ha asignado a las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) individuales siguientes:

	Saldo a				Diferencias de	Saldo a
Unidad Generadora de Efectivo	Ol-ene-ll	Altas	Traspasos	Deterioro	conversión	31-dic-ll
España	11.967.333			(981.747)		10.985.586
Remo Unido	41.174.276		(952.022)		1.134.958	41.357.211
Alemania	7.657.547					7.657.547
Paises Bajos	47.852.221		-	( 13.598.696)		34.253.525
Estados Unidos	34.974.159			952.022 (12.931.485)	1.006.791	24.001.487
Noruega	19.025.775				112.869	19.138.644
Francia
Suecia		12.705.211			35.425	12.740.637
Total	162.651.311	12.705.211	-	(27.511.928)	2.290.043	150.134.637

	Saldo a				Diferencias de	Saldo a
Unidad Generadora de Efectivo	01-ene-12	Altas	Traspasos	Deterioro	conversión	31-dic-12

España	10.985.586			(2.048.984)		8.936.602
Reino Unido	41.357.211				774.034	42.131.245
Alemania	7.657.547					7.657.547
Paises Bajos	34.253.525		(4.448.020)			29.805.505
Estados Unidos	24.001.487				(463.876)	23.537.611
Noruega	19.138.644	1.367.222	4.448.020		1.158.699	26.112.585
Francia
Suecia	12.740.637				489.911	13.230.548
Total	150.134.637	1.367.222		(2.048.984)	1.958.768	151.411.643

Las adiciones registradas en el ejercicio 2012 corresponden al fondo de comercio originado en las adquisiciones de Elanders Novum AS y Thrane Gruppen AS en el mes de octubre. Ambas sociedades pasaron a incorporarse al perímetro de consolidación por el método de integración global con fecha 1 de ocubre de 2012 (nota 28).

Los traspasos corresponden a la filial de KSB Groep BV, adquirida en el ejercicio 2008 por Service Point Nederland BV. Desde ell de mayo, KSB Groep BV está gestionada por el subgrupo noruego, siendo su gama de productos y negocio más parecido. Las acciones de KSB Groep BV fueron vendidas por parte de la compañía sub-holding holandesa del grupo, a la sociedad operativa que opera en Noruega.

De acuerdo con las políticas de análisis de deterioro del Grupo, las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades a las que se ha asignado el fondo de comercio en la fecha de adquisición se han sometido a un cálculo de deterioro, basado en las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores del Grupo. A cierre del ejercicio 2012, y teniendo en cuenta el entorno y las previsiones para 2013, se ha detectado la necesidad de efectuar saneamientos al fondo de comercio de España por importe de 2 millones de euros, al ser el valor recuperable inferior al valor contable.

El importe recuperable de cada UGE se ha estimado de acuerdo con el valor en uso de cada una de ellas, el cual se ha basado en hipótesis de flujos de efectivo, tasas de crecimiento de las mismas y tasas de descuento consistentes con las aplicadas en el cálculo de los valores de mercado.

Las proyecciones utilizadas en el cálculo del valor recuperable forman parte del plan de negocio del Grupo elaborado por la dirección de la empresa detallando su visión del negocio futuro. El plan de negocio se ha elaborado utilizando como base el presupuesto detallado de cada centro de cada filial del Grupo para el 2013, aprobados por el Consejo de Administración. Los presupuestos incluyen información de ventas por cliente y tipo de producto, y los costes operativos por concepto, y una previsión de los flujos de efectivo de las divisiones.

Se ha elaborado el plan de negocio para los ejercicios 2014 - 2017 empleando hipótesis de crecimiento anual acordes a las circunstancias de cada uno de los mercados en los cuales opera Service Point, y proyecciones de costes actualizados por variaciones en los costes de suministros y mejoras esperadas en la eficiencia.

Para los cálculos de los valores en uso de cada filial, se ha obtenido el valor actual de los flujos de efectivo de las proyecciones financieras del plan de negocio a cinco años. Los flujos de efectivo más allá del periodo de cinco años se han extrapolado usando las tasas de crecimiento indicadas a continuación.

El valor en uso en el caso de filiales cuya moneda funcional es distinta al euro se calcula primero en su moneda funcional. Para obtener el valor en euros, se aplica un tipo de cambio estimado, que es el tipo de cambio incluido en el plan de negocio.

	2012			2011
	Margen bruto	Tasa compuesta	Tasa de	Margen bruto	Tasa compuesta	Tasa de
	medio (1)	credmiento (%)	descuento (3)	medio (1)	eredmiento (2)	descuento (3)
España	62,6%	3,5%	11,4%	65,2%	2,3%	11,1%
Reino Unido	65,0%	2~5~¡'	8,2%	65,2%	3,9~~	85%
Alemania	68,7%	2,7%	8,6%	70,8%	8,9%	8,3%
Paises Bajos	59,2%	3.0%	9,2%	53,5%	1,6%	8,9%
Estados Unidos	67.6%	6,7%	7,6%	67,5%	6,6%	7,9%
Noruega	74,6%	2,2%	9,2<}~	75,5%	2,0%	8,8%
Suec'Ía	62,0%	2,2%	9,2%	63,9%	12,3%	8,8%

Las hipótesis principales empleadas en los cálculos de valor en uso para el ejercicio 2012 y 2011 han sido las siguientes:

(1) Margen bruto presupuestado: se ha considerado como base el margen bruto obtenido el año inmediatamente anterior al primer ejercicio presupuestado, actualizado por las mejoras esperadas en la eficiencia y la mejora en el mix de servicios con mayor contenido de gestión documental, y reflejando variaciones en costes de suministros.
(2) Tasa compuesta de crecimiento anual: las tasas incluidas en las tablas anteriores corresponden al crecimiento anual compuesto 2013-2017. Los crecimientos en las proyecciones son acordes a las circunstancias del mercado y se actualizan si las condiciones del mercado, que afectan específicamente a la unidad generadora de efectivo o la realidad empresarial, así lo aconsejan. Las principales áreas de crecimiento incluidas en las proyecciones corresponden a la plataforma del negocio on-line, en el sector financiero y educacional, el desarrollo de los servicios de foto álbumes y la transformación de algunos de los centros de servicio hacia la impresión personalizada. Asimismo el Grupo ha apostado por fortalecer las relaciones con su base de clientes B2B y por dinamizar la actividad de impresión bajo demanda. El valor

residual (los flujos de efectivo extrapolados a períodos posteriores a los cinco años) se ha incrementado a una tasa de crecimiento del 0%,

(3) Tasa de descuento: se ha utilizado una aproximación al coste medio del capital ponderado que contemplan los riesgos específicos de cada unidad generadora con el endeudamiento objetivo (betas de negocio apalancadas), el coste medio de los pasivos y la prima de riesgo del mercado, Las tasas de descuento utilizadas han sido revisadas por un experto independiente, La variación entre los tipos de descuento en las distintas Unidades Generadoras de Efectivo se corresponde con las diferencias en los tipos de interés sobre deuda financiera en los correspondientes países y el riesgo de cada mercado individual,

Asimismo el plan de negocio del grupo prevé una significativa reducción en inversiones en inmovilizado en futuro, en parte determinado por elevados ratios de sobreeapacidad productiva con la que cuentan la mayoría de filiales operativas del grupo, y en parte porque una parte cada vez más significativa de los aetivos productivos se contratan en base a acuerdos de alquiler operativos, y por lo tanto su coste está incluido en el resultado bruto de explotación,

Una vez calculados los valores en uso, la compañía realiza un análisis de sensibilidad asumiendo diferentes niveles de consecución o renovación de clientes y proyectos. Dado el contexto económico internacional difícil, y la inestabilidad de los mercados, es difícil estimar con exactitud las hipótesis claves en las proyecciones futuras, o si el análisis de sensibilidad corresponde a cambios razonablemente posibles.

La mayoría de las inversiones en equipos de producción de la compañía están vinculadas con la consecución de nuevo negocio o con la renovación de los contratos existentes, y, por consiguiente, una reducción en la facturación de la compañía y en consecuencia en el resultado operativo antes de amortizaciones (EBITDA), generaría una reducción poco significativa en la generación de caja. Si el EBITDA estimado por la Dirección fuera un 10% inferior (y las inversiones vinculadas un 10% inferior), el Grupo procedería a un deterioro adicional de 1,5 millones de euros. Si la tasa de descuento fuera un punto porcentual superior, el Grupo registraría un deterioro adicional de 2,5 millones de euros. A continuación se presenta un detalle de los deterioros adicionales potenciales calculados, y en cuanto tendrían que cambiar las hipótesis de EBITDA y la tasa de descuento antes de que se iguale el importe recuperable de la unidad a su importe en libros. La compañía mantiene máxima atención en cuanto a la evolución de las filiales más afectadas en el análisis de sensibilidad.

		Detalle sensibilidad (€m)	Cambios máximos en hipotesis
	Reducción	Incremento tasa	Reducción	Incremento tasa
	EBlTDAIO%	de descuento 1 %	EBlTDA	de descuento

España	0,9	0,8	0,0%	Opp
Reino Unido			-20,8%	+2pp
Alemania			-65,4%	+14 pp
Paises Bajos			-20,4%	-'-2pp
Estados Unidos	0,6	1,7	-8,4%	0,7 pp
Noruega			-52,7%	+9pp
Suecia			-28,7%	+3,4pp

9. Otros activos intangibles

El detalle y movimiento de los activos intangibles a lo largo del ejercicio 2011 y 2012 es el siguiente:

En En ros	Concesiones,	Otros	Total
	patentes y marcas
Importe bruto a 1 de enero de 2011	1.101.970	4.408.353	5.510.323
Amortización acumulada a 1 de enero de 20ll	(907.199)	(2.250.096)	(3.157.295)
Importe neto a 1 de enero de 2011	194.771	2.158.257	2.353.028

Altas	1.465.980	1.313.565	2.779.545
Dotación a la amortización	( 1.408.402)	(609.129)	(2.017.531)
Bajas	(59.419)	(2.134)	(61.553)
Adquisiciones por combinaciones de negocio Diferencias de conversión		353	353
Movimiento neto de 2011	(1.841)	702.655	700.814
Importe bruto a 31 de diciembre de 20 I1	2.305.906	5.781.339	8.087.245
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2011	(2.112.976)	(2.920.427)	(5.033.403)
Importe neto a 31 de diciembre de 2011	192.930	2.860.912	3.053.842

Altas	93.606	1.953.069	2.046.675
Dotación a la amortización	(78.756)	(941.138)	(1.019.894)
Pérdidas por deterioro	(75.134)	( 1.671.825)	(1.746.959)
Bajas y traspasos		(578.423)	(578.423)
Adquisiciones por combinaciones de negocio
Diferencias de conversión		11.595	11.595
Movimiento neto de 2012	(60.284)	(1.226.722)	( 1.287.006)
lmp orte bruto a 31 de diciembre de 2012	2.324.378	5.396.728	7.721.106
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2012	(2. J91.732)	(3.762.540)	(5.954.272)
Importe neto a 31 de diciembre de 2012	132.646	1.634.188	1.766.834

Las pérdidas por deterioro de 1,7 millones de euros corresponden a un deterioro total del valor neto contable de algunos activos intangibles relacionados con inversiones en tecnologías más antiguas realizadas en años anteriores. Como consecuencia de la evolución del mercado en el que opera ServÍce Point, las inversiones actuales se realizan en las nuevas tecnologías de impresión digital y comercio electrónico.

10. Activos financieros corrientes y no corrientes

El detalle del importe contabilizado de activos financieros corrientes y no corrientes es el siguiente:

Miles de euros		31/12/2012	31/1212011
		Corrientes No corrientes		Corrientes No corrientes
Instrumentos de patrimonio		3.649		33.552
Otros activos financieros	1.328.505	1.459.674	1.492.343	1.300.105
Total	1.328.505	1.463.323	1.492.343	1.333.657

El valor en libros de cada una de las categorías de activos financieros es el siguiente:

Miles de euros	3111212012			31/1212011
	Activos a VR con cambios enPyG	Activos financieros disponibles para la venta	inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Activos a VR con cambios enPyG	Activos financieros disponibles para la venta	Inversiones mantenidos hasta el vencimiento
Instrumentos de patrimonio		3.649			33.552
Otros activos financieros		315.000	2.473.179	28.677	450.000	2.3\3.771
		318.649	2.473.179	28.677	483.552	2.313.771

El capítulo "activos financieros disponibles para la venta" recoge principalmente valores representativos de deuda a largo plazo y corresponden a la inversión en bonos emitidos por una entidad bancaria. "Inversiones mantenidas hasta el vencimiento" recoge los depósitos y fianzas a recuperar a corto o a largo plazo mantenidos por el Grupo. Las inversiones a corto plazo se tratan de imposiciones bancarias de excedentes de tesorería con vencimiento a más de tres meses e inferior a doce meses con e objeto de generar ingresos financieros y que devengan un tipo de interés de mercado.

"Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias" incluye la valoración de instrumentos de moneda extranjera y se basa en el precio corriente en un mercado activo. El movimiento corresponde a cambios en el valor razonable.

11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

En Euros	2012	2011
Clientes por ventas	28.452.364	32.194.377
Deudores varios	8.649.983	9.178.212
Aetivos por impuesto corriente	268.370	297.473
M enos: Provisión por Insolvencia	(1.694.285)	(1.426.611 )
	35.676.432	40.243.451

La variación de la provisión por insolvencias ha sido como sigue:

En Euros	2012	2011
Saldo inicial	(1.426.611 )	(1.648.915)
Cargos a la cuenta de resultados	(319.547)	(351.007)
Reducciones I aplicaciones	59.855	645.646
Incorporaciones en el perimetro de consolidación		(54.437)
Variación en el tipo dc cambio	(7.982)	(17.899)
Saldo final	(1.694.285)	(1.426.611)

El período medio de cobro de clientes es de 44 días (39 días en 2011).

Se considera que existe una concentración de riesgo de crédito baja dada la tipología de la cartera de los clientes del Grupo. Los 10 mayores clientes del Grupo suponen aproximadamente un 14% de la facturación consolidada. Ver lo expuesto en la nota 4 sobre exposiciones de riesgos.

12. Existencias

El detalle de las existencias a 31 de diciembre de 2012 Y 2011 es como sigue:

En Euros	2012	2011
Existencias comerciales	3.283.866	3.467.663
M enos: provisión por depreciación	(88.569)	(90.641 )
Total	3.195.297	3.377.023

La distribución de las existencias por segmento geográfico para los ejercicios 2012 y 2011 es como sigue:

En Euros
	2012	2011	Variación
Reino Unido	859.396	991.713	(132.317)
Alemania	226.195	234.432	(8.237)
Paises Bajos	242.980	487.721	(244.741)
Noruega	882.888	555.047	327.841
Estados Unidos	341.097	530.474	(189.378)
Suecia	521.853	444.881	76.972
España		1.904	(1.904)
Francia	120.888	130.851	(9.963)
Total	3.195.297	3.377.023	(181.727)

El coste total de ventas reconocido como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en los ejercicios 2012 y 2011 ha ascendido a 77.103 miles de euros y 80.764 miles de euros respectivamente.

13. Efectivo y otros medios Iíguidos eguivalentes

En Enros	2012	2011
Caja y Bancos	5.027.634	9.199.859
Imposiciones a corto plazo	193.802	157.412
	5.221.436	9.357.272

El detalle de dichos activos a 31 de diciembre de 2012 Y 2011 es como sigue:

El rendimiento de estos activos se basa en los tipos de interés variables diarios o a corto plazo. El vencimiento de los activos varía entre 1 día y 3 meses. Debido a su alta liquidez el valor razonable de los presentes activos coincide con su valor contabilizado.

14. Patrimonio neto

14.1 Capital social

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 el capital social de SPS, S.A. asciende a 105.905.946 euros y está representado por 176.509.910 acciones de 0,60 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas.

No se ha producido operación alguna sobre el capital suscrito durante el ejercicio 2012.

A 31 de diciembre de 2012, las acciones de la sociedad se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas Españolas. No existe ninguna entidad mercantil que ostente más de un 10% del capital social de fonna directa o indirecta adicional a la mencionada en la Nota 29 B.

El artículo 12 de los Estatutos sociales, establece que todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales.

14.2 Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital pennite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. Siguiendo criterios NIIF, se ha procedido a disminuir de la prima de emisión los gastos relacionados directamente con las ampliaciones de capital acontecidas durante el ejercicio 2011. El importe total de dichos gastos ha ascendido a 19.048 euros.

14.3 Otras reservas

14.3.1 Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital sociaL La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anterionnente, y mientras no supere el 20% del capital, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

La reserva legal no está dotada en su totalidad.

14.3.2 Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias están compuestas por reservas de libre disposición de 53,1 millones de euros y reservas indisponibles de 60,1 millones de euros. Las reservas provienen de cambios al patrimonio neto de ejercicios anteriores.

14.3.3 Acciones propias

A fecha 31 de diciembre de 2012 la sociedad ostenta la propiedad de un total de 250.000 acciones (2011: 250.000 acciones), de 0,60 euros de valor nominal cada una, adquiridas a un precio medio de 0,1247 euros por acción. En consecuencia, a 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Sociedad mantiene acciones propias equivalentes al 0,14% del capital.

14.3.4 Otras reservas

Las reservas provienen de eambios al patrimonio neto de ejercicios anteriores y son de libre disposicióu. Incluyen las reservas dotadas en la primera aplicación de las NIIF.

14.4 Diferencias de conversión

El detalle por sociedades de las diferencias de eonversión netas de impuestos del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

En Euros	2012	2011

Subgrupo consolidado de sociodades de EEUU	3.720.981	3.637.906
Subgrupo cousolidado de sociedades de Reino Unido	(31.797.009)	(39.759.828)
Subgrupo consolidado de sociedades de Noruega	(9.294.311)	(1.877.068)
Subgrupo consolidado de sociedades de Snecia	(636.391)	(855.094)
	(38.006.730)	(38.854.084)

Este saldo incluye pérdidas en diferencias de cambio no realizadas entre la inversión de la Sociedad Donuinante en las filiales del Grupo y los fondos propios de las mismas por importe de 29.136 miles de euros (2011: 33.133 miles de euros). La mayoría de estas diferencias de conversión vienen de la diferencia entre el coste histórico de la inversión de SPS en su filial directa GPP Capital suscrito de esta última convertido al tipo de cambio del cicrre del ejercicio (29.389 miles de euros).

Las diferencias de conversión acumuladas por el subgrupo británico se generan por un lado por la conversión de los balances de las filiales amcricanas y británicas de su moneda loeal a euros para su inclusión en el consolidado, y por otro lado por la evolución del dólar y la libra entre la fecha de adquisieión de dichas filiales y la fecha del cierre del ejercicio.

14.5 Accionistas minoritarios

A 31 de diciembre de 2012, este epígrafe recoge la parte proporcional del patrimonio neto de Reprotechnique SAS consolidada por integración global y en la que participan otros accionistas distintos al mismo.

El movimiento que ha tenido lugar en este epígrafe a lo largo de los ejereicios 2012 y 2011 es el siguiente:

En Euros	2012
Saldo a 1 de enero	(5.415.702)
Resultado del ejercicio	(530.585)
Saldo a 31 de diclembre	(5.946.287)

15. Deuda financiera

A continuación se indica el desglose de la deuda financiera del Grupo a 31 diciembre de 2012 y 2011, presentados por categoría:

En Euros	2012		2011
		Corriente No corriente		Corriente No corriente

Préstamo sindicado	250.000	72.630.881	2.500.000	84.954.912
Obligaciones convertibles		22.827.044
Pólizas y créditos bancarios	4.166.853	1.353.480	2.831.708	946.480
Acreedores por arrendamiento financicro	2.403.823	2.919.832	3.182.088	4.090.857
Factoring	1.103.560
Intereses de deudas	407.746		2.240.625	716.751
Otros	393.197		383.212
	8.725.188	99.731.237	11.137.633	90.709.000

El valor razonable de la deuda financiera equivale a su valor en libros ya que el impacto de deseontar los flujos no es significativo, salvo en el caso de las obligaciones eonvertibles en acciones cuyo valor se actualiza en la fecha de cierre utilizando un tipo de interés implícito (nota 15.1).

El desglose de la deuda financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2012, en euros, por monedas y vencimientos es el siguiente:

En Euros	Total	2013	2014	2015	2016	2017+
EUR	103.484.688	4.680.833		3.353.025 95.086.595	226.781	137.454
GBP	1.099.684	546.470	406.170	147.044
USD	558.327	218.358	339 ARD
NOK	2.210.157	2.175.957	34.200
SEK	1.103.570	1.103-570
	108.456.425	8.725.188		4.133.364 95.233.639	226.781	137.454

El tipo de interés medio de la deuda financiera durante el ejercicio 2012 ha sido del 6,9%. Se espera una reducción significativa en el ejercicio 2013 debido a la nueva estructura de la deuda financiera mantenida con el sindicado de bancos según el nuevo contrato de financiación.

Los fondos comprometidos por el banco, junto con el importe de las líneas de crédito concedidas y no dispuestas y con el activo circulante cubren las obligaciones de pago del Grupo a corto plazo.

15.1 Préstamo sindicado y obligaciones convertibles

En el ejercicio 2012, la Sociedad ha reestructurado el crédito sindicado multidivisa que tiene con bancos españoles y extranjeros, liderado por Lloyds TSB Bank con limite dc 100 millones de euros y vencimiento final en diciembre de 2015. El nuevo contrato de financiación, que se firmó el 31 de octubre de 2012, incluye las siguientes características principales:

Extensión del vencimiento hasta diciembre de 2015, con la posibilidad de un año adicional bajo el cumplimiento de condiciones financieras razonables;
Restructuración de la deuda en dos instrumentos:
- 72 millones de euros como deuda a largo plazo pagadera en un 95% al vencimiento, y
- 25 millones de euros en obligaciones convertibles en acciones;
Cancelación del tramo de financiación más caro de la deuda de la compañia de 20 millones de euros.
Permite acceso a una línea de financiación adicional por importe de 3 millones de euros.

Las obligaciones convertibles en acciones de SPS, S.A. se han emitido a los bancos con fecha 31 de octubre de 2012 por importe total de 25 millones de euros, con un periodo de conversión de un año que finaliza el 30 de junio de 2016. A 31 de diciembre de 2012, el valor presente de las obligaciones, calculado utilizando un tipo de interés implícito de un 3,7% (el interés medio de la nueva estructura de la deuda financiera mantenida con el sindicado de bancos según el nuevo contrato de financiación) es de 22,8 millones de euros.

El saldo utilizado a fecha 31 de diciembre de 2012 es de 74.099 miles de euros, de los cuales 250 miles de euros tienen vencimiento en diciembre de 2013. La diferencia entre el saldo dispuesto yel epígrafe de "préstamo sindicado" en la tabla anterior corresponde a los costes directamente atribuibles a la financiación por importe de 1.218 miles de euros.

Asimismo, la Sociedad ha registrado intereses devengados en el préstamo sindicado por importe total de 405 miles de euros hasta 31 de diciembre de 2012.

La Sociedad ha concedido en garantía de dicho crédito sindicado, como es habitual en este tipo de operaciones, un derecho de prenda sobre las acciones de varias de sus filiales operativas y subholdings y posibilidad de prenda sobre los activos de Service Point UK, Ltd entre otras garantias descritas en la Nota 27.

A 31 de diciembre de 2012, la Sociedad cumple con los compromisos y ratios financieros establecidos en el contrato de financiación.

Las cuentas anuales se han formulado por el Consejo de Administración tras finalizar de manera satisfactoria un periodo de negociación con las Entidades financieras que forman parte de la financiación sindicada de la sociedad, que ha concluido con la formalización entre ambas partes de un acuerdo de "standstill" en fecha 26 de abril de 2013.

En virtud de dicho acuerdo la compañía ha obtenido un periodo de no medición de sus covenants financieros de cara a los resultados del primer semestre de 2013, así como el retraso de ciertas obligaciones previstas en el contrato de financiación, en contrapartida, la compañía se ha comprometido a iniciar y llevar a cabo un proceso de desapalancamiento a través de la captación de nuevos fondos para el Grupo y/o un proceso de venta de ciertos activos del Grupo con la misma finalidad.

El Grupo ha otorgado un mandato a una firma de asesoramiento profesional para el proceso de búsqueda de inversores con el objetivo de reforzar la estructura de capital de la compañía e incrementar su capacidad de generación de caja (nota 31).

15.2 Pólizas y créditos bancarios

A 31 de diciembre de 20] 2, las sociedades del Grupo tienen concedidas líneas de crédito no dispuestas por importe de aproximadamente 4,2 millones de euros, que devengan un tipo de interés de mercado.

15.3 Arrendamiento financiero

El valor presente de la deuda por arrendamiento financiero es el siguiente:

2012	2011
	3,182,088
	4,090.858

5.323.654	1.272.946
	2.403.823 2,919,832

El inmovilizado arrendado garantiza el pasivo por arrendamiento financiero

16. Otros pasivos financieros

El desglose de los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2012 Y 2011 es el siguiente:

Euros	2012		2011
		Corrientes No corrientes		Corrientes No corrientes
Importe pendiente de desembolsar por la adquisición dc Elanders Novum AS	993.427
Importe pendiente de desembolsar por la adquisición de Thrane Gruppen AS	136.086
Importe pendiente de desembolsar por la adquisición de Holmbergs i M almo AB			830.341
Importe pendiente de desembolsar por la adquisición de Quality Impres S.L.			94.980
Otros pa,>ivos financieros	26.885		68.881
	1.156.398		994.203

El importe pendiente de desembolsar por la compra de Elanders Novum AS corresponde a un pago aplazado estimado en 7,3 millones de coronas noruegas (993 miles de euros utilizando el tipo de cambio del cierre del ejercicio) a pagar en el ejercicio 2013 (nota 28).

El importe pendiente de desembolsar por la compra de Thrane Gruppen AS corresponde a un pago aplazado estimado en 1 millón de coronas noruegas (136 miles de euros utilizando el tipo de cambio del cierre del ejercicio) a pagar en el ejercicio 2013 (nota 28).

El periodo de ejercicio de la opción de compraventa sobre el 49% de Reprotechnique mantenido por accionistas minoritarios venció el día 30 de septiembre de 2012, sin ejercicio por ninguna de las partes. No existe un acuerdo posterior a esa fecha entre SPS y los accionistas minoritarios de Reprotechnique. No existe impacto alguno del no ejercicio de dicha opción ya que el pasivo financiero correspondiente a esta fecha se valoró a cero euros.

17. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2012 Y 2011 es la siguiente:

Eu Euros	2012	2011
Acreedores comerciales	30.490.965	29.541.779
Remuneraciones pendientes de pago	3.554.172	2.897.930
Otras deudas y cuentas a pagar	6.623.238	5.652.698
	40.668.375	38.092.407

Los saldos a pagar a administraciones públicas a 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

En Euros	2012	2011

Por IVA	2.039.996	3.197.540
Retenciones	1.939.853	3.262.883
Seguridad Social	1.336.173	1.161.131
Impuesto sobre sociedades	1.252.637	1.087.985
Otros impuestos	150.104	78.773
	6.718.764	8.788.312

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, disposición adicional tercera, "Deber de información" de la Ley 15/2010 de 5 de julio

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio por las sociedades domiciliadas en España y pendientes de pago a cierre en relación con los plazos máximos legales previstos por la Ley 15/2010 es el siguiente:

Pagos realizados y pendientes	2012		2011
de pago a 31 diciembre	Forros	0/0	Furos	0/0
Pagos del ejercicio dentro del máximo legal	2.287.193	23%	3.829.318	33%
Resto	7.793.072	77%	7.890.847	67%
Total pagos del ejercicio	10.080.265	100%	11.720.165	100%
PMPE (días) de pagos	94		રેત્રે
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	1.527.301		1.552.439

El saldo pendiente de pago a cierre del ejercicio 2012 que acumula un aplazamiento superior al máximo legal es de 1.527 miles de euros (1.552 miles de euros en 2011).

18. Provisiones

El desglose de este epígrafe en el Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

En Euros	31/12/2012		31/12/2011
		Corrientes No corrientes		Corrientes No corrientes

Provisiones para pensiones		15.053.780		18.124.830
Otras provisiones de personal	1.250.879	129.113	1.759.686	174.486
Provisiones de reestructuración	510.697		231.889
Reestablecimiento de instalaciones		700-686		458.042
Deuda congelada		8.173.695		8.763.777
Provisión fiscal		2.220.000		2.320.000
Otras provisiones		69.482	166.803	66.910
Total	1.761.576	26.346.756	2.158.378	29.908.045

18.1 Provisión para Pensiones y Provisión para complementos de jubilación derivados de acuerdos privados

Service Point UK Ltd, filial británica, Service Point Nederland, B.V., filial holandesa, Allkopi Service Point A.S., filial noruega y Reprotechnique SAS, filial francesa mantienen compromisos por pensiones correspondientes a planes de prestación definida. Dichos planes están externalizados.

Las hipótesis actuariales utilizadas por parte de expertos independientes para el cálculo del valor actual del pasivo por este concepto se han actualizado como en años anteriores y son como sigue:

	2012			2010
	Francia	Noruega Países Bajos		Reino Unido	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido

Hipótesis financieras:
Tasa de descuento	4.50%	3.80%	3.00%	4,30%	4.50%	2.60%	4.50%	4.85%
Tipo esperado de incremento de salarios	2.00%	3.00%	2,00%	2.30%	2.00%	3.00%	3.00%	2.10%
Incrementos en pensiones	N/A	2,50%	0.00%	3.40%	N/A	2.50%	0.00%	3.40%
Tasa de inflación	2.00%	1,75%	2.00%	2,70%	2,00%	3,25%	2.00%	2.60%
Rendimiento esperado de los activos:
Instrumentos de patrimonio	N/A	N/A	N/A	6.54%	N/A	N/A	N/A	6.72%
Instrumentos de deuda	N/A	N/A	N/A	4.09%	N/A	N/A	N/A	3,68%
Inmuebles	N/A	N/A	N/A	5,60%	N/A	N/A	N/A	6.30%
Instrumentos de efectivo	N/A	N/A	N/A	5.25%	N/A	N/A	N/A	5,22%

Los importes reconocidos en la Cuenta de Resultados de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes:

En Euros	2012
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total

Costo de los servicios del ejercicio corriente	12.563	83.084	109.577	108.495	313.719
Costo por intereses	10.425	112.280	234.818	3.226.772	3.584.295
Rendimiento esperado de los activos del plan	0	(118.400)		(3.270.288)	(3.388.688)
Pérdidas / (ganancias) actuariales
Costo de los servicios pasados
Reducciones / Liquidaciones			(158.000)		(158.000)
	22.988	76.964	186.395	64.979	351.326

En Euros			2011
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total
Costo de los servicios del ejercicio corriente	19.964	91.906	118.000	57.617	287.487
Costo por intereses	16.816	158.173	209.000	3.147.038	3.531.027
Rendimiento esperado de los activos del plan		(161.592)		(3.259.967)	(3.421.559)
Pérdidas / (ganancias) actuariales
Costo de los servicios pasados
Reducciones / Liquidaciones	(53.975)		(243.000)		(296.975)
	(17.195)	88.487	84.000	(55.312)	99.980

Los importes netos reconocidos en el Balance de Situación de la compañía son los siguientes:

En Euros	2012
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total
Valor neto de las obligaciones al inicio del ejercicio	(236.582)	(614.781)	(3.488.000)	(13.785.465)	(18.124.828)
Costo por intereses	(10.425)	6.120	(234.818)	43.516	(195.607)
Costo de los servicios del ejercicio corriente	(12.563)	(83.084)	(109.577)	(108.495)	(313.719)
(Pérdidas) / ganancias actuariales reconocidas como costo / ingreso
Costo Reducciones / Liquidaciones / M odificaciones planes			158.000		158.000
Aportaciones de la compañía	4.582	299,987	444.000	832.203	1.580.772
(Pérdidas) / ganancias actuariales reconocidas en el SORIE		442 985	(193.605)	2.003.087	2.252.467
Pasivos netos resultantes de una combinación de negocio
Diferencias de conversión		(69.568)		(341.297)	(410.865)
Valor neto de las obligaciones al final del ejercicio	(254.988)	(18.341)	(3.424.000)	(11.356.451)	(15.053.780)

En Euros	2011
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total
Valor neto de las obligaciones al inicio del ejercicio	(336.318)	(469.557)	(4.420.000)	(8.099.442)	(13.325.318)

Costo por intereses	(16.816)	3.419	(209.000)	112.929	(109.468)
Costo de los servicios del ejercicio corriente	(19.964)	(91.906)	(118.000)	(57.617)	(287.487)
(Pérdidas) / ganancias actuariales reconocidas como costo / ingreso
Costo Reducciones / Liquidaciones / M odificaciones planes	53.975		243.000		296.975
Aportaciones de la compañía	15.249	258.670	408.000	1.223.784	1.905.703
(Pérdidas) / panancias actuariales reconocidas en el SORIE	67.292	(311.900)	608.000	(6.514.173)	(6.150.781)
Pasivos netos resultantes de una combinación de negocio
Diferencias de conversión		(3.507)		(450.947)	(454.454)
Valor neto de las obligaciones al final del ejercicio	(236.582)	(614.781)	(3,488.000)	(13.785.466)	(18.124.830)

En el ejercicio 2012, el valor neto de las obligaciones ha disminuido 3,1 millones de euros. El impacto principal ha sido en el Reino Unido donde las obligaciones han disminuido en 2,4 millones de euros debido principalmente a ganancias actuariales registradas de 2 millones de euros. Dicha ganancia actuarial se debe a la generación de pérdidas actuariales por ajustes de experiencia (que miden las diferencias entre las hipótesis actuariales previas y los sucesos efectivamente ocurridos en el plan) por importe de 0,4 millones de euros (una pérdida actuarial en las obligaciones de 1,0 millones de euros, y una ganancia actuarial en los activos de 0,6 millones de euros), y un impacto neto positivo del efecto de los cambios en las hipótesis actuariales por importe de 2,4 millones de euros. Esta ganancia se debe casi en su totalidad a una reducción sustancial en los incrementos de pensiones pagados a de ex directivos que representa un porcentaje alto del importe total de la obligación.

Los resultados actuariales netas se han registrado en el estado consolidado del resultado global en el epígrafe "beneficio / (pérdida) actuarial neto del plan de pensiones:

En Euros	2012	2011
Resultado actuarial Impacto fiscal resultado actuarial (nota 20)	2.252.467 (862.321)	(6.150.781) 191.920
Resultado actuarial neto en estado consolidado de resultado global	1.390.146	(5.958.861)

La variación del valor presente de las obligaciones de los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

En Euros	2012
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total

Valor presente de las obligaciones al inicio del ejercicio	(236.582)	(4.406.374)	(3.488.000)	(66.159.465)	(74.290.421)
Costo por intereses	(10.425)	(112.280)	(234.818)	(3.226.772)	(3.584.295)
Costo de los servicios del ejercicio corriente	(12.563)	(83.084)	(109.577)	(108.495)	(313.719)
Aportaciones de los empleados
(Pérdidas) / ganancias actuariales de las obligaciones		509.160	(193.605)	1.409 487	1.725.042
Beneficios pagados en el período	4.582	325.458	(187.000)	3.318.949	3.461.989
Pasivos resultantes de una combinación de negocio
Reducciones / Liquidaciones / M odificaciones planes			158.000		158.000
Diferencias de conversión		(279.364)		(1.565.702)	(1.845.066)
Valor presente de las obligaciones al final del ejercicio	(254.988)	(4.046.483)	(4.055.000)	(66.331.998)	(74.688.469)

En Euros	2011
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total

Valor presente de las obligaciones al inicio del ejercicio	(336.318)	(4.202.891)	(4.420.000)	(59.937.268)	(68.896.477)
Costo por intereses	(16.816)	(158.173)	(209.000)	(3.147.038)	(3.531.027)
Costo de los servicios del ejercicio corriente	(19.964)	(91.906)	(118.000)	(57.617)	(287.487)
Aportaciones de los empleados
(Pérdidas) / ganancias actuariales de las obligaciones	67.292	(215.057)	608.000	(4.270.569)	(3.810.334)
Beneficios pagados en el período	15.249	287.492	408.000	3.247.292	3.958.033
Pasivos resultantes de una combinación de negocio
Reducciones / Liquidaciones / M odificaciones planes	53.975		243.000		296.975
Diferencias de conversión		(25.839)		(1.994.265)	(2.020.104)
Valor presente de las obligaciones al final del ejercicio	(236.582)	(4.406.374)	(3.488.000)	(66.159.465)	(74.290.421)

La variación del valor razonable de los activos del plan de los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

En Euros	2012
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total

Valor razonable de los activos al inicio del ejercicio		3.791.593		52.373.999	56.165.592
Rendimiento esperado de los activos		118.400		3.270.288	3.388.688
(Pérdidas) / ganancias actuariales de los activos		(66.175)		593.600	527.425
Aportaciones	4.582	299.987	444.000	832.203	1.580.772
Beneficios pagados en el período	(4.582)	(325.458)	(444.000)	(3.318.949)	(4.092.989)
Activos resultantes de una combinación de negocio
Liquidaciones
Diferencias de conversión		209.795		1.224.406	1.434.201
Valor razonable de los activos al final del ejercicio		4.028.143		54.975.547	59.003.690

En Euros	2011
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total

Valor razonable de los activos al inicio del ejercicio		3.733.334		51.837.825	55.2-1.159
Rendimiento esperado de los activos		161.592		3.259.967	3.421.559
(Pérdidas) / ganancias actuariales de los activos		(96.843)		(2.243.604)	(2.340.447)
Aportaciones	15.249	258.670	408.000	1.223.784	1.905.703
Beneficios pagados en el período	(15.249)	(287.492)	(408.000)	(3.247.292)	(3.958.033)
Activos resultantes de una combinación de negocio
Liquidaciones
Diferencias de conversión		22.332		1.543.319	1.565.651
Valor razonable de los activos al final del ejercicio		3.791.593		52.373.999	56.165.592

Las aportaciones esperadas para el ejercicio 2013 son, aproximadamente de 1.197 miles de euros.

La composición de los activos afectos al Plan y la evolución histórica de las principales magnitudes es como sigue:

En Euros	2012	2011	2010	2009	2008	2007
Valor razonable de los activos
Instrumentos de patrimonio	25,233,548	23.970.617	24.850.411	19.431.513	14.635.829	27.328.395
Instrumentos de deuda	7.692.022	8.807.642	8.378.294	34.771.962	35,590,313	49.807.449
Inmuebles		1.377.027	1.304.924	672.910	485.466	1.433.047
Instrumentos de efectivo	26.078.119	22.010.305	21.037.530	2.351.228	2.147.847	533.187
Valor razonable de los activos	59.003.689	56.165.592	55.571.159	57.227.613	52.859.455	79.102.077
Valor presente de las obligaciones financiadas	(70.031.181)	(70.220.069)	(63.764.940)	(69.971.587)	(59.666.167)	(87.557.519)
Pasivo neto para planes financiados	(11.027.491)	(14.054.477)	(8.193.781)	(12.743.973)	(6.806.712)	(8.455.442)
Valor presente de las obligaciones no financiadas	(4.026.289)	(4.070.352)	(5.131.537)	(5.577.976)	(5.491.672)	(4.999.291)
Pasivo neto a 31 de diciembre	(15.053.780)	(18.124.829)	(13.325.318)	(18.321.949)	(12.298.384)	(13.454.733)
Ajustes por experiencia de los pasivos	1.344.549	210.959	469.233	603.631	(430.820)	7.416.326
Ajustes por experiencia de los activos	(659.775)	3.253.112	3.253.986	2.040.298	(8.377.927)	(4.694.611)

Asimismo, la filial británica y la filial holandesa mantienen planes de aportación definida. El coste registrado en la cuenta de resultados como otros gastos de personal ha sido por importe total de 1,6 millones de euros en el ejercicio 2012 (2011: 1,6 millones de euros).

18.2 Otras provisiones

A 31 de diciembre de 2012, el Grupo mantiene otras provisiones por importe total de 13 millones de euros, que corresponden a los siguientes conceptos:

"Otras provisiones de personal" incluye compromisos contraídos y devengados pero pendientes de desembolsar al personal.

"Provisiones de reestructuración" incluye los gastos previsitos a corto plazo enmarcados en el plan de reducción de costes.

La provisión de "restablecimiento de instalaciones" representa una provisión obligatoria en la filial británica para el restablecimiento de las instalaciones alquiladas para el desarrollo de su negocio normal a su condición inicial.

La provisión por deuda congelada refleja los saldos a pagar de impuestos, acreedores y salarios pagados por el estado en la filial francesa Reprotechnique como consecuencia de la situación de Redressement Judiciaire.

La provisión fiscal corresponde a una provisión realizada en conexión con un procedimiento de inspección fiscal sobre una antigua filial (Logic Control S.A.), que pertenecía al grupo hasta el año 2001. En relación a dicho procedimiento, que se encuentra mencionado en las cuentas del grupo desde el año 2006, durante el ejercicio 2011 la Sala de lo Contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional condenó la sociedad Logic Control a un pago de aproximadamente 2,2 millones de euros incluyendo intereses y costes. Con fecha posterior SPS recibió admisión por el Tribunal Supremo del recurso de casación, no obstante se mantiene dicha provisión en las cuentas del grupo.

La variación en las otras provisiones durante el ejercicio 2012 es la siguiente:

En Euros	2012
Saldo inicial	13.941.593
Cargos a la cuenta de resultados	1.371.337
Aplicaciones	(2.158.378)
Retrocesión	(100.000)
Variación en el tipo de cambio
. . Saldo final	13.054.552

19. Otros pasivos

El desglose de los otros pasivos corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Buros		2012
		Corrientes No corrientes Corrientes No corrientes
Subvenciones	105.525	235.133	1	324.288
Otros pasivos	-	244.421	-	211.562
	105.525	479.554		535.850

20. Situación fiscal

Service Point Solutions, S.A. es la cabecera de un Grupo que tributa en el impuesto sobre sociedades en régimen de tributación consolidada en España. El Grupo Fiscal Consolidado incluye a Service Point Solutions, S.A. como sociedad dominante, y, como dependientes, Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A. que cumplen los requisitos exigidos al efecto por la normativa reguladora de la tributación sobre el beneficio consolidado de los Grupos de Sociedades.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

Las declaraciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haber transcurrido el plazo de prescripción de cuatro períodos impositivos. Las sociedades del Grupo tienen pendientes de inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que les son aplicables. En opinión de la Sociedad y de sus asesores fiscales, no cabe esperar pasivos fiscales en caso de una inspección.

En Euros	2012	2011
Crédito fiscal activado por compensación de pérdidas	21.695.458	20.149.861
lmpuesto diferido derivado de los ajustes de transición a NITE		3.095
Impucsto diferido derivado del plan de pensiones de la filial inglesa	2.612.957	3.447.071
Impuesto diferido derivado del plan de pensiones de la filial holandesa	629.750	569.750
Impuesto diferido derivado del plan de pensiones de la filial noruega	(4.767)	172.139
Otros	111.465	186.329
	25.044.863	24.528.245

El detalle de los activos por impuestos diferidos se muestra a continuación:

El vencimiento de los activos por impuestos diferidos es como sigue:

En Euros	2012	2011
Menos de un año Más de un año	1 25.044.863	24.528.245

	25.044.863	24.528.245

El detalle de los pasivos por impuestos diferidos se muestra a continuación:

En Euros	2012	2011
Impuesto diferido derivado del fondo de comercio noruego	1.403.745	1.292.449
Impuesto diferido derivado de los ajustes de transición a NIFF	656.348	666.227
Impuesto diferido derivado de resultados de ejercicios anteriores de Suecia	181.426	384 608
Otros	88.720	87.115
	2.330.238	2.430.398

La variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos es la siguiente:

	Activos por impuestos diferidos		Pasivos por impuestos diferidos
En Euros	2012	2011	2012	2011
Saldo al inicio del ejercicio	24.528.245	22.797.751	(2.430.398)	(1.665.246)
Diferencias de conversión	112.211	926 118	210319	(9.783)
Incorporación en el perimetro de consolidación				(384.608)
Cargo en cuenta de resultados	1.269.823	228.769
Cargo relacionado con resultado actuarial del plan de pensiones en otro resultado global	(862.321)	191.920
Cargo relacionado con otros componentes del otro resultado global		414 995
Cargo directamente a patrimonio neto	(3.094)	(31.308)	(110.159)	(370.762)
Saldo al final del ejercicio	25.044.863	24.528.245	(2.330.238)	(2.430.398)

Las bases imponibles negativas que las sociedades del Grupo con domicilio en España tienen pendientes de compensar, son como se muestra a continuación:

		Plazo de
En Euros		Recuperación
Año 2000
Año 2001	17.363.909	2018
Año 2002	88.793.829	2019
Año 2003	94.485.046	2020
	24.645.255	2021
Año 2004	3.901.142	2022
Año 2005	28.502.685	2023
Año 2006	4.469.400	2024
Año 2007	16.701.345	2025
Año 2008	28.073.349	2026
Año 2010	2.046.851	2028
Año 2011	13.903.570	2029
Año 2012 (estimado)	6.586.036	2030
Total Bases Imponibles Negativas	329.472.417

De estas bases imponibles negativas, 4,8 millones de euros están registrados en el activo del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2012 en el epígrafe "Activos por Impuestos Diferidos" y corresponden a la Sociedad Dominante. No se ha reconocido ningún activo por impuestos diferidos con respecto a los restantes 324,6 millones de euros, al no existir certeza respecto de la recuperabilidad de los mismos a la fecha actual.

Asimismo, las filiales del Grupo con domicilio fuera de España tienen 113,2 millones de euros de bases imponibles pendientes de compensar de las cuales 16,9 millones de euros están registradas en el activo. A finales del 2012, el importe del crédito fiscal activado a nivel del grupo presenta el 5,7% del total de las bases imponibles negativas del grupo consolidado.

Se reconoce un activo por impuestos diferidos, siempre que se puedan compensar con ganancias fiscales posteriores, pérditos fiscales no utilizados hasta el momento, pero sólo en la medida en que sea probable la disponibilidad de ganancias fiscales futuras, contra los cuales cargar esas pérdidas o créditos fiscales no utilizados. A 31 de diciembre de 2012, el grupo ha procedido a reconsiderar los activos por impuestos diferidos que mantiene reconocidos y los que no haya reconocido anteriormente en función de la evidencia existente en esa fecha. Se mantienen los activos reconocidos siempre que sea probable que las futuras ganancias fiscales permitan la recuperación de dichos activos. Las pérdidas fiscales generadas en los últimos ejercicios se han generado por situaciones atípicas relacionadas con el deterioro del fondo de comercio y de provisiones por reestructuración y, por tanto, no se prevé que se vuelvan a producir en el futuro.

La evidencia de la disposición de ganancias fiscales futuras se ha basado en el plan de negocio elaborado por la Dirección, junto con los responsables del Grupo, detallando su visión del negocio futuro. Según las estimaciones incluidas en el plan de negocio que prevé una evolución positiva de la cuenta de resultados a partir del ejercicio 2013, las compañías del grupo que disponen de créditos fiscales activados en el balance consolidado esperan compensarlos durante una media de 3-6 años. El plazo mencionado es una estimación y la compensación puede variar en función de distintos factores. No obstante, el plazo de recuperación será dentro del periodo de vigencia de las bases imponibles negativas.

Service Point trabaja con sus asesores fiscales para encontrar oportunidades de planificación fiscal que vayan a generar ganancias fiscales en los ejercicios en que las pérdidas o los créditos físcales puedan ser utilizados.

El resultado por impuestos sobre sociedades de los ejercicios 2012 y 2011 se detalla como sigue:

	Gasto por impuestos
En Euros	2012	2011
Gasto corriente	(176.316)	(436.608)
Variación en el impuesto diferido (nota 20)	1.269.823	228.769
Otros	(424)	647
Ingreso/(gasto) por impuesto sobre las ganancias	1.093.083	(207.192)

La conciliación entre el resultado del ejercicio 2012 ajustado por el tipo impositivo y el impuesto sobre ganancias corriente registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio es la siguiente:

En Euros
Resultado antes de impuestos	(19.823.867)
Ajustes GAAP / consolidación	284.516
Resultado local	(19.539.350)
Diferencias permanentes	8.508.743
Resultado ajustado	(11.030.607)
Tipo impositivo	30%
Resultado ajustado por el tipo impositivo	(3.340.821)
Crédito fiscal teórico	3.164.081
Crédito fiscal activado	1.269.823
Ingresopor impuesto sobre las ganancias	1.093.083

21. Beneficio por acción

Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en el ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo. Se presenta a continuación el cálculo del beneficio básico por acción:

	2012	2011
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante (en euros)	(18.200.199)	(39.763.693)
Número medio ponderado de acciones para determinar el beneficio por acción	176.993.499	157.476.197
Beneficio por acción básico (en euros)	(0,10)	(0.25)

Beneficio por acción diluido

El benefício por acción diluido se calcula tomando el total de instrumentos financieros que dan acceso al capital social de la sociedad matriz, tanto si han sido emitidos por la propia Compañía como por cualquiera de sus filiales. La dilución se calcula, instrumento, teniendo en cuenta las condiciones existentes a la fecha del balance, excluyendo los instrumentos anti dilución. Además, el beneficio neto se ajusta con el fin de adecuar los gastos financieros después de impuestos correspondientes a los instrumentos dilutivos.

A 31 de diciembre de 2012 existe una clase de acciones ordinarias potenciales que son las obligaciones convertibles en acciones emitidas al sindicado de bancos como parte del proceso de la reestructuración financiera llevada a cabo durante el ejercicio 2012. Se asume que los bonos convertibles se convierten en su totalidad al valor nominal.

Se presenta a continuación el cálculo del benefício por acción diluido:

	2012	2011
Resultado del ejercicio atribuido a la
sociedad dominante (en euros)	(18.200.199)	(39.763.693)
A justes para adecuar el gasto financiero de
los instrumentos dilutivos
Resultado del ejercicio ajustado para
determinar el beneficio por acción	(18.200.199)	(39.763.693)
Número medio ponderado de acciones en circulación	176.993.499	157.476.197
Instrumentos dilutivos
Obligaciones convertibles	62.500.000
Número medio ponderado de acciones para determinar el beneficio por acción	239.493.499	157.476.197
Beneficio por acción diluido (en euros)	(0,08)	(0.25

22. Ingresos

Ventas

La distribución del importe neto de la cifra de negocios por zonas geográficas es la siguiente:

En Euros	2012	2011
Reino Unido	49.851.169	53.106.498
Estados Unidos	15.858.641	16.508.451
Países Bajos	58.982.374	68.568.825
Noruega	40.285.545	35.199.146
España	8.552.759	9.672.004
Alemania	10.915.131	11.356.205
Suecia	15.582.055	10.176.125
Francia	8.818.997	9.938.858
	208.846.671	214.526.112

Otros ingresos

En Euros	2012	2011
Otros Ingresos de Gestión Corriente Trabajos realizados por la empresa	727.420	3.910.260
para su activo	61.814	208.945
	789.234	4.119.205

23. Gastos de explotación

Aprovisionamientos

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2012 y 2011, es el siguiente:

Euros	2012	2011

Clicks *	13.043.634	13.824.718
Materiales de impresión **	37.061.305	38.171.007
Coste de franqueo ***	17.140.797	18.358.806
Transporte	9.856.844	10.409.015
	77.102.579	80.763.547

* Gasto variable de los contadores de las máquinas de impresión

** Esencialmente consumibles de impresión

*** Esencialmente sellos

La reducción en este epígrafe por importe total de 3.661 miles de euros se debe en parte a la reducción

en la cifra de negocios y en parte por la negociaciones de nuevos contratos con proveedores.

Gastos de personal

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2012 y 2011, es el siguiente:

Euros	2012	2011
Sueldos y salarios	73.703.355	72.750.106
Gastos sociales	10.302.533	10.387.913
Otros gastos de personal	4.785.266	4.335.686
Gastos por pensiones	313.719	287.487
	89.104.872	87.761.192

El aumento en el gasto total de personal refleja la inclusión de la filial sueca por un periodo de doce meses comparado con ocho meses en el ejercicio 2011, con un impacto de 2.267 miles de euros, y 292 miles de euros de gastos correspondientes a la incorporación en el perímetro de consolidación de nuevas combinaciones de negocio. Asimismo, incluye costes de reestructuraciones de personal y ahorros de reestructuraciones de este periodo y anteriores de haber reducido la plantilla de 2.085 empleados a finales de 2011 a 1.877 empleados a finales de 2012.

Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2012 y 2011, es el siguiente:

Furos	2012	2011
	14.121.270	12.043.920
Alquileres Servicios profesionales	4.932.287	5.222.110
Comunicaciones/IT	4.379.484	4.403.848
Suministros	4.615.978	4.725.798
Transporte	2.127.113	2.327.559
M arketing	1.225.212	1.431.067
M antenimiento	1.072.620	1.171.718
M aterial de oficina	929.697	994 318
Seguros	873-210	946.690
Formación	164.387	177.283
Otros gastos de administración	2.610.258	2.646.056
	37.051.516	36.090.366

En el ejercicio 2011, otros gastos de explotación incluían 1,4 millones de costes de la filial sueca desde su incorporación en el perímetro de consolidación el 1 de mayo de 2011. En el ejercicio 2012, incluyen doce meses de gastos de dicha filial por importe de 2,7 millones de euros.

Desde el año 2009, se han llevado a cabo importantes proyectos destinados a mejorar la eficiencia y

rentabilidad del Grupo y reducir la base de costes fijos en todas las filiales del grupo. El ahorro se ha conseguido a través de la fusión o eliminación de centros de producción y negociaciones de nuevos contratos con proveedores.

24. Resultado financiero

Ingresos financieros

Euros	2012	2011
Intereses de créditos a corto plazo	241.227	217.936
	241.227	217.936

Gastos financieros

Furos	2012	2011
Intereses de deuda bancaria	5.497.708	6 169 051
Intereses de arrendamiento financiero	891.109	885.621
Liquidaciones contratos de aseguramiento de interés	0	1.051.164
Gasto financiero planes de pensiones	195.607	109.468
Otros gastos financieros	3.883.321 *	2.621.943
	10.467.745	10.838.148

* Incluye 2.967 miles de euros de amortizaciones de transacción atribuibles a deuda financiera (2011: 1.898 miles de euros).

25. Otros resultados

El epígrafe "otros resultados" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias incluye los gastos reestructuraciones significativas de plantilla llevadas a cabo en Francia, España y Reino Unido durante el ejercicio dentro de un plan de control de costes. Incluye la eliminación de aproximadamente 90 puestos de trabajo.

26. Flujos netos de efectivo procedentes de las actividades de explotación

La composición de los flujos netos procedentes de las actividades de explotación es la siguiente:

En Euros	2012	2011
Resultado antes de impuestos	(19.823.867)	(40.120.208)
Ajustes de resultado:
Amortización del inmovilizado	10.503.015	12.195.285
Pérdidas por deterioro de activos intangibles	1.746.959
Pérdidas por deterioro de fondo de comercio	2.048.984	27.511.928
Otros ajustes de resultado	(1.304.900)	21-693
Cambios en el capital corriente	5.195.806	6.252.900
Flujos netos de efectivo procedentes de las actividades de explotación	(1.634.003)	2.861 -399

27. Garantías comprometidas y contingencias

(a) Garantías Crédito Sindicado

El Grupo ha concedido en garantía de dicho crédito sindicado (nota 15) como es habitual en este tipo de operaciones, un derecho de prenda sobre las acciones de sus filiales operativas y sub-holdings, y la posibilidad de prenda sobre los activos de Service Point UK, Ltd.

Los garantes de la financiación son todas las filiales operativas de la Sociedad cuyas ventas, resultado bruto de explotación o recursos propios, representen más de un 5% del total del Grupo.

(b) Compromisos por pensiones

Tal como se describe en las notas 3.12 y 18, la filial inglesa está obligada a la dotación de planes de pensiones de aportación definida. Adicionalmente, la filial inglesa Service Point UK, Ltd., la filial holandesa Service Point Nederland B.V., la filial noruega Allkopi Service Point A.S. y la filial francesa Reprotechnique SAS tienen compromisos de prestación definida para un colectivo predeterminado de personas, que se compone principalmente de empleados y/o jubilados.

(c) Alquileres

El Grupo tiene los siguientes compromisos de alquiler irrevocables, asumidos en el contexto de la actividad normal de su negocio:

Vencimiento	Inmuebles	Otros	Total
En un año	3.877.255	1-611-600	5.488.855
Entre 2 y 5 años	7.370.435	3.362.114	10.732.548
Más de 5 años	1.342.547	191 - 215	1.534.062
	12.590.236	5.165.229	17.755.465

Los compromisos de alquiler de inmuebles corresponden mayoritariamente a aquellos asumidos para su utilización como centros de servicio. Los Administradores del Grupo consideran que en caso de cese de la actividad en alguno de ellos, no se desprenderán pasivos significativos para el Grupo.

(d) Aval ante la Agencia Tributaria

En el ejercicio 2007, la compañía entregó un aval por un importe aproximado de 2,2 millones de euros. El aval bancario fue emitido por una entidad financiera española a la que SPS entregó un depósito de 1,3 millones de euro como garantía del mismo. Dicho aval está relacionado con un procedimiento de inspección a Logic Control S.L. (ya mencionado en las cuentas consolidadas de los ejercicios 2006-2010), sobre el proceso de fusión de Internet Protocol 6 y Logic Control, dos antiguas compañías que pertenecían al Grupo SPS hasta el año 2001.

Durante el ejercicio 2011 la Sala de lo Contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional ha condonado la sociedad Logic Control a un pago de aproximadamente 2,3 millones de euros incluyendo intereses y costes y por consiguiente SPS ha dotado una provisión de 2.3 millones de euros por este concepto. Con fecha posterior SPS ha recibido admisión por el Tribunal Supremo del recurso de casación, no obstante se mantiene dicha provisión en las cuentas del grupo (notas 18 y 26).

(e) Otras contingencias

Salvo los pasivos provisionados en la nota 18, no hay constancia de la existencia de procedimientos o reclamaciones en curso relevantes a favor o en contra de las Sociedades del Grupo cuyas efectos deban ser considerados en las Estados Financieros Consolidados o puedan servir de base para contabilizar perdidas o estimar contingencias.

28. Combinaciones de negocio

En fecha 31 de octubre de 2012, se firmó el acuerdo final para la adquisición del 100% de las acciones de la compañía noruega Thranne Gruppen AS. La sociedad pasó a incorporarse al perímetro de consolidación por el método de integración global con fecha 1 de octubre de 2012.

El fondo de comercio generado por estas combinaciones de negocio por importe de 1,4 millones de euros (Nota 8) es atribuible a la rentabilidad del negocio adquirido y a la posible sinergia que se espera en el futuro.

El detalle de los epígrafes ajustados a su valor razonable, los activos netos adquiridos y del fondo de

comercio es el siguiente:

En Euros	Elanders Nowim AS	Thrane Gruppen AS	Total
Caja y equivalentes	41.402	5.756	47.158
Clientes y otras cuentas a cobrar	904.729		904.729
Existencias	203.554		203.554
Inmovilizado	191.895	1.372	193.266
Otros activos	71.746	13.569	85.312
Proveedores y otras cuentas a pagar	(1.352.305)	(7.817)	(1.360.122)
Deuda financiera
Otros pasivos
Valor razonable de los activos adquiridos	61.020	12.880	73.901
Fondo de comercio generado	1.108.322	258.900	1.367.222
Total coste de la adquisición	1.169.342	271.780	1.441.122

La determinación del fondo de comercio se ha efectuado de forma definitiva.

La salida de efectivo neta procedente de las adquisiciones es la siguiente:

En Euros	Blanders	Thrane	Tota
	Nowim AS	Gruppen AS
Pagos efectuados	175.915	135.694	311.610
lmportes pendientes de desembolsar	993.427	136.086	1.129.513
Total coste de la adquisición	1.169.342	271.780	1.441.122
Menos: caja y equivalentes adquiridos	(41.402)	(5.756)	(47.158)
Menos: importes pendientes de desembolsar	(993.427)	(136.086)	(1.129.513)
Flujo de caja de la adquisición	134.513	129.938	264.451

La parte principal del coste de las adquisiciones se ha registrado como un pago aplazado a corto plazo de 8,3 millones de coronas noruegas según el calendario de pagos en los contratos de compra-venta.

Desde la fecha de adquisición, las combinaciones de negocio han aportado un resultado al Grupo de 0,2 millones de euros. Si las adquisiciones hubiera tenido lugar al principio del ejercicio el resultado total del Grupo hubiera disminuido en 0,2 millones de euros y los ingresos ordinarios totales hubieran aumentado en 2,2 millones de euros.

29. Saldos y transacciones partes vinculadas y administradores

Saldos y Transacciones Grupo

Las operaciones entre la Sociedad y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, forman parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones, y han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota.

Accionistas Significativos

Nombre o denominación social del accionista	Nº de derechos de voto directos	Nº de derechos de voto indirectos	Total derechos directos e indirectos	% de capital
Tvikap AB	19.589.012		19 589 012	11,10%
Paosar, SL	8.323.811	2.350.000	10.673.811	6.05%
Inmouno SL	10.015.000		10.015.000	5,67%
Total	37.927.823 -	2.350.000	40.277.823	22,82%

Al 31 de diciembre de 2012, según conocimiento del Grupo y los registros declarados en la CNMV, los accionistas significativos son los siguientes:

Inmouno S.L. y Paosar, S.L. son miembros del Consejo de Administración.

Administradores y Alta Dirección

Los miembros del Consejo de Administración y demás personas que asumen la gestión de SPS, S.A., no han participado durante el ejercicio 2012 en transacciones inhabituales y / o relevantes de la sociedad.

A) Retribuciones y Otras prestaciones.

La Sociedad ha adoptado el modelo de información del Anexo I del Informe Anual de Gobierno Corporativo para las sociedades cotizadas implantado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que fue aprobado en la Circular 1/2004, de 17 de marzo, de este Organismo.

1. Remuneración de los Consejeros durante los ejercicios 2012 y 2011.

a) Remuneraciones y otros beneficios en la Sociedad:

En Euros	2012	2011
Retribución Fija	276.953
Retribución Variable	43.500
Dietas	195.550	294.000
Otros	273.811	354.885
	789.814	648.885

El incremento se debe a la clasificación de la remuneración del consejero delegado del grupo como parte de la remuneración fija (en 2011 la remuneración del presidente ejecutivo se incluía en el apartado de gastos profesionales)

En Euros		2012		2011
	Por sociedad	Por Grupo	Por sociedad	Por Grupo
Ejecutivos	633.764	633.764	388.885	388.885
Independientes	64.300	64.300	96.000	96.000
Dominicales	91.750	91.750	164.000	164.000
	789.814	789.814	648.885	648.885

b) Remuneración total por tipología de Consejero:

c) Remuneración total y porcentaje respecto al resultado atribuido a la Sociedad Dominante:

En Euros	2012	2011
Remuneración total de Consejeros	789.814	648.885
Remuneración total de Consejeros / Resultado atribuido a la Sociedad Dominante (expresado en porcentaje)	-4%	-2%

A 31 de diciembre de 2012, el Consejo de Administración está formado por 7 miembros.

Identificación de los miembros de la Alta Dirección que no son a su vez consejeros ejecutivos, y remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre	Cargo

D. Matteo Buzz1	Director Financiero del Grupo Service Point Solutions, S.A.
D. Denis O'Regan	Director General de Service Point UK, Ltd
D. Kevin Eyers	Director General de Service Point USA Inc
D. Benno Hübel	Director General de Koehcke GmbH
D. Ruud Heersping	Director General de Service Point Nederland, B.V.
D. Javier Rigal	Director General de Service Point Facilites M anagement Ibérica, S.A.
D. Jørn Aalefjær	Director General de Allkopi Service Point AS
D. Olivier Crus	Director General de Reprotechnique SAS
D. Fredrik Borg	Director General de Holmbergs i Malmö AB

La remuneración total devengada por la Alta Dirección de la compañía durante el ejercicio 2012 ha sido de 1.942.654 euros (2011: 1.809.693 euros; 10 directivos).

3. Cláusulas de garantía, para casos de despido o cambios de control, a favor de los miembros de la Alta Dirección incluyendo los consejeros ejecutivos de la Sociedad o de su Grupo.

Número de beneficiarios: siete

Órgano que autoriza las cláusulas: Comité de Remuneraciones.

Este tipo de cláusulas es el mismo en los contratos de los Consejeros Ejecutivos y de los Altos Directivos de la sociedad y de su Grupo, se ajustan a la práctica habitual del mercado, han sido aprobadas por el Comité de Remuneraciones y recogen supuestos de indemnización para extinción de la relación laboral y pacto de no competencia postcontractual. El régimen de estas cláusulas es el siguiente:

Extinción:

· Por mutuo acuerdo: Indemnización equivalente a un máximo de dos veces la retribución anual.
· Por decisión unilateral del directivo: Sin derecho de indemnización, salvo que el desestimiento se base en un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad de sus obligaciones o vaciamiento del puesto o demás supuestos de extinción indemnizada previstos en el artículo 10, apartado 3 del Real Decreto 1382/1985.
· Por decisión de la Sociedad basada en una conducta gravemente dolosa y culpable del directivo en el ejercicio de sus funciones: sin derecho a indemnización.

Estas condiciones son alternativas a las derivadas de la modificación de la relación laboral preexistente o de la extinción de ésta por prejubilación para el Consejero Delegado y los Altos Directivos.

B) Otra información referente al Consejo de Administración

Al 31 de diciembre de 2012, según conocimiento del Grupo y los registros declarados en la CNMV, los consejeros ostentan de los siguientes derechos de voto en la compañía:

	Cargo	Nº de de rechos de voto directos	Nº de derechos de voto	Nº de derechos de votos indirectos representados	Total derechos directos, indirectos y representados	% de capital
Consejeros
Aralia Asesores SL (Representado por D. José Manuel Arrojo)	Presidente			11.905	11.905	0.01%
Jimmie Holmberg AB	Consejero Delegado					0.00%
Inmouno SL (Representado por D. José Antonio Moratiel)	Consejero Dominical			10.015.000	10.015.000	5.67%
Paosar, SL ( Representado por D. Jaime Castellanos)	Consejero Dominical			10.673.811	10.673.811	6.05%
D. Juan José Nieto Bueso	Consejero Independiente	790.001			790.001	0.45%
D. Pedro Navarro Martinez	Consejero Independiente	46.100			46.100	0.03%
D. Carlos Cuervo-Arango Martinez	Consejero Independiente	59.108	3.086		62.194	0,04%
Total consejeros		895.209	3.086	20.700.716	21.599.011	12,24%

Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad. No obstante, los miembros del Consejo de Administración mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y en el contexto de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Durante el ejercicio 2012, los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Durante el ejercicio 2012, no se han dado en los Administradores situaciones de conflicto de interés,

sin perjuicio de las abstenciones que, aun sin existir el conflicto y con objeto de extremar las cautelas, constan en las Actas de los Órganos de Administración de la Sociedad.

30. Otra información

Retribución de auditores

A continuación se detallan los honorarios relativos a los servicios prestados durante los ejercicios 2012 y 2011 por los auditores de las Cuentas Anuales de las distintas sociedades que componen el Grupo:

En Euros	2012	2011
Auditoría de cuentas anuales	455.288	477.182
Otras auditorías distintas de las cuentas anuales y otros servicios relacionados con las auditorías	16.280	22622
Otros Servicios no relacionados con las auditorías	110.229	87.249
	581.797	587.053

Plantilla

A 31 de diciembre de 2012, el Grupo tenía un total de 1.877 empleados, de los que 149 empleados pertenecen al negocio de España y 1.728 al negocio en otros países.

El detalle del número medio de empleados de los ejercicios 2012 y 2011 por categorías es el siguiente:

		2012			2011
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total

Dirección	21	ব	25	26	6	32
Administración	124	142	266	137	ારો તે ।	287
Comercial	170	37	207	192	77	269
Producción	1.003	451	1.454	1.114	446	1.560
	1.319	634	1.953	1.468	678	2.147

31. Hechos posteriores al cierre

Iniciación de trámites para la declaración de insolvencia de Reprotechnique SA

Con fecha 8 de marzo de 2013, Service Point Solutions, S.A. ha comunicado su decisión de iniciar los trámites encaminados a la declaración de insolvencia de su filial francesa en la que es accionista de un 51%. Desde la finalización de un proceso de suspensión de pagos temporal a finales de 2011, se observó una cierta mejora a nivel operativo, pero insuficiente para hacer frente al pago de la deuda acumulada. Como consecuencia, el Consejo de Administracion de Reprotechnique, en el que SPS cuenta con tres miembros, tomó la decisión de entrar en un proceso encaminado a la declaración de insolvencia.

Acuerdo de "standstill" sobre la deuda financiera sindicada e inicio de un proceso de desapalancamiento

Las cuentas anuales se han formulado por el Consejo de Administración tras finalizar de manera satisfactoria un periodo de negociación con las Entidades financieras que forman parte de la financiación sindicada de la sociedad, que ha concluido con la formalización entre ambas partes de un acuerdo de "standstill" en fecha 26 de abril de 2013.

En virtud de dicho acuerdo la compañía ha obtenido un periodo de no medición de sus covenants financieros de cara a los resultados del primer semestre de 2013, así como el retraso de ciertas obligaciones previstas en el contrato de financiación, en contrapartida, la compañía se ha comprometido a iniciar y llevar a cabo un proceso de desapalancamiento a través de la captación de nuevos fondos para el Grupo y/o un proceso de venta de ciertos activos del Grupo con la misma finalidad.

No se han producido otros hechos significativos después del 31 de diciembre de 2012.

32. Información sobre medio ambiente

Dada la actividad del Grupo, éste no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

ANEXO

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

PRINCIPALES SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CONSOLIDADO

Principales Sociedades que Componen el Grupo Consolidado (dependientes, asociadas y joint ventures) SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

			%	%
ociedad	Domicilio	Actividad	Participación	Participación
			De Control	Económico
Ibérica, S.A. rvice Point Facilities Management	C/Pau Casals 161-163 El Prat de Llobregat (Barcelona)	Reprografía Digital y Gestión Documental	100%	100%
lobalgrafixnet. S.A.	Ronda de General Mitre. 1ª planta, Barcelona	Reprografía Digital y Gestión Documenta	100%	100%
B.V. ervice Point Netherlands Holdings,	Flemingweg 20 2408 AV Alphen ald Rijn (Paises Bajos)	T enencia de participaciones en sociedades	100%	100%
Service Point Nederland B.V.	Flemingweg 20 2408 AV Alphen a/d Rijn (Paises Bajos)	Reprografía Digital y Gestión Documenta	100%	100%
Postkamer Beheer B.V.	Flemingweg 20 2408 AV Alphen a/d Rijn (Paises Bajos)	Reprografía Digital y Gestión Documenta	100%	100%
Xtreme Print B.V.	Branderweg 1B, Zwolle (Paises Bajos)	Reprografia Digital y Gestión Documental	75%	75%
Service Point Belgium N.V.	Industrieterrein Kolmen, 1119, Alken (Belgica)	Reprografia Digital y Gestión Documenta	100%	100%
PP Capital, Plc.	Farringdon Road, Londres (Reino Unido) 75	T enencia de participaciones en sociedades	100%	100%
ervice Point UK. Ltd.	Farringdon Road, Londres (Reino Unido) 75	Reprografia Digital y Gestión Documenta	100%	100%
CBF Group Plc	Londres (Reino Unido) Farringdon Road, ਹੈ ਹ	Reprografia Digital y Gestión Documenta	100%	100%
Chris Fowler International (United Kingdom) Ltd	Londres (Reino Unido) Farringdon Road, ે રે	Reprografia Digital y Gestión Documental	100%	100%
Chris Fowler International (Asia) Ltd	Londres (Reino Unido) Farringdon Road, 15	Reprografía Digital y Gestión Documental	100%	100%
Docscan Ltd.	Farringdon Road, Londres (Reino Unido) 75	Sociedad no operativa	100%	100%
Imagetek Services Ltd.	Farringdon Road, Londres (Reino Unido) 75	Sociedad no operativa	100%	100%
Aarque Systems, Ltd.	Farringdon Road, Londres (Reino Unido) 75	Sociedad no operativa	100%	100%
Aarque Systems Export, Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Sociedad no operativa	100%	100%
Sime Malloch, Ltd	539-543 Sauchiehall Street, Glasgow (Reino Unido)	Sociedad no operativa	100%	100%
UDO Mayfair, Ltd.	75 Farringdon Road. Londres (Reino Unido)	Sociedad no operativa	100%	100%
Sarkpoint Reprographic, Ltd.	Londres (Reino Unido) Farringdon Road, 75	Sociedad no operativa	100%	100%
Chroma Reprografic, Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Sociedad no operativa	100%	100%
UDO Group Export, Ltd.	Londres (Reino Unido) 75 Farringdon Road,	Sociedad no operativa	100%	100%
Scot Douglas, Ltd.	539-543 Sauchiehall Street, Glasgow (Reino Unido)	Sociedad no operativa	100%	100%
England, Ltd. The Copy Shop of South West of	Londres (Reino Unido) Road, Farringdon 75	Sociedad no operativa	100%	100%
L.D.O. Geoprint, Ltd.	Londres (Reino Unido) Road, 75 Farringdon	Sociedad no operativa	100%	100%
UDO FM. Ltd.	Londres (Reino Unido) Road. Farringdon 15	Sociedad no operativa	100%	100%
GPP Finance Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	T enencia de participaciones en sociedades	100%	100%
GPP Partnership Investments, Ltd.	Londres (Reino Unido) 75 Farringdon Road,	T enencia de participaciones en sociedades	100%	100%
GPP Group Investments, Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	T enencia de participaciones en sociedades	100%	100%
Vagon Holdings, Inc.	6 Commonwealth Avenue, Woburn, MA 01801 (EEUU)	T enencia de participaciones en sociedades	100%	100%
P USA III, Inc.	c/o National Registered Agents, Inc.	T enencia de participaciones en sociedades	100%	100%
	208 S. LaSalle Street, Suite 1855, Chicago, Illinois 60604, (EE.UU.)
ervice Point USA, Inc.	5 Commonwealth Avenue, Woburn, MA 01801 (EEUU)	Reprografía Digital y Gestión Documental	100%	100%
Inc Chris Fowler International (USA)	(EEUU) 6 Commonwealth Avenue, Woburn, MA 01801	Reprografia Digital y Gestión Documental	100%	100%
ervice Point Norway Holding, A.S.	Martin Linges vei 17, 1367 Snarøya (Noruega)	T enencia de participaciones en sociedades	100%	100%
Allkopi Service Point A.S.	Martin Linges vei 17, 1367 Snarøya (Noruega)	Reprografía Digital y Gestión Documental	100%	100%
Elanders Novum A.S.	Brobekkveien 80, 0582 Oslo (Noruega)	Reprografía Digital y Gestión Documental	100%	100%
Thrane Gruppen A.S.	Martin Linges vei 17, 1367 Snarøya (Noruega)	Reprografia Digital y Gestión Documental	200%	200%
KSB. B.V.	Branderweg 1B, Zwolle (Paises Bajos)	Reprografia Digital y Gestión Documental	100%	100%
ervice Point Nordic, A.B.	Stora Trädgårdsgatan 30, Box 25, 201 20 Malmö (Suecia)	T enencia de participaciones en sociedades	100%	100%
Holmbergs i Malmö A.B.	Stora Trädgårdsgatan 30, Box 25, 201 20 Malmö (Suecia)	Reprografía Digital y Gestión Documental	100%	100%
eprotechnique SAS	21-23 rue des Gros Grès 92700 Colombes (Francia)	Reprografia Digital y Gestión Documenta	51%	51%
ervice Point Germany Holding, GmbH	Axel-Springer-Str. 54 b, 10117 Berlin-Mitte (Alemania)	T enencia de participaciones en sociedades	100%	100%
Koebcke GmbH	Axel-Springer-Str. 54 b, 10117 Berlin-Mitte (Alemania)	Reprografía Digital y Gestión Do cumental	100%	100%
P Service Point Ireland, Ltd.	30 Botanic Avenue, Drumcondra, Dublin 9 (Irlanda)	Sociedad no operativa	100%	100%
P Italia, S.r.I.	Via Goldoni I 1, Milan (Italia).	Sociedad no operativa	100%	100%
Amrose e Lyndman, Sr.I.	Via Goldoni 11. Milan (Italia)	operativa no Sociedad	100%	100%

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

Service Point Solutions, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de gestión consolidado Correspondiente al ejercicio 2012

1 Informe de gestión

Service Point Point Solutions (SPS.MC) ha cerrado el ejercicio 2012 en línea con las expectativas previstas, en un año marcado por la disminución de la actividad económica, principalmente en Europa Continental. La nueva dirección de la multinacional está satisfecha por los importantes avances realizados en la puesta en marcha de medidas para garantizar el cumplimiento de tres de sus objetivos principales a corto plazo en la profunda transformación del Grupo: consecución de un resultado neto positivo en 2013, terminar saneamiento organizativo y financiero y aprovechar mejor las nuevas tecnologías y el talento interno disponible.

Los ingresos de Service Point han ascendido a 209,6 ME, un 4.1% por debajo de las obtenidas en 2011. Sin embargo, el margen bruto se ha mantenido en el 63% sobre la facturación, lo que refleja una buena rentabilidad en las ventas a pesar de la competencia en precios existente en el mercado. Esto es el fruto del enfoque creciente del grupo hacia los segmentos de mayor valor añadido. Los costes operativos han sido de 126,1 millones de euros e incluyen gastos no recurrentes relacionados con medidas de eficiencia de 3,2 millones de euros. La compañía ha avanzado mucho en 2012 en sus iniciativas de reducción del gasto, lo que producirá una significativa mejora en los resultados de 2013. El grupo tiene potencial para seguir optimizando su gestión de forma que cabe esperar un ahorro adicional de 4 millones de euros para este año sobre los costes recurrentes de 2012.

El EBITDA (resultado bruto de explotación) de la compañía ha sido de 6,4 millones de euros. Sin considerar los costes de restructuración, el EBITDA recurrente ha sido de 9,6 millones de euros. La disminución respecto al ejercicio anterior ha sido en gran medida debido a Europa Continental, donde SPS concentra el 44% de sus ventas.

Las pérdidas netas del grupo han disminuido de manera muy notable respecto a 2011, cuando se registró un deterioro en el fondo de comercio en Holanda, España y Estados Unidos.

Durante el cuarto trimestre, Service Point ha firmado la refinanciación de su deuda bancaria para mejorar tanto los términos como su estructura. Esto supondrá una mejora muy importante a nivel de costes, donde prevemos una reducción significativa del gasto financiero de unos 3 millones de euros anuales, así como a nivel de balance, dado que se traslada toda a largo plazo con vencimiento en diciembre de 2015 y con una extensión adicional a diciembre de 2016. A diciembre de 2012 el endeudamiento bancario neto que devenga intereses alcanzó los 77 millones de euros, un 16% menos respecto a diciembre de 2011.

Aproximadamente el 90% de la mejora en los resultados operativos previstos para 2013 provendrán de medidas de ahorro implementadas en 2012, o en proceso de ser completadas, lo que permitirá al grupo conseguir un beneficio neto positivo durante 2013.

A 31 de diciembre de 2012 el grupo mantenía 250.000 acciones en autocartera.

2

Al 31 de diciembre de 2012, el capital social está representado por 176.509.910 acciones nominativas, de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Al cierre del ejercicio la totalidad de las acciones de la sociedad se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas Españolas. Las acciones se cotizan en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos.

El artículo 12 de los Estatutos sociales, establece que todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

c) Participaciones significativas en el capital, directas o indirectas

Nombre o denominación social del accionista	Nº de derechos de voto directos	Nº de derechos de voto indirectos	Total derechos directos e indirectos	% de capital
T vikap A B	19.589.012		19.589.012	11.10%
Paosar, SL	8.323.811	2.350.000	10.673.811	6,05%
Inmouno SL	10.015.000		10.015.000	5.67%
Total	37.927.823	2.350.000	40.277.823	22,82%

d) Cualquier restricción al derecho de voto

No existen en los Estatutos sociales restricciones específicas de este derecho.

e) Pactos parasociales

Según comunicados presentados en CNMV:

Anta Inversiones comunica que con fecha 28 de junio de 2012 se anula el Pacto de Sindicación firmado el 13 de junio de 2007.

f) Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad

(i) Nombramiento y sustitución de miembros del Consejo de Administración. Los artículos 17, 18, y 20 de los Estatutos sociales regulan en esencia lo siguiente:

La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta. El Consejo de Administración estará compuesto por tres miembros como mínimo y diez como máximo, elegidos por la Junta General, correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número.

Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 10 de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una o varias personas físicas que las representen, cumpliendo lo preceptuado en la Ley. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 12/1995 de 11 de mayo. las que incurran en las prohibiciones del artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.

(ii) Modificación de los estatutos de la Sociedad.

Según el Artículo 13 de los Estatutos Sociales para cualquier modificación de los Estatutos sociales será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdo a que se refiere el presente párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los tercios del capital presente o representado en la Junta.

g) Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada y por decisión mayoritaria según lo establecido en el art. 17 de los Estatutos, teniendo facultades, lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros géneros o no estén incluidos en el objeto social.

A título enunciativo, y no limitativo, se enumeran las siguientes facultades:

(i) Designar, de entre sus miembros, un Presidente y un Vicepresidente. Designar, asimismo, un Secretario y un Vicesecretario, que podrán no ser Consejeros.

(ii) Acordar la convocatoria de las Juntas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, como y cuando proceda, conforme a los presentes Estatutos, redactando el Orden del Día y formulando las propuestas que sean procedentes conforme a la naturaleza de la Junta que se convoque.

(iii) Representar a la sociedad en juicio y fuera de él, en todos los asuntos y actos administrativos y judiciales, civiles, mercantiles y penales, ante la Administración del Estado y las Corporaciones Públicas de todo orden, así como ante cualquier Jurisdicción (ordinaria, administrativa, especial, laboral, etc.) incluido el Tribunal Supremo y, en cualquier instancia, ejerciendo toda clase de acciones que le correspondan en defensa de sus derechos, con la facultad expresa de absolver posiciones en confesión judicial, dando y otorgando los oportunos poderes a Procuradores y nombrando Abogados para que representen y defiendan a la sociedad en dichos Tribunales y Organismos.

(iv) Dirigir y administrar los negocios, atendiendo a la gestión de los mismos de una manera constante. A este fin, establecerá las normas de gobierno y el régimen de la sociedad, organizando y reglamentando los servicios técnicos y administrativos de la sociedad.

(v) Celebrar toda clase de contratos y realizar actos de administración y disposición sobre cualquier clase de bienes o derechos, mediante los pactos y condiciones que juzgue convenientes, y constituir y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre los bienes de la sociedad, así como renunciar, mediante pago o sin él, a toda clase de privilegios o derechos. Podrá, asimismo, decidir la participación de la sociedad en otras empresas o sociedades.

(vi) Llevar la firma y actuar en nombre de la sociedad en toda clase de operaciones bancarias, abriendo y cerrando cuentas corrientes, disponiendo de ellas, interviniendo en letras de cambio como librador, aceptante, avalista, endosatario o tenedor de las mismas; abriendo créditos, con o sin garantía y cancelarlos, hacer transferencias de fondos, rentas, créditos o valores, usando cualquier procedimiento de giro o movimiento de dinero; aprobar saldos y cuentas finiquitas, constituir y retirar depósitos o fianzas, compensar cuentas, formalizar cambios, etc., todo ello realizable, tanto con el Banco de España y la Banca Oficial como con entidades bancarias privadas y cualesquiera organismos de la Administración del Estado, así como adoptar todas y cualesquiera medidas y celebrar los contratos necesarios o convenientes para realizar el objeto social, incluyendo los que entrañen adquisición o disposición de cualquier clase de bienes.

(vii) Tomar, en general, dinero a préstamo, estipulando libremente los plazos, intereses, forma de pago y demás condiciones que considere convenientes y firmar los documentos públicos y privados que sean necesarios a dichos fines.

(viii) Nombrar, destinar y despedir todo el personal de la sociedad, asignándoles los sueldos y gratificaciones que procedan.

(ix) Podrá, asimismo, conferir poderes a cualesquiera personas, así como revocarlos.

(x) Regular su propio funcionamiento en todo lo que esté especialmente previsto por la Ley o por los presente Estatutos.

Las facultades que acaban de enumerarse no tienen carácter limitativo, sino meramente enunciativo, entendiéndose que corresponden al Consejo todas aquellas facultades que no estén expresamente reservadas a la Junta General.

La Junta General de Accionistas celebrada el 28 de Junio de 2012 aprobó:

El plazo para el ejercicio de las facultades delegadas será de cinco años, contado a partir de la aprobación de este acuerdo por la Junta.

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ii) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales.

iii) Delegar en el Consejo de Administración, al amparo del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, de la facultad de acordar un aumento de capital, en una o varias veces, dentro del plazo máximo de 5 años y hasta como máximo un importe equivalente a la mitad del capital social de la compañía en el momento de la autorización, en la cuantía que éste decida, con previsión de suscripción incompleta; delegando asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de capital, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con dichas emisiones de acciones y la facultad de modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales.

h) Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No procede

i) Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

Conforme se señala en la nota 29 de los Estados Financieros Consolidados de Service Point Solutions, S.A., existe un total de siete miembros de la dirección de las distintas sociedades del grupo Service Point Solutions, S.A., incluyendo consejeros ejecutivos cuyos contratos contemplan los casos previstos en este epígrafe, con indemnizaciones de hasta dos años como máximo de su retribución.

* * * * * * * * * * *

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS - CARTILLA

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.. A-28354132

Denominación social: SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
29/08/2011	105.905.946.00	176.509.910	176.509.910

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	indirectos(")	voto
TVIKAP AB	20.868.767	O	11.823

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la	Descripción de la operación
---------------------------------------------	-------------	-----------------------------

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
JIMMIE HOLMBERG AB	23/08/2012	Se ha descendido del 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
ARALIA ASESORES, S.L.	11.905	0	0.007
DON CARLOS CUERVO-ARANGO MARTINEZ	59.108	3.086	0.035
INMOUNO S.L.	10.000.000	0	5,665
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	850.001	0	0,482
PAOSAR S.L.	10.673.811	0	6.047
DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ	46.100	0	0,026

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON ANGEL GARCIA-CORDERO CELIS	CONSORCIO ACCIÓN CONCERTADA	6.566.608	3.720

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

12,262

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la L.MV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Con fecha 28 de junio de 2012 se anula el Pacto de Sindicación firmado el 13 de junio de 2007.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
250.000		0.142

(*) A través de:

Total	0

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Los siguientes acuerdos fueron aprobados por mayoría en la Junta de Accionistas del 28 de junio de 2012:

AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES.

La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los limites establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas, siendo por un precio mínimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de tres (3) euros por acción.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

lndique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	3 1

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
ARALIA ASESORES, S.L.	JOSE MANUEL ARROJO BOTIJA	PRESIDENTE	28/06/2012	28/06/2012	COOPTACIÓN
DON JIMMIE HOLMBERG		CONSEJERO DELEGADO	28/06/2012	28/06/2012	COOPTACIÓN
DON CARLOS CUERVO- ARANGO MARTINEZ	--	CONSEJERO	30/06/2009	30/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
INMOUNO S.L.	JOSE ANTONIO MORATIEL LLARENA	CONSEJERO	30/06/2011	30/06/2011	COOPTACIÓN
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	--	CONSEJERO	17/05/2002	28/06/2012	COOPTACIÓN
PAOSAR S.L.	JAIME CASTELLANOS BORREGO	CONSEJERO	28/06/2007	28/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
Don PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ	--	CONSEJERO	26/06/2006	26/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON ANGEL GARCIA-CORDERO CELIS	DOMINICAL	28/06/2012
DON PEDRO MATEACHE SACRISTAN	DOMINICAL	28/06/2012
DOÑA ANA MARIA LLOPIS RIVAS	INDEPENDIENTE	28/06/2012

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
ARALIA ASESORES, S.L.	-	PRESIDENTE
DON JIMMIE HOLMBERG &NBSP:	-	CONSEJERO DELEGADO
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	-	ANTIGUO PRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos	ന
% total del consejo	42,857

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
INMOUNO S.L.	-	INMOUNO S.L.
PAOSAR S.L.	-	JAIME CASTELLANOS BORREGO

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	28,571

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS CUERVO-ARANGO MARTINEZ

Perfil

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ

Perfil

CONSEJERO DE RENTA 4, JAZZTEL, UNILAND, VICE-PRESIDENTE EJECUTIVO DEL PATRONATO DE LA FUNDACION ESADE.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	28.571

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON JIMMIE HOLMBERG Breve descripción Director General de la compañía.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN JOSE NIETO BUESO	URALITA SA	CONSEJERO
DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ	JAZZTEL	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

ડા

Explicación de las reglas

Ver apartado B.1.43

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ટી
La política de gobierno corporativo	ટા
La política de responsabilidad social corporativa	ટી
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	NO
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	NO
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ટી

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	277
Retribucion Variable	44
Dietas	196
Atenciones Estatutarias	0

Datos en miles de euros
0
274

Total

	791

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Tal

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	634	0
Externos Dominicales	92	0
Externos Independientes	65	0
Otros Externos	0	0

Total	791	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	649
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON OLIVIER CRUS	Director General de Reprotechnique SAS
JORN AALEFJAER	DIRECTOR GENERAL ALLKOPI SERVICE POINT

Nombre o denominación social	Cargo
DON JAVIER RIGAL MARTINEZ	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT FACILITIES MANAGEMENT IBERICA, S.A.
DON BENNO HÜBEL	DIRECTOR GENERAL DE KOEBCKE GMBH
DON KEVIN EYERS	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT USA INC
FREDRIK BORG	DIRECTOR GENERAL DE HOLMBERGS I MALMO AB
DON RUUD HEERSPING	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT NEDERLAND B.V
DON DENIS OʻREGAN	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT UK LTD
DON MATTEO BUZZI	DIRECTOR FINANCIERO GRUPO SERVICE POINT SOLUTIONS SA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

1.943

B. 1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટા	NO

	¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?
--	-----------------------------------------------------	--

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas
estatutarias

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 22 de los Estatutos Sociales el cargo de Administrador será retribuido. La Junta General de Accionistas lo establecerá cada año o con validez para los ejercicios que la propia Junta decida la cuantía de la remuneración de los Consejeros, la cual consistirá en una retribución fija igual para todos los miembros del Consejo, y una cantidad variable a cada miembro del Consejo que no mantenga una relación laboral con la misma, que consistirá en una dieta por asistencia personal a las sesiones del Consejo de Administración, siendo el número máximo de sesiones a remunerar de doce por cada ejercicio social, quedando incluida dentro de estas doce sesiones a remunerar la asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ડા
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ടി

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ടി

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ടി
Conceptos retributivos de carácter variable	ટી
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ടി
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

COMITÉ DE REMUNERACIÓN:

Las reglas básicas de la organización y funcionamiento del Comité de Remuneración se encuentran fijadas en el artículo 34 del Reglamento del Consejo:

La función primordial del Comité de Remuneración consistrá en auxiliar al Consejo en la determinación, supervisión y revisión de la política de retribuciones de los Consejeros y altos ejecutivos de la Compañía y Grupo de empresas. Dicha política deberá ajustarse a los criterios de moderación, relación con los rendimientos de la Sociedad e información detallada e individualizada.

Sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento que regule su funcionamiento, sus responsabilidades básicas serán las siguientes:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos.

c) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y Directores Generales.

d) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

e) Velar por la transparencia de las retribuciones.

f) Informar con relación a las transacciones que implicar conflictos de intereses.

g) Estudiar y proponer planes de remuneración e incentivos a largo plazo para Consejeros, Directivos y empleados de la Compañía y filiales.

El Comité de Remuneración estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?	NO

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Articulo 17 Estatutos Sociales.- La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta. El Consejo de Administración estará compuesto por tres miembros mínimo y diez miembros máximo, elegidos por Junta General, correspondiendo a esta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el atículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas fisicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una o varias personas físicas que las representen, cumpiendo en la Ley. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006, de 10 de abril, las que incurran en las prohibiciones del artículo 213 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.

Los Consejeros serán designados por la Junta General, o con carácter provisional por el consejo de Administración de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período por el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de sus atribuciones que tiene establecidas legal o estatutariamente. Los aspectos anteriormente mencionados se encuentran asimismo regulados en el capítulo IV del Reglamento del Consejo de Administración.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Artículo 16 Reglamento Consejo de Administración:

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

1) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.

2) Cuando se vieran incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o probibición legalmente previstos.

3) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.

4) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sea objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B. 1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

ടി

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Materias en las que existe voto de calidad

Artículo 19 Estatutos Sociales y Artículo 8 Reglamento del Consejo establecen: En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El atículo 31.2 del Reglamento del Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo, pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con alguno o todos los puntos del orden del día.

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0

Número de reuniones de la comisión de retribuciones
-----------------------------------------------------	--	--

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

El artículo 38.5 del Reglamento de Administración preveé que el Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejero considere que debe mantener su criterio explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ટી
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ടി

¿El Consejo en pleno aprueba el cese?

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

ટા

Dispone el artículo 38 del Reglamento del Consejo que:

b) El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

Asimismo, el artículo 33 de dicho Reglamento, establece como una de las funciones del Comité de Auditoría, mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ટા

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	20	90	110

lmporte trabajos distintos de los de	18.990	18.940	18.950
auditoría/Importe total facturado por la firma
de auditoría (en%)

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de audiloría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	9	g l

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	75.0	75.0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle dei procedimiento

Detalle del procedimiento

Según previsto en el Reglamento del Consejo artículo 18, es obligación de todo Consejero el recabar cuanta información estime necesaria o conveniente en cada momento para el buen desempeño de su cargo. A tal fin, para el diligente ejercicio de su cargo, el Consejero podrá examinar sus libros, registro, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ടി

Explique las reglas

El articulo 19.3 del Reglamento del Consejo de Adminitración establece que en el desempeño de dicha función, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:

a. Evitar los conflictos de intereses entre los admiliares más directos, y la sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración.

b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la sociedad o de su grupo.

c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la sociedad.

d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.

e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.

f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.

g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.

h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.

i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados referidos al valor de la acción, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.

j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.

Explique las reglas

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezoan las razones por las que fue nombrado.

d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

Los miembros de los Comités cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS CUERVO-ARANGO MARTINEZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
INMOUNO S.L.	VOCAL	DOMINICAL

Nombre	Cargo	Tipologia
PAOSAR S.L.	VOCAL	DOMINICAL

COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PEDRO ANGEL NAVARRO MARTINEZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
INMOUNO S.L.	VOCAL	DOMINICAL
PAOSAR S.L.	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટી
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ഗ
Asegurar la independencia del auditor externo	ટી
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Las reglas básicas de la organización y funcionamiento del Comité de Remuneración se encuentran fijadas en el artículo 34 del Reglamento del Consejo:

La función primordial del Comité de Remuneración consistirá en auxiliar al Consejo en la determinación, supervisión y revisión de la política de retribuciones de los Consejeros y altos ejecutivos de la Compañía y Grupo de empresas. Dicha política deberá aiustarse a los criterios de moderación, relación con los rendimientos de la Sociedad e información detallada e individualizada.

Sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento que regule su funcionamiento, sus responsabilidades básicas serán las siguientes:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos.

c) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y Directores Generales.

d) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

e) Velar por la transparencia de las retribuciones.

f) Informar con relación a las transacciones que implicar conflictos de intereses.

g) Estudiar y proponer planes de remuneración e incentivos a largo plazo para Consejeros, Directivos y empleados de la Compañía y filiales.

El Comité de Remuneración estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El artículo 22 de los Estatutos Sociales y el artículo 33 del Reglamento del Consejo contienen las reglas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría:

El Comité de Auditoría estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros, todos ellos Consejeros de la Sociedad, siendo la mayoría de ellos consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración hasta que sean revocados por el consejo o cesen en su cargo de Consejero de la Sociedad.
El Comité de Auditoría designará de entre sus miembros no ejecutivos al Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su ceses. Asimismo designará a un Secretario del Comité, cargo que podrá recaer en el Secretario del Consejo o en un consejero miembro o no del Comité.
El Comité de Auditoría se reunirá un mínimo de cuatro veces al año, y siempre que el Consejo de Administración o su Presidente soliciten la emisión de un informe o adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
El Comité de Auditoría quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, al menos, la mitad más uno de sus miembros. La convocatoria se hará de modo que se asegure su conocimiento por los miembros que o integran, en los plazos y formas que se establecen para el Consejo de Administración en la Ley de Sociedades Anónimas. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros asistentes a la reunión, con el voto dirimente del Presidente en caso de empate.

El Comité de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, tendrá las

siquientes responsabilidades básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella plateen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los Auditores de Cuentas externos de la Sociedad.

c) Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

d) Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

e) Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Ver punto anterior.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Ver punto anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMITE DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Reglamento del Coimté de Nombramientos y Retribuciones está disponible en la página we www.servicepoint.net en el apartado de Inversores.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 22-tercero de los Estatutos Sociales, contienen las normas de funcionamiento de dichos Comités, los cuales se encuentran a su vez disponibles en la página web (www.servicepoint.net) de la sociedad.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo:

El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente interesado.
Se considerará que existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en laque desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social.
El Consejero no podrá realizar transacciones con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo, sin previo acuerdo del Consejo de Administración

Asimismo, dispone el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración deberá autorizar cualquier transacción entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos.

Por otro lado, según el artículo 21 del citado Reglamento, (i) el Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otra naturaleza, en enidades competidoras de la Sociedad o de cualquiera de las empresas de su Grupo, y (ii) antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad entidad guarde directa o indirectamente

relación con la desarrollada por la Sociedad o por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo, el Consejero deberá consultar al Consejo de Administración.

Adicionalmente, el apartado VII del Reglamento Interno de Conducta de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento (entre las que se encuentran los Consejeros), estarán obligadas a declarar a la compañía una comunicación en la que consten cualesquiera vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con personas o compañías con las que SPS efectúe operaciones de adquisición, venta, intercambio de participaciones accionariales o cualesquiera otra con especial relevancia.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Service Point Solutions, S.A. y cada una de sus compañías, tienen identificados diversos tipos de riesgos vinculados a las actividades que realizan y que, en tanto puedan cuantificarse, trata de cubrir con objeto de minimizar el efecto de posibles contingencias.

En este sentido las sociedades que integran Grupo Service Point, tiene contratadas diversas pólizas de seguro y en particular:

Seguros a todo riesgo de daños materiales, que aseguran todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías;
Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos;
Seguros de responsabilidad civil de Consejeros y altos cargos;
Seguros de vida.

El control y seguimiento de la política de seguros del Grupo se realiza, básicamente con periodicidad anual, desde las diferentes compañías del Grupo y bajo las dirección Corporativa, con la asesoría de una empresa externa de reconocido prestigio a nivel mundial, que permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir otras nuevas.

Segregación de funciones y doble firma mancomunada para cualquier pago independientemente del importe;
Apoderamientos para suscribir contratos, representar la compañía frente a instituciones públicas o privadas así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, etc;
Reglamento Interno de Conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos dela compañía;
Manual de Procedimientos y Controles internos;
Manual de Políticas contables y normas de valoración;
Calendario anual de cierres mensuales;
Reporting Package (Paquete de Reporting financiero-contable estándar) entre las compañías del grupo para la consolidación mensual de los estados financieros.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ടി

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano COMITE DE AUDITORIA Descripción de funciones Dirección de Auditoría Interna

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

En el 2007 se creó el Área de Auditoría y Control Internos, que ha tenido continuidad en el tiempo.

Procedimientos de Control

Reporting mensual que refleja fielmente la marcha del negocio en cada uno de los servicios, así como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios
Mejora en los tiempos de envío del reporting mensual
Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicio y canal
Extender la utilización de sistemas de información homogéneos para todo el grupo.

Plan de Auditoría Interna

En el 2007 se diseñó el Plan de Auditoría Interna del Grupo, la cual fue aprobado por el Comité de Auditoría y Control.

Dicho Plan comprende las siguientes etapas:

Fase 1

. Identificación de los Objetivos del Grupo
. Identificación de los principales riesgos internos y externos de la compañía
. Registro de los riesgos
. Evaluación de los riesgos
. Valoración por parte del Comité de Auditoría y Control y la dirección del Grupo
. Elaboración del mapa de riesgos a nivel de cada una de las filiales y a nivel de Grupo

Fase 2

. Preparación de un Plan Anual de Auditoría Interna
. Identificación de las mejores prácticas por país y proceso

Fase 3

. Ejecución de la auditoria de cada país según el Plan de Auditoría
. Mejora del proceso de control en aquellos riesgos identificados durante la Auditoria
. Implementación de las mejores prácticas en todos los países y a nivel de Grupo y seguimiento de las mismas

Gobierno Corporativo

La comisión de Auditoría y Control realiza las siguientes actuaciones en materia de Gobierno Corporativo:

Análisis, previa aprobación por el Consejo de Administración de los resultados trimestrales del ejercicio 2011.
Examen del Informe Anual del ejercicio 2011 con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración.
Verificación del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración
Conocimiento de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en relación con el ámbito de compañías del grupo a cuyos administradores y empleados resulta de aplicación dicho Reglamento.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Según el artículo 12 de los Estatutos Sociales será requisito esencial para asistir que el accionista tenga inscritas sus acciones en el correspondiente Registro con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los juntas generales.

SI

Detalles las medidas

En fecha 27 de Mayo de 2004 el Comité de Auditoría aprobo el reglamento de la Junta, aprobado más tarde por Junta General de Accionistas

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 28 de junio de 2012 se aprobó lo siguiente:

MODIFICACIÓN DEL PREÁMBULO Y DE LOS ARTÍCULOS 5, 7, 8, 9, Y 23, DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, E INTRODUCCIÓN DE UN NUEVO ARTÍCULO (26), TODO ELLO PARA SU ADAPTACIÓN A LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

Con el objeto de adaptar la redacción del Reglamento de la Junta General de Accionistas a la Ley de Sociedades de Capital, modificar el preámbulo y los artículos 5, 7, 8, 9 y 23, del citado Reglamento, e introducción de un nuevo artículo, que, en lo sucesivo, tendrán la siguiente redacción:

En su formulación se han tenido en cuentam además de las disposiciones legales y estatutarias, las recomendaciones sobre buen gobierno corporativo y las del Inforne de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados Financieros y en las Sociedades Cotizadas (la Comisión Aldama).

El objetivo último del Reglamento es potenciar la participación de los accionistas en la Junta General, mediante la adecuada ordenación de los mecanismos que faciliten su información y estimulen su contribución a la formación de la voluntad social a través del ejercicio de los derechos de intervención en las deliberaciones y de voto.

Artículo 5. Junta General de accionistas

Son, entre otras, competencia dela Junta General las siguientes decisiones:

i. La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

ii. El nombramiento y separación de los administradores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

iii. La modificación de los estatutos sociales,

iv. El aumento y la reducción del capital social.

v. La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.

vi. La transformación, la fusión, la esción global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

vii. La disolución de la Compañía.

viii. La aprobación del balance final de liquidación.

ix. Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

La Junta General podrá delegar sus competencias en el Conseio de Administración en los casos previstos por la Ley y los Estatutos.

Artículo 7. Facultad y obligación de convocar.

Las Juntas Generales han de ser convocadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

El Consejo de Administración podrá convocar Junta General siempre que lo conveniente u oportuno para los intereses sociales.

El Conseio de Adminsitración estará obligado a convocar la Junta General en los siguientes casos:

a) En el supuesto de Junta General Ordinaria, en el plazo y con el orden del día legalmente previsto.

b) Cuando lo soliciten accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social, los cuales habrán de expresar en la solicitud los asuntos a trala en la Junta General Extraordinaria deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración, el cual confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

c) Cuando se formule una oferta pública de acciones de la Sociedad. En este caso, la convocatoria habrá de efectuarse a la mayor brevedad posible con el fin de informar a los accionistas de la operación y darles la oportunidad de ofrecer una respuesta coordinada.

Artículo 8. Anuncio de convocatoria

La Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado por lo mes antes de la fecha fijada para su celebraciónm salvo en los supuestos en que la Ley de Sociedades de Capital prevea otros plazos específicos. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios: a) el Boletín Oficial del Registro Mercantilo uno de los diarios de mayor circulación de España, b) la página web de la Comisión Nacional de Valores y c) la página web oficial de la Compañía.

El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y con claridad y concisión, todos los asuntos que hayan de tratarse, así como toda la demás información legalmente exigible. Podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en que, si procediere, se reuirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. el anuncio de la convocatoria será firmado por quien tenga facultad de certificar los acuerdos del Consejo de Administración.

Artículo 9. Información disponible desde la fecha de la convocatoria

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, la Sociedad hará público en su página web el texto de todas las propuestas de acuerdo que vayan a someterse a la Junta General. Asimismo, se incorporará a la página web de la sociedad la información puesta a disposición de los accionistas en el domicilio social.

a) Normas de acceso a la reunión.
b} Procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia.
c) Instrucciones para efectuar delegaciones de voto.
d) Caso de estar establecidos, los medios de desplazamiento al lugar donde tendrá lugar la Junta General.
e) Cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la renión, tales como la existencia o no de medios de

traducción simultánea, o la previsible difusión audiovisual de la Junta General.

Artículo 23. Adopción de acuerdos v finalización de la Junta.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría ordinaria, salvo que por prescrpción legal o estatutaria deban adoptarse por mayoría cuallicada. En particular, en el caso previsto en el artículo 201.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado.

La mayoría ordinaria requerirá el voto favorable de la mitad más uno de las acciones con voto presentado en la Junta.

El Presidente declarará aprobados los acuerdos constancia de la existencia de votos a favor suficientes para alcanzar la mayoría necesaria en cada caso

Finalizada la votación de las propuestas de acuerdo y proclamada su aprobación, en su caso, por el presidente, previo turno de ruegos y preguntas tal como previsto en el artícuo 20 anterior, concluirá la celebración de la Junta y el Presidente la vantará la sesión.

CAPÍTULO VII

Derechos especiales de información

Artículo 26. Foro electrónico y asociaciones de accionistas

En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Juntas Generales. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del día anunciadp en la convocatoria, soicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer el derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiomes de representación voluntaria.

Los accionistas podrán constituir Asociaciones específicas y voluntarias para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. Las Asociaciones de acionistas deberán inscribirse en un Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
% de presencia % en Fecha Junta fisica General		% voto a distancia
	representación	Voto electrónico	Otros	Total
28/06/2012	27,844	2.925	0.000	0.000	30,769

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta de 28/06/2012 ha aprobado con ampila mayoría (más del 99% de los votos a favor) todos los acuerdos relativos al orden del día que se indican a continuación:

PRIMERO - EXAMEN Y EN SU CASO, APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES (BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Y MEMORIA) INDIVIDUALES DE SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y DEL GRUPO CONSOLIDADO, DE LOS CORRESPONDIENTES INFORMES DE GESTIÓN. DE LA APLICACIÓN DE RESULTADOS Y LA GESTIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. TODO ELLO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2011.

SEGUNDO.- NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE AUDITORES DE CIJENTAS INDIVIDUALES Y DEL GRUPO CONSOLIDADO.

TERCERO.-DIMISIÓN, NOMBRAMIENO, REELECCIÓN Y/O RATIFICACIÓN DE CONSEJEROS, PREVIA FIJACIÓN DE SU NUMERO DENTRO DEL MÍNIMO Y MÁXIMO PREVISTO ESTATUTARIAMENTE.

cuarto.- DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PARA QUE PUEDA EMITIR OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES CON ATRIBUCIÓN DE LA FACULTAD DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, ASÍ COMO DE LA FACULTAD DE GARANTIZAR, EN SU CASO, LAS EMISIONES EFECTUADAS; AUMENTO DE CAPITAL EN LA CUANTÍA NECESARIA PARA ATENDER LA CONVERSIÓN.

QUINTO - AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADOUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE SOCIDADES FILIALES.

SEXTO - DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, AL AMPARO DEL ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITALM DE LA FACULTAD DE ACORDAR UN AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, EN UNA O VARIAS VECES, DENTRO DEL PLAZO MÁXIMO DE CINCO AÑOS Y HASTA COMO MÁXIMO UN IMPORTE EQUIVALENTE A LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAÑA EN EL MOMENTO DE LA AUTORIZACIÓN EN LA CUANTÍA QUE ÉSTE DECIDA, CON PREVISIÓN DE SUSCRIPCIÓN INCOMPLETA; DELEGANDO ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 506 DE LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, LA FACULTAD DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN RELACIÓN CON DICHAS EMISIONES Y LA FACULTAD DE MODIFICAR EL ARTÍCULO 5 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

SÉPTIMO - MODIFICACIÓN DE LOS ARTÍCULOS 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 14, 16, 17, 22, 22-TER Y 27 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA SU ADAPTACIÓN A LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

NOVENO.- APROBACIÓN, CON CARÁCTER CONSULTIVO, DEL INFORME SOBRE LAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. DEL EJERCICIO EN CURSO (2012) ELABORADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

DÉCIMO.- REVISIÓN DE LA REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

UNDÉCIMO- DELEGACIÓN DE FACULTADES.

DUODÉCIMO - RUEGOS Y PREGUNTAS.

DECIMOTERCERO.-LECTURA Y EN SU CASO. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La representación se conferirá con carácter especial para cada Junta y será siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

Si la representación se ha obtenido mediante solicitud pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones expresas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores no será de aplicación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar el patrimonio que tuviere el representado en territorio español.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La página web para acceder al contenido de gobierno corporativo es www.servicepoint.net, pulsando el enlace ´.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad

Que los Estatutos de las sociedades no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liguidación de la sociedad.

NO APLICA

Explique

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la convocatoria de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u

operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

DENTRO DEL REDUCIDO NÚMERO ACTUAL DE CONSERJEROS (7) DOS SON INDEPENDIENTES.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Conseio de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuico de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

LA COMPAÑA INFORMA DE LA RETRICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SEGÍN LO ESTABLECIDO EN FI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Y TAMBIÉN COMUNICA EL PAPEL DESEMPEÑADO POR LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES ASÍ COMO SI ÉSTA HA UTILIZADO ASESORAMIENTO EXTERNO, POMIEMDO TODO ELLO A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN SU PÁGINA WEB WWW.SERVICEPOINT.NET O EN SUS CORRESPONDIENTES OFICINAS

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron:

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

Explique

LA MEMORIA ANUAL DETALLA LAS RETRIBUCIONES EN SU CONJUNTO DEL CONSEJO DE AMINISTRACIÓN,

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, apitiudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

No Aplicable

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el aparlado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

29/04/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ANEXO I

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

EJERCICIO 2012

La Ley 2/2011, de 4 marzo, de Economía Sostenible modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introduciendo un nuevo capítulo: "Del Informe Anual de Gobierno Corporativo". En dicho capítulo se incluye un nuevo artículo, el 61 bis, que deroga y refunde el contenido de los artículos 116 sobre el IAGC y 116 bis que establecía la obligación de incluir información adicional en el informe de gestión. Además, requiere que el IAGC incluya una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje del capital social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas (art. 61 bis 4, a, 3º LMV).

La Sociedad no ha emitido ni existen ningún tipo de valores que se negocien fuera de un mercado regulado comunitario.

En relación a la autocartera de la Sociedad y sus variaciones significativas ver epígrafe A.8.

2. Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad (art. 61 bis 4, a, 4º LMV).

3. Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto (art. 61 bis 4.b LMV).

No existen restricciones a la transmisibilidad de valores ni relativas al derecho de voto distintas de las establecidas con carácter general por la normativa vigente.

4. Información de los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones (art. 61 bis 4, c, 3º LMV).

Los siguientes acuerdos fueron aprobados por mayoría en la Junta de Accionistas del 28 de junio de 2012:

Autorización al consejo de administración para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales.

En cuanto a la posibilidad de emitir acciones, las emisiones de capital deben ser siempre aprobadas por la Junta General de Accionistas.

Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información (art. 61 bis 4, c, 4º LMV).

Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos

de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición (art. 61 bis 4, c, 5º LMV).

7. Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (art. 61 bis 4, h LMV).

7.1. Entorno de control de la entidad.

7.1.1.Organos y/o funciones responsables de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, de su implantación y de su supervisión.

Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia.
Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad.
Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.
Controlar el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.
cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de:

· Revisar periódicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la sociedad.
· Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.
· Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.
Mantenimiento de reuniones con los Auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honorarios y/o renovación.
· Informar al Consejo de Administración de los cambios significativos según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto.
· Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.
· Analizar la información financiera a remitir a los mercados, incluyendo los Folletos informativos que elabore la Sociedad.
· Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conflictos de interés de los Consejeros.

Durante el ejercicio 2012 dicho Comité se reunió en cuatro ocasiones.

Adicionalmente, en 2007 se creó el Área de Auditoría y Control Internos, que ha tenido continuidad en el tiempo y que sirve de apoyo a las funciones del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría anteriormente descritas.

7.1.2.Departamentos y/o mecanismos encargados del diseño y revisión de la estructura organizativa, de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad con una adecuada distribución de tareas y funciones y de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

Segregación de funciones y doble firma mancomunada para cualquier pago independientemente del importe.
Apoderamientos para suscribir contratos, representar a la compañía frente a instituciones públicas o privadas, así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, etc.
Reglamento Interno de Conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos de la compañía.
Manual de procedimientos y controles internos.
Manual de políticas contables y normas de valoración.
Calendario anual de cierres mensuales.
Reporting Package (paquete de reporte financiero contable estándar) entre las compañías del Grupo para la consolidación mensual de los estados financieros.
7.1.3.Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
- · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

7.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

7.2.1.Principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
- · Si el proceso existe v está documentado.
- · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida en que afecten a los estados financieros.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Sistema de reporting mensual que ofrece mayor visibilidad de la marcha del negocio en cada país y también en cada uno de los servicios, así como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios.
Mejora en los tiempos de envío del reporting mensual.
Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicio y canal.
Extender la utilización de sistemas de información homogéneos para todo el grupo (SAP).
Revisión exhaustiva de los reportings mensuales recibidos de las filiales y auditorías internas frecuentes de los datos incluidos en dichos reportings.

En este sentido las sociedades que integran el Grupo Service Point, tienen contratadas diversas pólizas de seguro y en particular:

· Seguros a todo riesgo de daños materiales, que aseguran todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías.
· Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos.
· Seguros de responsabilidad civil de Consejeros y altos cargos.
Seguros de vida. .

Por último, el Grupo Service Point se encuentra expuesto a las variaciones en la curva de tipo de interés, al mantener toda su deuda con entidades financieras a interés variable.

Asimismo se encuentra también expuesta a las variaciones en los tipos de cambio, al realizar gran parte de sus transacciones en divisa (USD, GBP, NOK y SEK). Para minimizar este riesgo la compañía tiene contratados diversos seguros de tipo de cambio.

7.3. Actividades de control.

7.3.1.Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo e procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
7.3.2.Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.
7.3.3.Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
7.3.4.Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando a sus responsables.

Todos los juicios, estimaciones y proyecciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad, error y fraude.

7.4. Información y comunicación.

7.4.1.Una función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables), así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.
7.4.2.Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
7.4.3.Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

7.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

7.5.1.Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité de auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.
7.5.2.Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas, (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si

dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

7.5.3.Una descripción del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio v del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
7.5.4.Una descripción de las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el comité de auditoría.
7.5.5.Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Existe en la Sociedad la figura del Auditor Interno, que apoya al Comité de Auditoría en sus labores de supervisión del sistema de control interno descritas en el punto 7.1.1.

Declaración de responsabilidad y formulación de cuentas anuales consolidadas

Los administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Service Point Solutions, S.A. y las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Service Point Solutions, S.A. y de las emprendidas en la consolidación, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, los administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Service Point Solutions, S.A. y sociedades filiales que componen el Grupo Service Point Solutions, S.A. elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), cerrados a 31 de diciembre de 2012.

Fecha de formulación: 29 de abril de 2013

Aralia Asesores SL, representada por D. José Manuel Arrojo Presidente	D: Jimmie Holmberg Consejero Delegado	D. Pedro Navarro Martínez Vocal

D. Carlos Cuervo-Arango Vocal	D. Jaime Castellanos Vocal	Paosar, S.L., representada por Inmouno SL, representada por D. José Antonio Moratiel Vocal
	Ac. رات n. Ma Excella Vilye for efours C

AI Terminal

Innovative Solutions Ecosystem S.A.

1845_10-k_2013-05-07_a23fd998-ac61-4dd7-a153-708e5ab51fa9.pdf

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2012 JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

SERVICE POINT FACILITIES SOLUTIONS, S.A.

Informe de auditoría de cuentas anuales

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 v 2011

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 v 2011

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE GASTOS E INGRESOS RECONOCIDOS EN LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO EN LOS EJERCICIO 2012 Y 2011 SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. (Expresados en euros)

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2012 y 2011 (Expresados en euros)

SERVICE POINT SOLUTIONS. S.A.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2012

NOTA 1. CONSTITUCIÓN, ACTIVIDAD Y RÉGIMEN LEGAL DE LA SOCIEDAD

a) Constitución y Domicilio Social

b) Actividad

c) Cuentas Anuales Consolidadas

d) Régimen Legal

e) Moneda funcional

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen Fiel

b) Principios Contables aplicados

c) Moneda de presentación

d) Aspectos críticos de la valoración v estimación de la incertidumbre

e) Comparación de la Información

f) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

NOTA 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

a) Inmovilizado intangible

Propiedad industrial

Aplicaciones informáticas

b) Inmovilizado material

c) Arrendamientos y otras operaciones de carácter similar

d) Instrumentos financieros

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar

Préstamos y partidas a cobrar

Débitos y partidas a pagar

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas

Activos financieros disponibles para la venta

Baja de activos financieros

Baja de pasivos financieros

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Instrumentos de patrimonio propio

Fianzas entregadas y recibidas

e) Coberturas contables

f) Transacciones en moneda extranjera

g) Impuestos sobre beneficios

h) Ingresos y gastos

i) Provisiones y contingencias

j) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

k) Transacciones entre partes vinculadas

l) Estados de flujos de efectivo

NOTA 5. INMOVILIZADO MATERIAL

NOTA 6. INMOVILIZADO INTANGIBLE

NOTA 7. ARRENDAMIENTOS Y OTRAS OPERACIONES DE NATURALEZA SIMILAR

Arrendamientos operativos (la Sociedad como arrendatario)

NOTA 8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

8.1) Activos Financieros

8.1.1) Activos financieros disponibles para la venta

8.1.2) Préstamos y partidas a cobrar

8.1.3) Efectivo v otros Activos Líquidos Equivalentes

8.1.4) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

8.1.5) Clasificación por vencimientos

8.2) Pasivos Financieros

8.2.1) Débitos y partidas a pagar

Deudas por créditos con entidades financieras

8.2.2) Otra información relativa a pasivos financieros

a) Limite de pólizas de crédito

b) Clasificación por vencimientos

8.3) Derivados

8.4) Empresas del Grupo

8.4.1) Participaciones en empresas del Grupo

Sociedades Operativas:

8.4.2) Provisión por depreciación de participaciones en empresas del Grupo

8.5) Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros