Korporacja Gosporadcza Effekt S.A.

Management Reports • Sep 30, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

ZA OKRES 01.01.2019 – 30.06.2019 r.

Kraków, wrzesień 2019 r.

SPIS TREŚCI:

1.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 3
	2.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego	3
	2.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi
	podmiotami	4
	2.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych	5
	2.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej	5
	2.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego	6
	2.6. Rada Nadzorcza	7
	2.7. Zarząd	8
	Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A	8
	2.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia
z	zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny	8
2.	Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej "efekt" S.A.
	za pierwsze półrocze 2019 roku 9
3.	Charakterystyka działalności w pierwszym półroczu 2019 roku. 10
4.	Najważniejsi odbiorcy w pierwszym półroczu 2019 roku 10
5.	Najważniejsi dostawcy w pierwszym półroczu 2019 roku 10
6.	Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami 10
7.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 10
8.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 10
	Nie wystąpiły powyższe operacje 10
9.	Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 10
10.	Istotne czynniki ryzyka 11
11.	Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji 12
12.	Informacja dotycząca prognozy wyników 12
13.	Zarządzanie zasobami finansowymi 12
14.	Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik 12
15.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis
	perspektyw rozwoju działalności 12
16.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej 15
17.	Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. będących w
	posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających 15
18.	Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
	proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 15
19.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 15
20.	Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
	finansowych oraz wynagrodzeniu za 2019 rok. 15
21.	Pozycje pozabilansowe 15

Wprowadzenie do sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej efekt S.A. za I półrocze 2019 roku zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim DZ.U.2018.poz.757).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

2.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego

Jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie jest Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Opolskiej 12 (31 -323 Kraków). Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000115403. Działalność gospodarczą Spółka prowadzi od 1 stycznia 1990 roku. Podstawowym przedmiotem działalności jest wynajem oraz zarządzanie nieruchomościami własnymi (PKD 6820Z) oraz handel hurtowy i detaliczny (PKD 46 i 47). Akcje Spółki są dopuszczone do obrotu giełdowego i notowane w systemie notowań ciągłych na rynku podstawowym GPW w Warszawie S.A. Spółka zaliczana jest do sektora branżowego usługi dla przedsiębiorstw.

Jednostka dominująca na dzień 30.06.2019 r. posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych:

• 1. "EFEKT – HOTELE" S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000291697. Dzień objęcia kontrolą tej jednostki to 12 sierpni a 2000 roku. Przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług turystycznych, hotelarskich i gastronomicznych. Klasyfikacja wg PKD – 4521 A. Spółka jest właścicielem czterogwiazdkowego hotelu, prowadzonego pod marką Best Western Efekt Express Hotel Kraków. Kapitał zakładowy spółki wynosi 24 mln zł i w 100% należy do Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A.
• 1. "LIDER – HOTEL" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000244810. Dzień objęcia kontrolą to 27 października 2005 roku. Przedmiotem działalności tej spółki jest prowadzenie hoteli, a także restauracji i innych placówek gastronomicznych oraz działalność związana z turystyką. Klasyfikacja wg PKD – 55.1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 26,6 mln zł z czego 72% udziałów należy bezpośrednio do Korporacji, a 28% udziałów należy do wymienionej wyżej "EFEKT-HOTELE" S.A. Biorąc pod uwagę powiązania kapitałowe pomiędzy jednostkami grupy, spółka "LIDER – HOTEL" jest jednostką w 100 % zależną od Korporacji.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.

Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej "efekt" SA. oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie "Grupą" są:

• sprzedaż hurtowa
• sprzedaż detaliczna
• usługi wynajmu nieruchomości,
• usługi gastronomiczne,
• usługi hotelarskie,

Przedmiotem działalności jednostki dominującej według PKD jest:

• 46.90.Z sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 47.19.Z pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
• 68.20.Z wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi

2.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami

Schemat Grupy Kapitałowej efekt S.A.

Spółka dominująca:

Nazwa pełna:	Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A.
Adres siedziby:	31-323 Kraków Opolska 12
Identyfikator NIP:	6760077402
Numer w KRS:	115403
Numer REGON:	1413856
Akt założycielski Rep. A nr z dnia	13268/1989 z dnia 08.11.1989 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Główne obszary działalności:	 sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana  pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach  wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi

Jednostki zależne od Korporacji Gospodarczej "efekt" SA

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział w kapitale zakładowym na dzień 30.06.2019	Metoda Konsolidacji
1.	"EFEKT-HOTELE" S.A.	Kraków	Świadczenie usług turystycznych, hotelarskich i gastronomicznych.	100	Pełna
2.	"LIDER HOTEL" Sp. z o.o.	Kraków	Prowadzenie hoteli, restauracji oraz innych placówek gastronomicznych	72	Pełna

2.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych

Efekt – Hotele S.A.

Nazwa pełna:	Efekt – Hotele S.A.
Adres siedziby:	31-323 Kraków, Opolska 12
Identyfikator NIP:	9451877649
Numer w KRS:	291697
Numer REGON:	357043464
Akt założycielski	Rep.A 12587/2007
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	24.000.000 zł
Przedmiot działalności:	świadczenie usług turystycznych, hotelarskich i gastronomicznych
Skład Zarządu:	Przemysław Swacha– Prezes Zarządu Krzysztof Lesiakowski– Wiceprezes Zarządu
Prokurenci:	brak

Lider – Hotel Sp. z o.o.

Nazwa pełna:	Lider – Hotel Sp. z o. o.
Adres siedziby:	31-323 Kraków, Opolska 12
Identyfikator NIP:	9452045402
Numer w KRS:	2448810
Numer REGON:	120134130
Akt założycielski	Rep.A 8769/2005
Czas trwania:	nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	26.600.000 zł
Przedmiot działalności:	prowadzenie hoteli, restauracji i innych placówek gastronomicznych oraz działalność związana z turystyką
Skład Zarządu:	Przemysław Swacha– Prezes Zarządu Krzysztof Lesiakowski– Wiceprezes Zarządu
Prokurenci:	brak

2.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Działalność gospodarcza grupy kapitałowej "efekt" kontynuowana była w dwóch segmentach branżowych: usługowohandlowym i hotelarsko-turystycznym.

Profil działalności spółki wiodącej Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. obejmuje świadczenie usług najmu i dzierżawy lokali oraz stanowisk handlowych. Kluczowymi aktywami Spółki są z jednej strony - wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu biznesu a z drugiej - posiadane zasoby materialne i niematerialne, za pomocą których w segmencie usługowo – handlowym grupa kapitałowa realizuje niemal połowę skonsolidowanych przychodów i osiąga zysk.

Głównym ośrodkiem działalności usługowej Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. jest Kompleks Handlowy "Rybitwy"(KHR), oferujący usługi najmu powierzchni i urządzeń handlowych. Kompleks posiada elektroniczny system obsługi opłat, całodobowy monitoring, stronę internetową w języku polskim, angielskim i węgierskim. Poza Kompleksem Handlowym "Rybitwy" Spółka oferuje usługi najmu w budynku siedziby przy ul. Opolskiej w Krakowie, gdzie powierzchnia nie wykorzystana na własne potrzeby jest wynajmowana innym firmom na cele biurowe i handlowe.

Obszar działalności dwóch jednostek zależnych: spółki "EFEKT-HOTELE" S.A. – zarządzającej czterogwiazdkowym hotelem Best Western Efekt Express Hotel Kraków oraz "LIDER HOTEL" sp. z o.o. zarządzającej – również czterogwiazdkowym – hotelem Best Western Premier to segment hotelarsko-turystyczny. Hotele: Best Western Premier i BEST WESTERN Efekt Express Kraków Hotel – ze względu na dogodną lokalizację, wspólne otoczenie i jednakową kategorię 4*, tworzą jedno z największych w Krakowie centrów konferencyjnych, dysponujących 15 salami konferencyjnymi, 348 pokojami, które dają możliwość przyjęcia nawet 800 osób oraz wspólnego parkingu, przeznaczonego dla 230 samochodów.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:

KORPORACJA GOSPODARCZA "efekt" S.A.

• sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnym

EFEKT – HOTELE S.A.

świadczenie usług turystycznych, hotelarskich i gastronomicznych

LIDER – HOTEL Sp. z o.o.

• prowadzenie hoteli, restauracji i innych placówek gastronomicznych
• działalność związana z turystyką

2.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego

Według stanu na dzień 30.06.2019 r. akcjonariat przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział %	Liczba głosów	Udział %
INWEST spółka z o.o. w Krakowie	468 142	28,10%	468 142	20,7%
Rejonowa Spółdzielnia Zaopatrzenia i Zbytu w Krzeszowicach	37 670	2,30%	126 670	5,6%
Bogumił Adamek	88 105	5,30%	191 405	8,47%
Wojciech Wiśniewski łącznie z AGRO-JUMAL sp. z o.o.	157 679	9,40%	157 679	6,98%

Na dzień publikacji sprawozdania akcjonariat przedstawia się następująco :

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział %	Liczba głosów	Udział %
INWEST spółka z o.o. w Krakowie	468 142	28,10%	468 142	20,7%
Rejonowa Spółdzielnia Zaopatrzenia i Zbytu w Krzeszowicach	37 670	2,30%	126 670	5,6%
Bogumił Adamek	88 105	5,30%	191 405	8,47%
Goodmax sp. z o. o.	119 934	7,97%	119 934	5,31%

2.6. Rada Nadzorcza

Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2019	 Bogumił Adamek – Przewodniczący Rady Nadzorczej  Mieczysław Kokosiński – Członek Rady Nadzorczej  Aleksander Skalbmierski – Członek Rady Nadzorczej  Stanisław Bisztyga – Członek Rady Nadzorczej
------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W dniu 21.06.2019 Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. w Krakowie otrzymała od członka Rady Nadzorczej Pana Ryszarda Rudzkiego oświadczenie o rezygnacji z dniem 21 czerwca 2019 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej emitenta. Przyczyną rezygnacji jest brak zaufania do pozostałych członków Rady Nadzorczej.

W dniu 10 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta odwołało ze składu Rady Nadzorczej:

1. p. Ryszarda Ruckiego

2. p. Stanisława Bisztygę

3. p. Aleksandra Skalbmierskiego

Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej:

1.p. Jana Pamułę

2.p. Katarzynę Chojniak

3.p. Piotra Grabowskiego.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień publikacji sprawozdania	 Jan Pamuła – Przewodniczący Rady Nadzorczej
	 Mieczysław Kokosiński – Członek Rady Nadzorczej
	 Katarzyna Chojniak – Członek Rady Nadzorczej
	 Piotr Grabowski – Członek Rady Nadzorczej
	 Bogumił Adamek – Członek Rady Nadzorczej

EFEKT – HOTELE S.A.

Zgromadzenie Wspólników powołało Radę Nadzorczą Efekt – Hotele S.A. W jej skład, na dzień sporządzenia sprawozdania, wchodzą:

• 1. Piotr Matuszczyk
• 1. Katarzyna Kaczmarek Bogdan
• 1. Mateusz Kaczmarek

LIDER – HOTEL Sp. z o.o.

Zgromadzenie Wspólników powołało Radę Nadzorczą LIDER – HOTEL Sp. z o.o. W jej skład, na dzień sporządzenia sprawozdania, wchodzą:

• 1. Mateusz Kaczmarek
• 1. Piotr Matuszczyk
• 1. Katarzyna Kaczmarek Bogdan

2.7. Zarząd

Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A.

		Jan Okoński – Prezes Zarządu
Skład osobowy Zarządu na dzień 30.06.2019 r.		Olga Lipińska – Długosz – Członek Zarządu
		Jadwiga Chachlowska – Członek Zarządu

W dniu 10 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta odwołała ze składu zarządu:

• 1. p. Olgę Lipińską- Długosz,
• 1. p. Jana Okońskiego,
• 1. p. Jadwigę Chachlowską.

Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała w skład zarządu:

• 1. p. Michał Kawczyńskiego na stanowisko Prezesa Zarządu
• 1. p. Tomasza Bujaka na stanowisko Wiceprezesa Zarządu
• 1. p. Michała Bartczak na stanowisko Wiceprezesa Zarządu

Skład osobowy Zarządu na dzień publikacji sprawozdania		Michał Kawczyński – Prezes Zarządu
		Tomasz Bujak – Wiceprezes Zarządu
		Michał Bartczak – Wiceprezes Zarządu

Zgodnie ze Statutem Spółki, członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Również do kompetencji Rady Nadzorczej należą decyzje w sprawie ich odwołania. Osoby zarządzające nie posiadają specjalnych uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, które to prawo przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.

Kadencja Zarządu w Korporacji Gospodarczej Efekt S.A. wynosi 5 lat.

Ograny zarządzające jednostek zależnych na dzień publikacji sprawozdania zostały zaprezentowane poniżej:

EFEKT – HOTELE S.A.

EFEKT – HOTELE S.A . posiada Zarząd w składzie:

• Michał Kawczyński Prezes Zarządu,
• Michał Bartczak Wiceprezes Zarządu.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

LIDER – HOTEL Spółka z o.o.

Spółka LIDER – HOTEL Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie:

• Michał Kawczyński Prezes Zarządu
• Michał Bartczak Wiceprezes Zarządu

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

2.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

W momencie publikacji sprawozdania Grupa nie ma zawartych umów przewidujących rekompensaty w przypadku rezygnacji czy zwolnienia danej osoby z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej "efekt" S.A. za pierwsze półrocze 2019 roku.

Wybrane dane finansowe dla Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie	01.01.2018 - 30.06.2018*		01.01.2019 - 30.06.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowane Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	21 638	5 104	22 039	5 140
Koszty działalności operacyjnej	17 109	4 036	18 096	4 220
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	4 568	1 077	3 960	924
Zysk (strata) brutto	2 893	682	2 915	680
Zysk (strata) netto	2 378	561	2 298	536
Liczba udziałów/akcji w sztukach	1 665 150	1 665 150	1 665 150	1 665 150
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	1,43	0,34	1,38	0,32
Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe	95 711	22 258	94 605	22 249
Aktywa obrotowe	16 338	3 800	17 680	4 158
Kapitał własny	45 827	10 657	48 124	11 318
Kapitał zakładowy	1 665	387	1 665	392
Zobowiązania długoterminowe	53 827	12 518	50 699	11 924
Zobowiązania krótkoterminowe	12 395	2 883	13 462	3 166
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	27,52	6,31	28,90	6,80
Skonsolidowany Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 953	1 404	4 416	1 030
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-728	-172	-615	-143
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-3 854	-909	-3 863	-901

Wybrane dane finansowe dla Korporacji Gospodarczej Efekt SA przedstawia poniższa tabela..

Wyszczególnienie	01.01.2018 - 30.06.2018*		01.01.2019 – 30.06.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	10 265	2 421	10 850	2 530
Koszty działalności operacyjnej	7 141	1 684	7 916	1 846
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 166	747	2 935	685
Zysk (strata) brutto	3 147	742	2 949	688
Zysk (strata) netto	2 543	600	2 376	554
Liczba udziałów/akcji w sztukach	1 665 150	1 665 150	1 665 150	1 665 150
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	1,53	0,36	1,43	0,33
Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe	61 977	14 413	61 625	14 493
Aktywa obrotowe	12 208	2 839	14 160	3 330
Kapitał własny	64 769	15 063	67 145	15 791

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r.

Kapitał zakładowy	1 665	387	1 665	392
Zobowiązania długoterminowe	2 050	477	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	2 934	682	4 885	1 149
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	38,90	9,05	40,32	9,48
Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 508	828	1 894	442
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-10	-2	20	5
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-368	-87	-354	-83

*Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2018 roku, zgodnie z formatem prezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

3. Charakterystyka działalności w pierwszym półroczu 2019 roku.

Działalność spółki i Grupy kapitałowej w pierwszym półroczu 2019 roku skupiała się głównie na pozyskaniu nowych klientów hotelowych oraz zwiększeniu przychodów z placu targowego. Działania te spowodowały niewielki wzrost przychodów zarówno Grupy jak i jednostki Dominującej.

4. Najważniejsi odbiorcy w pierwszym półroczu 2019 roku

Kontrahent 1 – 1 518 tys.

Kontrahent 2 – 1 182 tys.

5. Najważniejsi dostawcy w pierwszym półroczu 2019 roku

Kontrahent 1 –245 tys.

Kontrahent 2 –198 tys.

6. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Umowy zawarte między akcjonariuszami zostały ujawnione w poniższym sprawozdaniu.

7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji "Transakcje z podmiotami powiązanymi: skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2019 roku.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Nie wystąpiły powyższe operacje

Pozostałe informacje dotyczące zobowiązań finansowych zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w punkcie nr 19.

9. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje i poręczenia

W okresie sprawozdawczym jednostki grupy kapitałowej "efekt" SA nie udzielały innym podmiotom poręczeń ani gwarancji i nie otrzymują poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów.

Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. jest poręczycielem spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych przez spółki zależne (objęte niniejszym sprawozdaniem finansowym) na realizację przedsięwzięć strategicznych grupy kapitałowej "efekt". Udzielone poręczenia stanowią zobowiązania warunkowe Korporacji, których stan na dzień 30 czerwca 2019 roku wykazano w sprawozdaniu finansowym (w pozycjach pozabilansowych) w wysokości pozostałego do spłaty zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek w łącznej kwocie 39.403 tys. zł. Korporacja nie udziela poręczeń i gwarancji jednostkom spoza grupy kapitałowej "efekt" i nie otrzymuje ich od innych podmiotów.

Sprawy sądowe

• Przed Sądem Okręgowym w Krakowie, Wydział I Cywilny toczy się proces przeciwko Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. z powództwa Witolda Kalickiego, Stanisława Skwarka oraz spadkobierców Mariana Chwaji. Pozew wniesiony został przez powodów w dniu 20.02.1998 roku. Łączna wartość przedmiotu sporu określona została przez powodów na kwotę 7.591.487zł. Kwota ta stanowić ma wynagrodzenie za korzystanie przez emitenta w latach 1991 - 1997 z wskazanych w pozwie nieruchomości położonych w Krakowie - Rybitwach, zwrot pożytków uzyskanych z tych nieruchomości w latach 1991 - 1996 oraz odszkodowanie za pogorszenie w/w nieruchomości. Emitent nie uznał i nadal nie uznaje powództwa, podnosząc w szczególności, iż brak jest podstaw faktycznych i prawnych domagania się przez powodów pożytków w kwotach wskazanych w pozwie. Zgodnie ze stanowiskiem emitenta przychody osiągane przez "efekt" S.A. stanowiły przychód ze zorganizowanego przedsiębiorstwa, jakim był Kompleks Handlowy "Rybitwy", nie stanowiły natomiast pożytków z rzeczy (pożytków z nieruchomości), a zatem żądanie powodów w zakresie zwrotu pożytków jest nieuprawnione tak co do zasady, jak i co do wysokości. Pomimo trwającego ponad 10 lat postępowania sądowego, nie zostały przez powodów udokumentowane kwoty żądanych wynagrodzeń za korzystanie z nieruchomości oraz za rzekome ich pogorszenie. Przez okres sprawozdawczy postępowanie pozostawało w toku
• W dniu 19.10.2017r. Spółka złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, którym oddalone zostały skargi Spółki na dwie decyzje Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie utrzymujące w mocy decyzje Dyrektora UKS w Krakowie, w których ustalono Spółce dodatkowe zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2011 - w kwocie 881.600 zł oraz za rok 2013 - w kwocie 1.064.000 zł. W ocenie Spólki wyrok WSA w Krakowie zaskarżony przez Spółkę skargą kasacyjną wydany został z rażącym naruszeniem prawa oraz z naruszeniem przepisów postępowania mającymi istotny wpływ na wynik sprawy. W powyższej sprawie Spółka nie zgadzając się ze stanowiskiem organów kontroli skarbowej zarzuca, iż brak jest podstaw prawnych do zakwestionowania prawidłowości naliczenia przychodu oraz kwot podatku dochodowego od osób prawnych zadeklarowanego oraz wpłaconego przez Spółkę na podstawie deklaracji CIT-8 za 2011 oraz za 2013 rok. Do dnia przekazania niniejszego raportu kwartalnego skarga kasacyjna złożona w Naczelnym Sądzie Administracyjnym nie została rozpoznana.

10. Istotne czynniki ryzyka

Spółki grupy kapitałowej "efekt", narażone są na ryzyko, które towarzyszy każdej działalności gospodarczej i dotyczy każdego z podmiotów rynku. Pomimo planowania i bieżącego minitorowania prowadzonej działalności, zawsze istnieje potencjalna możliwość wystąpienia sytuacji mniej korzystnej niż założona i osiągnięcia słabszych wyników ekonomicznofinansowych. Związane jest to z dynamicznie zmieniającym się otoczeniem, zrówno w skali mikro- jak i makroekonomicznej, Uuwzględniając fakt, że grupa kapitałowa "efekt" posiada długoterminowe zobowiązania z tyt. kredytów inwestycyjnych, zaciagnietych na budowę hoteli, narażona jest na różne ryzyka, z których jako najistotniejsze wymienić można: ryzyko cenowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kursowe, ryzyko związane z obciążeniami prawnorzeczowymi majątku Korporacji I jednostek grupy kapitałowej, w związku z zabezpieczeniem spłaty zaciągnietych zobowiązań. Rodzą one koszty, które w oczywisty sposób oddziałują na przepływy finansowe i obciążają wynik finansowy samej Korporacji, jak również skonsolidowany wynik całej grupy kapitałowej. Nie należy pomijać również ryzyka konkurencji, zwłaszcza na rynku turystyczno-hotelarskim.

Korporacja nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Obok wyżej wymienionych, głównym czynnikiem zarządzania ryzykiem w Spółce jest tworzenie kapitałów rezerwowych co bezpośrednio ma wpływ na zwiększanie stabilności i wiarygodności Firmy, dla partnerów handlowych i instytucji finansowych.

W ocenie Zarządu nie występują inne, niż wymienione powyżej czynniki ryzyka, jak również zagrożenia dla prowadzonej działalności gospodarczej, które można byłoby ocenić obecnie, jak również w najbliższej perspektywie, jako istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe. Na pewno tkwią one w otoczeniu makroekonomicznym Spółki, są uwarunkowane działaniem praw ekonomicznych i mają charakter obiektywny. Niemniej jednak, tak jak wskazano wyżej, podejmując na podstawie analizy niniejszego sprawozdania finansowego jakiekolwiek decyzje finansowe czy inwestycyjne należy każdorazowo uwzględniać wszystkie potencjalnie występujące rodzaje ryzyka rynkowego i finansowego, jak również możliwość wystąpienia niekorzystnych zdarzeń losowych lub nadzwyczajnych, bez względu na to, czy zostały one wymienione w tym sprawozdaniu, czy też nie. Bezpieczne zarządzanie ma swoje źródło w dywersyfikacji obszarów przynoszących Spółce przychody i zabezpieczających jej ekonomiczną stabilizację, która wraz z utrwaloną w środowisku gospodarczym wiarygodnością Spółki stanowi istotny czynnik minimalizujący ryzyko.

11. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji

W prezentowanym okresie nie wyemitowano nowych akcji.

12. Informacja dotycząca prognozy wyników

Zarówno dla Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej nie były podawane i publikowane prognozy wyników dotyczące pierwszego półrocza 2019 roku.

13. Zarządzanie zasobami finansowymi

Wyszczególnienie	01.01.2018 - 30.06.2018*	01.01.2019 - 30.06.2019	zmiana r/r	% zmiana r/r
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,59	0,57	0,02	3%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	1,45	1,33	0,11	8%
wskaźnik bieżącej płynności	1,32	1,32	0,00	0%

• 1. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem
• 1. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne
• 3.aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźniki zadłużenia uległy zwiększeniu. Wskaźnik bieżącej płynności się nie zmienił.

14. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik

W prezentowanym okresie nie miały miejsca zdarzenia nietypowe

1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Czynniki zewnętrzne to kształtowanie się koniunktury na oferowane produkty i usługi. Niemniej istotne koniunktura gospodarcza, inflacja, popyty, podaż, regulacje prawne, dynamika wzrostu gospodarczego, czynniki społecznokulturowe, rozwój techniki i technologii, system podatkowy, system finansowy, stabilność waluty. Istotnym punktem są również warunki umów zawieranych z kontrahentami oraz warunki finasowania inwestycji oraz wzrost konkurencji.

Czynniki wewnętrzne to przede wszystkim systemowe podejście do przedsiębiorstwa które wymaga od zarządzających, sprawności funkcjonowania aby poszczególne jego elementy były ze sobą powiązane, tworząc wspólnie zorganizowaną całość. Dostrzeganie i wykluczanie ograniczeń oraz barier organicznego rozwoju Spółki to główne zadanie osób zarządzających podmiotem gospodarczym. W realiach współczesnej globalnej gospodarki konkurencyjność staje się jednym z ważniejszych wyznaczników oceny funkcjonowania przedsiębiorstwa na rynku, a także jest postrzegana jako determinanta rozwoju. Fundamentalnymi czynnikami rozwoju jest wielkość majątku jakim dysponuje przedsiębiorstwo, zdolność do wdrażania postępu technicznego i technologicznego, poziom wiedzy i kreatywność kadry, rzadkość i jakość oferowanych produktów i usług, ogólny poziom rentowności, podatność dostosowawczą przedsiębiorstwa do zmian w warunkach funkcjonowania, sprawność zarządzania posiadanymi zasobami to kluczowe czynniki od których uzależniony jest organiczny rozwój Spółki.

Czynniki, które w naszej ocenie będą istotne dla wyników samej Spółki, jak również całej grupy w najbliższym czasie to:

• popyt na usługi oferowane w sektorze usługowym,
• wzrost konkurencyjności prowadzonych przedsięwzięć,
• maksymalizacja efektywności prowadzonej działalności,
• popyt na usługi hotelarsko-turystyczne,
• konsekwentne prowadzenie przez jednostki hotelowe działań marketingowo-sprzedażowych,

Czynniki, które w naszej ocenie będą istotne dla poszczególnych segmentów w najbliższym czasie to:

• czynniki dotyczące segmentu handlowo-usługowego
  • o posiadanie największego w regionie zorganizowanego kompleksu handlowego, wyposażonego w nowoczesne systemy zarządzania,
  • o utrzymywanie się popytu na usługi najmu
• czynniki dotyczące segmentu hotelarsko-turystycznego
  • o dalszy wzrost atrakcyjności lokalnego rynku usług hotelarskich i turystycznych,
  • o nowopowstające w Krakowie, konkurencyjne inwestycje hotelowe i konferencyjne,
  • o utrzymywanie wysokiej oceny Hotelu "Best Western Efekt Express" i "Best Western Premier",
  • o uzyskiwanie wyższej ceny usług hotelarskich przy utrzymaniu wysokiego standardu oferowanych usług,
  • o rozwój usług gastronomicznych,
  • o rozwój usług konferencyjnych i bankietowych dla dużej liczby uczestników,
  • o pozyskiwanie nowych klientów oraz umacniania współpracy z dotychczasowymi partnerami,
  • o pozyskiwanie klientów indywidualnych,
  • o dążenie do eliminacji sezonowych wahań osiąganych przychodów poprzez rozwój segmentu konferencyjno-bankietowego, zwłaszcza w okresie posezonu,
  • o intensywne wykorzystanie możliwości własnych stron www i platform internetowych

Podstawowe założenia dotyczące rozwoju Korporacji oraz jednostek grupy kapitałowej "efekt" zawarte zostały w strategii opracowanej przez Zarząd Spółki poprzedniej kadencji na lata 2015-2020. Została ona zbudowana w oparciu o strukturę, w której dominującą pozycję zajmuje Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. – jako spółka matka – oraz dwie spółki zależne: "Lider – Hotel" Sp. z o.o. i "Efekt – Hotele" S.A.

Zgodnie z założeniami strategii i dotychczasową praktyką działania, oferta Spółki kierowana była w znacznej części do zorganizowanych grup turystycznych posiadających znacznie ograniczenia konsumpcyjne. Pierwsze podjęta działania nowo powołanego Zarządu ukierunkowane zostały na przeprowadzenie kompleksowego audytu prowadzonej działalności. Działania audytowe zostały wprowadzone we wszystkich podmiotach zależnych jak i podmiocie dominującym Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A.

Zakres prowadzonych prac audytorskich obejmuje każdą z płaszczyzn prowadzonej działalności operacyjnej, finansowej, inwestycyjnej oraz kadrowej. Decyzja o wszczęciu procedury audytu przez nowy Zarząd, podyktowana była niezadowalającym poziomem efektywności prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółki zależne co bez wątpienia wpływa na wyniki całej Grupy Kapitałowej.

Należy nadmienić, iż wykazana strata na działalności operacyjnej po pierwszym kwartale b/r oraz poziom rentowności znacząco odbiegający od poziomów rynkowych branży stanowi jeden z kluczowych czynników przemawiających za podjęciem działań reorganizacyjnych, restrukturyzacyjnych stojących przed nowym Zarządem.

Osiągane wartości wskaźników efektywności obiektów hotelowych, którymi zarządzają Spółki zależne KG "efekt" S.A. w świetle ogólnie dostępnych informacji rynkowych pochodzących z regionalnych czy to krajowych raportów branżowych pokazują znaczną dysproporcję osiąganych wyników prowadzonej działalności hotelowo-gastronomicznej.

Należy w tym miejscu zaznaczyć, iż Warszawa, Kraków i Gdańsk pozostają wiodącymi liderami na rynku hotelowym, na którym wraz z rosnącą podażą, wzrasta zapotrzebowanie na hotele. Dobra koniunktura oraz sprzyjająca polityka makroekonomiczna jest z jednym z kluczowych elementów wpływających na branżę hotelową.

Osiągane wartości na niezadawalającym poziomie odbiegającym od wartości branżowych w sprzyjających warunkach rynkowych mogą ulec dalszemu znacznemu pogorszeniu w sytuacji spowolnienia gospodarczego kraju a co za tym idzie oddziaływania negatywnego na społeczeństwo jak i na poszczególne gałęzie gospodarki kraju. Rosnąca konkurencja na lokalnym rynku hotelowym może również negatywnie wpływać na wartości osiąganych przychodów Spółek zależnych odpowiedzialnych na działalność operacyjną obiektów hotelowych.

Wstępne ustalenia audytu przedstawione nowemu Zarządowi świadczą o znacznym obciążeniu działalności poprzez dublowanie poszczególnych stanowisk co w efekcie powoduje generowanie dodatkowych kosztów, które można w znacznym stopniu zredukować poprzez zmianę modelu zarządzania obiektami jak i poszczególnymi Spółkami. Pierwsze ustalenia nowego Zarządu zmierzać zatem będą do poprawy efektywności kadrą pracowniczą. Dalsze ustalenia i efekty audytu kolejnych płaszczyzn działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej "efekt" S.A. będą stanowiły kolejne wyzwania zarządcze postawione przed nowym Zarządem zmierzające do poprawy rentowności i efektywności prowadzonej działalności.

Odwołując się do nadrzędnego celu działania, Zarząd zakłada kontynuację prowadzonych audytów poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Przeprowadzone analizy na bazie efektów raportów końcowych audytów posłużą w niedalekiej przyszłości do określenia dalszych kierunków prowadzonych rekonstrukcji oraz reorganizacji struktur wewnętrznych oraz zewnętrznych Spółki w celu osiągnięcia poziomów efektywności rynkowej.

Umacnianie i utrwalanie pozycji na lokalnym rynku poprzez podnoszenie jakości świadczonych usług stanowi podstawowy cel nowego Zarządu Spółki.

Poprawa rentowności prowadzonej działalności w znacznym stopniu wpłynie na możliwość ograniczenia ryzyka finansowego związanego z długiem zaciągniętym na sfinansowanie budowy hotelu działającego pod marką Best Western Premier.

Zachowana zostaje obecna rola "efekt" S.A., jako podmiotu dominującego, w zarządzaniu grupą kapitałową.

16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej

W prezentowanym okresie nie zmieniono zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej.

17. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Poniższa tabela przedstawia liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta, które są w posiadaniu osób nadzorujących oraz zarządzających.

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział %	Liczba głosów	Udział %
Adamek Bogumił	191 405	191 405	11,49	191 405	8,48

18. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzania sprawozdania nie są znane żadne umowy, które mogą mieć wpływ na zmianę w proporcjach akcji dotychczasowych akcjonariuszy.

19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej "efekt" S.A. nie występuje system kontroli programu akcji .

20. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2019 rok.

Audytorem sprawozdań finansowych Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. jest Firma Audytorska INTERFIN sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Radzikowskiego 27/03, wybrana zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki przez Radę Nadzorczą "efekt" S.A. w dniu 23 maja 2018r. Wynagrodzenie biegłego rewidenta za przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego wynosi łącznie 8 tyś zł.

21. Pozycje pozabilansowe

Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe

Kraków, dnia 30.09.2019

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

Tomasz Bujak Michał Bartczak Michał Kawczyński

...................................... ...................................... .....................................