mBank S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 1, 2025

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVIII ZWZ Z DNIA 27.03.2025 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2024 r. (w tym sprawozdania Zarządu z działalności mBanku S.A.) (Uchwała nr 1)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 1 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 1 czyni również zadość § 11 lit. a) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 1 XXXVIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVIII ZWZ Z DNIA 27.03.2025 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok 2024 (Uchwała nr 2)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 2 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 2 czyni również zadość § 11 lit. a) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 2 XXXVIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVIII ZWZ Z DNIA 27.03.2025 w sprawie podziału zysku netto za rok 2024 (Uchwała nr 3)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 3 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 3 czyni również zadość § 11 lit. b) Statutu Banku.

Zgodnie ze Strategią Zarządzania Kapitałem Grupy mBanku, zakładającą brak wypłaty dywidendy z zysku uzyskanego przez mBank S.A. w 2024 roku, bank planuje przeznaczyć zatrzymany zysk na wzrost wolumenów kredytów, zachowując bufory kapitałowe powyżej wymogów regulacyjnych oraz zgodnie ze strategią Banku.

Zarząd mBanku S.A. rekomenduje pozostawienie zysku netto uzyskanego przez mBank S.A. w 2024 roku w kwocie 2 235 675 201,87 złotych jako niepodzielonego.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 3 XXXVIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVIII ZWZ Z DNIA 27.03.2025 w sprawie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych (Uchwała nr 4)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 4 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 4 czyni również zadość § 11 lit. b) Statutu Banku.

Zarząd mBanku S.A. rekomenduje niedokonywanie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 1 401 756 971,49 złotych w celu zachowania możliwości jego podziału w przyszłości.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 4 XXXVIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXVIII ZWZ Z DNIA 27.03.2025 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu mBanku S.A. (Uchwały nr 5-12)

Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 5-12 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 par. 2 pkt 3) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 par. 2 stanowi bowiem, iż: "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwał nr 5-12 czyni również zadość par. 11 lit. c) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 5-12 XXXVIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXVIII ZWZ ich podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVIII ZWZ Z DNIA 27.03.2025 w sprawie zatwierdzenia powołania do Rady Nadzorczej w trybie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A. (Uchwała nr 13)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 13 związane jest z rezygnacją przez Pani Bettiny Orlopp z funkcji Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., skuteczną z upływem dnia 27 lutego 2025 r. W związku z tym w dniu 28 lutego 2025 r. Rada Nadzorcza Banku, działając na podstawie par. 19 ust. 1 Statutu Banku, powołała do składu Rady Nadzorczej Pana Carstena Schmitta na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 28 lutego 2025 r.

Zgodnie z brzmieniem §19 ust. 3 Statutu Banku, powołanie przez Radę Nadzorczą nowego Członka Rady Nadzorczej, zastępującego Członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 13 XXXVIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXVIII ZWZ Z DNIA 27.03.2025 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej mBanku S.A. (Uchwały nr 14-21)

Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 14-21 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 par. 2 pkt 3) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 par. 2 stanowi bowiem, iż: "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwał nr 14-21 czyni również zadość par. 11 lit. c) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 14-21 XXXVIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXVIII ZWZ ich podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVIII ZWZ Z DNIA 27.03.2025 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2024 (Uchwała nr 22)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 22 wynika z zastosowania przepisu Art. 395 § 5 w Ustawy Kodeks spółek handlowych.

Art. 395 § 5 stanowi, iż: "Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2."

Z uwagi na fakt, iż mBank S.A. jako jednostka dominująca wraz ze swoimi jednostkami zależnymi tworzy grupę kapitałową, podjęcie przez WZ Uchwały nr 22 jest w pełni uzasadnione.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 22 XXXVIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVIII ZWZ Z DNIA 27.03.2025 w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A. (Uchwała nr 23)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 23 jest związane z:

• 1) wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2025 ustawy z dnia 6 grudnia 2024 o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Nowe przepisy wskazują walne zgromadzenie spółki akcyjnej jako upoważnione do dokonywania wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przy czym statut może w tej kwestii stanowić inaczej. W Statucie Banku kompetencje te zostaną przyznane Radzie Nadzorczej. Jednocześnie do Rady Nadzorczej zostają przeniesione dotychczasowe kompetencje walnego zgromadzenia do wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Banku i Grupy Banku.
• 2) koniecznością dostosowana wysokości kapitału zakładowego i liczby akcji banku do aktualnych danych, zarejestrowanych w krajowym rejestrze sądowym, w związku z realizowanym w banku programem motywacyjnym;
• 3) wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2025 ustawy z dnia 6 grudnia 2024 o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw, w zakresie modyfikacji brzmienia art. 68 ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości;
• 4) zmiana wskazana w pkt 1 poniżej jest zmianą redakcyjną.

Zmiany Statutu polegają na:

• 1. zmianie § 8 ust. 2
• 1. wykreśleniu lit. n) w § 11 ust. 1
• 1. dodaniu lit. s) oraz t) w ust. 1) w § 22
• 1. zmianie ust. 1 w § 31
• 1. zmianie § 34
• 1. zmianie § 47.

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 23 czyni również zadość par. 11 lit. e) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 23 XXXVIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVIII ZWZ Z DNIA 27.03.2025 w sprawie stanowiska akcjonariuszy mBanku S.A. w kwestii oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. (Uchwała nr 24)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 24 jest związane z brzmieniem § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych Uchwałą nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 24 XXXVIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXVIII ZWZ Z DNIA 27.03.2025 w sprawie zatwierdzenia "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organu banku w mBanku S.A." oraz w sprawie oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej oraz oceny adekwatności regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej (Uchwały nr 25-26)

Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 25 i 26 jest związane z brzmieniem Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje, "Metodyki oceny odpowiedniości członków organów banków, jednostek zarządzających systemami ochrony, zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, towarzystw emerytalnych" oraz Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, wydanej Uchwałą nr 289/2020 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 9 października 2020 r.

Dodatkowo, dokonanie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej wskazane w Uchwale nr 26 jest uzasadnione na podstawie rekomendacji 8.9 Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 25-26 XXXVIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXVIII ZWZ ich podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXVIII ZWZ Z DNIA 27.03.2025 w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia mBank S.A. dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. (Uchwała nr 27)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 27 wynika z przepisu art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395 § 2[1] Kodeksu spółek handlowych.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 27 XXXVIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVIII ZWZ jej podjęcie.