mBank S.A.

Board/Management Information • Mar 1, 2025

SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej mBanku S.A. z działalności w 2024 roku

przygotowane na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywające się 27 marca 2025 roku

mBank.pl

Spis treści

		Działalność Rady Nadzorczej mBanku S.A. w 2024 roku4
1.		Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków 5
	1.1.	Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań
		z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów11
	1.2.	Kompetencje, rola i obowiązki Rady Nadzorczej w zakresie sprawowania nadzoru
		nad działalnością mBanku S.A., w tym w zakresie zrównoważonego rozwoju12
2.		Dane dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku13
3.		Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku14
	3.1.	Informacje dotyczące realizacji obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej
		oraz wynagrodzenia należnego doradcy Rady Nadzorczej w 2024 roku15
4.		Działalność Komisji Rady Nadzorczej16
	4.1.	Komisja Prezydialna 17
	4.2.	Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji17
	4.3.	Komisja ds. Audytu 18
	4.4.	Komisja ds. Ryzyka 20
	4.5.	Komisja ds. Informatyki (IT) 23
		w 2024 roku oraz wniosków Zarządu dotyczących alokacji wyniku za 2024 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych25
		Ocena Rady Nadzorczej mBanku S.A. na temat sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania
		zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami
		oraz audytu wewnętrznego27
1.		Sytuacja Grupy mBanku w 2024 roku 28
2.		Ocena adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli
		wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami
		lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego33
3.		Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, instytucji charytatywnych,
		mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i itp. 36
4.		Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
		przez mBank S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania,
		określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
		oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych
		przez emitentów papierów wartościowych 38
5.		Ocena ładu wewnętrznego 41
6.		Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności 42
		Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych 44 Ocena funkcjonowania Polityki wynagradzania w mBank S.A 47

Rada Nadzorcza przedstawia niniejsze sprawozdanie

zgodnie z art. 382 § 3 i 3[1] Kodeksu spółek handlowych, § 70 ust. 1 pkt 14 i 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz postanowieniami Statutu mBanku S.A. ("Statut Banku"), Regulaminu Rady Nadzorczej mBanku S.A. ("Regulamin Rady Nadzorczej"), Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych ("Zasady Ładu Korporacyjnego") przyjętych uchwałą Nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 roku i Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach ("Rekomendacja Z").

I. Działalność Rady Nadzorczej mBanku S.A. w 2024 roku

4 / 52

1. Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków

Na dzień 31 grudnia 2024 r. skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

Funkcja w Radzie Nadzorczej mBanku S.A.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej	1 Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska
Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	2 Bernhard Spalt
	3 Dr Hans-Georg Beyer
	4 Tomasz Bieske
Członkowie Rady Nadzorczej:	5 Mirosław Godlewski
	6 Aleksandra Gren
	7 Dr Bettina Orlopp
	8 Thomas Schaufler

Rada Nadzorcza mBanku S.A. podział ze względu na płeć	Liczba osób	%
Kobiety	3	37,5%
Mężczyźni	5	62,5%
Razem	8	100%

Rada Nadzorcza mBanku S.A.

podział ze względu na wiek	poniżej 30 lat	30-50 lat	powyżej 50 lat
Liczba osób w Radzie Nadzorczej:	—	2	6

W 2024 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. W dniu 12 grudnia 2024 r. Dr Bettina Orlopp złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 27 lutego 2025 roku. W związku z otrzymaną rezygnacją, Rada Nadzorcza uchwałą nr 45/24 z dnia 12 grudnia 2024 roku powołała Pana Bernharda Spalta na Zastępcę Przewodniczącej Rady Nadzorczej.

Profile kompetencyjne członków Rady Nadzorczej:

Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, niezależna Członkini Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, Członkini Komisji Prezydialnej, Komisji ds. Ryzyka oraz Komisji ds. Audytu

Jest niezależnym członkiem rad nadzorczych i doradcą spółek w zakresie ładu korporacyjnego oraz agendy zrównoważonego rozwoju. Posiada blisko 20-letnie, bogate doświadczenie w zarządach dużych spółek publicznych i prywatnych, a także organizacji międzynarodowych, takich jak m.in. UN WFP, UNAIDS. Obecnie pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej mBanku S.A. i Przewodniczącej Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji. Dodatkowo, jest członkiem Komisji ds. Ryzyka i Komisji ds. Audytu. Jest także członkiem Rady Nadzorczej oraz Komisji ds. Audytu w Grupie Pracuj.pl – wiodącej w Europie platformy technologicznej HR, a także zasiada w Radzie Nadzorczej PTE PZU S.A. oraz CD Projekt S.A.

Jej wcześniejsze doświadczenie obejmuje pełnienie funkcji kierowniczych m.in. w spółkach z branży analityki biznesowej, przemysłu lotniczego i obronnego (A&D), a także infrastruktury i budownictwa. Jest członkiem Europejskiej Platformy ds. Zrównoważonego Finansowania (EU Platform on Sustainable Finance), która doradza Komisji Europejskiej we wprowadzaniu agendy na rzecz zrównoważonego rozwoju, a także Rady Programowej Sustainable Investment Forum Poland (POLSIF).

Jest profesorem w warszawskiej Szkole Głównej Handlowej, skupiając swoje zainteresowania badawcze wokół ładu korporacyjnego i zrównoważonego rozwoju. Posiada stopień doktora nauk ekonomicznych oraz z wyróżnieniem zdobyła tytuł magistra na kierunku Finanse i Bankowość w SGH. Ukończyła również studia magisterskie na kierunku Biznes międzynarodowy w Copenhagen Business School.

Jest laureatką prestiżowych nagród, w tym Stypendium Alexandra von Humboldta na Uniwersytecie w Muenster oraz polsko-amerykańskiego stypendium Fulbrighta na Uniwersytecie Kalifornijskim w Berkeley, gdzie współpracowała z profesorem Olivierem Williamsonem – laureatem Nagrody Nobla w dziedzinie ekonomii. Jest autorką książek i licznych artykułów w czasopismach JCR oraz prelegentką na konferencjach biznesowych i ekonomicznych. W 2019 roku otrzymała wyróżnienie Corporate Governance Personality Award.

Jest mentorką w Hertie School of Governance w Berlinie oraz światową ambasadorką Programu Vital Voices na rzecz przedsiębiorczości kobiet i wzmacniania ich roli.

Bernhard Spalt

Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komisji ds. Ryzyka, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Jest absolwentem Uniwersytetu Wiedeńskiego, gdzie otrzymał tytuł magistra prawa europejskiego. Posiada ponad trzydziestoletnie doświadczenie zawodowe w sektorze finansowym, od 1999 roku piastuje stanowiska kierownicze i zarządcze. Posiada wieloletnie doświadczenie w obszarach zarządzania ryzykiem, które zdobył pracując dla międzynarodowych instytucji finansowych w Austrii, Rumunii, Słowacji, Węgrzech oraz w Czechach.

W ostatnich latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu Erste Group Bank AG, wcześniej pełnił funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem w Erste Bank der Oesterreichischen Sparkassen AG, Banca Comerciala Romana SA, Slovenska Sporitelna SA i Erste Bank Hungary ZRT. Od 1 stycznia 2024 r. pełni funkcję Wiceprezesa ds. Zarządzania Ryzykiem w Commerzbanku AG.

Dr Hans-Georg Beyer Członek Rady Nadzorczej oraz Członek Komisji ds. Audytu

Studiował na Uniwersytecie Witten/Herdecke na kierunku Business Economics & General Management oraz w SKEMA Business School (finanse międzynarodowe). W 2020 roku uzyskał stopień doktora na Uniwersytecie w St. Gallen (HSG) na podstawie rozprawy doktorskiej dotyczącej zarządzania ryzykiem na szczeblu zarządów europejskich banków.

Posiada wieloletnie doświadczenie w Grupie Commerzbanku m.in. na stanowiskach związanych z zarządzaniem obszarem compliance oraz obszarem audytu wewnętrznego. Pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego jako Group Chief Compliance Officer w Commerzbanku AG. Odpowiada za wszystkie jednostki compliance grupy, w tym jej zagraniczne oddziały i spółki zależne.

Tomasz Bieske

Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komisji ds. Audytu, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Jest magistrem ekonomii, absolwentem Uniwersytetu w Kolonii (Niemcy). Po studiach przez sześć lat pracował w centrali Dresdner Bank AG we Frankfurcie, w obszarze kredytowania międzynarodowych klientów korporacyjnych i handlu długami państw na rynku wtórnym. Od 1988 roku pracował w biurze Arthur Andersen we Frankfurcie, jako Manager odpowiedzialny za usługi consultingowe dla instytucji finansowych. Dwa lata później wrócił do Warszawy i został współzałożycielem firmy Artur Andersen w Polsce, partnerem, dyrektorem Grupy Rynków Finansowych. Odpowiadał za współpracę z klientami z sektora finansowego, w tym m.in. za badanie sprawozdań finansowych wiodących banków w Polsce, transakcje sprzedaży bankowych portfeli kredytów nieregularnych oraz wycenę akcji prywatnych banków. Uczestniczył w procesach due diligence na zlecenie inwestorów zagranicznych i projektach consultingowych w sektorze rynków finansowych.

Po połączeniu firm Artur Andersen i Ernst & Young w 2002 roku, kontynuował pracę jako partner, dyrektor Grupy Rynków Finansowych. Kierował większością najistotniejszych projektów w sektorze usług finansowych, w tym m.in. przygotowaniem oferty publicznej PKO BP S.A. i Kredyt Banku S.A., badaniem sprawozdań finansowych: Narodowego Banku Polskiego, PKO BP S.A., Pekao S.A., Getin Holding i szeregu innych banków oraz ZUS. Kierował także projektami doradczymi w sektorze bankowym (m.in. opracowaniem koncepcji prywatyzacji GPW, przygotowaniem planu zmian operacyjnych w Ministerstwie Finansów oraz połączeniem czterech banków państwowych w Pekao S.A. przed jego prywatyzacją). W 2011 roku brał udział w pracach zespołu do spraw zmian regulacji prawnych i biznesowych sektora bankowości spółdzielczej.

Ściśle współpracuje ze Związkiem Banków Polskich i Krajowym Związkiem Banków Spółdzielczych. Posiada licencję polskiego biegłego rewidenta. W 2011 roku otrzymał złoty medal Związku Banków Polskich za udział w rozwoju bankowości w Polsce w latach 1991– 2011. Był członkiem Rad Nadzorczych spółek notowanych na GPW (m.in. Masterlease S.A., Kruk S.A.). W 2019 roku ukończył trzymiesięczny Oxford Fintech Programme, a w 2020 roku trzymiesięczny Venture Capital Programme na Uniwersytecie Oxfordzkim. Od 2019 roku należy do Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych. W roku akademickim 2023/2024 był wykładowcą na podyplomowych studiach "Profesjonalna Rada Nadzorcza" w Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie.

Mirosław Godlewski

Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji ds. Ryzyka, Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komisji ds. Informatyki

Posiada dyplom mgr inż. Wydziału Zarządzania Przemysłem Politechniki Warszawskiej. Jest również absolwentem MBA Ashridge Management College i AMP Harvard Business School. Obecnie jest Senior Advisorem w BCG, pełni funkcję Członka Zarządu w spółce Eubioco1 Sp. z o.o., jest Członkiem Rady Nadzorczej spółki ONDE S.A., a także Partnerem w Hedgehog Fund.

Był Członkiem Rady Nadzorczej w Netia S.A., Celon Pharma S.A., Absolvent.pl, ABC Data S.A., a także członkiem Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń. W latach 2007-2014 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Netia S.A. Zajmował kierownicze stanowiska w Opoczno S.A., DEC Sp. z o.o. oraz Pepsi-Cola Polska i MEMRB Polska.

Aleksandra Gren

Niezależna Członkini Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komisji ds. Informatyki, Członkini Komisji ds. Ryzyka oraz Komisji ds. Audytu

Ukończyła Harvard Business School (negocjacje), London School of Economics (polityka europejska) oraz University of British Columbia (stosunki międzynarodowe). Jest związana z sektorem finansowym i sektorem technologii bankowych oraz fintech'owych od ponad 25 lat. Karierę rozpoczęła w Royal Bank of Canada w Vancouver w 1995 roku. Po rocznej przerwie na studia magisterskie w London School of Economics, rozpoczęła prace dla Banku ING we Włoszech, gdzie brała udział w przygotowaniach wejścia na rynek ING Bank Direct. Dalszą karierę związała z amerykańskimi firmami fintech, działającymi w EMEA, w roli analityka, doradcy i przez wiele lat w roli menadżera i członka zarządu.

Ma udokumentowane osiągnięcia w zakresie udanych partnerstw i inicjatyw transformacyjnych w sektorze bankowym. Uznana przez londyńskie jury Banking Technology Awards i PayTech Leadership Awards jako jedna z 10 najistotniejszych kobiet w dziedzinie technologii w 2016 roku i w 2018 roku.

Nazwana Globalnym Ambasadorem i Mentorem przez Bank of America GAP Global Leadership Development and Mentoring Program dla przedsiębiorców w USA w marcu 2019 roku.

Dr Bettina Orlopp

Przewodnicząca Komisji Prezydialnej, Członkini Komisji ds. Audytu oraz Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Ukończyła Uniwersytet w Ratyzbonie z dyplomem MBA (finanse i produkcja), gdzie również uzyskała stopień doktora. Swoją karierę zawodową rozpoczęła jako Management Consultant w McKinsey & Company w 1995 roku (od 2002 roku jako partner). W 2014 roku rozpoczęła karierę w Commerzbank AG, jako dyrektor zarządzający ds. rozwoju i strategii grupy.

W marcu 2020 roku została powołana na Członkinię Zarządu ds. Finansów, a od września 2024 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Commerzbank AG.

Jest również Członkinią następujących komitetów w Commerzbank AG: Komitetu ds. zarządzania aktywami i pasywami (ALCO), Komitetu ds. Zrównoważonego Rozwoju w Grupie, Komitetu ds. Wynagrodzeń oraz Komitetu ds. Ryzyka Rynkowego w Grupie.

Thomas Schaufler Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji ds. Ryzyka oraz Komisji ds. Informatyki

Ukończył w 2002 r. studia magisterskie na kierunku zarządzanie i przedsiębiorczość na Uniwersytecie Nauk Stosowanych (FHW-Fachhochschule) w Wiedniu. Posiada liczne kursy zawodowe i certyfikaty, w tym certyfikat analityka finansowego (Certificated European Financial Analyst CEFA).

Posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie zawodowe w sektorze bankowym, w tym czternastoletnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych. Obecnie pełni funkcję członka Zarządu w Commerzbank AG, odpowiedzialnego za segment biznesowy klientów indywidualnych i małych przedsiębiorstw. Wcześniej pełnił funkcję członka zarządu w Erste Group Bank AG, kierując obszarem Group Retail Board.

Posiada doświadczenie kierownicze w obszarach sprzedaży bankowości detalicznej, sprzedaży produktów skarbowych, zarządzania produktami w krajach europejskich oraz zarządzania aktywami.

Aktualne profile kompetencyjne Członków Rady Nadzorczej dostępne są także na → stronie internetowej Banku.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Banku wybierani są zgodnie z obowiązującą w Banku Polityką w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów banku w mBanku S.A. ("Polityką Odpowiedniości") – zapewniającą, że osoby te posiadają wiedzę merytoryczną, predyspozycje, doświadczenie zawodowe i reputację, odpowiednie do pełnienia powierzonych funkcji.

Ostatnie zmiany w Polityce Odpowiedniości zostały wprowadzone uchwałą Rady Nadzorczej nr 42/24 z dnia 12 grudnia 2024 r. i zostaną przedłożone do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. Zmiany te miały na celu doprecyzowanie:

• ■ zapisów dotyczących polityki szkoleniowej dla członków organów Banku oraz
• ■ docelowego terminu osiągnięcia równowagi płci w składzie organów Banku (30 czerwca 2026 r.).

1.1. Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

W 2024 roku skład Rady Nadzorczej mBanku S.A. zapewniał adekwatny nadzór nad charakterem i skalą działalności Banku. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami, połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodnicząca, posiada obywatelstwo polskie, włada językiem polskim i posiada doświadczenie na rynku polskim. Skład Rady Nadzorczej – wszechstronność i bogate, różnorodne doświadczenie zawodowe, wiedza i umiejętności jej członków – odzwierciedla staranność Banku w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach jego działalności.

Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określone w Wytycznych EBA/GL/2021/06 w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje spełniali w 2024 roku następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• ■ Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska
• ■ Tomasz Bieske
• ■ Mirosław Godlewski
• ■ Aleksandra Gren

Te osoby nie mają również rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

1.2. Kompetencje, rola i obowiązki Rady Nadzorczej w zakresie sprawowania nadzoru nad działalnością mBanku S.A., w tym w zakresie zrównoważonego rozwoju

Kompetencje członków Rady Nadzorczej, ich doświadczenie oraz wiedza wzajemnie dopełniają się w celu sprawowania należytego poziomu kolegialnego nadzoru nad działalnością Banku. Statut mBanku S.A., regulamin Rady Nadzorczej, regulaminy wszystkich Komisji działających w ramach Rady Nadzorczej oraz inne regulacje wewnętrzne, zapewniają pełne i adekwatne wypełnianie przez Radę jej funkcji nadzorczych. Regulacje te szczegółowo opisują zakres działań zarówno Rady Nadzorczej, jak i jej Komisji. Obowiązki ujęte w Statucie oraz poszczególnych regulaminach odzwierciedlają wymogi Prawa Bankowego, Rekomendacji KNF, Zasad Ładu Korporacyjnego Instytucji Nadzorowanych, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych GPW, regulacji UE oraz powszechnie obowiązującego prawa. Dla usprawnienia funkcji nadzorczych, w ramach Rady Nadzorczej działają Komisje, które w sposób szczegółowy nadzorują poszczególne obszary działalności Banku.

Stały nadzór Rady Nadzorczej, prócz standardowych obowiązków kontrolnych, rozszerza się na coraz to nowe obszary, w tym także na działalność spółki w zakresie zrównoważonego rozwoju. Z uwagi na inicjatywy organizacji pozarządowych oraz ustawodawców, kwestie dotyczące agendy ESG stają się coraz bardziej istotnym elementem strategii wielu przedsiębiorstw.

Rada Nadzorcza stale monitoruje stopień realizacji Strategii Banku na lata 2021-2025 "Od ikony mobilności do ikony możliwości" również w ramach agendy ESG oraz pogłębia swoją wiedzę poprzez udział w specjalistycznych warsztatach i szkoleniach.

2. Dane dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku

W minionym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń, 1 wideokonferencję i przyjęła 105 uchwał.

Uchwały te dotyczyły wielu obszarów działalności Banku i były zgodne z zakresem funkcji nadzorczych określonych wymogami powszechnie obowiązującego prawa (w tym Prawem Bankowym), rekomendacjami KNF, zasadami ładu korporacyjnego, a także opisanych w Statucie Banku i Regulaminie Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w formule hybrydowej, w tym za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oprócz regularnych posiedzeń, Rada Nadzorcza pozostawała w ścisłym kontakcie z Zarządem i na bieżąco monitorowała sytuację Banku.

W 2024 roku członkowie Rady Nadzorczej poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Frekwencja członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach wyniosła 92,05%.

3. Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku

W minionym roku na posiedzeniach Rady Nadzorczej systematycznie były omawiane i oceniane okresowe raporty Zarządu dotyczące wyników Grupy mBanku oraz poszczególnych obszarów biznesowych w odniesieniu do planu finansowego.

Zgodnie z wymogami regulacyjnymi Rada Nadzorcza cyklicznie omawiała szczegółowe raporty z zakresu zarządzania ryzykiem oraz z działalności Banku, w tym głównie w następujących obszarach: IT oraz bezpieczeństwa IT, bancassurance, realizacji zadań z obszaru outsourcingu, raporty z działalności compliance w Biurze Maklerskim mBanku S.A. oraz świadczenia usług maklerskich na rynku OTC (over the counter) instrumentów pochodnych. Rada Nadzorcza omawiała na bieżąco sytuację portfela kredytów hipotecznych w walutach obcych (w tym CHF), uwzględniając realizację programu ugód, raporty dotyczące usprawnień w obszarze AML/SAN/ CFT oraz zatwierdzała aktualizację Planu naprawy. Rada Nadzorcza przyjmowała skierowaną do niej korespondencję z KNF, w tym przede wszystkim omawiała zmieniające się wymogi regulacyjne i możliwe scenariusze rozwoju obecnej sytuacji.

Rada Nadzorcza otrzymywała regularnie także raporty dotyczące pozycji kapitałowej, MREL oraz rozwoju RWA. Dodatkowo, Radzie Nadzorczej przedkładane były informacje na temat środków zaradczych wzmacniających bazę kapitałową – zarówno aktualnie wdrażanych, jak i potencjalnie analizowanych, biorąc pod uwagę bieżącą i prognozowaną pozycje kapitałową, potencjalne ryzyka oraz scenariusze stresowe.

Ponadto, Rada Nadzorcza ściśle nadzorowała bieżącą oraz prognozowaną sytuację kapitałową Banku w związku z wysokimi kosztami rezerw na ryzyko prawne portfela walut obcych (w tym CHF) oraz nagromadzeniem negatywnych czynników makroekonomicznych.

Czyniąc zadość wymogom Rozporządzenia DORA, Rada Nadzorcza, zgodnie z rekomendacją Komisji ds. Informatyki, zatwierdziła we wrześniu 2024 roku Strategię odporności cyfrowej w Grupie mBanku.

W 2024 roku Rada Nadzorcza wykonywała także swoje obowiązki w zakresie powoływania Członków Zarządu. W 2024 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z rekomendacją Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, uchwałą nr 17/24 z dnia 5 czerwca 2024 roku powołała Cezarego Kocika na stanowisko Prezesa Zarządu mBanku S.A. W miejsce Cezarego Kocika, na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Bankowości Detalicznej, Rada Nadzorcza uchwałą nr 24/24 z dnia 25 lipca 2024 roku powołała Krzysztofa Bratosa (dotychczasowego Dyrektora Zarządzającego odpowiedzialnego za bankowość prywatną, wealth management i Biuro Maklerskie w mBanku S.A.). Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej byli aktywnie zaangażowani w oba procesy rekrutacji.

W 2024 roku Rada Nadzorcza zapoznała się również z corocznym statusem realizacji strategii Grupy mBanku na lata 2021-2025, w tym ze zrewidowanymi miarami oraz wybranymi celami.

Nieodłączną częścią strategii Banku jest agenda ESG, skupiająca się na czynnikach środowiskowych, odpowiedzialności społecznej i ładzie korporacyjnym. Rada Nadzorcza monitorowała na bieżąco realizację strategii banku także w tym zakresie.

3.1. Informacje dotyczące realizacji obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia należnego doradcy Rady Nadzorczej w 2024 roku

Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd prawidłowo realizował obowiązki związane z udzielaniem Radzie Nadzorczej informacji, wynikające z przepisu art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych. W szczególności Zarząd przekazywał informacje o uchwałach zarządu i ich przedmiocie oraz sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki w odpowiedniej formie, adekwatnym zakresie oraz z właściwą częstotliwością.

Rada Nadzorcza otrzymywała wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia dotyczące Banku niezbędne do sprawowania nadzoru nad Bankiem w toku bieżącej współpracy z Zarządem i pracownikami Banku. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Banku w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W 2024 roku łączne wynagrodzenie należne od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych wyniosło 1 479 712,31 zł.

4. Działalność Komisji Rady Nadzorczej

Zgodnie z przyjętymi przez Bank Zasadami Ładu Korporacyjnego, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, wymaganiami ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym oraz w myśl § 22 Statutu Banku – w ramach Rady Nadzorczej działają następujące stałe komisje:

• ■ Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji,
• ■ Komisja ds. Audytu,
• ■ Komisja ds. Ryzyka oraz
• ■ Komisja ds. Informatyki.

Komisje Rady Nadzorczej sprawują swoje funkcje zgodnie z regulaminami zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą. Praca wyżej wymienionych Komisji usprawnia funkcjonowanie Rady Nadzorczej i zwiększa efektywność jej działania. Wiele uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych jest zgodnie z rekomendacjami poszczególnych Komisji, które wcześniej omawiają i dogłębnie analizują poszczególne tematy ze wszystkich obszarów działalności Banku.

Zgodnie z § 22 ust. 3 Statutu Banku wszystkie stałe komisje działające w ramach Rady Nadzorczej udostępniają akcjonariuszom szczegółowe sprawozdania ze swojej działalności za miniony rok sprawozdawczy. Sprawozdania te są przedstawione w komplecie materiałów na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jako część niniejszego sprawozdania.

W wykonaniu powyższego obowiązku, Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdania z działalności Komisji Rady Nadzorczej w 2024 roku.

Komisja Prezydialna działała w następującym składzie:

Funkcja w Komisji Prezydialnej
Przewodnicząca Komisji:	1	Dr Bettina Orlopp
Członkowie Komisji:	2	Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska

Komisja Prezydialna odbyła w 2024 roku jedno posiedzenie. Uchwałą nr 314/23 z dnia 30 marca 2023 roku, Rada Nadzorcza zdecydowała, aby kompetencje Komisji Prezydialnej w zakresie m.in. doboru kandydatów na stanowiska w Zarządzie Banku i Radzie Nadzorczej oraz określania ich zakresu obowiązków, dokonywania oceny odpowiedniości członków Zarządu Banku i Rady Nadzorczej oraz dokonywania okresowego przeglądu Polityki Odpowiedniości, zostały przeniesione do nowoutworzonej Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji.

Uchwałą nr 3/24 z dnia 27 marca 2024 roku, Rada Nadzorcza zadecydowała o likwidacji Komisji Prezydialnej (ze skutkiem na dzień podjęcia uchwały).

4.2. Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji działała w następującym składzie:

Funkcja w Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Przewodnicząca Komisji:	1	Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska
	2	Tomasz Bieske
Członkowie Komisji:	3	Mirosław Godlewski
	4	Dr Bettina Orlopp
	5	Bernhard Spalt

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji w 2024 roku odbyła 11 posiedzeń i podjęła 31 decyzji.

W 2024 roku Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji przeprowadziła proces identyfikacji i doboru kandydatów na stanowisko Prezesa Zarządu Banku. W wyniku procesu rekrutacji Komisja zarekomendowała kandydaturę Cezarego Kocika – dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu ds. Bankowości Detalicznej Banku, jako kandydata na Prezesa Zarządu. Jako kandydata na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Bankowości Detalicznej, w miejsce Cezarego Kocika, Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji zarekomendowała Radzie Nadzorczej wybór Krzysztofa Bratosa, który do tej pory pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego odpowiedzialnego za bankowość prywatną, wealth management i Biuro Maklerskie w mBanku S.A.

Komisja rozpatrywała również sprawy dotyczące m.in. zasad wynagradzania członków Zarządu, pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku oraz pracowników Banku, wyznaczania i rozliczania realizacji celów MbO i ustalania wysokości bonusów dla Członków Zarządu oraz puli bonusowej dla pracowników Banku.

Przedmiotem analizy Komisji były także inicjatywy zmierzające do niwelowania różnicy płac w wynagrodzeniu kobiet i mężczyzn oraz działania mające na celu poprawę równowagi płci w aspekcie zatrudnienia i wynagrodzeń, a w dyskusjach wielokrotnie poruszane były zagadnienia dotyczące różnorodności oraz inkluzywności. Komisja zapoznała się również z porównaniem wynagrodzenia pracowników mBanku z rynkiem. Komisja dokonała także okresowego przeglądu Polityki w sprawie oceny odpowiedniości członków organów banku, minimalnych wymagań dla Członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Komisja zaakceptowała również pakiet zaktualizowanych polityk: Politykę identyfikacji kluczowych funkcji w mBanku S.A., planowania sukcesji oraz powoływania i odwoływania pracowników pełniących te funkcje i oceny ich odpowiedniości, Politykę Identyfikacji pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka mBanku S.A., Politykę wynagradzania pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka mBanku S.A. oraz Politykę wynagrodzeń pracowników banku.

4.3. Komisja ds. Audytu

Komisja ds. Audytu działała w następującym składzie:

Funkcja w Komisji ds. Audytu

Przewodniczący Komisji:	1	Tomasz Bieske
Członkowie Komisji:	2	Dr Hans-Georg Beyer
	3	Aleksandra Gren
	4	Dr Bettina Orlopp
	5	Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska

Większość członków Komisji ds. Audytu, w tym jej Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Każdy Członek Komisji ds. Audytu oraz Komisja ds. Audytu jako całość posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania swoich obowiązków, określone w minimalnych wymaganiach dla Komisji ds. Audytu przyjętych przez Radę Nadzorczą, w tym posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, badania sprawozdań finansowych oraz bankowości.

Komisja ds. Audytu odbyła w 2024 roku 7 posiedzeń i wydała 29 decyzji.

Podczas posiedzeń, członkowie Komisji ds. Audytu podnosili szereg kwestii związanych z prezentowanymi materiałami, m.in. w obszarze sprawozdawczości niefinansowej zrównoważonego rozwoju, systemu kontroli wewnętrznej, kwestii Compliance i AML oraz zwracali się do Zarządu Banku o dodatkowe analizy/informacje do omówienia na kolejnych posiedzeniach Komisji.

W 2024 roku Komisja wydała rekomendację dla Rady Nadzorczej dotyczącą wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych mBanku i Grupy Kapitałowej za lata 2024 i 2025 zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Zarząd Banku regularnie informował Komisję ds. Audytu o sytuacji finansowej, aktualnych i planowanych wynikach Banku, które szczegółowo omawiano podczas posiedzeń Komisji również z udziałem przedstawicieli audytora zewnętrznego. Przewodniczący Komisji ds. Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami audytora zewnętrznego w celu omawiania zagadnień zidentyfikowanych podczas przeglądów sprawozdań finansowych oraz przeglądów raportu grupowego za poszczególne okresy sprawozdawcze. Dodatkowo, Komisja co kwartał rekomendowała Radzie Nadzorczej zatwierdzenie Ujawnień dotyczących adekwatności kapitałowej Grupy mBanku.

Jednym z kluczowych tematów, który również w 2024 roku zajmował istotnie Komisję, była analiza kwestii związanych z portfelem kredytów hipotecznych w walutach obcych (w tym kredytów w innych walutach niż CHF) oraz status programu ugód klientowskich. Podczas regularnych posiedzeń, omawiany był również wpływ kluczowych kwestii z otoczenia regulacyjnego i rynkowego na wyniki finansowe banku, m.in. reformy wskaźników referencyjnych WIBOR) oraz ryzyka prawne z obszaru ochrony konsumentów (m.in. "sankcja darmowego kredytu") oraz status postępowań z UOKiK. Komisja ds. Audytu była regularnie informowana o planowanych zmianach w polityce rachunkowości oraz o istotnych zmianach w modelach IFRS 9 i ich wpływie na wynik banku.

Komisja ds. Audytu regularnie otrzymywała informacje o postępach prac w przygotowaniu banku do regulacyjnych wymogów raportowania niefinansowego w obszarze zrównoważonego rozwoju. Komisja wyraziła zgodę na rozszerzenie zakresu usługi badania sprawozdań finansowych przez audytora zewnętrznego o procedury dotyczące gotowości Grupy mBanku do raportowania zgodnie z regulacjami CSRD i EU Taxonomy za 2024 rok.

Komisja regularnie wydaje decyzje odnośnie współpracy z audytorem zewnętrznym w zakresie innych dozwolonych usług, niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych. Komisja jest również regularnie informowana o kosztach usług konsultingowych wykonywanych przez inne firmy doradcze.

Komisja sprawuje regularny nadzór nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej, w tym nad realizacją funkcji kontroli, funkcji zarządzania ryzykiem braku zgodności oraz audytu wewnętrznego. W 2024 roku Komisja oceniła skuteczność funkcji kontroli w Grupie Kapitałowej z uwzględnieniem wyników testów poziomych i pionowych za 2023 rok. Komisja dokonała zbiorczej oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem za 2023 rok, w tym zarekomendowała działania mające na celu wzmocnienie tych systemów.

Komisja ds. Audytu wydała rekomendacje w sprawie akceptacji przez Radę Nadzorczą rocznego planu działania Departamentu Compliance na 2025 rok oraz rocznego planu audytów na 2025 rok. Członkowie Komisji ds. Audytu otrzymywali raporty ze wszystkich audytów przeprowadzanych przez Departament Audytu Wewnętrznego w Banku i w spółkach Grupy.

Przewodniczący Komisji ds. Audytu uczestniczył we wszystkich spotkaniach podsumowujących wyniki inspekcji KNF. Departament Audytu Wewnętrznego regularnie informował Komisję o statusie wdrażanych zaleceń po inspekcjach KNF oraz zaleceń z listu rocznego biegłego rewidenta do Zarządu Banku.

Komisja ds. Audytu na bieżąco zapoznaje się z korespondencją z KNF oraz innymi organami nadzoru. Po zapoznaniu się z informacją Zarządu Banku, Komisja zarekomendowała Radzie Nadzorczej uznanie transakcji istotnych zawartych w 2023 r. pomiędzy Bankiem a podmiotami powiązanymi za zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Banku.

4.4.Komisja ds. Ryzyka

Komisja ds. Ryzyka działała w następującym składzie:

Przewodniczący Komisji:	1	Bernhard Spalt
	2	Mirosław Godlewski
	3	Aleksandra Gren
Członkowie Komisji:	4	Thomas Schaufler
	5	Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska

Funkcja w Komisji ds. Ryzyka

Komisja ds. Ryzyka Rady Nadzorczej odbyła w 2024 roku 5 posiedzeń, podjęła 25 decyzji oraz wydała 13 rekomendacji kredytowych dla Komitetu Kredytowego Grupy. Protokoły z posiedzeń Komisji były przekazywane wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

Zgodnie z zadaniami określonymi w Regulaminie Komisji, w ciągu 2024 roku Komisja sprawowała regularny nadzór nad ryzykiem kredytowym, rynkowym, płynności, kapitałowym i niefinansowym, w tym operacyjnym, w oparciu o kwartalny raport Wiceprezesa Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem (CRO) "Risk & Capital Monitor" oraz inne materiały przekazywane do Komisji.

Stałymi punktami posiedzeń Komisji ds. Ryzyka w 2024 roku były:

• wprowadzenie CRO do posiedzenia Komisji ds. Ryzyka,
• przegląd sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie oraz omówienie jej wpływu na Bank przez Głównego Ekonomistę,
• kwartalny Raport Risk & Capital Monitor, zawierający szczegółowe informacje na temat pozycji kapitałowej oraz głównych rodzajów ryzyka występujących w działalności Grupy,
• aktualny kwartalny raport obszaru Finansów nt. pozycji kapitałowej, wskaźników MREL oraz RWA,
• informacja nt. ryzyka prawnego portfela kredytów hipotecznych CHF,
• informacja o planowanych i realizowanych działaniach w zakresie zarządzania ryzykiem ESG wynikającym z czynników środowiskowych.

W 2024 roku Komisja ds. Ryzyka dokonała przeglądu procesu wewnętrznej oceny adekwatności kapitałowej i zasobów płynności (ICAAP/ILAAP) w Grupie mBanku, Strategii Zarządzania Ryzykiem oraz strategii zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka (ryzyko kredytowe w obszarze detalicznym i korporacyjnym, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko koncentracji, ryzyko sekurytyzacji) oraz Strategii Inwestycyjnej, Strategii Zarządzania Kapitałem, Planu Awaryjnego na wypadek zagrożenia utratą płynności finansowej oraz Polityki Wdrażania Nowych Produktów.

Komisja wydała 25 decyzji (w większości rekomendacje dla Rady Nadzorczej) w sprawie przyjęcia dokumentów dotyczących zarządzania ryzykiem, w tym w/w strategii oraz limitów ryzyka.

W 2024 roku w centrum uwagi Komisji pozostawało ryzyko prawne związane z portfelem kredytów hipotecznych w CHF. Komisja nadzorowała postępy programu ugodowego oraz statystyki spraw sądowych.

W związku z wysokimi kosztami ryzyka prawnego oraz zmianami regulacyjnymi

(Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1623 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wymogów dotyczących ryzyka kredytowego, ryzyka związanego z korektą wyceny kredytowej, ryzyka operacyjnego, ryzyka rynkowego oraz minimalnego progu kapitałowego), zmianami modeli wewnętrznych AIRB, Komisja nadzorowała działania Zarządu wzmacniające pozycję kapitałową Grupy, m.in. sekurytyzację portfeli kredytowych oraz emisję obligacji AT1.

W zakresie ryzyka kredytowego uwaga Komisji skupiała się na zagrożeniach dla portfela detalicznego oraz niektórych segmentów portfela korporacyjnego wynikających z inflacji, wysokich stóp procentowych i spowolnienia gospodarczego. Na posiedzeniach w 1. i 2. kwartale Komisja zapoznała się z corocznymi przeglądami korporacyjnego i detalicznego portfela kredytowego. Ponadto, zgodnie z kryteriami określonymi przez Radę Nadzorczą, Komisja ds. Ryzyka wydała 13 rekomendacji dla Komitetu Kredytowego Grupy mBanku dotyczących ekspozycji wobec pojedynczego podmiotu.

Mając na uwadze wprowadzenie dalszych regulacji w zakresie wrażliwości przychodu odsetkowego, na posiedzeniach Komisji analizowana była ekspozycja banku w tym zakresie oraz ustalone zostały limity ryzyka. W drugim półroczu 2024 roku na posiedzeniach Komisji analizowano strukturę bilansu w kontekście stabilizacji wyniku odsetkowego.

W zakresie ryzyka płynności Komisja ds. Ryzyka wydała rekomendację dotyczącą podniesienia apetytu na ryzyko. W oparciu o parametry nadzorczych testów warunków skrajnych, Komisja rekomendowała podniesienie bufora zarządczego dla miary regulacyjnej LCR do poziomu 160%, tak by zapewnić wysoką ocenę BION. Komisja rekomendowała aktualizację dokumentacji, w tym Planu awaryjnego na wypadek zagrożenia utratą płynności finansowej Grupy mBanku. Aktualizacja uwzględniała wnioski z testu Planu Awaryjnego. W 2 półroczu Komisja zapoznała się z analizą roczną rozwoju bilansu Banku i jego wpływu na ryzyko płynności. Członkowie komisji byli informowani na temat nowych wymogów regulacyjnych w zakresie finansowania długoterminowego wynikających z wdrożenia Wskaźnika Finansowania Długoterminowego (WFD).

W zakresie ryzyka rynkowego członkowie Komisji byli na bieżąco informowani o działaniach Banku mających na celu redukcję wrażliwości wyceny księgi bankowej (głównie obligacji skarbowych) oraz ustabilizowanie jej dochodowości w warunkach zakończenia cyklu wzrostu stóp procentowych. Innymi ważnymi wątkami w dyskusji były: ryzyko związane z reformą wskaźników referencyjnych, ryzyko przedpłat dla kredytów hipotecznych o okresowo stałej stopie, a także ryzyko ingerencji nadzoru w warunki umowne tych kredytów. W 3. kwartale Komisja zapoznała się z całościowym corocznym przeglądem ryzyka płynności i ryzyka rynkowego.

Tematyka zrównoważonego rozwoju (ESG) była ważnym punktem agendy wszystkich posiedzeń Komisji w 2024 roku. Dialog Komisji z Zarządem Banku koncentrował się na ryzyku środowiskowym i jego wpływie na inne rodzaje ryzyka, w tym identyfikacji i ograniczaniu tego ryzyka.

Komisja monitorowała postęp prac Banku dotyczący pomiaru śladu węglowego i zgłoszenia celów dekarbonizacji portfeli kredytowych w ramach inicjatywy SBTi (Science Based Targets initiative). Zapoznała się również z oceną ryzyka greenwashingu za 2023 rok. Istotnym wyzwaniem dyskutowanym na posiedzeniach Komisji była edukacja pracowników i klientów Banku, determinująca jakość danych gromadzonych w celach raportowych i analitycznych. Ponadto członkowie Komisji omawiali okresowe raporty dotyczące wyłudzeń (wewnętrznych i zewnętrznych), ryzyka reputacyjnego oraz stanu sporów prawnych. Zapoznali się też z roczną oceną profilu ryzyka operacyjnego, ryzyka rynkowego i ryzyka płynności oraz z rocznym raportem ryzyka modeli.

4.5. Komisja ds. Informatyki (IT)

Komisja ds. Informatyki (IT) działała w następującym składzie:

Funkcja w Komisji ds. Informatyki
Przewodnicząca Komisji:	1	Aleksandra Gren
	2	Mirosław Godlewski
Członkowie Komisji:	3	Thomas Schaufler

Komisja ds. IT odbyła w 2024 roku trzy posiedzenia i podjęła dwie decyzje. Komisja ds. Informatyki swoją pracą wspierała Radę Nadzorczą m.in. w zakresie nadzoru nad obszarem technologii informacyjnej i bezpieczeństwa teleinformacyjnego w Banku. Na posiedzeniach Członkowie Komisji szczegółowo omawiali okresowe raporty Zarządu w zakresie IT oraz bezpieczeństwa IT.

Raporty te przedstawiały informację zarządczą, pozwalającą sprawować Komisji ds. IT, jak i Radzie Nadzorczej, właściwy nadzór nad obszarami:

• zarządzania bezpieczeństwem środowiska IT oraz ciągłością działania,
• Strategii IT&Sec,
• zarządzania elektronicznymi kanałami dostępu,
• współpracy z dostawcami usług IT i bezpieczeństwa IT,
• organizacji obszaru IT&Sec oraz jego zasobami kadrowymi,
• zarządzania ryzykiem IT&Sec.

Na posiedzeniu marcowym Komisja omówiła materiał dotyczący regulacji DORA oraz czasu niezbędnego do wdrożenia ww. regulacji. Ponadto Komisja również zapoznała się z istotnymi aspektami bezpieczeństwa dotyczącymi haseł technicznych oraz innych zabezpieczeń na wypadek działań podczas ich potencjalnego wycieku. Przedstawione zostały również scenariusze awaryjne na tę okoliczność. Członkom Komisji został także przekazany status projektu mAlta/Atom. Na posiedzeniu wrześniowym Członkowie Komisji ds. IT zapoznali się ze statusem implementacji omawianego wcześniej rozporządzenia DORA oraz zarekomendowali Radzie Nadzorczej zatwierdzenie Strategii odporności cyfrowej w Grupie mBanku. We wrześniu, poza cyklicznym Raportem z obszaru IT i Bezpieczeństwa IT, ważnym punktem agendy był również Raport kadrowy z obszaru IT i Bezpieczeństwa IT za H1 2024.

II. Raport

z oceny Sprawozdań Finansowych za 2024 rok, sprawozdania Zarządu Banku z działalności w 2024 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie alokacji wyniku za 2024 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

24 / 52

1. Ocena sprawozdań finansowych za 2024 rok, sprawozdania Zarządu z działalności w 2024 roku oraz wniosków Zarządu dotyczących alokacji wyniku za 2024 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Banku Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Sprawozdania Finansowego mBanku S.A. za 2024 rok, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2024 rok oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2024 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku i pokrycia straty. Powyższe dokumenty zostaną przedłożone przez Zarząd Banku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.

Badanie Sprawozdań za 2024 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie powierzyło KPMG Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("biegły rewident"), uchwałą nr 33 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z dnia 27 marca 2024 roku – zgodnie z rekomendacją Komisji ds. Audytu oraz Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza, po przeanalizowaniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku, Sprawozdań Finansowych mBanku S.A. i Grupy mBanku, sprawozdań i opinii Rady Nadzorczej i jej Komisji, a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i ze sprawozdaniem z badania, potwierdza, że przedmiotowe sprawozdania są rzetelne i spełniają wymogi formalnoprawne. Jednocześnie, Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedstawiane Sprawozdania Finansowe jednostkowe i Grupy mBanku przedstawiają jasny obraz sytuacji finansowej oraz rozwoju i osiągnięć Banku, w tym wyników finansowych.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Dokonując powyższych ocen, Rada Nadzorcza uwzględniła także rekomendację Komisji ds. Audytu, przedstawioną podczas posiedzenia w dniu 27 lutego 2025 roku.

Uchwałą nr 92/25 z dnia 28 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza wydała pozytywną ocenę w zakresie funkcjonowania Komisji ds. Audytu oraz firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie roczne sprawozdań finansowych oraz potwierdziła zgodność sprawozdań finansowych z księgami rachunkowymi Banku i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała także oceny wniosku Zarządu w sprawie alokacji wyniku za 2024 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.

W efekcie, Rada Nadzorcza przyjęła w formie uchwał: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku (w tym mBanku S.A.) w 2024 roku, Sprawozdanie Finansowe mBanku S.A. za rok 2024, a także Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy mBanku za rok 2024. Rada Nadzorcza zatwierdziła w formie odrębnej uchwały rekomendację Zarządu w sprawie alokacji wyniku za rok 2024 oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, zakładającą pozostawienie zysku netto mBanku S.A. za rok 2024 w kwocie 2 235 675 201,87 złotych jako niepodzielonego oraz niedokonywanie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 1 401 756 971,49 złotych.

III. Ocena Rady Nadzorczej mBanku S.A. na temat sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym

z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

27 / 52

1. Sytuacja Grupy mBanku w 2024 roku

Rada Nadzorcza poddała analizie wyniki finansowe i kluczowe wskaźniki Grupy mBanku, uwzględniając uwarunkowania zewnętrzne i wewnętrzne.

W 2024 roku Rada Nadzorcza mBanku cyklicznie analizowała raporty przedkładane przez Zarząd oraz jednostki organizacyjne mBanku, w tym informacje przygotowywane na zlecenie Rady Nadzorczej w kwestiach istotnych z punktu widzenia oceny sytuacji spółki. Rada Nadzorcza wspierała decyzje Zarządu Banku w zakresie inicjatyw biznesowych i organizacyjnych zmierzających do zapewnienia optymalnych warunków dla rozwoju i realizacji celów strategicznych.

W 2024 roku Grupa mBanku wypracowała najwyższe w historii dochody: 12,0 mld zł (+11,2% w porównaniu do roku 2023).

Motorem wzrostu był głównie wynik z tytułu odsetek. W ujęciu rocznym, bez uwzględnienia wpływu wakacji kredytowych, wzrósł on o 10,3%. Rada Nadzorcza z uznaniem stwierdza, że wysoki wynik odsetkowy był skutkiem efektywnego zarządzania marżą depozytową i marżą kredytową oraz portfelem skarbowych papierów wartościowych w sprzyjających warunkach wynikających z poziomu stóp procentowych. Marża odsetkowa netto zwiększyła się z 4,18% w 2023 do 4,35% w 2024 roku.

Wynik z tytułu opłat i prowizji, pomimo istotnego wzrostu kosztów prowizyjnych, zwiększył się w 2024 roku o 2,9%, m.in. dzięki rosnącej bazie aktywnych klientów, większej liczbie transakcji oraz wartości sprzedanych produktów finansowych, a także selektywnym zmianom w taryfie prowizji i opłat.

Grupę mBanku wyróżnia w sektorze bardzo wysoka efektywność kosztowa. Wskaźnik kosztów do dochodów C/I za 2024 rok wyniósł 28,2%.

Grupa mBanku zakończyła 2024 rok zyskiem netto przypadającym na akcjonariuszy mBanku w wysokości 2 243 mln zł wobec 24 mln zł w 2023 roku. Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE) wyniósł 14,8%.

Zysk netto wypracowany przez główny biznes Grupy, czyli z wyłączeniem segmentu "Walutowe Kredyty Hipoteczne", wyniósł 5 638 mln zł. Oznacza to wzrost w ujęciu rocznym o 22.4%. Wskaźnik ROE dla głównego biznesu Grupy osiągnął 39,7%. Świadczy to o rzeczywistym potencjale modelu biznesowego Grupy i zdolności do kreowania wartości dla akcjonariuszy.

W 2024 roku Zarząd i Rada Nadzorcza poświęciły dużo uwagi zarządzaniu kapitałem.

W celu wzmocnienia kapitału, mBank jako pierwszy bank komercyjny w Polsce, uplasował obligacje AT1 do szerokiego grona inwestorów. Pozyskał z tego tytułu 1,5 mld zł. Ponadto, w 2024 roku mBank przeprowadził kolejną transakcję sekurytyzacji syntetycznej. Przeniesienie na inwestora istotnej części ryzyka kredytowego z portfela kredytów korporacyjnych o wartości nominalnej 5,24 mld zł, wpłynęło na spadek łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko (TREA) i wzrost wskaźników kapitałowych.

W konsekwencji, pomimo znacznego wzrostu TREA w 2024 roku spowodowanego rozwojem biznesu oraz wpływem zmian regulacyjnych w parametrach ryzyka w portfelach objętych metodą AIRB, Grupa mBanku utrzymała wskaźniki kapitałowe na bezpiecznym poziomie, istotnie wyższym od minimalnych wymogów nadzorczych.

Według stanu na 31 grudnia 2024 roku współczynnik kapitału Tier 1 na poziomie skonsolidowanym wyniósł 14,5%, a łączny współczynnik kapitałowy (TCR) 15,9%. Bufory w stosunku do minimalnych wymogów KNF wyniosły odpowiednio 5,4 p.p. i 4,8 p.p.

W 2024 roku Rada Nadzorcza Banku zatwierdziła zaktualizowaną Strategię zarządzania kapitałem Grupy mBanku, zakładającą brak wypłaty dywidendy z zysku za lata 2024 i 2025. Zatrzymany zysk umożliwi wzrost wolumenu kredytów, przy utrzymaniu buforów kapitałowych powyżej wymogów regulacyjnych oraz zgodnych ze strategią Banku.

Emisja obligacji senioralnych uprzywilejowanych o łącznej wartości nominalnej 500 mln euro w ramach Programu EMTN przeprowadzona w 2024 roku pozwoliła na spełnienie wymogów MREL ze znaczną nadwyżką. Środki z emisji zostały przeznaczone na cele zgodne z założeniami przyjętymi w Green Bond Framework Grupy mBanku.

Grupa mBanku ma komfortową pozycję płynnościową, odzwierciedloną przez wysokie poziomy wskaźników płynności LCR i NSFR oraz relację kredytów netto do depozytów na poziomie 60,5% według stanu na 31 grudnia 2024.

W 2024 roku nastąpił wzrost skali działania Grupy mBanku:

• wartość aktywów według stanu na 31.12.2024 roku osiągnęła 246,0 mld zł (+8,4% rok do roku),
• kredyty brutto udzielone klientom wyniosły 125,0 mld zł (+6,6% w ujęciu rocznym), przy czym wzrost odnotowano zarówno w segmencie detalicznym, jak i w segmencie korporacyjnym,
• zobowiązania wobec klientów wyniosły 200,8 mld zł (+8.3% w ujęciu rocznym), przede wszystkim w efekcie napływu środków na rachunki bieżące.

W 2024 roku Grupa kontynuowała cyfryzację, optymalizację i modernizację procesów.

Rozszerzyła zakres usług dostępnych w kanałach zdalnych. W 2024 roku zwiększyły się udziały: kont otwieranych cyfrowo, klientów pozyskanych zdalnie, klientów korporacyjnych korzystających z bankowości mobilnej, procesów detalicznych zainicjowanych przez klientów w kanałach cyfrowych oraz kontrybucja aplikacji mobilnej w sprzedaży kredytów niehipotecznych.

Bank z powodzeniem prowadził akwizycję SME oraz młodych klientów, co znalazło odzwierciedlenie w liczbie otwartych kont Junior. Dzięki rozszerzeniu oferty inwestycyjnej, dopasowanej do potrzeb każdego segmentu klientów, wzrosła liczba klientów regularnie inwestujących.

Aplikacja mobilna dla klientów detalicznych i aplikacja mBank Company Mobile dla klientów korporacyjnych zostały wzbogacone o nowe funkcjonalności. Bank zmodyfikował proces kredytowy oraz zwiększył finansowanie branż perspektywicznych i najszybciej rosnących sektorów gospodarki. Dynamiczny rozwój nastąpił w obszarze e-commerce. Wspólnie ze strategicznym partnerem, mBank uruchomił platformę "mOkazje zakupy" dostępną bezpośrednio w aplikacji mobilnej banku.

W 2024 roku mBank rozwijał ofertę produktów i usług pomagających klientom w przechodzeniu na gospodarkę niskoemisyjną oraz w rozwoju ekologicznych inwestycji. Bank wspierał transformację polskiego sektora energetycznego poprzez finansowanie odnawialnych źródeł energii i organizację emisji zielonych obligacji. Oferował m.in. finansowanie w ramach Sustainability Linked Loans (SLL), czyli kredyty związane z osiąganiem celów zrównoważonego rozwoju. Promował kredyty hipoteczne na zakup lub budowę energooszczędnych nieruchomości.

W minionym roku mBank kontynuował prace nad ograniczaniem i raportowaniem śladu węglowego. Bank dąży do osiągnięcia zerowej emisyjności netto (net zero) w działalności własnej (zakres 1 i 2) do 2040 roku oraz przeprowadzenia transformacji ekspozycji kredytowych, tak aby osiągnęły net zero (zakres 3) do 2050 roku. We wrześniu 2024 roku mBank, jako pierwszy w Polsce, przedstawił cele dekarbonizacyjne do walidacji do Science Based Targets initiative (SBTi).

Rada Nadzorcza wysoko ceni zaangażowanie Banku na rzecz społeczeństwa. Działania Banku w tym zakresie obejmują przedsięwzięcia kulturalne, edukacyjne i społeczne. Można tu wymienić w szczególności współpracę z Wielką Orkiestrą Świątecznej Pomocy, promowanie edukacji matematycznej wśród dzieci i młodzieży oraz kampanie edukacyjne dotyczące bezpieczeństwa w sieci oraz zachęcające do oszczędzania na emeryturę. Bank wspiera zaangażowanie i rozwój pracowników, między innymi w zakresie kompetencji przyszłości, w tym związanych ze sztuczną inteligencją (AI) i odpowiedzialnością społeczną.

Wyznacznikiem postępów Banku w zakresie odpowiedzialności społecznej i zrównoważonego rozwoju jest podwyższenie w 2024 roku ratingu MSCI ESG Ratings z A do AA (leader).

Bank ma ugruntowaną pozycję i renomę na rynku. Jest doceniany ze względu na wysoką jakość i zakres świadczonych usług, innowacyjność oferty, wysoki stopień digitalizacji, wykwalifikowany personel i zaangażowanie w obszarze ESG. W 2024 roku mBank otrzymał wiele prestiżowych nagród i zajął czołowe miejsca w rankingach, będących odzwierciedleniem opinii zarówno klientów, jak i ekspertów.

Reasumując, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ogólną sytuację ekonomicznofinansową mBanku. Bank spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej, płynności oraz zapewnia bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów. W opinii Rady Nadzorczej powyższe czynniki i uwarunkowania determinują dobre perspektywy rozwoju Grupy.

2. Ocena adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Funkcjonujący w banku system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach – liniach obrony.

System kontroli wewnętrznej wspomaga zarządzanie Bankiem poprzez przyczynianie się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem oraz zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

1 Funkcję kontroli, mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji.

Funkcja jest realizowana w sposób systematyczny przez pracowników wszystkich szczebli organizacyjnych w ramach:

• monitorowania stałego, polegającego na badaniu wybranych operacji lub czynności wykonywanych w Banku,
• weryfikacji okresowej, polegającej na badaniu wybranych operacji lub czynności już wykonanych w celu sprawdzenia adekwatności i efektywności monitorowania stałego.
• 2 Komórkę do spraw zgodności, mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami rynkowymi oraz przedstawianie raportów w tym zakresie. Zadania komórki do spraw zgodności realizowane są przez Departament Compliance.
• 3 Niezależną komórkę audytu wewnętrznego, mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej. Zadania niezależnej komórki audytu wewnętrznego realizowane są przez Departament Audytu Wewnętrznego.

Komisja ds. Audytu przekazuje Radzie Nadzorczej opinię o ocenie systemu kontroli

wewnętrznej na podstawie informacji Zarządu Banku o funkcjonowaniu systemu kontroli wewnętrznej, raportów o skuteczności funkcji kontroli, nieprawidłowościach znaczących i krytycznych oraz o statusie planów naprawczych, raportów o zarządzaniu ryzykiem braku zgodności oraz oceny z perspektywy audytu wewnętrznego, a także wyników audytów. Komisja uwzględnia w swojej opinii informacje od podmiotu dominującego, podmiotów zależnych, biegłego rewidenta oraz instytucji nadzorczych (np. KNF), a także od innych podmiotów zewnętrznych. Komisja ocenia działalność Departamentu Compliance i Departamentu Audytu Wewnętrznego na podstawie corocznych raportów z działalności przedstawianych bezpośrednio przez Dyrektorów Departamentów Compliance i Audytu Wewnętrznego.

Departament Audytu Wewnętrznego uwzględniał w badaniach audytowych oraz ocenie systemu kontroli wewnętrznej zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem.

Dyrektorzy Departamentu Compliance i Departamentu Audytu Wewnętrznego na bieżąco podejmowali działania mające na celu zapewnianie odpowiednich zasobów kadrowych oraz koniecznych środków finansowych do systematycznego podnoszenia kwalifikacji, zdobywania doświadczenia i umiejętności pracowników tych jednostek.

Rada Nadzorcza, bazując na informacjach otrzymywanych w 2024 roku, ocenia adekwatność i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej (w tym funkcji kontroli, komórki

do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego) w odniesieniu do stopnia złożoności działalności Banku, struktury organizacyjnej i systemu zarządzania ryzykiem, jako dostateczną. W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza, na podstawie opinii Komisji ds. Audytu, wskazała mocne strony systemu oraz obszary do dalszego doskonalenia. Rada Nadzorcza oceniła, że jednostki odpowiedzialne za funkcję kontroli, zarządzanie ryzykiem braku zgodności oraz audyt wewnętrzny realizowały swoje zadania zgodnie z regulacjami wewnętrznymi w sposób ciągły, a Zarząd Banku i Komisja ds. Audytu oraz Rada Nadzorcza otrzymywały odpowiednie raporty i informacje o efektach tych działań. Departament Compliance i Departament Audytu Wewnętrznego miały zapewnioną niezależność działania, określoną odpowiednio w Regulaminie funkcjonowania Departamentu Compliance oraz w Karcie Audytu. Podczas realizacji obowiązków pracownicy tych jednostek wykonywali czynności z zachowaniem niezależności i obiektywizmu, nie realizowali procesów, które podlegały ich kontroli, nie angażowali się w działalność, która mogłaby rodzić konflikt interesów z ich obowiązkami.

System zarządzania ryzykiem Grupy mBanku opiera się na koncepcji trzech linii obrony. W Banku funkcjonują komitety ryzyka poszczególnych pionów biznesowych: Komitet Ryzyka Bankowości Detalicznej, Komitet Ryzyka Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej oraz Komitet Ryzyka Rynków Finansowych, które kształtują zasady zarządzania ryzykiem oraz określają apetyt na ryzyko w danej linii biznesowej.

Zagadnienia dotyczące ryzyka są też istotnym tematem prac innych komitetów działających w Banku pod przewodnictwem członków Zarządu.

Bank posiada metodologie i procesy, w których ryzyka są identyfikowane i oceniane w celu określenia ich potencjalnego wpływu na bieżącą i przyszłą działalność.

Kompleksowa struktura zarządzania ryzykiem uzupełniona jest spójnym systemem monitorowania i raportowania poziomu ryzyka oraz przekroczeń zdefiniowanych limitów. System raportowania obejmuje kluczowe szczeble zarządcze.

Rada Nadzorcza otrzymuje okresowe raporty przedstawiające ocenę poziomu zidentyfikowanego ryzyka oraz skuteczności działań podejmowanych przez Zarząd.

W sprawach dotyczących ryzyka Rada Nadzorcza działa poprzez Komisję ds. Ryzyka, która sprawuje stały nadzór nad poszczególnymi rodzajami ryzyka, w szczególności nad ryzykiem kredytowym (w tym ryzykiem koncentracji), rynkowym, operacyjnym, płynności, reputacyjnym i biznesowym. Komisja wydaje rekomendacje w sprawach znaczących zaangażowań obciążonych ryzykiem pojedynczego podmiotu gospodarczego.

3. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i itp.

W 2024 roku mBank S.A. zrealizował projekty sponsorskie i społeczne, ukierunkowane m.in. na wspieranie nauki, zdrowe podejście do finansów, a także projekty mające na celu promocję kultury.

Wybrane projekty Banku w 2024 roku:

• 32. Finał Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy (WOŚP) mBank po raz siódmy współpracował jako partner strategiczny z fundacją WOŚP, która pozyskuje środki na zakup sprzętu ratującego zdrowie i życie dzieci;
• projekt "Porwani przez Ekonomię" bank kolejny rok, jako partner generalny, razem z Warszawskim Instytutem Bankowości, ekonomistą, prof. Witoldem Orłowskim oraz PwC, pomagał przekazać młodym osobom wiedzę na temat zdrowego podejścia do finansów. W 2024 roku uczniom oraz nauczycielom zarejestrowanym w projekcie zostały udostępnione kolejne lekcje dotyczące kredytowania i inwestowania;
• m jak malarstwo (wsparcie dla promocji kultury) dzięki specjalnemu funduszowi "m jak malarstwo" bank tworzy kolekcję złożoną z prac najbardziej obiecujących młodych polskich artystów. Inicjatywa mBanku aktywizuje polski rynek sztuki i wspiera najbardziej utalentowanych młodych twórców.

Bank jest także głównym fundatorem Fundacji mBanku, która zajmuje się edukacją matematyczną i popularyzacją matematyki.

W 2024 roku Fundacja kontynuowała swoją działalność, organizując programy grantowe i stypendialne, konkursy oraz spotkania i warsztaty dla dzieci, rodziców i nauczycieli.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzone w Banku działania z obszaru sponsoringu i zaangażowania społecznego. Są one zgodne z regulacjami wewnętrznymi Banku, w tym zasadami "Postępowania w sprawie członkostw w organizacjach zrzeszających, udzielaniu darowizn oraz procedury przyznawania i rozliczania funduszy na sponsoring".

	Projekt	Kwota (w PLN)
wspieranie	m jak malarstwo – wspieranie artystów przez kupowanie ich prac/promowanie sztuki	345 600,00
kultury i nauki	CASE – Centrum Analiz Społeczno-Ekonomicznych – edukacja ekonomiczna –organizacja seminariów mBank-CASE	119 128,48
wspieranie organizacji społecznych	Fundacja Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy – darowizna na cele statutowe	3 728 173,00
	mFundacja – darowizna na cele statutowe	3 000 000,00

4. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez mBank S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W celu dokonania oceny stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez mBank obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Rada Nadzorcza zapoznała się z:

• informacją na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 opublikowaną przez Bank;
• oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawartym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2024 roku oraz
• informacjami dotyczącymi ładu korporacyjnego zamieszczonymi na stronie internetowej mBanku.

Rada Nadzorcza oceniła, czy wszystkie informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego są zgodne z rzeczywistością, wyczerpujące, merytoryczne i spójne.

Informacja na temat stanu stosowania przez mBank zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 dostępna jest na stronie internetowej Banku → https://www.mbank.pl/o-nas/ladkorporacyjny/ w sekcji "Pozostałe dokumenty".

Według powyższego dokumentu Bank stosuje zasady DPSN 2021 z wyjątkiem zasad 2.1 i 2.2 dotyczących polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Według stanu na 31 grudnia 2024 roku kobiety stanowiły 37,5% składu Rady Nadzorczej i 14,3% Zarządu mBanku. Oznacza to, że w Zarządzie udział mniejszości kształtował się poniżej zalecanego minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć wynoszącego 30% według zasad 2.1 i 2.2.

Zgodnie z Polityką w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów banku w mBanku S.A., zaktualizowaną przez Radę Nadzorczą 12 grudnia 2024 roku, WZA oraz Rada Nadzorcza uwzględniają wynik oceny odpowiedniości przy doborze składu Rady Nadzorczej i Zarządu. Organy te będą dążyć do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentowania płci, a co najmniej osiągnięcia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć na poziomie 33% zarówno w Zarządzie, jak i w Radzie Nadzorczej lub na poziomie wymaganym przez prawo najpóźniej do 30 czerwca 2026 roku.

Tym niemniej, zgodnie z interpretacją zasad 2.1 i 2.2 zamieszczoną we Wskazówkach Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego, mBank przyjął, że czas wyznaczony na ich wdrożenie nie może wykraczać poza datę wyboru członków każdego z organów kolejnej kadencji, a zmiany w organach trwającej kadencji także powinny być dokonywane z uwzględnieniem polityki różnorodności.

Rada Nadzorcza, po prześledzeniu zasad wyszczególnionych w poszczególnych rozdziałach DPSN 2021, nie stwierdziła innych odstępstw od stosowania zasad DPSN 2021.

Ponadto, Bank opublikował "Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku", które zostało zawarte w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2024 roku. Oświadczenie zawiera informacje wyszczególnione w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zgodnie z Zaleceniem Komisji z dnia 9 kwietnia 2014 roku w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (2014/208/UE), w "Oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku" znajdują się komentarze dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w odniesieniu do zagadnień mających największe znaczenie dla akcjonariuszy. W opinii Rady Nadzorczej "Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku" prawidłowo opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarówno zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego przez mBank, jak i sposób wypełniania obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Wyjaśnienia i komentarze odnoszące się do zasad ładu korporacyjnego publikowane przez Bank rzetelnie przedstawiają zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza jest pełna uznania dla wysokiej kultury korporacyjnej w mBanku opartej na wzajemnym szacunku wewnątrz organizacji i w stosunku do interesariuszy zewnętrznych. Regulacje i polityki obowiązujące w mBanku sprzyjają utrzymaniu i umacnianiu kultury korporacyjnej.

Można tu wymienić w szczególności program etyczny mBanku, politykę różnorodności i inkluzywności, polityki wynagradzania, politykę przeciwdziałania nadużyciom i zasady dotyczące ochrony sygnalistów (whistleblowing), politykę antykorupcyjną, politykę zgodności, politykę przeciwdziałania mobbingowi, dyskryminacji i innym zachowaniom nieakceptowanym, politykę zarządzania konfliktami interesów, regulacje w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz kodeks zrównoważonego rozwoju dla dostawców i partnerów.

Zdaniem Rady Nadzorczej Bank prowadzi działalność w sposób transparentny, kierując się zasadami ładu korporacyjnego w tym dotyczącymi ochrony praw akcjonariuszy i zapewnienia dostępu do rzetelnych informacji akcjonariuszom, inwestorom i mediom.

Bank przywiązuje dużą wagę do jakości i kompleksowości przekazywanych informacji. Potwierdzeniem jest kolejna z rzędu nagroda "The Best of the Best" dla najlepszego raportu rocznego przyznana w październiku 2024 roku w konkursie "The Best Annual Report" organizowanym przez Instytut Rachunkowości i Podatków.

5. Ocena ładu wewnętrznego

Czyniąc zadość wymogom Rekomendacji Z KNF, Rada Nadzorcza dokonała oceny ładu wewnętrznego za 2024 rok.

Na podstawie oceny Zarządu dotyczącej funkcjonowania ładu wewnętrznego w mBanku S.A. w 2024 roku, oświadczenia Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, a także na podstawie dokonanej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem, Rada Nadzorcza stwierdza, że ład wewnętrzny w Banku jest zorganizowany w sposób adekwatny i skuteczny.

Rada Nadzorcza potwierdza, że Bank dostosował odpowiednie regulacje wewnętrzne do odpowiednich wymogów zewnętrznych, a także zrealizował planowane na 2024 rok działania doskonalące.

Odpowiednie jednostki prowadziły niezbędne działania w celu terminowej realizacji zaleceń Departamentu Audytu Wewnętrznego i Departamentu Compliance w obszarze ładu wewnętrznego.

6. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności

Bank posiada politykę różnorodności dotyczącą członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Polityka ta jest częścią Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów Banku w mBanku S.A. i jest realizowana w Banku z uwzględnieniem zasady zróżnicowania składu w organach Banku.

Zasada zróżnicowania ma zapewnić odpowiedni dobór członków organów Banku w sposób umożliwiający dotarcie do szerokiego zestawu cech i kompetencji, aby pozyskać różne punkty widzenia i doświadczenia, wiedzy i umiejętności, adekwatnych do stanowiska, gwarantujących wydawanie przez członków organów banku – indywidualnie i jako organ – niezależnych opinii i rozsądnych decyzji w całym zakresie działalności Banku.

W 2024 roku udział kobiet w Zarządzie wyniósł 14%. WZA oraz Rada Nadzorcza, uwzględniając wynik oceny odpowiedniości, dokonując doboru składu Rady Nadzorczej i Zarządu będą dążyć do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentowania płci w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu do 30 czerwca 2026 roku.

Dodatkowo, w Banku obowiązuje Polityka różnorodności i inkluzywności, która określa zasady i praktyki dotyczące tego, jak tworzone i utrzymywane jest zróżnicowane miejsce pracy. Ponadto wskazuje odpowiedzialność kadry menedżerskiej i każdej osoby, niezależnie od formy zatrudnienia, za budowanie inkluzywności.

Polityka różnorodności i inkluzywności, koncentruje się na czterech obszarach – budowaniu i wzmacnianiu świadomości pracowników, przeciwdziałaniu dyskryminacji, zwiększeniu zatrudnienia osób z niepełnosprawnościami oraz neutralności płciowej w procesach prowadzonych w Banku. Bank na bieżąco raportuje stosunek procentowy kobiet i mężczyzn w procesie rekrutacji, awansów i sukcesji. Listę sukcesorów na stanowiska menadżerskie określono zgodnie z zasadą proporcji płci. W 2024 roku osiągnięto cel równej reprezentacji obu płci w procesach zatrudnienia i awansów – 53,1% osób zrekrutowanych lub awansowanych na stanowiska menadżerskie to kobiety.

mBank promuje partnerskie rodzicielstwo oraz wspiera osoby powracające po urlopie rodzicielskim burząc stereotypy dotyczące zaangażowania ojców i kariery kobiet po macierzyństwie (program – "Witaj mamo, witaj tato"). Bank edukuje w zakresie posługiwania się językiem empatycznym i inkluzywnym. W ogłoszeniach rekrutacyjnych widnieją feminatywy, a treść ogłoszeń pisana jest zgodnie z zasadami języka inkluzywnego i neutralnego płciowo.

W programie szkoleń dla nowych menadżerów dodano moduł poświęcony różnorodności w zespole. Spotkania, przybliżające tę tematykę, organizuje się w departamentach i zespołach w różnych obszarach Banku. Od września 2022 r. wprowadzono także obowiązkowe szkolenie dla pracowników dotyczące różnorodności i inkluzywności. Bank wprowadził również szkolenie komputerowe, poświęcone nieświadomym uprzedzeniom oraz uczące, jak należy się zachować przy obsłudze osób z niepełnosprawnościami. Oba kursy są uzupełnieniem czterech obowiązkowych szkoleń dotyczących odpowiedzialności społecznej: różnorodności i inkluzywności, przeciwdziałania mobbingowi, ESG i etyki.

W Grupie mBanku działają Ambasadorzy i Ambasadorki Różnorodności, których głównym celem jest propagowanie inkluzywności i różnorodności wśród pracowników. Jednym z ich najważniejszych projektów są RóżnoRozmowy, które służą do promowania tematyki związanej z DEI (Diverisity, Equity, Inclusion).

95% pracowników Banku w badaniu Pulse Check przeprowadzonym w 2024 roku pozytywnie oceniło stosunek mBanku do różnorodności i inkluzywności. Ponadto,

mBank po raz kolejny został wyróżniony przez Forum Odpowiedzialnego Biznesu jako jeden z najlepszych pracodawców zarządzających różnorodnością i budujących włączającą kulturę oraz znajduje się w gronie najlepiej ocenianych pracodawców według badania Kincentric Polska.

IV. Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

44 / 52

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych zostały zatwierdzone do stosowania w Banku Uchwałą Rady Nadzorczej nr 31/14 z dnia 11 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza regularnie weryfikuje zakres ich stosowania w mBanku S.A.

Rada Nadzorcza Banku potwierdza, że w 2024 roku Bank należycie i adekwatnie do charakteru i skali swojej działalności stosował wydane przez KNF Zasady Ładu Korporacyjnego. Zasady te regulują relacje wewnętrzne i zewnętrzne Banku, jego organizację, współpracę z akcjonariuszami i klientami, działanie i współpracę organów statutowych, a także funkcje nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych.

Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinię o stosowaniu w Banku Zasad Ładu Korporacyjnego w 2024 roku oraz potwierdza w szczególności, że:

1 Organizacja i struktura organizacyjna Banku jest adekwatna do skali i działalności Banku. Rada Nadzorcza regularnie zatwierdzała zmiany w strukturze organizacyjnej oraz podziale kompetencji między członków Zarządu. W 2024 roku bieżące zmiany w tym zakresie były zatwierdzone uchwałami Rady Nadzorczej: nr 406/24 z dnia 27 marca 2024 roku, nr 20/24 z dnia 5 lipca 2024 roku, nr 26/24 z dnia 29 lipca 2024 roku oraz nr 36/24 z dnia 14 października 2024 roku.

Zgodnie z § 6 Zasad Ładu Korporacyjnego, w Banku funkcjonuje system anonimowego powiadamiania o nadużyciach. Uchwałą nr 370/24 z dnia 29 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła ocenę adekwatności i skuteczności procedury anonimowego zgłaszania naruszeń przez pracowników mBanku S.A. Komisja ds. Audytu Rady Nadzorczej otrzymuje na bieżąco raporty z funkcjonowania tego systemu.

Zgodnie z § 4 ust. 3 oraz § 7 Zasad Ładu Korporacyjnego, Bank stosuje plany ciągłości działania. W 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 7/24 z dnia 17 kwietnia 2024 roku, zatwierdzając zaktualizowany Plan Naprawy Grupy mBanku, który zapewnia ciągłość krytycznych funkcji biznesowych w przypadku wystąpienia poważnego kryzysu oraz uchwałę nr 56/24 z dnia 12 grudnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia zaktualizowanego Planu awaryjnego na wypadek zagrożenia utraty płynności finansowej przez Grupę mBanku, z załącznikiem zawierającym szacunki alternatywnych źródeł finansowania w scenariuszach kryzysu wewnętrznego i rynkowego.

2 Relacje z akcjonariuszami Banku prowadzone są w sposób należyty i staranny, zapewniający ochronę interesów wszystkich akcjonariuszy. W Banku obowiązuje Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu mBanku S.A., przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zapewniający wszystkim akcjonariuszom możliwość aktywnego udziału w walnym zgromadzeniu.

3 Zarząd Banku składa się z 7 osób. Zatwierdzany przez Radę Nadzorczą podział kompetencji między Członków Zarządu, zapewnia należytą kontrolę i realizację zadań we wszystkich obszarach działalności Banku. Zgodnie z obowiązującą w Banku Polityką Odpowiedniości, Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Zarządu w 2024 roku i potwierdziła, że wszyscy członkowie Zarządu – pojedynczo oraz jako gremium kolegialne, posiadają wymaganą wiedzę merytoryczną, kompetencje, doświadczenie zawodowe i reputację, odpowiednie do pełnienia powierzonych funkcji. W 7-osobowym Zarządzie 5 osób, w tym Prezes, posiada obywatelstwo polskie i biegle włada językiem polskim. Rada Nadzorcza potwierdza odstępstwo Banku od zasady § 16 ust. 1, która mówi, że właściwym jest, aby posiedzenia organu zarządzającego odbywały się w języku polskim, a w razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza.

Rada Nadzorcza potwierdza, że stosowana w Banku praktyka odbywania posiedzeń Zarządu w języku angielskim bez udziału tłumacza jest bardziej efektywna i pozwala na prowadzenie dyskusji i dokonywanie ustaleń bez udziału osób trzecich (tłumaczy).

4 Rada Nadzorcza w sposób należyty zapewnia nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Banku. Rada Nadzorcza potwierdza odstępstwo od zasady § 24 ust. 1, która mówi, że właściwym jest, aby posiedzenia organu nadzorującego odbywały się w języku polskim, a w razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza. Rada Nadzorcza potwierdza, że odbywanie posiedzeń w języku angielskim bez udziału tłumacza jest bardziej efektywne i pozwala na prowadzenie dyskusji i dokonywanie ustaleń bez udziału osób trzecich (tłumaczy). Stosowne oświadczenie jest opublikowane na stronie internetowej Banku.

5 W ocenie Rady Nadzorczej Bank prowadzi przejrzystą politykę wynagradzania członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Banku. Politykę

wynagrodzeń zarówno kadry zarządzającej, jak i pracowników Banku w sposób szczegółowy omawia na swoich posiedzeniach Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej. W minionym roku Rada Nadzorcza przyjęła: uchwałą nr 38/24 z dnia 12 grudnia 2024 roku Politykę identyfikacji pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka mBanku SA., uchwałą nr 39/24 z dnia 12 grudnia 2024 roku Politykę wynagradzania pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka mBanku S.A. oraz uchwałą nr 40/24 z dnia 12 grudnia 2024 roku zaktualizowaną Politykę wynagrodzeń pracowników mBanku S.A. Rada Nadzorcza ocenia politykę wynagradzania jako zgodną z realizacją strategii oraz długoterminowych celów Banku.

6 Rada Nadzorcza potwierdza, że Bank prowadzi należytą politykę informacyjną, działalność promocyjną oraz w sposób wyczerpujący i przejrzysty komunikuje się z klientami. Obowiązująca w mBanku S.A. polityka informacyjna w zakresie komunikacji z inwestorami, mediami oraz klientami opiera się na zasadach otwartej i przejrzystej komunikacji, uwzględniając potrzeby wszystkich interesariuszy.

Bank prowadzi usystematyzowany proces rozpatrywania reklamacji i skarg. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje ten proces, a okresowe raporty w tym zakresie są szczegółowo omawiane na posiedzeniach Komisji ds. Audytu Rady Nadzorczej.

7 Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne Banku, w tym przede wszystkim system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem jest zorganizowany w sposób rzetelny, zgodny z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. Uchwałą nr 70/25 z dnia 28 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła Raport oceny skuteczności funkcji kontroli w Grupie mBanku za 2024 rok.

V. Ocena funkcjonowania Polityki wynagradzania w mBank S.A.

47 / 52

Ocenę przeprowadzono zgodnie z wymogami § 28 ust. 3 "Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" (załącznik do uchwały nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r.), zgodnie z którymi organ nadzorujący (Rada Nadzorcza) przygotowuje i przedstawia organowi stanowiącemu (Walnemu Zgromadzeniu) raz w roku raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w instytucji nadzorowanej (Banku).

Rada Nadzorcza oraz Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej, kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku oceniają pozytywnie politykę wynagradzania obowiązującą w mBanku S.A. oraz jej funkcjonowanie w 2024 roku.

W mBanku S.A. (dalej "Bank") zasady polityki wynagradzania zostały sformułowane w:

• 1 "Polityce wynagrodzeń pracowników mBanku S.A.", która wyznacza ogólne ramy kształtowania polityki wynagrodzeń wszystkich pracowników Banku – zaktualizowana Polityka została przyjęta Uchwałą Rady Nadzorczej nr 350/23 z dnia 14 grudnia 2023 roku,
• 2 "Polityce wynagradzania pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka mBanku S.A.", zwanej dalej "Polityką Wynagradzania RT", która jest doprecyzowaniem zasad wynikających z ogólnej Polityki wynagradzania – zaktualizowana Polityka została przyjęta Uchwałą Rady Nadzorczej nr 349/23 z 14 grudnia 2023 r.
• 3 "Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBanku S.A.", której obowiązek przyjęcia wynika z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – zaktualizowana Polityka została przyjęta Uchwałą nr 29 XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z dnia 27 marca 2024 r. Polityka ta, w odniesieniu do członków Zarządu, znajduje zastosowanie jedynie w zakresie nieuregulowanym w Polityce Wynagradzania RT. W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, Polityka ta wskazuje, że wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Oprócz ww. Polityk Bank posiada również inne akty wewnętrzne regulujące system wynagradzania (Regulamin Wynagrodzeń Pracowników mBanku S.A. oraz inne regulacje w obszarze wynagrodzeń).

Zasady polityki wynagradzania Banku są istotnym elementem strategii wynagradzania,

a jej postanowienia są punktem odniesienia przy opracowaniu, przeglądzie, wdrożeniu oraz nadzorze nad praktykami dotyczącymi kwestii wynagrodzeń. Wspierają one realizację strategii zarządzania bankiem i strategii zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem środowiskowym, społecznym i związanym z ładem korporacyjnym (ryzyka w zakresie zrównoważonego rozwoju), jego kulturą i wartościami korporacyjnymi, kulturą ryzyka, w tym w odniesieniu do długofalowych interesów Banku oraz jego klientów. Polityki wynagradzania Banku promują i wspierają proces efektywnego zarządzania ryzykiem, w celu utrzymania i ochrony bezpiecznej bazy kapitałowej Banku. Polityki i praktyki w zakresie wynagradzania są neutralne względem płci.

"Polityka wynagrodzeń pracowników mBanku S.A." zapewnia formalne ramy kształtowania polityki wynagrodzeń wszystkich pracowników Banku stosowanej w celu przyciągania i utrzymania pracowników poprzez zapewnianie konkurencyjnego rynkowo poziomu wynagrodzeń oraz definiuje składniki wynagrodzeń, na które składają się wynagrodzenie stałe (wynagrodzenie zasadnicze oraz benefity) oraz wynagrodzenie zmienne (m.in. bonus). Wynagrodzenie stałe stanowi na tyle dużą część wynagrodzenia, że pozwala ono na prowadzenie w pełni elastycznej polityki wynagrodzeń, w tym daje możliwość zmniejszenia lub nieprzyznania w ogóle wynagrodzenia zmiennego.

Istotną częścią zarządzania wynagrodzeniami w Banku jest "Polityka wynagradzania RT", która wspiera system zarządzania Grupy mBanku i zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Banku jego klientów oraz unikania nadmiernej ekspozycji na ryzyko. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu oraz pozostałych pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku ustalane jest w sposób przejrzysty, możliwy do zweryfikowania, zapewniający efektywną realizację Polityki wynagradzania RT. Część wynagrodzenia zmiennego jest wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych emitowanych oraz realizowanych na zasadach i w terminach określonych w Programie Motywacyjnym i Regulaminie Programu Motywacyjnego. Maksymalny poziom wysokości zmiennych składników wynagrodzenia nie może przekroczyć 100% wartości wynagrodzenia zasadniczego (w przypadku członków Zarządu Banku) lub wynagrodzenia stałego (w przypadku pozostałych pracowników) wypłaconego za dany rok kalendarzowy.

Bank dąży do tego, aby wynagrodzenia kadry kierowniczej, w szczególności kadry kierowniczej mającej istotny wpływ na profil ryzyka Banku, były powiązane z istotnymi czynnikami ryzyka w zakresie zrównoważonego rozwoju. Członkowie zarządu i menedżerowie wyższego szczebla realizują cele związane z ESG z wagą minimum 10%.

Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór nad polityką wynagradzania, zarówno w zakresie opiniowania spełnienia warunków uzasadniających przyznanie i wypłatę zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu za 2024 rok, analizy wynagrodzenia pozostałych pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku, jak również założeń strategii wynagradzania, procesu przeglądu wynagrodzeń czy realizacji praktyki wynagrodzeniowej w kontekście neutralności względem płci.

W związku z obowiązującym Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki regionalnej w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń w bankach z dnia 8 czerwca 2021 r., Departament Relacji Pracowniczych i Kultury Organizacji, we współpracy z jednostkami odpowiedzialnymi za kwestie prawne, zapewnienie zgodności z przepisami oraz zarządzanie ryzykiem, dokonuje nie rzadziej niż raz w roku przeglądu obowiązujących w Banku polityk wynagradzania. Konieczne zmiany przedkłada do akceptacji Zarządu Banku, Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej oraz Radzie Nadzorczej.

Bank realizuje obowiązki sprawozdawcze w odniesieniu do kwestii dotyczących polityki wynagradzania RT w sposób zgodny z obowiązującym prawem, przejrzysty i proporcjonalny. Szczegółowe informacje na temat Polityki wynagradzania RT oraz dane ilościowe dotyczące wynagrodzeń wypłaconych tej grupie pracowniczej są publikowane co roku na stronie internetowej mBanku S.A.

Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza mBanku S.A. ocenia funkcjonujące w Banku polityki wynagradzania jako wspierające rozwój i bezpieczeństwo działania mBanku S.A. W szczególności, są one zgodne z zasadami należytego i skutecznego zarządzania ryzykiem i ostrożnego zarządzania kapitałem, a także ze strategią działalności, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku.

Tym samym Rada Nadzorcza określa funkcjonującą w Banku politykę i zasady wynagradzania jako odpowiednie i wspierające realizację strategii zarządzania Bankiem.

51 / 52

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

1 zatwierdzenie

Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2024 roku,

2 zatwierdzenie

Sprawozdania Finansowego mBanku S.A. za 2024 rok,

3 zatwierdzenie

Sprawozdania Finansowego Grupy mBanku za 2024 rok,

4 dokonanie oceny, na podstawie Raportu Rady Nadzorczej z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w mBanku S.A., iż polityka wynagradzania członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku,

5 wyrażenie pozytywnej opinii o treści Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu za 2024 rok,

6 oraz podjęcie uchwały w sprawie alokacji wyniku za rok 2024 oraz niepodzielonego zysku

Na podstawie przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja mBanku S.A. jest stabilna. Rada Nadzorcza dziękuje Zarządowi i pracownikom całej Grupy mBanku za ogromny wysiłek podjęty w trudnych i niepewnych warunkach otoczenia, a także za konstruktywną współpracę.

Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska Przewodnicząca Rady Nadzorczej