mBank S.A.

Remuneration Information • Mar 1, 2025

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBanku S.A. za 2024 rok

mBank.pl

Spis treści

	Wprowadzenie 7
	Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka zarządu
i	rady nadzorczej11
1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa
	w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje
	między tymi składnikami wynagrodzenia 12
2.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką
	wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych
	wyników spółki19
3.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników21
4.	Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki
	oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami
	Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych,
	w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. 24
5.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej
	w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości 26
6.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne
	warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania
	oraz ich zmiany 27
7.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych
	składników wynagrodzenia 30
8.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń
	oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej,
	w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których
	zastosowano odstępstwa 30

Bank lub Spółka	oznacza mBank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 18 (00 – 850 Warszawa) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000025237, NIP: 5260215088, REGON: 001254524;
Grupa mBanku	należy przez to rozumieć grupę kapitałową, w której skład wchodzi mBank jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne zgodnie z MSSF. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy mBanku S.A. za 2023 rok w Nocie 1;
Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji	komisja Rady Nadzorczej, pełniąca funkcje konsultacyjno doradcze dla Rady Nadzorczej, a także realizująca inne zadania wynikające z jej regulaminu, przepisów prawa, zaleceń i rekomendacji regulatora;
Polityka Wynagrodzeń (dalej także: "Polityka")	Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. przyjęta uchwałą XXXVII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 29 z dnia 27 marca 2024 roku;
Polityka Wynagradzania RT	Polityka Wynagradzania Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka (RT) mBanku S.A. przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej 63/12 z dnia 25 lipca 2012 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej 349/23 z dnia 14 grudnia 2023 roku;
Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBanku	Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBanku przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej 86/18 z dnia 12 kwietnia 2018 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej 180/22 z dnia 03 marca 2022 roku;
Program motywacyjny z 2018 roku dla członków Zarządu i kluczowej kadry Grupy mBanku	przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej 96/18 z dnia 7 czerwca 2018 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej 321/23 z dnia 13 czerwca 2023 roku;
Najbliższa rodzina	za najbliższą rodzinę w niniejszym Sprawozdaniu uznaje się żonę/męża albo partnera/partnerkę oraz dzieci do czasu ukończenia przez nie edukacji szkolnej/uniwersyteckiej;
Prawo Bankowe	ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe;
Rada Nadzorcza	oznacza radę nadzorczą Banku;
Ustawa o ofercie publicznej	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
Walne Zgromadzenie	oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Banku;
Zarząd	oznacza zarząd Banku.

II. Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej za rok poprzedni

Dnia 27 marca 2024 roku

uchwałą nr 28 Walne Zgromadzenie Banku wyraziło pozytywną opinię o sporządzonym przez Radę Nadzorczą sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok i nie zgłosiło uwag do jego treści.

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. w 2024 roku.

Podstawą sporządzenia niniejszego sprawozdania są przepisy Ustawy o ofercie publicznej zdefiniowanej powyżej, która wprowadziła obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej oraz poddania tego sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza mBanku dokonała dnia 27 marca 2024 roku wyboru członków Zarządu mBanku na pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się z dniem 28 marca 2024 roku. Członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie zawartych umów o zrządzanie. Umowy ulegają rozwiązaniu (w czasie trwania kadencji), w dniu, kiedy Zarządca zaprzestaje pełnienia funkcji w Zarządzie Banku (w następstwie odwołania Zarządcy przez Radę Nadzorczą lub złożenia przez Zarządcę rezygnacji). Umowa ulega rozwiązaniu w przypadku śmierci Zarządcy. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania.

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej w 2024 mające wpływ na wynagrodzenia raportowane w Sprawozdaniu:

Zmiany składu Zarządu mBanku S.A.

• W dniu 4 lipca 2024 roku Cezary Stypułkowski, prezes zarządu, złożył rezygnację z pełnionej funkcji ze skutkiem na dzień złożenia.
• W dniu 5 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Banku powołała warunkowo na stanowisko prezesa Cezarego Kocika. ■
• W dniu 25 lipca 2024 roku Rada Nadzorcza Banku powołała z dniem 26 lipca 2024 roku Krzysztofa Bratosa na stanowisko wiceprezesa zarządu ds. Bankowości Detalicznej, na miejsce Cezarego Kocika. ■
• W dniu 11 października 2024 roku Cezary Kocik objął stanowisko prezesa zarządu mBanku S.A. w związku z wydaniem zgody przez Komisję Nadzoru Finansowego. ■

• W dniu 1 stycznia 2024 roku Bernhard Spalt rozpoczął pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej mBanku. Zastąpił Marcusa Chromika, który 20 października 2023 roku złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej mBanku z dniem 31 grudnia 2023 roku.
• Bettina Orlopp złożyła w dniu 12 grudnia 2024 r. rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej mBanku z dniem 27 lutego 2025 roku, natomiast z dniem 12 grudnia 2024 r. z funkcji Zastępczyni Przewodniczącej Rady Nadzorczej. W dniu 12 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza powołała Bernharda Spalta z dniem 13 grudnia 2024 roku na stanowisko Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej mBanku. ■

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej:

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej reguluje:

• Polityka Wynagrodzeń,
• Polityka Wynagradzania RT,
• Umowy o zarzadzanie zawarte z członkami Zarządu,
• Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBanku,
• Umowa oddelegowania.

Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o:

• 1. Art. 90d Ustawy o ofercie publicznej,
• 1. Rozporządzenie Ministra Finansów i Funduszy Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.

Polityka przyczynia się do realizacji strategii Grupy mBanku, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności Banku i Grupy Kapitałowej.

Polityka Wynagradzania RT obowiązująca w roku 2024 została opracowana w oparciu o:

• 1. Prawo bankowe, zdefiniowane powyżej.
• 1. Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.
• 1. Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/878 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniająca dyrektywę 2013/36/UE w odniesieniu do podmiotów zwolnionych, finansowych spółek holdingowych, finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, wynagrodzeń, środków i uprawnień nadzorczych oraz środków ochrony kapitału (Dyrektywa CRD V).
• 1. Wytyczne EBA (European Banking Authority) dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń (EBA/GL/2021/04 z 02.07.2021 r.).
• 1. Rekomendację Z dotyczącą zasad ładu wewnętrznego w bankach wydaną przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Polityka Wynagradzania RT:

• 1. wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem oraz nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Banku akceptowalny ogólny poziom ryzyka,
• 1. wspiera realizację strategii zarządzania Bankiem i strategii zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem środowiskowym, społecznym i związanym z ładem korporacyjnym (ryzyka ESG),
• 1. wspiera zarządzanie kapitałem w sposób odpowiedzialny i ostrożny. W szczególności, przed decyzją o wypłacie zmiennych składników wynagrodzenia brana jest pod uwagę aktualna i prognozowana pozycja kapitałowa oraz zapisy Ustawy o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym w zakresie kalkulacji maksymalnej kwoty podlegającej wypłacie (MDA),
• 1. określa zasady wynagradzania RT przez określenie stałych oraz zmiennych składników wynagrodzenia,
• 1. zapewnia przejrzyste zasady ustalania oraz wypłaty Bonusu jako składnika Wynagrodzenia zmiennego,
• 1. jest neutralna pod względem płci.

Za opracowanie, wdrożenie i realizację Polityki Wynagradzania RT odpowiada Zarząd. Politykę Wynagradzania RT zatwierdza Rada Nadzorcza. Polityka wynagradzania RT jest poddawana corocznej weryfikacji przez Zarząd Banku i niezależnemu przeglądowi przez Departament Audytu Wewnętrznego.

W Banku funkcjonuje Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji, która wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków oraz zadań wynikających z przepisów prawa. Do zadań Komisji należy miedzy innymi: coroczna weryfikacja Polityki Wynagradzania RT oraz Polityki Wynagrodzeń, wydawanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na temat polityk, ewentualne proponowanie zmian.

Polityka Wynagradzania RT, która miała zastosowanie w roku 2024, została zatwierdzona Uchwałą Rady Nadzorczej nr 349/23 z dnia 14 grudnia 2023 roku.

Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBanku

Program świadczeń określa świadczenia, do których uprawniony jest członek Zarządu w wyniku zawartej umowy o zarządzanie.

Umowa oddelegowania

Reguluje warunki oddelegowania i świadczenia dodatkowe, do których uprawniony jest członek Zarządu będący cudzoziemcem w okresie wykonywania zadań w Polsce takie jak: dodatek na przeloty, dodatek do czynszu. Reguluje kwestie związane z kosztami relokacji, przeprowadzki, wynajmu mieszkania, opieki nad dziećmi i koszty związane z uczęszczaniem dzieci oddelegowanego do szkoły, przedszkola.

IV. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Najważniejsze informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń obowiązujące w 2024 roku

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu zostało podzielone na:

• 1. część stałą:
  2. a. wynagrodzenie podstawowe,
  3. b. inne korzyści, do których uprawniony jest członek Zarządu (benefity),
• 1. część zmienną premia uznaniowa przyznawana członkowi Zarządu za dany rok kalendarzowy (bonus) i związany z nią ekwiwalent na podstawie Polityki Wynagradzania RT.

Część stała – wynagrodzenie podstawowe

Wynagrodzenie zasadnicze ustalane jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem następujących informacji:

• 1. Uchwały Zarządu o podziale kompetencji między członków Zarządu Banku (ze szczególnym uwzględnieniem zmian w kompetencjach),
• 1. długoterminowych wyników osiągniętych przez członka Zarządu na dzień oceny,
• 1. dostępnych wewnętrznych danych rynkowych (np. wewnętrznego porównania Grupy mBanku),
• 1. dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. informacji o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na GPW, dodatkowych benchmarków rynkowych).

Wynagrodzenie zmienne

W 2024 roku wynagrodzenie zmienne było wypłacane i przyznawane w oparciu o funkcjonującą w Spółce Politykę Wynagradzania RT oraz program motywacyjny dla członków Zarządu i kluczowej kadry Grupy mBanku.

W ramach wynagrodzenia zmiennego, członkowie Zarządu mogą:

• 1. otrzymać część gotówkową (bonus);
• 1. objąć nieodpłatnie warranty, a w wykonaniu praw z warrantów akcje (bonus);
• 1. otrzymać dodatkowy ekwiwalent pieniężny.

Bonus składa się z części nieodroczonej stanowiącej 40% bonusu i części odroczonej stanowiącej 60% bonusu.

Część odroczona i nieodroczona dzieli się po połowie na część gotówkową (50%) i część wypłacaną w postaci warrantów subskrypcyjnych (50%). Wartość jednego warrantu jest obliczona według średniej ceny rynkowej pomniejszonej o 4 zł. Średnia cena rynkowa wyliczana jest jako średnia arytmetyczna ceny rynkowej jednej akcji Banku ustalonej na podstawie kursów zamknięcia akcji Banku na GPW w każdym dniu okresu referencyjnego, w którym odbywały się sesje GPW. Okres referencyjny ustalany jest zgodnie z zapisami Polityki Wynagradzania RT.

Część nieodroczona gotówkowa podlega wypłacie w roku przyznania bonusu. Druga połowa części nieodroczonej (50%) jest wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok, za który przyznano bonus.

Część odroczona zarówno gotówkowa, jak i część wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, podlega wypłacie w kolejnych latach kalendarzowych, począwszy od roku następującego po roku, w którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok, za który przyznano Bonus, w 5 równych rocznych transzach.W każdej z transz część gotówkowa jest wypłacana po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy, a część wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Począwszy od bonusu należnego za 2020 rok, Rada Nadzorcza w szczególnie uzasadnionych przypadkach związanych ze zminimalizowaniem ryzyka związanego z utrzymaniem solidnej bazy kapitałowej Banku w celu zapewnienia możliwości skutecznego reagowania na sytuację gospodarczą kraju, może podjąć uchwałę o wypłacie części lub całości transz gotówkowych (zarówno transzy nieodroczonej, jak i transz odroczonych), w formie warrantów subskrypcyjnych.

W związku z odroczeniem części bonusu wypłacanej w warrantach subskrypcyjnych, w przypadku uchwały Walnego Zgromadzenia o wypłacie za dany rok dywidendy, członek Zarządu, któremu przyznano bonus jest uprawniony, niezależnie od bonusu, do otrzymania ekwiwalentu pieniężnego za część nieodroczoną lub za każdą transzę części odroczonej. Ekwiwalent jest wypłacony przez Bank w terminie 60 dni od dnia skutecznego złożenia przez członka Zarządu oświadczenia o objęciu akcji w zamian za warranty subskrypcyjne. Wartość Ekwiwalentu będzie obliczana według następującego wzoru:

$$\mathsf{E} = \mathsf{W}\mathsf{S} \times \frac{\mathsf{Z}}{\mathsf{L}\mathsf{A}}$$

Gdzie:

Z

E oznacza wartość Ekwiwalentu określoną w PLN;

WS oznacza liczbę warrantów subskrypcyjnych przyznanych członkowi Zarządu zgodnie z Polityką Wynagradzania RT w ramach części nieodroczonej lub danej transzy części odroczonej, zamienionych na akcje Banku zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego

oznacza kwotę zysku Banku za Rok Referencyjny, przeznaczonego przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom powiększoną oraz pomniejszoną zgodnie

• z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych
• LA oznacza łączną liczbę w pełni pokrytych akcji posiadanych przez akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za Rok Referencyjny

W wyniku braku uchwał o wypłacie dywidendy w 2024 roku powyższy ekwiwalent nie był należny członkom Zarządu.

Maksymalny poziom wysokości zmiennych składników wynagrodzenia nie może przekroczyć 100% wartości wynagrodzenia zasadniczego wypłaconego za dany rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem, że przekroczenie 100% (nie więcej niż do poziomu 200%) rocznego wynagrodzenia zasadniczego będzie podlegało akceptacji Walnego Zgromadzenia.

Maksymalny stosunek średniego całkowitego wynagrodzenia brutto członków Zarządu w okresie rocznym do średniego całkowitego wynagrodzenia brutto pozostałych pracowników Banku w okresie rocznym ustalono w kwocie nieprzekraczającej 50–krotności średniego wynagrodzenia całkowitego otrzymywanego przez pracownika Banku.

W 2024 roku nie doszło do przekroczenia wyżej wymienionych proporcji.

W 2024 roku realizowano wypłatę transz odroczonych (gotówkowych i w formie warrantów subskrypcyjnych) w ramach bonusu przyznanego za rok 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 oraz nieodroczonej transzy gotówkowej w ramach bonusu przyznanego za 2023 rok.

Zasady wypłacania innych składników wynagrodzenia (odpraw) dla członków Zarządu

Członkowie Zarządu zobligowani są do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej w ciągu sześciu miesięcy od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o zarządzanie. Dodatkowo Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji może podjąć decyzję o przedłużeniu obowiązku powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej maksymalnie o kolejnych sześć miesięcy, albo na wniosek zarządcy podjąć decyzję o zwolnieniu zarządcy z obowiązku, o którym mowa powyżej. Przez okres powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej przysługuje odszkodowanie w wysokości proporcjonalnej do tego okresu równe iloczynowi miesięcznego wynagrodzenia i liczby miesięcy okresu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej.

W przypadku naruszenia obowiązku powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej Członek Zarządu zobligowany jest do zwrotu wypłaconego mu odszkodowania w terminie 30 dni od otrzymania wezwania Banku do jego zwrotu.

Pozostałe korzyści – dodatkowe świadczenia do których uprawniony jest członek Zarządu Bank pokrywa koszty ubezpieczenia leczenia członka Zarządu oraz jego najbliższej rodziny, koszty ubezpieczenia na życie z funduszem inwestycyjnym, koszty polisy ubezpieczeniowej D&O w celu ochrony członka Zarządu przed roszczeniami. Bank raz w roku, począwszy od 2022 roku, wypłaca dodatek w wysokości dziesięciu tysięcy złotych z tytułu pokrycia kosztów usług doradczych dotyczących rozliczenia podatku dochodowego przez członka Zarządu. Gdy członek Zarządu jest cudzoziemcem, Bank dodatkowo pokrywa koszty kursu języka polskiego, koszty związane z uczęszczaniem dzieci do szkoły, przedszkola w Polsce, wypłaca dodatek do czynszu najmu, dodatek na przeloty i podróże do domu, dodatek z tytułu oddelegowania. Ponadto członek Zarządu jest uprawniony do samochodu służbowego do celów biznesowych i prywatnych zgodnie z polityką floty i decyzją Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, posiadania kierowcy dla wsparcia celów biznesowych, pokrycia udokumentowanych wydatków reprezentacyjnych zgodnie z polityką wyjazdów służbowych i regulacjami wewnętrznymi.

Świadczenia w postaci:

• 1. pokrycia kosztów ubezpieczenia leczenia, kosztów ubezpieczenia na życie czy kosztów polisy wyceniono na podstawie wartości polisy, która płacona jest na rzecz ubezpieczyciela;
• 1. ubezpieczenia na życie z funduszem inwestycyjnym: składka miesięczna stanowi 20% wynagrodzenia podstawowego;
• 1. dodatku do czynszu mieszkania wyceniono na podstawie cen wykonującego to świadczenie na rzecz Banku;
• 1. dodatku do kursu języka polskiego, szkół i przedszkoli wyceniono na podstawie cen wykonującego to świadczenie na rzecz Banku;
• 1. uprawnienia do korzystania z samochodu służbowego w celach prywatnych wyceniono zgodnie z regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Banku.

Świadczenia na rzecz najbliższej rodziny przyznawane są zgodnie z obowiązującym Programem Świadczeń Dodatkowych, o ile członek Zarządu wyraża taką wolę oraz w zgodzie z Umową oddelegowania. Dane osobowe identyfikujące członków najbliższej rodziny podawane są w oświadczeniu przez członka Zarządu.

Informacje o wartości wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej w 2024 roku

Tabela 1: Łączne wynagrodzenia członków Zarządu wypłacone w 2024 roku (w zł).

	Okres pełnienia funkcji w zarządzie	Okres raportowy	1		2		3	4	5
Nazwisko członka Zarządu, stanowisko			podstawo we	Wynagrodzenie stałe inne korzyści	jednorocz ne	Wynagrodzenie zmienne wieloletnie	Odszkodo wanie – za kaz konku rencji	Całkowite wynagro dzenie (1+2+3)	Proporcja pomiędzy stałym a zmien nym wyna grodzeniem (2/1)
Wynagrodzenia wypłacone członkom ZB pełniącym funkcje na koniec 2024 roku
Cezary Kocik prezes zarządu	01.04.2012 obecnie	01.01.2024- 31.12.2024	2 651 935	730 874	266 000	760 400	—	4 409 209	30%
Krzysztof Bratos wiceprezes zarządu ds. bankowości detalicznej	26.07.2024 obecnie	01.01.2024- 31.12.2024	779 032	74 463	—	—	—	853 496	0%
Krzysztof Dąbrowski wiceprezes zarządu ds. operacji i informatyki	01.04.2012 obecnie	01.01.2024- 31.12.2024	1 771 290	453 570	266 000	724 400	—	3 215 260	45%
Marek Lusztyn wiceprezes zarządu ds. zarządzania ryzykiem	22.10.2020 obecnie	01.01.2024- 31.12.2024	1 771 290	481 266	266 000	392 800	—	2 911 357	29%
Julia Nusser wiceprezeska zarządu ds. compliance, prawnych i HR	01.05.2023 obecnie	01.01.2024- 31.12.2024	1 771 290	790 353	177 333	—	—	2 738 976	7%
Adam Pers wiceprezes zarządu ds. bankowości korporacyjnej i inwestycyjnej	26.10.2017 obecnie	01.01.2024- 31.12.2024	1 771 290	421 369	266 000	736 400	—	3 195 060	46%
Pascal Ruhland wiceprezes zarządu ds. finansów	01.05.2023 obecnie	01.01.2024- 31.12.2024	1 771 290	758 044	177 333	—	—	2 706 668	7%

	Okres pełnienia funkcji w zarządzie	Okres raportowy	1 Wynagrodzenie stałe		2 Wynagrodzenie zmienne		3	4	5
									Proporcja
Nazwisko członka Zarządu, stanowisko			podstawo we	inne korzyści	jednorocz ne	wieloletnie	Odszkodo wanie – za kaz konku rencji	Całkowite wynagro dzenie (1+2+3)	pomiędzy stałym a zmien nym wyna grodzeniem (2/1)
Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu wypłacone w 2024 roku
Cezary Stypułkowski prezes zarządu	01.10.2010 – 14.07.2024	01.01.2024- 31.12.2024	1 708 953	460 700	533 536	1 415 200	828 695	4 947 084	46%
Andreas Böger wiceprezes zarządu ds. finansów	01.07.2017 – 30.04.2023	01.01.2024- 31.12.2024	—	—	88 667	724 400	—	813 067	—
Frank Bock wiceprezes zarządu ds. rynków finansowych	01.05.2017- 31.12.2020	01.01.2024- 31.12.2024	—	—	—	265 200	—	265 200	—
Lidia

Wynagrodzenie zmienne – wynagrodzenie faktycznie wypłacone w danym roku a przyznane za lata poprzednie. Na dzień sporządzania Sprawozdania decyzja o przyznaniu wynagrodzenia zmiennego za 2024 rok nie została jeszcze podjęta.

1 710

—

264 000 — 265 710 —

Wynagrodzenie zmienne jednoroczne – część gotówkowa bonusu niepodlegająca odroczeniu przyznana i wypłacona w danym roku (nieodroczona transza gotówkowa bonusu za 2023 rok).

Wynagrodzenie zmienne wieloletnie – część odroczona (gotówkowa i bezgotówkowa) bonusu przyznanego w latach ubiegłych wypłacona zgodnie z terminem zapadalności transz w danym roku. Wartość transz bezgotówkowych została wyliczona jako iloczyn liczby zaoferowanych warrantów i ich ceny z dnia przyznania bonusu.

W pozycji inne korzyści zawarte są świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane na rzecz najbliższej rodziny członków Zarządu (opieka medyczna, ubezpieczenie medyczne) zgodnie z poniższym zestawieniem:

(w zł)	w 2024 roku
Cezary Kocik	87 168
Krzysztof Bratos	19 549
Krzysztof Dąbrowski	5 593
Marek Lusztyn	34 869
Adam Pers	5 593
Cezary Stypułkowski	2 621

Jabłonowska-Luba wiceprezeska zarządu ds. zarządzania ryzykiem

12.04.2013- 22.10.2020 01.01.2024- 31.12.2024

—

W 2024 członkowie Zarządu:

• nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy mBank;
• nie otrzymali świadczeń z tytułu programów emerytalno-rentowych.

Tabela 2: Odroczone w gotówce wynagrodzenie zmienne do którego prawa będą nabywane w latach kolejnych (w zł)

Imię i nazwisko funkcja	Bonus za rok	Termin wypłaty
		2025	2026	2027	2028	2029
	2019	72 000	—	—	—	—
Cezary Kocik prezes zarządu	2022	67 200	67 200	67 200	67 200	—
	2023	79 800	79 800	79 800	79 800	79 800
	2019	66 000	—	—	—	—
Krzysztof Dąbrowski wiceprezes zarządu ds. operacji i informatyki	2022	67 200	67 200	67 200	67 200	—
	2023	79 800	79 800	79 800	79 800	79 800
Marek Lusztyn	2022	58 800	58 800	58 800	58 800
wiceprezes zarządu ds. zarządzania ryzykiem	2023	79 800	79 800	79 800	79 800	79 800
Julia Nusser wiceprezeska zarządu ds. compliance i HR	2023	53 201	53 200	53 200	53 200	53 199
Adam Pers	2019	72 000	—	—	—	—
wiceprezes zarządu ds., bankowości	2022	67 200	67 200	67 200	67 200	—
Korporacyjnej i inwestycyjnej	2023	79 800	79 800	79 800	79 800	79 800
Pascal Ruhland wiceprezes zarządu ds. finansów	2023	53 201	53 200	53 200	53 200	53 199
	2019	132 000	—	—	—	—
Cezary Stypułkowski prezes zarządu	2022	127 200	127 200	127 200	127 200	—
	2023	160 061	160 061	160 061	160 061	160 060
	2019	66 000	—	—	—	—
Andreas Böger wiceprezes zarządu ds. finansów	2022	67 200	67 200	67 200	67 200	—
	2023	26 600	26 600	26 600	26 600	26 600
Frank Bock wiceprezes zarządu ds. rynków finansowych	2019	60 000
Lidia Jabłonowska-Luba wiceprezes zarządu ds. zarządzania ryzykiem	2019	60 000

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za 2024 rok

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia miesięcznego z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej oraz wynagrodzenia za udział w stałych komisjach powołanych przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenie za udział w komisjach ustalone jest procentowo w stosunku do wynagrodzenia miesięcznego i wynosi:

• 1. z tytułu udziału w pierwszej Stałej Komisji: 50 % wynagrodzenia miesięcznego,
• 1. z tytułu udziału w drugiej Stałej Komisji: 25 % wynagrodzenia miesięcznego.

Za udział Członka Rady Nadzorczej w trzech lub więcej Stałych Komisjach Rady Nadzorczej wynagrodzenie nie jest wypłacane.

Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję Przewodniczącego Komisji ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku jest uprawniony do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w wysokości równej 60% sumy miesięcznego wynagrodzenia i wynagrodzenia z tytułu udziału w pierwszej Stałej Komisji pobieranego przez tego Członka.

Ponadto Bank pokrywa koszty abonamentu medycznego członka Rady Nadzorczej, o ile członek Rady Nadzorczej wyraża wolę objęcia abonamentem medycznym dostępnym w Banku. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest uprawniony do samochodu służbowego do celów biznesowych i prywatnych.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Banku.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych.

Lp.	Imię i nazwisko	Wynagrodzenie wypłacone w 2024 roku (w zł)
1.	Agnieszka Słomka-Gołębiowska	531 671
2.	Bettina Orlopp
3.	Tomasz Bieske	435 500
4.	Mirosław Godlewski	280 114
5.	Aleksandra Gren	280 114
6.	Hans Georg Beyer	236 250
7.	Bernhard Spalt
8.	Thomas Schaufler

Razem 1 763 649

Członkowie Rady Nadzorczej, którzy pełnią funkcję w zarządzie Commerzbank AG, będącego podmiotem dominującym wobec Banku, nie pobierają wynagrodzenia z tytułu sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej Banku.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowanie określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki KPI bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki, karta wyników (Score Card), realizacja celów MbO oraz ocena jakościowa. Dodatkowo część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. dynamicznym rozwojem biznesu Banku, oferty usług i produktów dla klientów, jego pozycji rynkowej, wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej.

Z kolei ograniczenie wysokości zmiennych składników wynagrodzenia do 100% wartości wynagrodzenia zasadniczego powoduje, że Zarząd nie koncentruje się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych.

Taka struktura w zakresie wynagrodzeń, wpływa na motywację członków Zarządu i przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Banku dla akcjonariuszy. Motywuje ponadto do odpowiedzialnych działań wobec klientów, pracowników oraz do odpowiedzialności społecznej i środowiskowej w perspektywie długookresowej.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności

Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, przy konieczności zbalansowania kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz wprowadzenie zasad weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów warunkujących wypłatę części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację składu tego organu i wynik finansowy Spółki.

Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Banku poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Banku. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Banku, co przekłada się na realizację długoterminowych celów Banku.

W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Banku. Osoba objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Bank o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Banku lub o możliwości jego powstania. Osoba objęta Polityką powinna powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

• osoba objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Bank lub
• interes majątkowy osoby objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Banku.

Powyższe nie wyłącza obowiązku zastosowania obowiązujących w Banku regulacji, dotyczących konfliktów interesów.

Przyjęta przez Bank polityka wynagrodzeń wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą akceptowalny ogólny poziom ryzyka, realizację strategii zarządzania Bankiem i strategii zarządzania ryzykiem oraz ogranicza konflikt interesów.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza ustala wysokość bonusu za dany rok kalendarzowy każdemu członkowi Zarządu indywidualnie i uznaniowo. Robi to na podstawie oceny realizacji wyznaczonych celów MBO, karty wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagradzania RT w odniesieniu do co najmniej ostatnich 3 lat kalendarzowych. Uwzględnia cykl koniunkturalny Banku i ryzyko związane z prowadzoną przez Bank działalnością gospodarczą. Cele na dany rok ustala członek Zarządu i Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji, zgodnie z zasadami ustalania celów biznesowo-rozwojowych przyjętych m.in. przez Komisję ds. Wynagrodzeń i Nominacji dla Zarządu Banku.

Cele wyznaczone na 2024 rok stanowiły co do zasady:

• 1. cele finansowe od 45% do 65% (wagi zależą od tego jaki wpływ mają na nie poszczególni członkowie Zarządu),
• 1. cele jakościowe od 35% do 55% celów w zależności od odpowiedzialności danego członka Zarządu,
• 1. cele związane ze zrównoważonym rozwojem od 15% do 20% celów członka Zarządu.

Począwszy od 2023 roku podstawą ustalenia wysokości puli bonusów za dany rok kalendarzowy jest suma kwot wyliczonych na podstawie wskaźników zwanych "KPI".

Rada Nadzorczą zatwierdza:

• definicję KPI,
• liczbę KPI na dany rok,
• udział procentowy każdego KPI w puli bonusów,
• wynik odpowiadający 100% realizacji danego KPI oraz jego faktyczny wynik.

Zrealizowany w 100% dany KPI stanowi "punkt startowy". Osiągnięcie punktu startowego dla każdego KPI odpowiada puli bonusów na poziomie 8-krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego wszystkich członków zarządów. Osiągnięcie wyników KPI powyżej albo poniżej punktu startowego dla danego KPI oznacza odpowiednio jego proporcjonalne procentowe przeliczenie powyżej albo poniżej 100%. Wynik procentowy dla danego wskaźnika KPI, liczy się jako średnia ważona wyników z roku kalendarzowego, za który przyznaje się bonus oraz wcześniejszych dwóch lat, zgodnie z poniższym wzorem:

2 3 1 1 1 6 Wynik procentowy danego KPI = × N + × (N-1) + × (N-2)

gdzie:

N	wynik procentowy danego KPI za rok kalendarzowy, za który jest przyznawany Bonus
N-1	wynik procentowy danego KPI za wcześniejszy rok kalendarzowy niż ten za który przyznawany jest Bonus
	wynik procentowy danego KPI za 2 lata wcześniejszy rok kalendarzowy niż ten

N-2 za który przyznawany jest Bonus.

Rada Nadzorcza może zdecydować o powiększeniu lub pomniejszeniu puli bonusów wyliczonych na podstawie wskaźników KPI, o ile wystąpią jednorazowe zdarzenia, takie jak jednorazowa transakcja istotna z punktu widzenia kosztów lub wyników, czy inne wydarzenia będące konsekwencją działań organów administracji publicznej, czy organów regulacyjnych, niezależnych od członka zarządu lub na które członek zarządu ma ograniczony wpływ.

W 2024 roku Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę stopień realizacji wyznaczonych celów oraz efektywność działań przyznała członkom zarządu wynagrodzenie zmienne za 2023 rok. Decyzję o wysokości puli premiowej i wynagrodzenia zmiennego dla poszczególnych członków zarządu Rada Nadzorcza podjęła na podstawie wyników poniższych KPI:

KPI	Wykonanie (średnia ważona z trzech ostatnich lat)
AROR (skorygowany zwrot na aktywach ważonych ryzykiem)	120%
Zysk ekonomiczny	150%
Wskaźnik koszty/dochody	112%
Dochody	110%
Współczynniki kapitałowe	109%

Wynagrodzenie zmienne przyznane członkom zarządu za 2023 rok wyniosło średnio 9,5 miesięcznego wynagrodzenia stałego określonego w kontrakcie. Osoba, która pełniła funkcję w zarządzie przez okres krótszy niż okres premiowania, otrzymuje premię za okres pełnienia funkcji.

Wynagrodzenie zmienne przyznane za 2023 rok realizowane będzie w transzach zgodnie z zasadami opisanymi w polityce wynagradzania RT.

Jego wysokość prezentuje poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie zmienne przyznane za 2023 w PLN
Cezary Stypułkowski	2 667 679
Cezary Kocik	1 330 000
Krzysztof Dąbrowski	1 330 000
Marek Lusztyn	1 330 000
Adam Pers	1 330 000
Julia Nusser	886 667
Pascal Ruhland	886 667
Andreas Boeger	443 333

Bonus za 2024 rok zostanie przyznany w 2025 roku i wypłacony w latach kolejnych zgodnie z zasadami określonymi w Polityce Wynagradzania RT. Część odroczona gotówkowa i bezgotówkowa w zakresie ustalenia oraz wypłaty każdej z transz podlega ocenie. Decyzja o wypłacie transz odroczonych podejmowana jest co roku.

Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komisji Wynagrodzeń i Nominacji może podjąć decyzję o wstrzymaniu w całości bądź zmniejszeniu kwoty odroczonej transzy gotówkowej i bezgotówkowej w przypadku gdy stwierdzi, że w dłuższym horyzoncie czasowym niż 1 rok kalendarzowy (tj. za okres co najmniej 3 lat), członek Zarządu miał bezpośredni i negatywny wpływ na wynik finansowy lub pozycję rynkową Grupy mBanku w okresie oceny, bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych, nałożenia na Bank przez organy nadzorcze sankcji finansowych, gdy co najmniej jeden z elementów zawartych w karcie wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagradzania RT, nie został spełniony lub zaistniała którakolwiek z przesłanek, o której mowa w art. 142 ustawy Prawo Bankowe, w szczególności przypadki z ust. 2.:

• 1. powstanie straty bilansowej, bądź groźba jej wystąpienia, niebezpieczeństwo niewypłacalności lub utraty płynności, pogarszająca się płynność i wypłacalność,
• 1. rosnący poziom dźwigni finansowej,
• 1. rosnąca liczba zagrożonych pożyczek lub kredytów,
• 1. rosnąca koncentracja ekspozycji.

Wstrzymanie w całości bądź zmniejszenie wysokości bonusu, jak również jakiejkolwiek odroczonej transzy dotyczyć może również bonusu lub odroczonej transzy wypłacanej po wygaśnięciu bądź rozwiązaniu kontraktu.

W 2024 roku Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji oświadczyła, że nie wystąpiły żadne przesłanki do zawieszenia w całości lub obniżenia kwoty wypłaty w ramach transz odroczonych (gotówkowych i rozlicznych w instrumentach finansowych) należnych członkom Zarządu, warunki określone w karcie wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagrodzeń RT, zostały spełnione.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Tabela 4: Porównanie zmian wynagrodzeń i wyników spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych (w zł)

Roczna zmiana	Okres pełnienia funkcji w zarządzie	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023	Rok 2024
Wynagrodzenie członków zarządu
Cezary Kocik Prezes zarządu	01.04.2012 – 31.12.2024	2 934 929	2 992 420	2 618 045	2 420 295	3 108 348	4 409 209
	zmiana rok do roku		1,96%	-12,51%	-7,55%	28,43%	41,85%
Krzysztof Bratos wiceprezes zarządu ds. bankowości detalicznej	26.02.2024 – 31.12.2024	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	853 496
	zmiana rok do roku
Krzysztof Dąbrowski wiceprezes zarządu ds. operacji i informatyki	01.04.2017- 31.12.2024	2 293 683	2 549 697	2 397 438	2 309 668	2 989 682	3 215 260
	zmiana rok do roku		11,16%	-5,97%	-3,66%	29,44%	7,55%
Marek Lusztyn wiceprezes zarządu ds. zarządzania ryzykiem	22.10.2020 – 31.12.2024	n/d	321 708	1 886 337	1 938 943	2 694 239	2 911 357
	zmiana rok do roku				2,79%	38,95%	8,06%
Julia Nusser wiceprezeska zarządu ds. compliance i HR	01.05.2023- 31.12.2024	n/d	n/d	n/d	n/d	1 667 615	2 738 976
	zmiana rok do roku
Adam Pers wiceprezes zarządu ds. bankowości korporacyj nej i inwestycyjnej	26.10.2017- 31.12.2024	2 212 630	2 476 493	2 320 565	2 292 811	2 969 614	3 195 060
	zmiana rok do roku		11,93%	-6,30%	-1,20%	29,52%	7,59%

Roczna zmiana	Okres pełnienia funkcji w zarządzie	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023	Rok 2024
Wynagrodzenie członków zarządu
Pascal Ruhland	01.05-2023-	n/d	n/d	n/d	n/d	1 666 298	2 706 668
wiceprezes zarządu ds. finansów	31.12.2024
	zmiana rok do roku
Cezary Stypułkowski	01.10.2010 –	5 426 330	5 682 772	5 147 358	4 872 157	6 075 075	4 974 084
prezes zarządu	14.07.2024
	zmiana rok do roku		4,73%	-9,42%	-5,35%	24,69%
Andreas Böger wiceprezes zarządu ds. finansów	01.07.2017- 30.04.2023	2 424 969	2 559 785	2 454 824	2 433 099	1 634 848	813 067
	zmiana rok do roku		5,56%	-4,10%	-0,89%
Frank Bock wiceprezes zarządu ds. rynków finansowych	01.05.2017- 31.12.2020	2 519 098	2 557 348	1 280 332	408 000	102 000	265 200
	zmiana rok do roku		1,52%
Lidia Jabłonowska-Luba wiceprezeska zarządu ds. zarządzania ryzykiem	12.04.2013- 22.10.2020	2 736 781	2 377 002	1 920 835	349 710	114 000	265 710
	zmiana rok do roku		-13,15%

Wynagrodzenie wypłacone członkom i byłym członkom Zarządu w poszczególnych latach niezależnie od daty sprawowania funkcji. Dana procentowa podawana dla danej osoby tylko w przypadku pełnego okresu zatrudnienia w obu porównywalnych ze sobą latach.

Przeciętne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Pracownicy Spółki	129 337	132 230	131 824	149 568	167 832	183 152
zmiana rok do roku		2,24%	-0,31%	13,46%	12,21%	9,13%

Przeciętne wynagrodzenie pracowników Banku stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy i inne nagrody, prowizje, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne płatności) wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

Wyniki Spółki	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Zysk/strata brutto Grupy (w mln zł)	1 555	610	(591)	(108)	971	2 974
zmiana w mln zł		(945)	(1 201)	483	1 079	2 003
zmiana w %		-60,77%	-196,89%	81,73%	999,07%	206,28%
Zysk/strata netto Grupy (w mln zł)	1 010	104	(1 179)	(703)	24	2 243
zmiana w mln zł		(906)	(1 283)	476	727	2 219
zmiana w %		-89,70%	-1233,65%	40,37%	103,41%	305,23%
Wskaźnik koszty/ dochody Grupa	42,20%	41,10%	40,20%	42,30%	28,46%	28,2%
Współczynnik kapitału podstawowego Tier I Grupy	16,51%	16,99%	14,16%	13,81%	14,69%	14,52%

Grupa mBanku osiągnęła w 2024 roku rekordowy zysk netto, zaś wyniki były obciążone dalszymi kosztami ryzyka prawnego związanego z walutowymi kredytami hipotecznymi. Grupa mBanku w 2024 roku zanotowała zysk brutto w wysokości 2 973,7 mln zł w porównaniu 970,6 mln zł w 2023 roku. Zysk netto przypadający na akcjonariuszy mBanku wyniósł 2 243,2 mln zł wobec 24,1 mln zł przed rokiem.

Łączne koszty ryzyka prawnego związanego z kredytami walutowymi ujęte w rachunku zysków i strat w 2024 roku wyniosły 4 307,0 mln zł (w 2023 roku: 4 908,2 mln zł).

W 2024 roku Grupa mBanku kontynuowała z sukcesem działania mające na celu dalszy wzrost efektywności mierzonej wskaźnikiem Koszty/dochody.

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W 2024 roku członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy mBank.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Wynagrodzenie w instrumentach finansowych

50% części nieodroczonej i 50 % części odroczonej wynagrodzenia zmiennego przyznawane jest w formie bezgotówkowej – w postaci warrantów subskrypcyjnych.

W 2024 roku członkowie Zarządu nabywali prawa do transz bezgotówkowych w warrantach subskrypcyjnych zamiennych na akcje, na zasadach określonych w programie obowiązującym od 2018 roku. Część przyznawana w warrantach wynosi 50% wynagrodzenia zmiennego i realizowana jest w transzach.

Warranty w ramach bonusu za dany rok są nabywane w sześciu transzach. Pierwsza transza nabywana jest najwcześniej po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok, za który przyznawany jest bonus. Kolejne 5 transz w równych rocznych transzach najwcześniej po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za każdy kolejny rok. W ramach programu oferującego warranty w 2024 roku zrealizowana została piąta transza bonusu za 2018 roku, czwarta transza bonusu za 2019 rok, trzecia transza bonusu za 2020 rok, druga transza bonusu za 2021 rok oraz pierwsza transza bonusu za 2022 rok.

W 2024 roku przyznano bonus za 2023 rok. Realizacja pierwszej transzy w warrantach przypada na 2025 rok.

Warranty oferowane są osobom uprawnionym w terminie zapadalności danej transzy. Obejmowanie warrantów przez członków Zarządu następuje w danym roku kalendarzowym wyłącznie w okresach objęcia warrantów wyznaczonych uchwałą Rady Nadzorczej. Warranty obejmowane są bezpłatnie. Prawa objęcia akcji wynikające z warrantów wykonywane są po cenie emisyjnej (4 zł za akcję).

Tabela 5: Informacja o liczbie instrumentów finansowych pozostałych do objęcia i objętych przez poszczególnych członków Zarządu w 2024 roku.

Imię i nazwisko	Bonus	Data przyznania	cena akcji przyjęta do wyliczenia liczby instrumentów	Liczba warrantów
Funkcja	za rok			Występujące na początek roku 2024	Zaoferowane w roku 2024	Wykonane w roku 2024	Występujące na koniec roku 2024
	2018	26.02.2019	436,15	330	165	165	165
	2019	28.02.2020	366,86	588	196	196	392
Cezary Kocik	2020	23.11.2021	198,12	1 235	309	309	926
prezes zarządu	2021	02.03.2022	450,34	1 332	267	267	1065
	2022	02.03.2023	313,1	1 789	716	716	1 073
	2023	27.03.2024	695,2	957	—	—	957
	2018	26.02.2019	436,15	274	137	137	137
	2019	28.02.2020	366,86	540	180	180	360
Krzysztof Dąbrowski	2020	23.11.2021	198,12	1 235	309	309	926
wiceprezes zarządu ds. operacji i informatyki	2021	02.03.2022	450,34	1 332	267	267	1 065
	2022	02.03.2023	313,1	1 789	716	716	1 073
	2023	27.03.2024	695,2	957	—	—	957
	2020	23.11.2021	198,12	363	91	91	272
Marek Lusztyn	2021	02.03.2022	450,34	1 332	267	267	1 065
wiceprezes zarządu ds. zarządzania ryzykiem	2022	02.03.2023	313,1	1 565	626	626	939
	2023	27.03.2024	695,2	957	—	—	957
Julia Nusser
wiceprezeska zarządu ds. compliance i HR	2023	27.03.2024	695,2	638	—	—	638
	2018	26.02.2019	436,15	274	137	137	137
Adam Pers wiceprezes zarządu ds. bankowości korporacyjnej i inwestycyjnej	2019	28.02.2020	366,86	588	196	196	392
	2020	23.11.2021	198,12	1 235	309	309	926
	2021	02.03.2022	450,34	1 332	267	267	1 065
	2022	02.03.2023	313,1	1 789	716	716	1 073
	2023	27.03.2024	695,2	957	—	—	957
Pascal Ruhland
wiceprezes zarządu ds. finansów	2023	27.03.2024	695,2	638	—	—	638
	2018	26.02.2019	436,15	550	275	275	275
Cezary Stypułkowski	2019	28.02.2020	366,86	1 079	360	360	719
	2020	23.11.2021	198,12	2 423	606	606	1 817
prezes zarządu	2021	02.03.2022	450,34	2 665	533	533	2 132
	2022	02.03.2023	313,1	3 386	1 355	1 355	2 031
	2023	27.03.2024	695,2	1 919	—	—	1919

Imię i nazwisko	Bonus	Data przyznania	cena akcji przyjęta do wyliczenia liczby instrumentów	Liczba warrantów
Funkcja	za rok			Występujące na początek roku 2024	Zaoferowane w roku 2024	Wykonane w roku 2024	Występujące na koniec roku 2024
	2018	26.02.2019	436,15	274	137	137	137
	2019	28.02.2020	366,86	540	180	180	360
Andreas Böger wiceprezes zarządu ds. finansów	2020	23.11.2021	198,12	1 235	309	309	926
	2021	02.03.2022	450,34	1 332	267	267	1 065
	2022	02.03.2023	313,1	1 789	716	716	1 073
	2023	27.03.2024	695,2	319	—	—	319
Frank Bock	2018	26.02.2019	436,15	192	96	96	96
wiceprezes zarządu	2019	28.02.2020	366,86	489	163	163	326
ds. rynków finansowych	2020	23.112021	198,12	1 235	309	309	926
Lidia Jabłonowska-Luba	2018	26.02.2019	436,15	247	124	124	123
wiceprezeska zarządu ds. zarządzania ryzykiem	2019	28.02.2020	366,86	489	163	163	326
	2020	23.11.2021	198,12	726	182	182	544

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

Członek Zarządu może zostać zobowiązany na zasadach i w terminie określonym decyzją Rady Nadzorczej Banku do zwrotu bonusu przyznanego i wypłaconego za dany rok kalendarzowy (tj.: części nieodroczonej i wszystkich części odroczonych), w przypadku gdy naruszył przyjęte w Grupie mBanku zasady i normy, dopuścił się istotnego naruszenia powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych wynikających ze świadomego, negatywnego działania na szkodę Grupy mBanku lub doprowadził do nałożenia na Bank przez organy nadzorcze sankcji finansowych na podstawie prawomocnej decyzji.

Decyzja o zaistnieniu wyżej opisanych zdarzeń może zostać podjęta do końca roku kalendarzowego, w którym nastąpi wypłata ostatniej transzy części odroczonej bonusu przyznanego za rok, w którym nastąpiło zdarzenie.

W 2024 roku Bank nie korzystał z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagradzania członków Zarządu, gdyż nie wystąpiły wyżej opisane przesłanki.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W 2024 roku nie nastąpiły odstępstwa od polityki wynagrodzeń ani od procedury wdrażania wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi politykami (Polityką Wynagrodzeń oraz Polityką Wynagradzania RT).

1 Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu zarówno w formie gotówkowej, jak i w instrumentach finansowych jest zgodne z obowiązującymi politykami i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.

• 2 Funkcjonująca Polityka Wynagradzania oraz Polityka Wynagradzania RT stanowi narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami. Sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku, skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Grupie mBanku i unikania nadmiernej ekspozycji na ryzyko. Wspiera realizację strategii zarządzania Bankiem. Zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Banku i jego klientów.
• 3 Obowiązujące zasady wynagradzania umożliwiają prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, m.in. dopuszczają szeroki katalog przesłanek, zarówno o charakterze ilościowym, jak i jakościowym, umożliwiający ograniczenie, a nawet niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego (w tym również w zakresie części odroczonych) w przypadku trudnej sytuacji finansowej, czy kapitałowej Banku.
• 4 Rada Nadzorcza kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej z podejściem do wynagrodzeń obowiązującym w Banku.