mBank S.A.

Board/Management Information • Mar 1, 2025

Indywidualna oraz zbiorowa ocena odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej, Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, Komisji ds. Audytu oraz Komisji ds. Ryzyka

Zgodnie z Polityką w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów banku w mBanku S.A. ("Polityka odpowiedniości"), Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji zapoznała się z wymaganą dokumentacją pozwalającą na przeprowadzanie pierwotnej oceny Pana Carstena Schmitta – kandydata na Członka Rady Nadzorczej, Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komisji ds. Audytu na miejsce ustępującej Pani dr Bettiny Orlopp, okresowej oceny Członków Rady Nadzorczej oraz zbiorowej oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej, Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, Komisji ds. Audytu oraz Komisji ds. Ryzyka.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji dokonała wymaganych ocen indywidualnych oraz zbiorowej oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej w następującym składzie:

Pani prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pan Bernhard Spalt, Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pani Aleksandra Gren, Członkini Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pan Tomasz Bieske, Członek Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pan Mirosław Godlewski, Członek Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pan dr Hans-Georg Beyer, Członek Rady Nadzorczej (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pan Thomas Schaufler, Członek Rady Nadzorczej (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pan Carsten Schmitt, kandydat na Członka Rady Nadzorczej od dnia 28 lutego 2025 r. (nie spełnia kryteriów niezależności);

Komisja dokonała w szczególności oceny:

a) wiedzy, doświadczenia zawodowego, umiejętności i kompetencji

b) poświęcania czasu niezbędnego do realizacji zadań w Radzie Nadzorczej

c) rękojmi należytego wykonywania powierzonych obowiązków; ocenie podlegały karalność, reputacja, uczciwość i rzetelność, sytuacja finansowa, niezależność osądu oraz potencjalne konflikty interesów

d) liczby pełnionych funkcji w zarządach i radach nadzorczych.

1. Ocena odpowiedniości Pana Carstena Schmitta – kandydata na Członka Rady Nadzorczej od 28 lutego 2025 r.

Pan Carsten Schmitt ukończył studia wyższe na kierunku Ekonomia i Bankowość w Wyższej Szkole Finansów i Zarządzania we Frankfurcie. Ponadto ukończył program kształcący liderów w Said Business School na Uniwersytecie w Oksfordzie. Posiada licencję maklera wydaną przez Eurex Deutche Boerse.

Pan Carsten Schmitt posiada ponad dwudziestosiedmioletnie doświadczenie zawodowe w bankowości, a od ponad trzynastu lat pełni funkcje kierownicze i zarządcze. Swoje doświadczenie zdobywał pracując dla międzynarodowych banków w Niemczech, Danii, Londynie i Nowym Jorku, koncentrując się na obszarze rynków finansowych, działalności skarbowej oraz zarządzaniu finansami. W ostatnich latach pełnił funkcję dyrektora zarządzającego odpowiedzialnego za długoterminową strategię oraz projekty fuzji i przejęć na poziomie grupy kapitałowej w Danske Bank w Kopenhadze w Danii. Wcześniej przez wiele lat pracował na różnych stanowiskach w Commerzbanku, gdzie był m.in. dyrektorem zarządzającym odpowiedzialnym za finanse grupy kapitałowej a wcześniej zarządzającym odpowiedzialnym za działalność inwestycyjną w obszarze klientów korporacyjnych.

Od dnia 1 lutego 2025 r. dołączył do Commerzbank AG w związku z nominacją na stanowisko członka zarządu odpowiedzialnego za finanse (CFO).

Powyższe pozwala ocenić, że Pan Carsten Schmitt posiada wiedzę, doświadczenie i umiejętności odpowiednie do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz powierzonych mu obowiązków.

Zgodnie z przekazanymi oświadczeniami oraz zaświadczeniami odpowiednich urzędów, Pan Carsten Schmitt jest osobą niekaraną oraz nie istnieją okoliczności mogące mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Pana Carstena Schmitta lub sytuację finansową innych podmiotów w związku z zakresem jego odpowiedzialności.

Nie zidentyfikowano również aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na reputację Pana Carstena Schmitta jako Członka Rady Nadzorczej. Należy stwierdzić, że Pan Carsten Schmitt daje rękojmię należytego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej.

Pan Carsten Schmitt jest w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, potrzebną na wykonywanie powierzonych mu obowiązków, a liczba zajmowanych przez niego funkcji w zarządach lub radach nadzorczych nie przekracza limitów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i nie koliduje z wymogami w zakresie poświęcania czasu dla Członków Rady Nadzorczej, określonymi w Polityce odpowiedniości.

2. Wtórna indywidualna ocena Członków Rady Nadzorczej

W związku z wystąpieniem przesłanek inicjujących wtórną ocenę indywidualną Członków Rady Nadzorczej, przeprowadzone zostały odpowiednie oceny.

Każdy Członek Rady Nadzorczej posiada adekwatną wiedzę, umiejętności i doświadczenie z każdej z dziedzin określonych w Polityce Odpowiedniości, w celu skutecznego pełnienia funkcji nadzorczych.

Na podstawie zgromadzonej dokumentacji oraz działalności Członków Rady Nadzorczej należy stwierdzić, że Członkowie Rady Nadzorczej posiadają umiejętności pozwalające na przedstawienie swoich poglądów oraz wpływanie na proces podejmowania decyzji.

Ponadto Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji stwierdza, że każdy z Członków Rady Nadzorczej może zostać uznany za osobę o nieposzlakowanej opinii, uczciwą oraz o wysokich standardach etycznych. Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie angażowali się w wypełnianie obowiązków zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz poszczególnych Komisji, nie popadali w konflikt interesów oraz byli w stanie wydawać wyważone, obiektywne i niezależne opinie, spełniając kryterium niezależności osądu.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji brak jest przesłanek, w oparciu o które powyższa ocena mogłaby zostać zakwestionowana w jakimkolwiek zakresie, wobec czego w opinii Komisji, Członkowie Rady Nadzorczej dają rękojmię należytego wykonywania obowiązków.

Członkowie Rady Nadzorczej są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, potrzebną na wykonywanie powierzonych im obowiązków.

3. Zbiorowa ocena odpowiedniości Rady Nadzorczej

W związku z wystąpieniem przesłanek inicjujących zbiorową ocenę Rady Nadzorczej, przeprowadzona została odpowiednia ocena.

Rada Nadzorcza w składzie:

Pani prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

Pan Bernhard Spalt, Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej;

Pani Aleksandra Gren, Członkini Rady Nadzorczej;

Pan Tomasz Bieske, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Mirosław Godlewski, Członek Rady Nadzorczej;

Pan dr Hans-Georg Beyer, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Thomas Schaufler, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Carsten Schmitt – kandydat na Członka Rady Nadzorczej od 28 lutego 2025 r.

zbiorowo posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania swoich obowiązków. Rada Nadzorcza spełnia kryteria odpowiedniości określone w Polityce odpowiedniości, Minimalnych wymaganiach dla Członków Rady Nadzorczej oraz powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

Skład Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w regulacjach prawnych. Ponadto, Rada Nadzorcza jako całość jest w stanie skutecznie monitorować i oceniać decyzje podjęte przez Zarząd.

4. Ocena odpowiedniości Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji, Komisji ds. Audytu oraz Komisji ds. Ryzyka

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji w składzie:

Pani prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Przewodnicząca Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji;

Pan Tomasz Bieske, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji;

Pan Mirosław Godlewski, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji;

Pan Bernhard Spalt, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji;

Pan Carsten Schmitt, kandydat na Członka Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji od 28 lutego 2025 r.

została poddana ocenie odpowiedniości indywidualnej oraz zbiorowej.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji dokonała w szczególności oceny:

• 1. wiedzy i umiejętności, w tym w obszarze polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń oraz zarządzania ryzykiem i kontroli ryzyka, w szczególności w zakresie mechanizmu dostosowywania struktury wynagrodzeń do profilu ryzyka i kapitału instytucji
• 1. wiedzy i umiejętności w obszarze procesu selekcji i wymagań dotyczących odpowiedniości, jak określono w Dyrektywie 2013/36/UE
• 1. kryteriów niezależności określonych w Wytycznych EBA dotyczących prawidłowej polityki wynagrodzeń na mocy Dyrektywy 2013/36/UE.

Zebrana dokumentacja pozwala stwierdzić, że każda z ww. osób oraz Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji jako całość posiada wiedzę i umiejętności w obszarze procesu selekcji i wymagań dotyczących odpowiedniości, a także polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń oraz zarządzania ryzykiem i kontroli ryzyka, w szczególności w zakresie mechanizmu dostosowywania struktury wynagrodzeń do profilu ryzyka i kapitału instytucji oraz w obszarze procesu selekcji i wymagań dotyczących odpowiedniości jak określono Dyrektywie 2013/36/UE.

Większość z ww. osób, w tym Przewodnicząca Komisji, spełnia kryteria niezależności określone w Wytycznych EBA dotyczących prawidłowej polityki wynagrodzeń na mocy dyrektywy 2013/36/UE oraz Wytycznych EBA w sprawie zarządzania wewnętrznego EBA/GL/2021/05.

Każda z ww. osób oraz Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji jako całość posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania swoich obowiązków.

Powyższe pozwala stwierdzić, że skład Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji jest zgodny z wymogami prawnymi.

Komisja ds. Audytu w składzie:

Pan Tomasz Bieske, Przewodniczący Komisji ds. Audytu;

Pani Aleksandra Gren, Członkini Komisji ds. Audytu;

Pani prof. Agnieszka Słomka–Gołębiowska, Członkini Komisji ds. Audytu;

Pan dr Hans-Georg Beyer, Członek Komisji ds. Audytu;

Pan Carsten Schmitt, kandydat na Członka Komisji ds. Audytu od 28 lutego 2025 r.;

została poddana ocenie odpowiedniości indywidualnej oraz zbiorowej.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji dokonała w szczególności oceny:

• 1. wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie rachunkowości, badania sprawozdań finansowych
• 1. wiedzy i umiejętności w zakresie bankowości
• 1. kryteriów niezależności określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zebrana dokumentacja pozwala stwierdzić, że każda z ww. osób posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie bankowości.

Większość z ww. osób, w tym Przewodniczący Komisji, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Każda z ww. osób oraz Komisja ds. Audytu jako całość posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania swoich obowiązków.

Powyższe pozwala stwierdzić, że skład Komisji ds. Audytu jest zgodny z wymogami prawnymi.

Komisja ds. Ryzyka w składzie:

Pan Bernhard Spalt, Przewodniczący Komisji ds. Ryzyka;

Pani prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Członkini Komisji ds. Ryzyka;

Pani Aleksandra Gren, Członkini Komisji ds. Ryzyka;

Pan Mirosław Godlewski, Członek Komisji ds. Ryzyka;

Pan Thomas Schaufler, Członek Komisji ds. Ryzyka;

została poddana ocenie odpowiedniości indywidualnej oraz zbiorowej.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji dokonała w szczególności oceny:

• 1. wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie praktyk zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontrolnych
• 1. kryteriów niezależności określonych w Wytycznych EBA w sprawie zarządzania wewnętrznego EBA/GL/2021/05 .

Zebrana dokumentacja pozwala stwierdzić, że każdy Członek Komisji ds. Ryzyka posiada wiedzę i umiejętności w zakresie praktyk zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontrolnych.

Większość Członków Komisji ds. Ryzyka spełnia kryteria niezależności określone w Wytycznych EBA w sprawie zarządzania wewnętrznego EBA/GL/2021/05, a ponadto skład Komisji ds. Ryzyka jest zgodny z ustaleniami z Komisją Nadzoru Finansowego, potwierdzonymi pismem z 5 stycznia 2023 r.

Każdy Członek Komisji ds. Ryzyka oraz Komisja ds. Ryzyka jako całość posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania swoich obowiązków.

Powyższe pozwala stwierdzić, że skład Komisji ds. Ryzyka jest zgodny z wymogami prawnymi.