mBank S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 1, 2025

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU mBanku S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, ZWOŁANYM NA DZIEŃ 27 MARCA 2025 R.

Ja / My niżej podpisany / i

…………………………………… ……………………………………

(imię i nazwisko) (imię i nazwisko)

(firma / stanowisko) (firma / stanowisko)

…………………………………… ……………………………………

…………………………………… …………………………………… (numer telefonu oraz adres e-mail) (numer telefonu oraz adres e-mail)

działając w imieniu i na rzecz …………………………………………………………………….. z siedzibą w …………………………… (dalej "Akcjonariusz"), posiadającej ……….. akcji imiennych / na okaziciela¹ spółki mBank S.A. z siedzibą w Warszawie

niniejszym upoważniamy

………………………………….... (imię i nazwisko)

…………………………………… (numer telefonu oraz adres e-mail)

legitymującego / legitymującą się dowodem osobistym / paszportem² o numerze ………………………. ("Pełnomocnik").

do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, zwołanym na dzień 27 marca 2025 r., na godz. 14:00, w siedzibie Banku w Warszawie, przy ul. Prostej 18 (dalej "ZWZ"), także w razie ogłoszenia przerwy w obradach ZWZ, a w szczególności do: udziału i zabierania głosu na ZWZ, podpisania listy obecności, głosowania w imieniu Akcjonariusza oraz do wszelkich innych czynności związanych z obradami ZWZ.

Pełnomocnik nie / jest³ upoważniony do udzielenia dalszego pełnomocnictwa.

…………………………………… …………………………………

(podpis) (podpis)

…………………………………… ……………………………………

(miejscowość / kraj, data) (miejscowość / kraj, data)

¹ niewłaściwe skreślić

² niewłaściwe skreślić

³ niewłaściwe skreślić

OBJAŚNIENIA

Wydanie instrukcji następuje przez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W sytuacji, gdy Akcjonariusz upoważni Pełnomocnika do głosowania odmiennie z części z posiadanych przez niego akcji, w rubryce "Instrukcja" odnoszącej się do odpowiedniej uchwały Akcjonariusz powinien wskazać liczby akcji, z których Pełnomocnik ma głosować "Za", "Przeciw", wstrzymać się od głosu bądź zagłosować według uznania Pełnomocnika. W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że Pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Z uwagi na możliwość wystąpienia różnic pomiędzy treścią projektów uchwał zamieszczonych poniżej a treścią uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zalecane jest, aby Akcjonariusz określił w rubryce "Inne" sposób głosowania przez Pełnomocnika w takiej sytuacji.

Niniejszy formularz nie służy do weryfikacji sposobu głosowania dokonywanego przez Pełnomocnika, nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa udzielonego przez Akcjonariusza, a korzystanie z niego nie jest obowiązkowe.

Informacja o przetwarzaniu danych osobowych

1. Administratorem danych osobowych Akcjonariusza i osób go reprezentujących jest mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, posiadający numer identyfikacji podatkowej NIP: 526-021-50-88, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym, którego wysokość wg stanu na dzień 01.01.2025 r. wynosi 169.987.892 złotych ("Bank").

2. Bank przetwarza dane osobowe Akcjonariusza oraz osób go reprezentujących w celu realizacji obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa (obowiązków związanych z organizacją oraz odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy) oraz prawnie uzasadnionych interesów Banku (w celu dowodowym – dla zabezpieczenia informacji na wypadek prawnej potrzeby wykazania faktów). Podanie danych osobowych jest niezbędne w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3. Następujące dane dotyczące Akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela: imię i nazwisko albo firma (nazwę), siedziba (miejsce zamieszkania), liczba rodzaj i kod akcji zarejestrowanych w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Bank pozyskuje od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) - zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

4. Bank przetwarza dane osobowe Akcjonariusza i osób go reprezentujących przez okres niezbędny do wykonania obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub realizacji prawnie uzasadnionych interesów Banku oraz okres właściwy dla przedawnienia ewentualnych roszczeń.

5. Akcjonariusz oraz osoby go reprezentujące:

1/ mają prawo do dostępu i sprostowania swoich danych oraz ich przeniesienia; oraz

2/ mogą żądać ich usunięcia, ograniczenia lub wnieść sprzeciw wobec ich przetwarzania.

1. Funkcję Inspektora ochrony danych osobowych pełni pracownik Banku, z którym można skontaktować się pod adresem: Inspektordanychosobowych@mbank.pl.

2. Organem nadzorczym w zakresie ochrony danych osobowych jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych, do którego Akcjonariusz oraz osoby go reprezentujące mają prawo wnieść skargę.

3. Dane, w tym dane osobowe, Akcjonariusza oraz osób go reprezentujących mogą zostać ujawnione podmiotom, którym Bank powierza przetwarzanie danych w celu realizacji umów o świadczenie usług na rzecz Banku oraz odbiorcom upoważnionym do otrzymania danych na podstawie przepisów prawa.

PROPONOWANA TREŚĆ UCHWAŁ

Uchwała nr 1 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2024 r. (w tym sprawozdania Zarządu z działalności mBanku S.A.)

Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2024 roku (obejmujące sprawozdanie Zarządu z działalności mBanku S.A.) za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała nr 2 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok 2024

Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe mBanku S.A. za rok 2024 zawierające:

• a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. wykazujący zysk netto w kwocie 2 235 675 tys. zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wykazujące dochody całkowite netto w kwocie 2 586 485 tys. zł,
• c) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów wykazuje sumę 242 268 385 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wykazujące zwiększenie kapitału o kwotę 4 100 805 tys. zł,
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 42 425 tys. zł,
• f) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała nr 3 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie podziału zysku netto za rok 2024

Na podstawie § 11 lit. b) Statutu mBanku S.A. niniejszym uchwala się, co następuje:

§ 1

Uzyskany w 2024 roku zysk netto mBanku S.A. w kwocie 2 235 675 201,87 złotych pozostawia się jako niepodzielony.

Uchwała nr 4 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025 r. Projekt

w sprawie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

Na podstawie § 11 lit. b) Statutu mBanku S.A. niniejszym uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie mBanku S.A. postanawia nie dokonywać podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 1 401 756 971,49 złotych.

§ 2

Uchwała nr 5 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Cezaremu Kocikowi, Prezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 6 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Krzysztofowi Bratosowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od 26 lipca 2024 do 31 grudnia 2024.

§ 2

Uchwała nr 7 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Adamowi Persowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 8 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Krzysztofowi Dąbrowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 9 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Markowi Lusztynowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 10 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Julii Nusser, Wiceprezes Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 11 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Pascalowi Ruhland, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 12 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Cezaremu Stypułkowskiemu, Prezesowi Zarządu Banku do dnia 4 lipca 2024 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od 1 stycznia 2024 do 4 lipca 2024.

§ 2

Uchwała nr 13 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie zatwierdzenia powołania do Rady Nadzorczej w trybie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A.

Na podstawie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. W związku z rezygnacją, skuteczną z upływem dnia 27 lutego 2025 r., złożoną przez Panią Bettinę Orlopp z funkcji Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., zatwierdza się powołanie w dniu 28 lutego 2025 r. przez Radę Nadzorczą mBanku S.A. Pana Carstena Schmitta na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 28 lutego 2025 r.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, iż Pan Carsten Schmitt posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej, a także daje rękojmię należytego wykonania tych obowiązków.

§ 2

Uchwała nr 14 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Agnieszce Słomce-Gołębiowskiej, Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 15 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Bettinie Orlopp, Członkini Rady Nadzorczej Banku do dnia 27 lutego 2025 r., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 16 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Benrhardowi Spalt, Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 17 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Tomaszowi Bieske, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 18 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Mirosławowi Godlewskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 19 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Aleksandrze Gren, Członkini Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 20 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Thomasowi Schaufler, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 21 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Hansowi-Georgowi Beyer, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2024

Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok 2024 zawierające:

• a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. wykazujący zysk netto w kwocie 2 243 368 tys. zł,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wykazujące dochody całkowite netto w kwocie 2 517 610 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów wykazuje sumę 245 957 363 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału o kwotę 4 029 768 tys. zł,
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 23 962 tys. zł,
• f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. e) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku:

1. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Z mienia się § 8 ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"2. Strukturę organizacyjną Banku określa Zarząd w Regulaminie Organizacyjnym z zastrzeżeniem § 22 ust.1 lit. b."

2.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Z § 11 ust. 1 wykreśla się lit. n) w następującym brzmieniu:

"n) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku"

3.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Z mienia się § 22 ust. 1 poprzez dodanie lit. s) oraz t) w następującym brzmieniu:

"s) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Banku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku;

t) wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Banku oraz grupy kapitałowej Banku."

4. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Z mienia się § 31 ust. 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Badania rocznego bilansu i rachunku zysków i strat dokonuje podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybierany przez Radę Nadzorczą."

5.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Z mienia się § 34 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Kapitał zakładowy wynosi 169.987.892 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa) złotych i dzieli się na 42.496.973 (czterdzieści dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt trzy) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda."

6. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Z mienia się § 47 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem Bank udostępnia akcjonariuszom: roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu, sprawozdanie Rady Nadzorczej, sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdanie z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, zgodnie z przepisami obowiązującymi w tym względzie."

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem wpisu zmiany Statutu Banku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 24 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025 r. Projekt

w sprawie stanowiska akcjonariuszy mBanku S.A. w kwestii oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A.

Na podstawie § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych Uchwałą nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r., uchwala się, co następuje:

§ 1

Uwzględniając raport z oceny funkcjonowania w mBanku S.A. polityki wynagradzania w roku 2024, przedstawiony przez Radę Nadzorczą mBanku S.A., zawarty w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej mBanku S.A. z działalności w 2024 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, że polityka wynagradzania członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku.

§ 2

Uchwała nr 25 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie zatwierdzenia "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organu banku w mBanku S.A."

Na podstawie "Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje" (EBA/GL/2021/06) oraz Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. zatwierdza zmienioną treść "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organu banku w mBanku S.A." (Polityka), w brzmieniu ogłoszonym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do dokonywania zmian w treści Polityki, w okresie pomiędzy zakończeniem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mBanku S.A. a dniem odbycia kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mBanku S.A. oraz do określenia minimalnych poziomów oceny dla poszczególnych kryteriów odpowiedniości w odniesieniu do Rady Nadzorczej, zgodne z obowiązującymi wymogami prawno-regulacyjnymi oraz postanowieniami Polityki.

§ 3

Uchwała nr 26 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej oraz oceny adekwatności regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej

W związku z brzmieniem "Metodyki oceny odpowiedniości członków organów banków, jednostek zarządzających systemami ochrony, zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, towarzystw emerytalnych" wydanej przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, jak również na podstawie rekomendacji 8.9 Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego, dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie mBanku S.A. ocenia, iż w okresie od dnia zakończenia obrad ostatniego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A., tj. od dnia 27 marca 2024 r. do dnia podjęcia niniejszej uchwały, członkowie Rady Nadzorczej mBanku S.A. w składzie:

Pani Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

Pan Bernhard Spalt, Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej;

Pan Tomasz Bieske, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Mirosław Godlewski, Członek Rady Nadzorczej;

Pani Aleksandra Gren, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Hans-Georg Beyer, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Thomas Schaufler, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Carsten Schmitt, Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję od dnia 28 lutego 2025 r.

spełniali indywidualnie kryteria odpowiedniości członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, iż w okresie od dnia zakończenia obrad ostatniego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A., tj. od dnia 27 marca 2024 r. do dnia podjęcia niniejszej uchwały, Rada Nadzorcza mBanku S.A. spełniała zbiorowe kryteria odpowiedniości.

§ 3

Na podstawie samooceny Rady Nadzorczej zawartej w uchwale Rady Nadzorczej mBanku S.A. z dnia 28 lutego 2025 r., ogłoszonej zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A., pozytywnie ocenia skuteczność działania Rady Nadzorczej oraz adekwatność regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej, tj. Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej, regulaminów komisji Rady Nadzorczej, Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organu banku w mBanku S.A. oraz Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A.

§ 4

Uchwała nr 27 XXXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 27 marca 2025r. Projekt

w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia mBank S.A. dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A.

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz art. 395 § 2[1] Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie mBanku S.A., po zapoznaniu się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. sporządzonego przez Radę Nadzorczą mBank S.A. za rok 2024, na podstawie art. 90g Ustawy ("Sprawozdanie"), poddanego ocenie biegłego rewidenta - KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, wyraża pozytywną opinię o treści Sprawozdania.

2. Walne Zgromadzenie mBanku S.A. nie zgłasza uwag do Sprawozdania.

§ 2

INSTRUKCJE DOTYCZĄCE SPOSOBU GŁOSOWANIA

AKCJONARIUSZ ……………………………………………..

(IMIĘ I NAZWISKO)

PEŁNOMOCNIK ……………………………………………..

(IMIĘ I NAZWISKO)

UCHWAŁA NR 1

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU	Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

*** UCHWAŁA NR 2

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

***

UCHWAŁA NR 3

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

***

UCHWAŁA NR 4

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

 ZA	 PRZECIW  ZGŁOSZENIE	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji ………………	SPRZECIWU Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

*** UCHWAŁA NR 6

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

*** UCHWAŁA NR 7

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

*** UCHWAŁA NR 8

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

*** UCHWAŁA NR 9

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA

Liczba akcji ………………	SPRZECIWU Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

*** UCHWAŁA NR 11

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

*** UCHWAŁA NR 12

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

***

UCHWAŁA NR 13

 ZA	 PRZECIW  ZGŁOSZENIE	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji ………………	SPRZECIWU Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

***

UCHWAŁA NR 15

 ZA	 PRZECIW  ZGŁOSZENIE SPRZECIWU	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

***

UCHWAŁA NR 16

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

*** UCHWAŁA NR 17

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

*** UCHWAŁA NR 18

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

***

UCHWAŁA NR 20

 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
		PEŁNOMOCNIKA
		Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………
	 ZGŁOSZENIE SPRZECIWU	Liczba akcji ………………

*** UCHWAŁA NR 21

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

***

UCHWAŁA NR 22

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………

INNE

*** UCHWAŁA NR 23

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

***

UCHWAŁA NR 24

 ZA	 PRZECIW  ZGŁOSZENIE	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU	Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

***

UCHWAŁA NR 25

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

***

UCHWAŁA NR 26

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
	 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
	SPRZECIWU
		Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
Liczba akcji ………………	Liczba akcji ………………
 INNE

		 WEDŁUG UZNANIA
 ZGŁOSZENIE		PEŁNOMOCNIKA
		Liczba akcji ………………
	 PRZECIW SPRZECIWU Liczba akcji ………………	 WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji ………………