mBank S.A.

Remuneration Information • Mar 1, 2025

Załącznik 2 do Uchwały Rady Nadzorczej 334/23 z 21 września 2023

REGULAMIN Komisji do spraw Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej mBanku S.A.

§ 1

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej mBanku S.A. pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej, a także realizuje inne zadania wynikające z przepisów prawa, zaleceń i rekomendacji regulatora.

§ 2

Do zadań Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:

• 1. W zakresie wynagrodzeń:
  2. 1) opiniowanie, co najmniej raz w roku, przyjętych w Banku polityk wynagradzania, zgłaszanie propozycji zmian oraz przedstawianie opinii Radzie Nadzorczej w tym zakresie,
  3. 2) monitorowanie polityk wynagradzania obowiązujących w Banku i wspieranie organów Banku w zakresie nadzorowania, kształtowania i realizacji tych polityk, ich aktualności, zgodności z praktyką i procesami funkcjonującymi w Banku oraz wpływu na profil ryzyka Banku, w szczególności udzielanie Radzie Nadzorczej wsparcia w tym czy polityka wynagrodzeń jest neutralna pod względem płci i przyczynia się do równego traktowania pracowników różnej płci,
  4. 3) coroczna weryfikacja przyjętej w Banku Polityki Identyfikacji Risk Takers, w tym dokonywanie przeglądu kryteriów i procesu, w ramach których podejmowane są decyzje, zgłaszanie propozycji zmian oraz przedstawianie opinii Radzie Nadzorczej w tym zakresie,
  5. 4) coroczna ocena funkcjonowania polityk wynagradzania oraz ocena, co najmniej raz na cztery lata, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A., uwzględniając obowiązujące wymogi regulacyjne oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej jej wyników,
  6. 5) weryfikacja wskaźników (KPI) na dany rok kalendarzowy przyjętych do wyliczenia puli premii oraz weryfikacja finalnej puli premii Grupy mBanku,
  7. 6) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń, szczególnie wynagrodzeń dla tzw. Risk Takers oraz wydawanie rekomendacji w sprawie ogólnych zaleceń dla Zarządu odnośnie poziomu i struktury wynagrodzeń dla Risk Takers ze szczególnym uwzględnieniem osób

zajmujących stanowiska kierownicze niezależnej funkcji kontroli, w tym funkcje zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego a także funkcji bezpieczeństwa,

• 7) rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A.,
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji wyższego maksymalnego stosunku wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego,
• 9) w odniesieniu do członków Zarządu mBanku S.A. do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń i Nominacji należą:
  • a) rozpatrywanie spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, w tym zatwierdzanie wzorów umów o zarządzanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej wysokości wynagrodzenia zasadniczego, benefitów i wysokości odpraw,

a 1 ) ustalanie szczegółowych warunków umów z członkami Zarządu w ramach warunków przyjętych przez Radę Nadzorczą,

• b) wyznaczanie i rozliczanie celów oraz wyników dla członków Zarządu, w tym kart wyników (scorecards),
• c) rekomendowanie Radzie Nadzorczej definicji wskaźników (KPI) będących podstawą do wyliczenia Puli Bonusów na danych rok kalendarzowy, liczby KPI, udziału procentowego każdego KPI w Puli Bonusów, weryfikacja Puli Bonusowej dla członków Zarządu i rekomendowanie Radzie Nadzorczej podziału tej puli między poszczególnych członków Zarządu,
• d) coroczne określanie sytuacji Grupy mBanku w związku z Artykułem 142 ust. 2 Prawa Bankowego (tj. statusu wypłacalności / płynności Grupy mBanku) dla celów związanych z określeniem wysokości premii dla członków Zarządu. Wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej o niewypłacaniu w całości płatności bądź zmniejszeniu kwoty wyżej wspomnianej premii,
• e) wydawanie opinii Radzie Nadzorczej o redukcji, niewypłacaniu lub zwrocie w całości płatności lub zmniejszeniu kwoty nieodroczonej i odroczonej premii członków Zarządu zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagradzania Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka mBanku S.A.,
• f) wydawanie opinii Radzie Nadzorczej o niewypłacaniu w całości lub części płatności lub zmniejszeniu kwoty odprawy członków Zarządu zgodnie z postanowieniami umowy o zarządzanie,
• g) podejmowanie innych decyzji bądź wykonywanie innych czynności określonych bądź wynikających z Polityki Wynagradzania Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka mBanku S.A. lub umów zawartych z członkami Zarządu.
• 1. W zakresie nominacji:
  2. 1) identyfikacja i dobór kandydatów na wolne stanowiska w zarządzie i radzie nadzorczej w ramach procesu sukcesji,

• 2) rekomendowanie kandydatów do Zarządu i Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem kryteriów indywidualnej i zbiorowej odpowiedniości określonych w Polityce w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów banku w mBanku S.A. ("Polityka odpowiedniości") oraz z uwzględnieniem różnorodności w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku,
• 3) określanie zakresu obowiązków dla kandydata do Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, a także wymagań w zakresie wiedzy i kompetencji oraz przewidywanego zaangażowania pod względem poświęcanego czasu, niezbędnych do pełnienia funkcji,
• 4) określanie wartości docelowej reprezentacji płci niedostatecznie reprezentowanej w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Banku oraz opracowanie polityki różnorodności w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku zmierzającej do osiągnięcia tej wartości docelowej,
• 5) dokonywanie okresowej oceny, co najmniej raz w roku, struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zmiany w tym zakresie,
• 6) dokonywanie okresowej, co najmniej raz w roku, indywidualnej oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej i Zarządu oraz oceny zbiorowej oraz rekomendowanie przyjęcia oceny organom powołującym,
• 7) dokonywanie okresowego przeglądu Polityki Odpowiedniości
• 8) dokonywanie okresowego przeglądu Polityki identyfikacji kluczowych funkcji w mBanku S.A., powoływania i odwoływania pracowników pełniących te funkcje oraz oceny ich odpowiedniości i przedstawianie Zarządowi zaleceń w tym zakresie,
• 9) rozpatrywanie skarg na zachowania członków Zarządu wobec pracowników Banku lub innych członków Zarządu, zgodnie z zasadami obowiązującej w Banku polityki przeciwdziałania mobbingowi oraz wszelkim formom dyskryminacji,
• 10) przedstawianie opinii dotyczących udzielania zgody członkom Zarządu Banku na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną albo zasiadanie przez członków Zarządu Banku w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy mBanku,
• 11) dokonywanie okresowego przeglądu polityki zarządu w odniesieniu do doboru i powoływania osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku i przedstawianie Zarządowi zaleceń w tym zakresie.

§ 3

• 1. Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji składa się co najmniej z 3 członków, w tym Przewodniczącego.
• 1. Przewodniczący Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji koordynuje prace Komisji oraz jest upoważniony do wydawania i otrzymywania oświadczeń w imieniu Komisji.

§ 4

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji działa zgodnie z następującymi zasadami:

• 1. Komisja zbiera się w zależności od potrzeb, jednak przynajmniej raz w roku.
• 1. Posiedzenia Komisji są zwoływane przez Przewodniczącego Komisji z własnej inicjatywy, na wniosek członka Komisji lub innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji mogą uczestniczyć w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapewniających komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu, jak również możliwość identyfikacji wszystkich uczestników posiedzenia, przy zachowaniu przyjętych w Banku zasad bezpieczeństwa. Fakt ten powinien być odnotowany w protokole z posiedzenia Komisji.
• 1. Przebieg posiedzenia Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji może być nagrany (zapis dźwięku albo dźwięku i obrazu). Nagranie służy wyłącznie do sporządzenia protokołu z posiedzenia Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji i jest trwale usuwane po jego zatwierdzeniu przez Członków Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji.
• 1. Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji może podjąć decyzję na posiedzeniu pod warunkiem, że przynajmniej połowa członków Komisji jest obecna i informacja o posiedzeniu została przekazana wszystkim członkom. Decyzje Komisji (zawierające rekomendacje i opinie) są podejmowane zwykłą większością głosów, a w przypadku jednakowej liczby głosów za i przeciw Przewodniczący Komisji ma decydujący głos.
• 1. Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji może podejmować decyzje w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Decyzja jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Komisji zostali powiadomieni o treści projektu decyzji oraz co najmniej połowa Członków Komisji wzięła udział w podejmowaniu decyzji. Poddając sprawę pod głosowanie w trybie pisemnym Przewodniczący Komisji wyznacza termin na oddanie głosu.
• 1. Decyzje Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji podpisywane są przez Przewodniczącego Komisji. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Komisji decyzję podpisuje członek komisji wyznaczony przez Przewodniczącego Komisji.
• 1. Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji składa Radzie Nadzorczej roczny raport ze swojej działalności. Co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji udziela Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
• 1. W sytuacji, gdy porządek obrad Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji dotyczy jakiegokolwiek aspektu funkcjonowania w Banku polityk wynagrodzeń, w tym zakresie w posiedzeniu powinien uczestniczyć przedstawiciel Komisji ds. Ryzyka.

§ 5

1. Z posiedzenia Komisji sporządza się protokół w formie pisemnej lub równoważnej z formą pisemną. Protokół powinien zawierać co najmniej, nazwiska i imiona obecnych członków Komisji oraz osób uczestniczących w posiedzeniu, jasny opis punktów porządku obrad, przebiegu dyskusji, ustaleń, uzgodnionych działań i podjętych decyzji, liczbę głosów oddanych na poszczególne decyzje oraz uwagi lub zdania odrębne. Protokół podpisuje

Przewodniczący Komisji oraz obecny na posiedzeniu pracownik właściwej jednostki zapewniającej wsparcie Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji.

• 1. Protokół podlega zatwierdzeniu przez Członków Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji biorących udział w posiedzeniu. Członkom Komisji zapewnia się możliwość wglądu i zgłoszenia uwag lub zdania odrębnego do protokołu dokumentującego posiedzenie przed jego zatwierdzeniem. Uwagi nieuwzględnione oraz zdania odrębne są odnotowywane wraz ze wskazaniem powodów nieuwzględnienia.
• 1. Protokół z posiedzenia Komisji przedkładany jest Radzie Nadzorczej.

***