mBank S.A.

Governance Information • Mar 1, 2025

Załącznik 1 do Uchwały Rady Nadzorczej 334/23 z 21 września 2023

REGULAMIN Komisji do spraw audytu Rady Nadzorczej mBanku S.A.

§ 1

• 1. Podstawowe zadania Komisji do spraw audytu wynikają z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rekomendacji H dotyczącej systemu kontroli wewnętrznej w bankach, Rekomendacji L dotyczącej roli biegłych rewidentów w procesie nadzoru nad bankami i Rekomendacji R dotyczącej zasad zarządzania ryzykiem kredytowym oraz ujmowania oczekiwanych strat kredytowych, wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF), zasad zawartych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", przyjętym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dobrych praktyk dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu przyjętych przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego. Stosownie do powyższego, uprawnienia Komisji do spraw audytu obejmują w szczególności:
• 1) formułowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej przez Walne Zgromadzenie,
• 2) otrzymywanie informacji o kwartalnych i półrocznych sprawozdaniach finansowych jednostkowych mBanku S.A. i skonsolidowanych Grupy mBanku (zwanych dalej kwartalnymi i półrocznymi sprawozdaniami jednostkowymi i skonsolidowanymi) przed ich publikacją oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia rocznych sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych,
• 3) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyrażenia albo odmowy wyrażenia zgody na powołanie i odwołanie osoby kierującej Departamentem Audytu Wewnętrznego oraz Departamentem Compliance,
• 4) rekomendowanie zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą:
  • a) polityki informacyjnej mBanku S.A. w zakresie adekwatności kapitałowej
  • b) polityki zgodności mBanku S.A.
  • c) polityki zarządzania konfliktami interesów
  • d) polityki zawierania istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi z mBankiem S.A.

• e) rocznego planu działań Departamentu Compliance, strategicznego i rocznego planu audytów i propozycji ich zmian, strategii Departamentu Audytu Wewnętrznego
• f) raportu rocznego o skuteczności funkcji kontroli
• g) raportu rocznego z zapewnienia zgodności
• h) raportu rocznego inspektora nadzoru, sprawującego nadzór wewnętrzny nad prowadzoną przez mBank S.A. działalnością z art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
• i) raportu rocznego inspektora nadzoru z nadzoru wewnętrznego nad działalnością powierniczą przez mBank S.A
• j) oceny rynkowości transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi z bankiem,
• k) raportu rocznego z realizacji planu działań Departamentu Compliance oraz raportu rocznego z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego
• l) raportu rocznego z działalności Compliance w Biurze Maklerskim mBanku S.A.
• m) raportu rocznego w zakresie oceny systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej
• n) strategii przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu
• o) innych raportów i dokumentów, które wymagają takiej rekomendacji zgodnie z wymogami regulacyjnymi.
• 5) przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii dotyczących:
  • a) corocznej oceny adekwatności i skuteczności procedury anonimowego zgłaszania naruszeń przez pracowników,
  • b) corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, oceny Departamentu Compliance i Departamentu Audytu Wewnętrznego; skuteczności działania komórki ds. zgodności z przepisami o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu,
• 6) bieżące nadzorowanie i monitorowanie adekwatności i skuteczności polityk i procedur przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, w tym analiza otrzymywanego przynajmniej raz w roku raportu z działalności sporządzanego przez kierującego komórką ds. zgodności z przepisami o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz uzyskiwanie aktualizacji w odniesieniu do działalności, która naraża Bank na wyższe ryzyko prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu w przypadku jej wystąpienia.
• 1. Do zadań Komisji do spraw audytu należy ponadto:
• 1) monitorowanie:

• a) procesu sprawozdawczości finansowej, w tym w zakresie planowanych zmian w polityce rachunkowości banku oraz ich wpływie na przyszłe wyniki finansowe Banku oraz w zakresie istotnych zmian w modelach MSSF 9,
• b) procesu raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju
• c) skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego
• d) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego (Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego) wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Banku świadczone są przez firmę audytorską inne dozwolone usługi niż badanie rocznych sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, i przeglądy kwartalne i półroczne sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej Banku o wynikach badań rocznych sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, przeglądów kwartalnych i półrocznych sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Banku;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej;
• 6) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej;
• 7) wydawanie oświadczeń dotyczących wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych;
• 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 9) opracowywanie zasad postępowania w zakresie procesu ujawniania i wymiany danych i informacji pomiędzy Bankiem, KNF, firmą audytorską oraz kluczowym biegłym rewidentem;

• 10) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Banku;
• 11) zatwierdzanie kwartalnych oraz półrocznych ujawnień dotyczących adekwatności kapitałowej Grupy mBanku S.A. przekazywanych do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. W związku z badaniem rocznych sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych i kwartalnych oraz półrocznych przeglądów tych sprawozdań, Komisja do spraw audytu zajmuje się również sprawami zarządzania ryzykiem w zakresie niezastrzeżonym do kompetencji Komisji do spraw ryzyka Rady Nadzorczej.
• 1. Komisja do spraw audytu, w celu monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego otrzymuje w szczególności następujące dokumenty i informacje:
  2. 1) Okresowe raporty na temat istotnych ustaleń z audytów uwzględniających nieprawidłowości krytyczne i znaczące, inspekcji KNF oraz statusu realizacji zaleceń z audytów, inspekcji KNF oraz rekomendacji biegłego rewidenta,
  3. 2) raporty z audytów planowych i doraźnych;
  4. 3) Raporty okresowe z zapewnienia zgodności;
  5. 4) Raporty doraźne dotyczące zidentyfikowanego znaczącego lub krytycznego ryzyka braku zgodności;
  6. 5) Okresowe zestawienia nieprawidłowości znaczących i krytycznych, z wyłączeniem nieprawidłowości dotyczących ryzyka braku zgodności, wraz z informacją o statusie realizacji środków naprawczych i dyscyplinujących;
  7. 6) Raport półroczny o istotnych zmianach w modelach MSSF;
  8. 7) Raport okresowy z nadzoru nad procesami rozpatrywania reklamacji i skarg;
  9. 8) Informacje nt. planowanych zmian w polityce rachunkowości Banku oraz ich wpływie na przyszłe wyniki finansowe Banku;
  10. 9) Jednostki organizacyjne Banku drugiej linii obrony i Departament Audytu Wewnętrznego niezwłocznie informują Komisję do spraw

audytu o zidentyfikowaniu nieprawidłowości krytycznych zgodnie z odpowiednimi regulacjami wewnętrznymi;

10) Departament Audytu Wewnętrznego informuje Komisję do spraw audytu o szczególnych zdarzeniach, które mają miejsce w Banku, w przypadku, gdy Zarząd o nich nie informuje lub w przypadku zaangażowania w nie członków Zarządu.

§ 2

Komisja do spraw audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań, o których mowa w § 1.

§ 3

• 1. W skład Komisji do spraw audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczący.
• 1. Większość członków Komisji do spraw audytu, w tym jej Przewodniczący, jest niezależna.
• 1. W skład Komisji do spraw audytu wchodzi co najmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Warunek ten uznaje się za spełniony w szczególności, jeżeli co najmniej jeden członek Komisji do spraw audytu:
  2. 1) posiada uprawnienia biegłego rewidenta, certyfikat ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), Certyfikat CIMA (Chartered Institute of Management Accountants) lub inne specjalistyczne krajowe lub międzynarodowe uprawnienia lub certyfikaty potwierdzające wiedzę z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; lub
  3. 2) posiada co najmniej dwuletnie doświadczenie zawodowe w pracy na stanowisku związanym bezpośrednio z rachunkowością finansową, rachunkowością zarządczą lub badaniem sprawozdań finansowych w jednostce, której skala działalności jest porównywalna z działalnością Banku.
• 1. Członkowie Komisji do spraw audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu bankowości. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komisji do spraw audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Potwierdzeniem posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu bankowości może być w szczególności przebieg

dotychczasowej kariery zawodowej lub wykształcenie członka Komisji do spraw audytu, w tym:

• 1) zatrudnienie na samodzielnych lub kierowniczych stanowiskach lub pełnienie funkcji w organach podmiotów z sektora bankowego lub finansowego, spółkach publicznych lub firmach doradczych świadczących usługi doradcze na rzecz podmiotów z sektora bankowego lub finansowego,
• 2) prowadzenie prac badawczych lub dydaktycznych w szkołach wyższych w zakresie związanym z bankowością, finansami, ekonomią, zarządzaniem lub prawem;
• 3) posiadanie wykształcenia wyższego z zakresu bankowości, finansów, ekonomii, zarządzania lub prawa.
• 1. Przewodniczący Komisji do spraw audytu zwołuje posiedzenia Komisji do spraw audytu z własnej inicjatywy, na wniosek członka Komisji do spraw audytu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący Komisji do spraw audytu koordynuje jej prace i jest uprawniony do wydawania i przyjmowania oświadczeń w imieniu Komisji. W razie niemożności uczestniczenia Przewodniczącego Komisji do spraw audytu w posiedzeniu zastępuje go najstarszy wiekiem członek Komisji.
• 1. Do udziału w posiedzeniach Komisji do spraw audytu lub w pracach przygotowawczych Komisji do spraw audytu mogą być zapraszane również inne osoby posiadające odpowiednią wiedzę specjalistyczną, lub których opinie są istotne w odniesieniu do danego zagadnienia.
• 1. Komisja do spraw audytu podejmuje na swoich posiedzeniach decyzje większością głosów obecnych członków, pod warunkiem, że na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Komisji do spraw audytu i do wszystkich członków wysłano zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw rozstrzyga głos Przewodniczącego Komisji do spraw audytu.
• 1. Komisja do spraw audytu może także podejmować decyzje w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Decyzja jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Komisji zostali powiadomieni o treści projektu decyzji oraz co najmniej połowa Członków Komisji wzięła udział w podejmowaniu decyzji. Poddając sprawę pod głosowanie w trybie pisemnym Przewodniczący wyznacza termin na oddanie głosu.
• 1. Decyzje Komisji do spraw audytu podpisywane są przez Przewodniczącego Komisji.

1. W przypadku, gdy którykolwiek z członków Komisji do spraw audytu przestaje pełnić swoją funkcję w Komisji do spraw audytu, niezwłocznie przekaże swojemu następcy pisemny protokół opisujący wszelkie sprawy będące w toku, które należały do jego kompetencji, tak aby każda taka zmiana nie wpłynęła negatywnie na prace Komisji do spraw audytu.

§ 4

• 1. Komisja do spraw audytu odbywa w ciągu roku co najmniej cztery posiedzenia, które są zwoływane regularnie przed posiedzeniami Rady Nadzorczej. Jedno z tych posiedzeń odbywa się po przedstawieniu dokumentów dotyczących rocznych sprawozdań finansowych przed posiedzeniem Rady Nadzorczej, na którym dokumenty te są badane przed przedstawieniem ich Walnemu Zgromadzeniu. Przewodniczący Rady Nadzorczej regularnie uczestniczy w tym posiedzeniu Komisji do spraw audytu w charakterze gościa, o ile nie jest jej członkiem. Członkowie Komisji do spraw audytu mogą brać udział w posiedzeniach Komisji przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość zapewniających komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu, jak również możliwość identyfikacji wszystkich uczestników posiedzenia, przy zachowaniu przyjętych w Banku zasad bezpieczeństwa. Fakt ten powinien być odnotowany w protokole z posiedzenia Komisji.
• 1. Prezes Zarządu Banku i Wiceprezes Zarządu ds. Finansów oraz przedstawiciel firmy audytorskiej uczestniczą w posiedzeniach Komisji do spraw audytu na zaproszenie jej Przewodniczącego. Ponadto Przewodniczący Komisji do spraw audytu decyduje o dopuszczeniu innych osób do udziału w posiedzeniu Komisji do spraw audytu w poszczególnych przypadkach.
• 1. Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz dyrektor Departamentu Compliance lub osoby ich zastępujące uczestniczą w posiedzeniach Komisji do spraw audytu w przypadku, gdy przedmiotem posiedzenia są zagadnienia związane z systemem kontroli wewnętrznej, w tym zapewnianiem zgodności, audytem wewnętrznym lub zarządzaniem ryzykiem.
• 1. Przebieg posiedzenia Komisji do spraw audytu może być nagrany (zapis dźwięku albo dźwięku i obrazu). Nagranie służy wyłącznie do sporządzenia protokołu z posiedzenia Komisji do spraw audytu i jest trwale usuwane po jego zatwierdzeniu przez Członków Komisji do spraw audytu.
• 1. Posiedzenie Komisji do spraw audytu jest dokumentowane w formie protokołu obejmującego co najmniej: imiona i nazwiska obecnych członków Komisji oraz osób uczestniczących w posiedzeniu, jasny opis punktów porządku obrad, przebiegu dyskusji, ustaleń, uzgodnionych działań i podjętych decyzji, liczbę głosów oddanych na poszczególne decyzje. Protokół podpisuje Przewodniczący Komisji do spraw audytu oraz obecny na posiedzeniu

pracownik właściwej jednostki zapewniającej wsparcie Komisji do spraw audytu.

• 1. Sporządzony w formie pisemnej lub równoważnej z formą pisemną protokół jest zatwierdzany przez członków Komisji do spraw audytu biorących udział w posiedzeniu.
• 1. Członkom Komisji do spraw audytu zapewnia się możliwość wglądu i zgłoszenia uwag lub zdania odrębnego do protokołu przed jego zatwierdzeniem. Uwagi nieuwzględnione oraz zdania odrębne są odnotowywane wraz ze wskazaniem powodów nieuwzględnienia.
• 1. Protokół z posiedzenia Komisji jest przedkładany Radzie Nadzorczej.

§ 5

• 1. Przedstawiciele firmy audytorskiej oraz Departamentu Audytu Wewnętrznego mają możliwość spotkania z Komisją do spraw audytu bez obecności jakichkolwiek członków kadry zarządzającej. Spotkanie może w szczególności dotyczyć dokonanej przez firmę audytorską oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz stosowanych zasad rachunkowości, personelu dokonującego audytu wewnętrznego, kadry zarządzającej, jak również przebiegu współpracy firmy audytorskiej z pracownikami badanej jednostki w trakcie przeprowadzanego badania.
• 1. Komisja do spraw audytu składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Bank udostępnia akcjonariuszom przed Walnym Zgromadzeniem. Co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego Komisja do spraw audytu udziela Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

§ 6

1. Zlecenie firmie audytorskiej, podmiotom powiązanym z tą firmą audytorską oraz członkom sieci firmy audytorskiej wykonania usług innych niż czynności rewizji finansowej, które nie są usługami zabronionymi w świetle powszechnie obowiązujących przepisów prawa, wymaga każdorazowo uzyskania zgody Komisji do spraw audytu.

§ 7

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.