Grupa Kapitałowa Midas Spółka Akcyjna

Skonsolidowany raport kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku

QSr 1/2016

Miejsce i data publikacji: Warszawa, 11 maja 2016 r.

ZAWARTOŚĆ RAPORTU:

Wybrane dane finansowe Grupy Midas ………………………………………………………………….……str. 3
Wybrane dane finansowe Midas S.A. ……………………………………….……………….………….…str. 4
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. ……………………………………………………………….…………………………str. 5
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. …….………………………………………………………………………………………str. 27
Pozostałe informacje do skróconego skonsolidowanego raportu kwartalnego ……………………………str. 41

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY MIDAS

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 w tys. PLN	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 w tys. PLN	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 tys. EUR	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	185 715	122 968	42 635	29 639
Strata z działalności operacyjnej	(3 707)	(26 716)	(851)	(6 439)
Strata przed opodatkowaniem	(8 956)	(35 418)	(2 056)	(8 537)
Strata netto z działalności kontynuowanej
przypadająca na akcjonariuszy Emitenta	(9 474)	(33 897)	(2 175)	(8 170)
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej	223 978	45 842	51 419	11 049
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej	(17 873)	(57 236)	(4 103)	(13 795)
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej	(20 637)	30 040	(4 738)	7 241
Średnia ważona liczba akcji (w sztukach)	1 479 666 750	1 479 666 750	1 479 666 750	1 479 666 750
Podstawowa strata z działalności
kontynuowanej na jedną akcję zwykłą
(w PLN)	(0,01)	(0,02)	(0,00)	(0,01)

	Stan na 31 marca 2016 w tys. PLN	Stan na 31 grudnia 2015 w tys. PLN	Stan na 31 marca 2016 tys. EUR	Stan na 31 grudnia 2015 tys. EUR
Aktywa razem	1 835 320	1 737 879	429 978	407 733
Zobowiązania razem	1 530 687	1 427 668	358 609	334 952
Zobowiązania długoterminowe	465 006	746 316	108 942	175 097
Zobowiązania krótkoterminowe	1 065 681	681 352	249 668	159 855
Kapitał własny przypadający na
akcjonariuszy Emitenta	304 633	310 211	71 369	72 780
Kapitał podstawowy	147 967	147 967	34 666	34 715

WYBRANE DANE FINANSOWE MIDAS S.A.

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 w tys. PLN	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 w tys. PLN	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 tys. EUR	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 tys. EUR
Przychody z podstawowej działalności
operacyjnej	19 640	16 132	4 509	3 888
Zysk z działalności operacyjnej	8 715	4 599	2 001	1 108
Zysk przed opodatkowaniem	8 726	4 604	2 003	1 110
Zysk netto z działalności kontynuowanej
przypadająca na akcjonariuszy Spółki	7 066	4 604	1 622	1 110
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej	(1 232)	(750)	(283)	(181)
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej	(9)	-	(2)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej	(52)	(2 120)	(12)	(511)
Średnia ważona liczba akcji (w sztukach)	1 479 666 750	1 479 666 750	1 479 666 750	1 479 666 750
Podstawowy zysk / (strata) z działalności
kontynuowanej na jedną akcję zwykłą
(w PLN)	0,0048	0,0031	0,00110	0,00075

	Stan na 31 marca 2016 w tys. PLN	Stan na 31 grudnia 2015 w tys. PLN	Stan na 31 marca 2016 tys. EUR	Stan na 31 grudnia 2015 tys. EUR

Aktywa razem	1 627 388	1 608 847	381 264	377 460
Zobowiązania razem	382 858	371 383	89 696	87 132
Zobowiązania długoterminowe	382 335	370 787	89 573	86 992
Zobowiązania krótkoterminowe	523	596	123	140
Kapitał własny przypadający na
akcjonariuszy Emitenta	1 244 530	1 237 464	291 568	290 328
Kapitał podstawowy	147 967	147 967	34 666	34 715

Wybrane pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego i śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej zaprezentowane w walucie EUR zostały przeliczone według, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, średniego kursu EUR z dnia 31 marca 2016 roku 4,2684 PLN/EUR oraz 31 grudnia 2015 roku 4,2623 PLN/EUR.

Wybrane pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego i śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego i śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na EUR według ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów dla EUR, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku i 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2015 roku (odpowiednio: 4,3559 PLN/EUR i 4,1489 PLN/EUR).

Grupa Kapitałowa MIDAS Spółka Akcyjna

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2016 ROKU

	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 8
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 9
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 10
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 11
	Dodatkowe noty objaśniające 12
1.	Informacje ogólne 12
2.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 12
3.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 13
4.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 13
5.	Segmenty operacyjne 13
6.	Sezonowość działalności 14
7.	Przychody 14
8.	Koszty rodzajowe 14
	8.1. Amortyzacja 14
	8.2. Koszty związane z siecią telekomunikacyjną 14
	8.3. Pozostałe koszty rodzajowe 14
9.	Pozostałe przychody operacyjne 14
	10. Pozostałe koszty operacyjne 15
	11. Przychody finansowe 15
	12. Koszty finansowe 15
	13. Podatek dochodowy 16
	13.1. Aktywo z tytułu podatku odroczonego 16
	14. Rzeczowe aktywa trwałe 16
	14.1. Kupno i sprzedaż 16
	14.2. Odpisy z tytułu utraty wartości 16
	15. Wartości niematerialne 16
	15.1. Kupno i sprzedaż 16
	15.2. Odpisy z tytułu utraty wartości 16
	16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17
	17. Należności długoterminowe, należności handlowe oraz pozostałe należności 17
	18. Pozostałe aktywa 17
	18.1. Aktywa finansowe długoterminowe 17
	18.2. Pozostałe aktywa niefinansowe oraz rozliczenia międzyokresowe 17
	19. Oprocentowane kredyty bankowe 18
	20. Przychody przyszłych okresów 19
	21. Pozostałe zobowiązania finansowe 19
	22. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 19
	23. Zarządzanie kapitałem 20
	24. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe 20
	25. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 23
	26. Przyczyny występowania różnic pomiędzy zmianami wynikającymi ze sprawozdania z sytuacji finansowej oraz zmianami wynikającymi ze sprawozdania z przepływów pieniężny 23
	26.1. Zmiana stanu zobowiązań 23
	26.2. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych oraz pozostałych aktywów niefinansowych 23
	27. Zobowiązania inwestycyjne 23
	28. Transakcje z podmiotami powiązanymi 23

	29. Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Grupy 24
29.1.	Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej 24
29.2.	Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej w jednostkach zależnych 24
	30. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 25

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 (niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	7	185 715	122 968
Amortyzacja	8.1	(37 053)	(26 758)
Wynagrodzenia		(3 223)	(1 663)
Koszty związane z siecią telekomunikacyjną	8.2	(136 354)	(110 063)
Podatki i opłaty		(6 961)	(7 177)
Pozostałe koszty rodzajowe	8.3	(6 039)	(4 541)
Pozostałe przychody operacyjne	9	871	890
Pozostałe koszty operacyjne	10	(663)	(372)
Strata z działalności operacyjnej		(3 707)	(26 716)
Przychody finansowe	11	7 070	1 646
Koszty finansowe	12	(12 319)	(10 348)
Strata z działalności finansowej		(5 249)	(8 702)
Strata przed opodatkowaniem		(8 956)	(35 418)
Podatek dochodowy bieżący		-	-
Podatek odroczony		3 378	1 521
Razem podatek dochodowy		3 378	1 521
Strata netto z działalności kontynuowanej		(5 578)	(33 897)
Zysk / (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
Strata netto		(5 578)	(33 897)
Inne całkowite dochody		-	-
CAŁKOWITA STRATA		(5 578)	(33 897)
Przypadająca na:
udziały akcjonariuszy podmiotu dominującego udziały akcjonariuszy niekontrolujących		(9 474) 3 896	(33 897) -
Średnia ważona liczba akcji zwykłych		1 479 666 750	1 479 666 750
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej na 1akcję przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej (w PLN)		(0,01)	(0,02)

____________________________ __________________________ __________________________ Krzysztof Adaszewski Piotr Janik Teresa Rogala /Prezes Zarządu//Wiceprezes Zarządu//w imieniu SFERIA Spółka Akcyjna – podmiotu prowadzącego księgi rachunkowe/

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzień 31 marca 2016 roku

AKTYWA	Nota	31 marca 2016 (niebadane)	31 grudnia 2015
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	14	537 011	553 442
Wartości niematerialne	15	668 542	684 118
wartość firmy jednostek zależnych	29	194 203	194 203
wartość rezerwacji częstotliwości		456 437	471 892
inne wartości niematerialne		17 902	18 023
Pozostałe aktywa finansowe	18.1	71 857	85 712
Pozostałe aktywa niefinansowe		539	342
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	13	129 608	126 205
Aktywa trwałe razem		1 407 557	1 449 819
Aktywa obrotowe
Zapasy		652	664
Należności handlowe oraz pozostałe należności	17	91 879	142 762
Rozliczenia krótkoterminowe	18.2	5 636	506
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16	329 596	144 128
Aktywa obrotowe razem		427 763	288 060
Aktywa razem		1 835 320	1 737 879
PASYWA	Nota	31 marca 2016 (niebadane)	31 grudnia 2015
Kapitał własny
przypadający na akcjonariuszy Spółki, w tym:
Kapitał podstawowy		147 967	147 967
Kapitał zapasowy		1 140 765	1 140 765
Zyski zatrzymane / niepokryte straty		(961 745)	(952 271)
Strata z lat ubiegłych		(952 271)	(846 463)
Strata bieżącego okresu		(9 474)	(105 808)
Udziały niekontrolujące		(22 354)	(26 250)
Kapitał własny ogółem		304 633	310 211
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	19	-	290 554
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji	21	375 051	365 163
Przychody przyszłych okresów	20	17 996	18 664
Rezerwy		19 211	19 211
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		52 748	52 724
Zobowiązania długoterminowe razem		465 006	746 316
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	25	144 431	100 946
Przychody przyszłych okresów	20	549 042	480 080
Kredyty i pożyczki	19	370 651	96 434
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	2 335
Rezerwy na pozostałe zobowiązania		1 557	1 557
Zobowiązania krótkoterminowe razem		1 065 681	681 352
Pasywa razem		1 835 320	1 737 879

________	________	____
Teresa Rogala	Piotr Janik	Krzysztof Adaszewski
/w imieniu SFERIA Spółka Akcyjna –	/Wiceprezes Zarządu/	/Prezes Zarządu/
podmiotu prowadzącego księgi rachunkowe/

Grupa Kapitałowa Midas S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku (w tys. PLN, z wyjątkiem pozycji w których oznaczono inaczej)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	Nota	31 marca 2016	31 marca 2015
		(niebadane)	(niebadane)
Strata brutto		(8 956)	(35 418)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych		37 053	26 758
Koszty i przychody odsetkowe oraz prowizje		12 217	9 574
Podatek dochodowy zapłacony		(2 335)	-
Strata z działalności inwestycyjnej		242	364
Zmiany stanu aktywów i zobowiązań związanych z działalnością
operacyjną:
- Należności handlowe oraz pozostałe Należności		50 883	65 941
- Zapasy		12	(159)
- Pozostałe aktywa długoterminowe		20 183	-
- Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	26.1	57 973	(23 516)
- Przychody przyszłych okresów		68 294	1 212
- Rozliczenia międzyokresowe oraz pozostałe aktywa niefinansowe	26.2	(5 306)	2 248
Aktualizacja wartości wbudowanego instrumentu finansowego		(6 280)	(1 184)
Pozostałe korekty		(2)	22
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		223 978	45 842
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		29	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(17 902)	(57 236)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(17 873)	(57 236)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów	19	-	35 910
Spłata kredytów	19	(16 275)	(2 500)
Zapłacone prowizje i odsetki związane z kredytami bankowymi		(4 310)	(3 318)
Pozostałe		(52)	(52)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(20 637)	30 040
Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		185 468	18 646
Środki pieniężne na początek okresu		144 128	53 450
Środki pieniężne na koniec okresu	16	329 596	72 096
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania		20 000	-

____________________________ __________________________ __________________________

Krzysztof Adaszewski Piotr Janik Teresa Rogala /Prezes Zarządu//Wiceprezes Zarządu//w imieniu SFERIA Spółka Akcyjna – podmiotu prowadzącego księgi rachunkowe/

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

			Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Niepokryte straty	Razem	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Stan na 1 stycznia 2016 r. Zysk (Strata) netto za okres	147 967 -	1 140 765 -	(952 271) (9 474)	336 461 (9 474)	(26 250) 3 896	310 211 (5 578)
Stan na 31 marca 2016 r. (niebadane)	147 967	1 140 765	(961 745)	326 987	(22 354)	304 633
	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Niepokryte straty	Razem	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Stan na 1 stycznia 2015 r. Strata netto za okres	147 967 -	1 140 765 -	(525 606) (33 897)	763 126 (33 897)	- -	763 126 (33 897)
Stan na 31 marca 2015 r. (niebadane)	147 967	1 140 765	(559 503)	729 229	-	729 229

__________________________ __________________________ __________________________

Krzysztof Adaszewski Piotr Janik Teresa Rogala /Prezes Zarządu/ /Wiceprezes Zarządu/ /w imieniu SFERIA Spółka Akcyjna – podmiotu prowadzącego księgi rachunkowe/

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Midas S.A. ("Grupa", "Grupa Midas") obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku oraz zawiera dane porównawcze zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz noty do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2015 roku. Dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2015 roku nie były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta.

Dnia 11 maja 2016 roku niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku zostało przez Zarząd ("Zarząd", "Zarząd Spółki", "Zarząd Emitenta") zatwierdzone do publikacji.

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Midas S.A. składa się z Midas S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka", "Midas", "Emitent") i jej spółek zależnych. Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025704.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 010974600.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest działalność telekomunikacyjna prowadzona na terytorium Polski.

Podmiotem bezpośrednio dominującym spółki Midas (65,9975% udziału w kapitale zakładowym) jest spółka Litenite Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze – podmiot pośrednio kontrolowany przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki – Pana Zygmunta Solorza - Żaka. Na dzień 31 marca 2016 roku jedynym udziałowcem Litenite Ltd był Polkomtel Sp. z o.o. ("Polkomtel"), (Polkomtel na dzień przekazania niniejszego raportu bezpośrednio posiada dodatkowo 27,2395% udziału w kapitale zakładowym Midas S.A).

Spółkami zależnymi od Midas wchodzącymi na dzień 31 marca 2016 roku w skład Grupy i podlegającymi konsolidacji metodą pełną były:

		Zakres	Procentowy udział Spółki w kapitale
Jednostka	Siedziba	działalności	31 marca 2016	31 grudnia 2015
Aero 2 Sp. z o.o. ("Aero2")	Warszawa, Polska	telekomunikacja	100%	100%
AltaLog Sp. z o.o. ("AltaLog")	Warszawa, Polska	oprogramowanie	66%	66%
Sferia S.A. ("Sferia")	Warszawa, Polska	telekomunikacja	51%*	51%*

*poprzez Aero2

Śródroczny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy.

2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE ("MSR 34").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Zarząd Spółki dokonuje okresowej analizy sytuacji płynnościowej spółek wchodzących w skład Grupy. Na podstawie przeprowadzonej analizy Zarząd Spółki na dzień zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdził, że założenie kontynuacji działalności przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej, jest zasadne. Jak szerzej opisano w nocie 22, dostępne środki pieniężne, oraz źródła finansowania, pokrywają z nadwyżką zapotrzebowanie wynikające z prowadzonej działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku opublikowanym w dniu 29 lutego 2016 roku.

3. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Grupa zastosowała spójne zasady rachunkowości przy sporządzaniu danych finansowych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku z zasadami stosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok opublikowanego w skonsolidowanym raporcie rocznym, za wyjątkiem Standardów, zmian do Standardów i Interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się począwszy od 1 stycznia 2016 roku. Standardy, zmiany do Standardów i Interpretacje, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się począwszy od 1 stycznia 2016 roku nie mają istotnego wpływu na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku Zarząd Spółki dokonał oceny istotnych wartości mających wpływ na przedstawione wartości bilansowe aktywów i zobowiązań oraz oceny kluczowych założeń dotyczących przyszłości w identycznych obszarach które ujawnione zostały w nocie nr 5 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Na dzień 31 marca 2016 roku Grupa rozpoznała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego liczonego m.in. na stratach podatkowych spółki Midas oraz Aero2 oraz przychodach przyszłych okresów spółki Aero2 w związku z wysokim prawdopodobieństwem wykorzystania tych strat, natomiast aktywa z tytułu odroczonego podatku w pozostałych spółkach nie zostały rozpoznane.

Ocena Zarządu nie zmieniła się w stosunku do oceny ujawnionej w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok.

5. Segmenty operacyjne

Prowadzona przez Grupę działalność traktowana jest przez kierownictwo jako jeden spójny segment operacyjny obejmujący działalność telekomunikacyjną. Zarząd ocenia wyniki finansowe Grupy analizując jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

6. Sezonowość działalności

Działalność Grupy nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki Grupy nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

7. Przychody

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2016	31 marca 2015
	(niebadane)	(niebadane)
Sprzedaż usług telekomunikacyjnych	183 852	107 927
Pozostała sprzedaż	1 863	54
Pozostałe przychody*	-	14 987
Razem	185 715	122 968

* W dniu 2 stycznia 2015 roku spółki Aero2 oraz Sferia rozwiązały za porozumieniem stron umowę zawartą dnia 30 listopada 2011 roku dotyczącą zasad wzajemnego korzystania z infrastruktury telekomunikacyjnej lub elementów sieci telekomunikacyjnej. Pozycja "Pozostałe przychody" dotyczy wynagrodzenia za wyrażenie zgody przez Aero2 na wcześniejsze rozwiązanie umowy o współkorzystanie z infrastruktury telekomunikacyjnej.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nastąpił wzrost przychodów o 62.747 tys. PLN w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Było to głównie spowodowane zwiększonym stopniem wykorzystania usług transmisji danych zamówionych przez klientów hurtowych Grupy wynikającym m.in. z postępującego wzrostu popularności technologii LTE, jak również systematycznie zwiększającego się zasięgu sieci telekomunikacyjnej wykorzystywanej przez Grupę.

Pozycja pozostała sprzedaż dotyczy sprzętu telekomunikacyjnego (telefony, modemy, karty sim itp.). Sprzedaż dokonywana jest przez Aero2.

8. Koszty rodzajowe

8.1. Amortyzacja

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nastąpił wzrost wartości amortyzacji o 10.295 tys. PLN w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wzrost związany jest głównie z rozwojem sieci, w tym rozpoznaniem amortyzacji nakładów związanych z Projektem 800 oraz projektem optymalizacji sieci.

8.2. Koszty związane z siecią telekomunikacyjną

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nastąpił wzrost kosztów związanych z siecią telekomunikacyjną o 26.291 tys. PLN w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Koszty utrzymania i funkcjonowania sieci telekomunikacyjnej rosną wraz ze wzrostem liczby stacji bazowych.

8.3. Pozostałe koszty rodzajowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nastąpił wzrost wartości pozostałych kosztów rodzajowych o 1.498 tys. PLN w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wzrost kosztów związany jest z włączeniem do konsolidacji spółki Sferia.

9. Pozostałe przychody operacyjne

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku wartość pozostałych przychodów operacyjnych kształtowała się na podobnym poziomie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Dla celów śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, pozostałe przychody operacyjne składają się z następujących pozycji:

Grupa Kapitałowa Midas S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku (w tys. PLN, z wyjątkiem pozycji w których oznaczono inaczej)

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2015	31 marca 2015
	(niebadane)	(niebadane)
Otrzymane odszkodowania oraz podobne	21	8
Dotacje	668	668
Opłaty pocztowe	75	175
Pozostałe	107	39
Razem	871	890

10. Pozostałe koszty operacyjne

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nastąpił wzrost pozostałych kosztów operacyjnych o 291 tys. PLN w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Dla celów śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, pozostałe koszty operacyjne składają się z następujących pozycji:

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2016	31 marca 2015
	(niebadane)	(niebadane)
Koszty zaniechanych inwestycji	398	-
Strata ze zbycia/ likwidacji niefinansowych aktywów trwałych	242	364
Odpis aktualizujący należności	21	-
Pozostałe	2	8
Razem	663	372

11. Przychody finansowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nastąpił wzrost wartości przychodów finansowych o 5.424 tys. PLN w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Zmiany te wynikają przede wszystkim ze zmiany (wzrostu) wartości wbudowanego instrumentu pochodnego. Dla celów śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, przychody finansowe składają się z następujących pozycji:

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2016	31 marca 2015
	(niebadane)	(niebadane)
Aktualizacja wartości wbudowanego instrumentu pochodnego	6 280	1 184
Przychody z tytułu odsetek bankowych	789	344
Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	-	116
Pozostałe przychody z tytułu odsetek	1	2
Razem	7 070	1 646

12. Koszty finansowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nastąpił wzrost wartości kosztów finansowych o 1.971 tys. PLN w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Powyższe zmiany wynikają głównie ze wzrostu kosztów dyskonta od wyemitowanych obligacji oraz wyższej wartości odsetek od otrzymanych kredytów bankowych. Dla celów śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, koszty finansowe składają się z następujących pozycji:

Grupa Kapitałowa Midas S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku (w tys. PLN, z wyjątkiem pozycji w których oznaczono inaczej)

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015
	(niebadane)	(niebadane)
Odsetki z tytułu wyemitowanych obligacji*	8 830	7 302
Odsetki z tytułu otrzymanych kredytów bankowych*	2 550	1 475
Prowizje z tytułu otrzymanych kredytów bankowych	885	932
Koszty poręczenia długu**	-	555
Odsetki za zwłokę	21	6
Ujemne różnice kursowe	10	-
Pozostałe koszty finansowe	23	78
Razem	12 319	10 348

* W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku Grupa dokonała aktywowania kosztów finansowania zewnętrznego w kwocie 1.862 tys. PLN (w analogicznym okresie roku ubiegłego: 2.489 tys. PLN)

** Pozycja dotyczy poręczenia udzielonego przez spółkę Inwestycje Polskie Sp. z o.o. do kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Alior Bank S.A.

13. Podatek dochodowy

13.1. Aktywo z tytułu podatku odroczonego

Na dzień 31 marca 2016 roku Grupa dokonała aktualizacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego liczonego m.in. na stratach podatkowych spółek Aero2 i Midas (spadek) oraz przychodach przyszłych okresów spółki Aero2 (wzrost), w związku z dużym prawdopodobieństwem realizacji tych aktywów. Rozpoznana wartość aktywów na dzień 31 marca 2016 roku wyniosła 129.608 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2015 roku 126.205 tys. PLN).

14. Rzeczowe aktywa trwałe

14.1. Kupno i sprzedaż

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 7.945 tys. PLN (głównie infrastrukturę telekomunikacyjną od Nokia Solutions and Networks, Ericsson).

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2015 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 32.791 tys. PLN.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku oraz 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2015 roku, Grupa nie sprzedała składników rzeczowych aktywów trwałych o istotnej wartości.

14.2. Odpisy z tytułu utraty wartości

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku oraz 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2015 roku Grupa nie dokonała istotnych odpisów z tytułu utraty wartości.

15. Wartości niematerialne

15.1. Kupno i sprzedaż

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku Grupa nabyła wartości niematerialne o wartości 262 tys. PLN. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2015 roku Grupa nabyła wartości niematerialne o wartości 475 tys. PLN.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku oraz 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2015 roku, Grupa nie sprzedała składników wartości niematerialnych o istotnej wartości.

15.2. Odpisy z tytułu utraty wartości

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku jak i w analogicznym okresie roku poprzedniego Grupa nie rozpoznała istotnych odpisów z tytułu utraty wartości niematerialnych.

16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się z następujących pozycji:

31 marca 2016	31 grudnia 2015	31 marca 2015 (niebadane)
		53 131
		18 965

		-
		-
329 596	144 128	72 096
	(niebadane) 309 413 - 20 000 183	27 782 116 346 - -

* Dotyczy udzielonego w dniu 10 lipca 2014 roku przez Bank Pekao S.A. kredytu inwestycyjnego. Zgodnie z treścią umowy kredytowej Grupa zobowiązała się do utrzymywania w każdym czasie na Rachunku DSRA kwoty 20 mln PLN. Kwoty zgromadzone na Rachunku DSRA (z wyłączeniem naliczonych odsetek) mogą być wykorzystane wyłącznie w celu spłaty wymagalnych zobowiązań Kredytobiorców, jeśli jakiekolwiek kwoty płatne na rzecz Kredytodawcy nie zostaną zapłacone w terminie wymagalności. Na środkach zgromadzonych na rachunku DSRA utworzona została lokata terminowa, na warunkach nie gorszych niż rynkowe.

17. Należności długoterminowe, należności handlowe oraz pozostałe należności

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku w Grupie nastąpił spadek wartości należności krótkoterminowych o kwotę 50.883 tys. PLN w stosunku do salda na dzień 31 grudnia 2015 roku. Zmiana ta wynika głównie ze spadku wartości należności Grupy z tytułu podatku VAT oraz spadku wartości należności Grupy od spółki Polkomtel (realizacja zawartych umów).

18. Pozostałe aktywa

18.1. Aktywa finansowe długoterminowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku w Grupie nastąpił spadek wartości pozostałych aktywów finansowych długoterminowych o kwotę 13.855 tys. PLN w stosunku do salda na dzień 31 grudnia 2015 roku. Zmniejszenie wartości wynika z reklasyfikacji długoterminowego depozytu (związanego z udzielonym przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao") kredytem inwestycyjnym) do środków pieniężnych. Reklasyfikacja związana jest z przedterminową spłata w/w kredytu, szerzej na ten temat w nocie 30.

Pozostałe zmiany obejmują aktualizację (wzrost) wartości godziwej wbudowanego instrumentu pochodnego (opcja wcześniejszego wykupu obligacji). Zmiana wartości wbudowanego instrumentu pochodnego wynika ze zmiany parametrów rynkowych, w tym zmiany rentowności obligacji o zbliżonym terminie zapadalności.

Opcja wcześniejszego wykupu została wyceniona z wykorzystaniem modelu drzewa dwumianowego Leisena-Reimera. Modelowaniu podlegała zmienność ceny analizowanej obligacji. Jako wartość początkową obligacji przyjęto wartość obligacji na dzień wyceny wyznaczaną zgodnie z opisem przedstawionym powyżej. Parametr zmienności analizowanej obligacji wyznaczony został na podstawie analizy zmienności rentowności obligacji korporacyjnych w walucie EUR o ratingu BBB i terminie zapadalności 7 lat.

Wartość godziwa została określona w oparciu o poziom 3 hierarchii wartości godziwej.

Wartość opcji wcześniejszego wykupu na dzień 31 marca 2016 roku wynosi 68.438 tys. PLN, na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 62.158 tys. PLN. Zmiana wartości odzwierciedlona jest w przychodach finansowych (nota 11).

Na pozostałą wartość aktywów finansowych długoterminowych składają się posiadane przez spółkę AltaLog udziały w InPlus Sp. z o.o. (9,918 % udziałów) o wartości 3.419 tys. PLN.

18.2. Pozostałe aktywa niefinansowe oraz rozliczenia międzyokresowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku w Grupie nastąpił wzrost wartości pozostałych aktywów niefinansowych długo- i krótkoterminowych o kwotę 5.327 tys. PLN w stosunku do salda na dzień 31 grudnia 2015 roku. Pozostałe aktywa długo- i krótkoterminowe składają się z następujących pozycji:

Grupa Kapitałowa Midas S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku (w tys. PLN, z wyjątkiem pozycji w których oznaczono inaczej)

	31 marca 2016	31 grudnia 2015
Długoterminowe
Zaliczki na aktywa trwałe	221	18
Kaucje	178	181
Inne	140	143
Razem	539	342
Krótkoterminowe
Opłata za dysponowanie częstotliwością	5 079	-
Zaliczki zapłacone	102	316
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne	455	190
Razem	5 636	506

19. Oprocentowane kredyty bankowe

Spłata rat kredytu udzielonego przez Bank Pekao S.A.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku Grupa dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank Pekao w łącznej wysokości 16.275 tys. PLN. W dniu 29 kwietnia 2016 (zdarzenie po dniu bilansowym) Grupa dokonała przedterminowej całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego. Szerzej na ten temat w nocie 30. O całkowitej spłacie kredytu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym 28/2016.

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartość zobowiązań z tytułu kredytu wykazywana jest w oparciu o efektywną stopę procentową uwzględniającą koszty poniesione w związku z pozyskaniem finansowania.

Zabezpieczenie kredytu udzielonego przez Bank Pekao S.A.

Na dzień 31 marca 2016 roku zabezpieczenie kredytu udzielonego przez Bank Pekao (umowa z Bank Pekao z dnia 10 lipca 2014 roku) stanowiły:

zastaw rejestrowy na 100% udziałów w Aero2 do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 525 mln PLN,
zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą o zmiennym składzie spółki Midas do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 525 mln PLN,
zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą o zmiennym składzie spółki Aero2 do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 622 mln PLN (współdzielone z Plus Bank S.A. ("Plus Bank")),
cesja z polis ubezpieczeniowych majątku Aero2 (współdzielone z Plus Bank),
cesja wierzytelności z umów na hurtową sprzedaż transmisji danych z Polkomtel i Cyfrowy Polsat S.A. ("Cyfrowy Polsat"),
pełnomocnictwa do rachunków bankowych spółek Midas oraz Aero2,
pełnomocnictwo do samodzielnej reprezentacji Aero2 w postępowaniach przed Prezesem UKE dotyczących zmiany podmiotu dysponującego rezerwacją częstotliwości należących do Aero2,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji spółek Midas oraz Aero2 w trybie art. 777 kpc.

Zabezpieczenie kredytów udzielonych przez Plus Bank S.A.

Na dzień 31 marca 2016 roku zabezpieczenie kredytów udzielonych przez Plus Bank (umowy kredytowe z Plus Bank z dnia 27 października 2010 roku oraz 25 listopada 2010 roku) stanowią:

weksel własny in blanco z wystawienia Aero2,
zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą o zmiennym składzie spółki Aero2 do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 622 mln PLN (współdzielone z Bankiem Pekao),
cesja z polis ubezpieczeniowych majątku Aero2 (współdzielone z Bankiem Pekao),
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego.

20. Przychody przyszłych okresów

Na dzień 31 marca 2016 roku Grupa rozpoznała przychody przyszłych okresów w wysokości 567.038 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2015 roku było to 498.744 tys. PLN). Na tę pozycję składają się przychody przyszłych okresów długoterminowe w wysokości 17.996 tys. PLN oraz krótkoterminowe w wysokości 549.042 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2015 roku było to odpowiednio: 18.664 tys. PLN i 480.080 tys. PLN).

Zanotowany w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku wzrost wartości przychodów przyszłych okresów wynika ze złożonego w w/w okresie do Aero2 zamówienia do umowy, na podstawie której Aero2 świadczy usługi transmisji danych w oparciu o technologie LTE oraz HSPA+ na rzecz Polkomtel Sp. z o.o. Każde złożone zamówienie płatne jest w ratach (obecnie płatności realizowane są zgodnie z harmonogramem opublikowanym w raporcie bieżącym nr 4/2015), na podstawie faktur wystawianych przez Aero2, co znajduje swoje odzwierciedlenie w wartości przychodów przyszłych okresów. Z kolei, w miarę postępującego zużycia zamówionych pakietów transmisji danych, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów po stronie przychodów ze sprzedaży pojawia się wynik proporcjonalny do faktycznie wykorzystanych gigabajtów (GB) objętych danym zamówieniem. Na dzień 31 marca 2016 roku wartość pozostałych do rozliczenia zapłaconych rat wynikających ze złożonych zamówień w ramach realizacji umowy z Polkomtelem wyniosła 545.512 tys. PLN.

Pozostałą kwotę przychodów przyszłych okresów stanowią dotacje unijne w wysokości 20.668 tys. PLN, rozliczenia sprzedaży usług telekomunikacyjnych (prepaid) w kwocie 746 tys. PLN oraz inne o wartości 112 tys. PLN.

21. Pozostałe zobowiązania finansowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nastąpił wzrost zobowiązań z tytułu emisji obligacji. Zmiana wynika z naliczenia dyskonta obligacji serii A. Kwota naliczonego dyskonta powiększa dotychczasowy stan zadłużenia z tytułu obligacji serii A.

W dniu 30 marca 2016 roku odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A emitowanych przez Midas. Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji oraz Regulaminu Zgromadzenia, a także innych dokumentów związanych z obligacjami serii A, w zakresie wykreślenia zapisów Warunków Emisji odnoszących się do zniesionych uprzednio zabezpieczeń oraz dostosowania treści Warunków Emisji do standardów dokumentacji finansowej grupy Cyfrowego Polsatu, do której przynależy Grupa Midas. O treści uchwał podjętych przez Zgromadzenie Obligatariuszy Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 15/2016.

22. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku Grupa nie rozpoznała istotnych zmian dotyczących ryzyka finansowego, jak również celów i zasad zarządzania tym ryzykiem w stosunku do opisanych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok.

W ramach okresowej analizy sytuacji płynnościowej przeprowadzanej przez Zarząd Spółki zestawiono środki pieniężne, dostępne źródła finansowania, a także zapotrzebowanie na środki pieniężne wynikające z prowadzonej działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy na okres kolejnych 12 miesięcy od daty bilansowej.

Na dzień 31 marca 2016 roku Grupa posiada środki pieniężne w wysokości 329.526 tys. PLN. W okresie najbliższych 12 miesięcy w związku z zawartym w dniu 3 marca 2015 roku porozumieniem pomiędzy Mobyland Sp. z o.o. ("Mobyland") (obecnie Aero2) a Polkomtel, Zarząd spodziewa się znacznych przepływów pieniężnych związanych ze świadczeniem usług telekomunikacyjnych. Ponadto, tylko część z zaciągniętych przez Grupę zobowiązań finansowych jest wymagalna w ciągu najbliższych 12 miesięcy. W wyniku przeprowadzonej analizy Zarząd stwierdził, iż dostępne środki pieniężne, pokrywają z nadwyżką zapotrzebowanie na środki pieniężne wynikające z prowadzonej działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej.

23. Zarządzanie kapitałem

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku Grupa nie zmieniła celów, zasad oraz procedur zarządzania kapitałem w stosunku do danych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok.

24. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych w stosunku do danych ujawnionych w nocie 31 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok.

Postępowania związane z przetargiem dotyczącym częstotliwości z zakresu 1710-1730 MHz i 1805 1825 MHz, objętych rezerwacją dla CenterNet (obecnie Aero2) i Mobyland (obecnie Aero2)

W sprawie dotyczącej uchylenia decyzji Prezesa UKE z dnia 13 czerwca 2011 roku nr DZC-WAP-5174- 9/07(321) oraz z dnia 23 sierpnia 2011 roku nr DZC-WAP-5174-9/07(352) o unieważnieniu - w zakresie dotyczącym oceny oferty T-Mobile - przetargu na dwie rezerwacje częstotliwości z zakresu 1710 – 1730 MHz i 1805 – 1825 MHz, wydanych w przetargu w sprawie rezerwacji częstotliwości przyznanych CenterNet S.A. ("CenterNet") i Mobyland (raport bieżący nr 33/2012), w dniu 8 maja 2014 roku NSA wydał wyrok w sprawie przetargu na dwie rezerwacje częstotliwości, z zakresu 1710-1730 MHz i 1805-1825 MHz ("Przetarg"), na podstawie którego NSA podtrzymał wyrok WSAW z dnia 6 lipca 2012 roku. Wyrok NSA został wydany wskutek oddalenia skarg kasacyjnych złożonych przez Prezesa UKE oraz spółki zależne od Emitenta: CenterNet i Mobyland. NSA wyjaśnił, iż spór w sprawie koncentrował się na ocenie wskazań co do dalszego postępowania, kierowanych do Prezesa UKE, wynikających z wyroku WSAW z dnia 21 lipca 2009 roku, uchylającego obie decyzje Prezesa UKE dotyczące odmowy unieważnienia przetargu na rezerwację częstotliwości oraz z wyroku NSA z dnia 3 lutego 2011 roku, aprobującego wyrok WSAW. NSA stwierdził, że z powołanych wyżej wyroków WSAW i NSA wynikało, że Prezes UKE winien był unieważnić Przetarg w całości. WSAW w wyroku z dnia 21 lipca 2009 roku stwierdził bowiem, że w postępowaniu przetargowym zostały rażąco naruszone przepisy prawa, w wyniku czego strona postępowania została pozbawiona prawa uczestnictwa w II etapie Przetargu, a zatem spełniona została przesłanka rażącego naruszenia prawa, o której mowa w art. 118d Prawa telekomunikacyjnego ("PT"), uzasadniająca unieważnienie Przetargu. NSA w wyroku z dnia 3 lutego 2011 roku skonkludował natomiast, że z wyroku WSAW wynikała potrzeba wydania przez Prezesa UKE przeciwstawnego do dotychczasowego rozstrzygnięcia. W wyroku z 8 maja 2014 roku NSA uznał, biorąc pod uwagę zakres postępowania prowadzonego przez Prezesa UKE oraz treść wniosków o unieważnienie Przetargu, że takim przeciwstawnym rozstrzygnięciem jest unieważnienie Przetargu w całości. NSA zauważył ponadto, że Prezes UKE, mając wątpliwości co do wskazań zawartych w ww. wyrokach WSAW i NSA, mógł zwrócić się w trybie art. 158 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi o dokonanie wykładni, czego jednak nie uczynił. Odwołując się do brzmienia art. 118d ust. 1 PT w brzmieniu mającym zastosowanie w sprawie, NSA stwierdził także, że przepis ten sformułowany był jednoznacznie i nie można było wyprowadzić z niego możliwości unieważnienia Przetargu w części. W ocenie NSA przepis ten nie dopuszczał takiej możliwości. Natomiast nawet gdyby była ona możliwa, to unieważnienie w części nie mogłoby nastąpić w odniesieniu do jednego z podmiotów biorących udział w Przetargu (tak jak miało to miejsce w niniejszej sprawie w roku 2011). Ewentualne częściowe unieważnienie Przetargu mogłoby się co najwyżej odnosić do jego elementu przedmiotowego, a nie podmiotowego. Końcowo NSA zauważył, iż w postępowaniu sądowo-administracyjnym nie mogą znaleźć akceptacji argumenty natury słusznościowej związane m.in. z kosztami przeprowadzenia ponownego Przetargu, gdyż decydujące znaczenia ma w tym zakresie brzmienie przepisu prawa, jego wykładnia i zastosowanie.

dniu wniosek o udzielenie rezerwacji w oparciu o jedyną ofertę jaką złożył. W związku z powyższymi wnioskami o udzielenie rezerwacji złożonymi przez CenterNet oraz Mobyland przed Prezesem UKE toczy się postępowanie dotyczące przedmiotowych wniosków rezerwacyjnych. Po ogłoszeniu przez Prezesa UKE skorygowanych wyników Przetargu Orange Polska oraz T-Mobile złożyły wnioski o unieważnienie Przetargu. Decyzją z dnia 28 listopada 2012 roku Prezes UKE odmówił unieważnienia Przetargu. Decyzja ta została utrzymana w mocy decyzją Prezesa UKE z dnia 8 listopada 2013 roku. Spółki zależne od Emitenta nie składały skargi na decyzję Prezesa UKE z dnia 8 listopada 2013 roku. Orange Polska i T-Mobile złożyły od ww. decyzji skargi do WSAW, który wyrokiem z dnia 23 września 2014 roku uchylił decyzje Prezesa UKE. Spółki zależne od Emitenta złożyły od powyższego wyroku skargi kasacyjne. Termin rozpatrzenia skarg kasacyjnych nie został dotychczas wyznaczony.

Zarząd Emitenta uważa, iż wyrok NSA z dnia 8 maja 2014 roku oraz wyrok WSAW z 23 września 2014 roku pozostają bez wpływu na możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności CenterNet (obecnie Aero2) oraz Mobyland (obecnie Aero2). Oznacza to, że spółki te mogą nadal w pełni korzystać z przyznanych im częstotliwości, a w konsekwencji nadal realizować założone cele działalności Grupy Kapitałowej Midas. Jednocześnie Zarząd podtrzymuje stanowisko wyrażone w raporcie bieżącym nr 8/2014, iż w chwili obecnej nie sposób przewidzieć kierunku, jak również zakresu dalszych działań w tej sprawie, podejmowanych przez Prezesa UKE oraz pozostałych uczestników postępowania. Zarząd Emitenta zwraca przy tym uwagę, iż w dniu 29 maja 2014 roku NSA podtrzymał wyrok WSAW z dnia 19 listopada 2012 roku, co zostało opisane wcześniej w niniejszym punkcie. Wyrok ten dotyczył oddalenia z przyczyn merytorycznych skargi T-Mobile na decyzję Prezesa UKE w sprawie rezerwacji częstotliwości z zakresu 1710-1730 MHz i 1805-1825 MHz wydanych na rzecz CenterNet i Mobyland. Wspomniany wyrok NSA z 29 maja 2014 roku jest prawomocny i oznacza, że rezerwacje częstotliwości stały się ostateczne. Ewentualne uchylenie tych decyzji może nastąpić jedynie w drodze wznowienia postępowania. Na ten moment, Zarząd Emitenta nie widzi jednak prawnych podstaw do realizacji takiego scenariusza.

Postępowania związane z częstotliwością Sferii w zakresie 816-821 MHz oraz 857-862 MHz.

Sferia uzyskała rezerwację częstotliwości radiowych ważną do dnia 31 grudnia 2018 roku na mocy decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Telekomunikacji i Poczty ("Prezes URTiP") z dnia 31 grudnia 2003 roku (LR 7346/03), zmienionej następnie decyzjami Prezesa URTiP z dnia 19 sierpnia 2004 roku (LR 4269/04), z dnia 29 września 2004 roku (DZC-WDO-5106-9/04(4)) oraz z dnia 20 października 2005 roku (DZC-WAP-5106- 1/05(5)), a także decyzjami Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej ("Prezes UKE") z dnia 10 lipca 2007 roku (DZC-WAP-5106-1/05(35)), z dnia 15 października 2008 roku (DCZ-WAP-5106-1/05(112)), z dnia 19 marca 2009 roku (DCZ-WAP-5106-1/05(140)), z dnia 27 grudnia 2013 roku,(DZC-WAP-5174-16/13(62) oraz z dnia 26 września 2014 roku, (DZC-WAP-5174-16/13(137)).

Z punktu widzenia niniejszego sprawozdania kluczowe znaczenie miały dwie ostatnie wymienione powyżej decyzje Prezesa UKE, tj. decyzje z dnia 27 grudnia 2013 roku oraz z dnia 26 września 2014 roku, mocą których w miejsce rezerwacji częstotliwości z zakresu 824-830 MHz oraz 869-875 MHz dokonanej decyzją Prezesa URTiP z 20 października 2005 roku Prezes UKE przyznał Sferii częstotliwości z zakresu 816-821 MHz oraz 857-862 MHz ("Pasmo 800 MHz").

Trzech operatorów tj. T-Mobile Polska S.A. ("T-Mobile"), Orange Polska S.A. ("Orange") i P4 Sp. z o.o. ("Play") oraz Francuska Izba Przemysłowo-Handlowa ("FIPH") podjęły szereg działań prawnych zmierzających do zablokowania Sferii możliwości korzystania z nowego zakresu częstotliwości opisane poniżej:

a. Postępowanie o sygnaturze II C 184/14 prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa T-Mobile w sprawie ustalenia nieważności ugody zawartej przez Skarb Państwa ze Sferią i jej Akcjonariuszami w celu uniknięcia roszczeń odszkodowawczych związanych z dyskryminacją Sferii. Postępowanie jest w toku. W ramach postępowania postanowieniem z dnia 24 lutego 2015 roku o sygnaturze I ACz 119/15 Sąd oddalił prawomocnie wniosek T-Mobile o zabezpieczenie roszczenia w formie zakazu korzystania przez Sferię z częstotliwości z zakresu Pasma 800 MHz z uwagi na to, że skarżąca nie zdołała wykazać interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia.
b. Postępowanie o sygnaturze VI SA/WA 4043/14 prowadzone przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie ze skargi Orange w przedmiocie uchylenia decyzji Prezesa UKE dokonujących zamiany częstotliwości zarezerwowanych dla Sferii na częstotliwości z zakresu Pasma 800 MHz (Decyzje z 27 grudnia 2013 roku oraz z 26 września 2014 roku), wraz z wnioskiem o

wstrzymanie wykonalności decyzji. Postanowieniem z dnia 11 stycznia 2016 roku Sąd odrzucił wniosek Orange o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji. Oddzielnym postanowieniem wydanym w tym samym dniu Sąd zawiesił postępowanie do czasu rozpatrzenia przez NSA skarg Orange i Play wniesionych od wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 2015 roku.

c. Postępowanie o sygnaturze II GSK 3393/15 prowadzone przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w Warszawie ze skargi Orange w przedmiocie uchylenia niekorzystnego dla Orange wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 2015 roku o sygnaturze VI SA/WA 3939/14 oddalającego skargę Orange na postanowienie Prezesa UKE w przedmiocie niedopuszczalności odwołania/wniosku o ponowne rozpatrzenie decyzji Prezesa UKE z dnia 27 grudnia 2013 roku,(DZC-WAP-5174-16/13(62). W kwestionowanym przez Orange wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie potwierdził, że Orange nie przysługiwał status strony postępowania w postępowaniu dotyczącym zamiany rezerwacji częstotliwości Sferii. W dniu 1 grudnia 2015 roku Sferia złożyła pismo procesowe w sprawie szczegółowo opisujące stanowisko strony. W chwili obecnej termin rozprawy nie został jeszcze wyznaczony.
d. Postępowanie o sygnaturze VI SA/WA 4106/14 prowadzone przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie ze skargi Play w przedmiocie uchylenia decyzji Prezesa UKE dokonujących zamiany częstotliwości zarezerwowanych dla Sferii na częstotliwości z zakresu Pasma 800 MHz, wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonalności decyzji. Sferia złożyła odpowiedź na skargę oraz na wniosek o wstrzymanie wykonalności decyzji. Postanowieniem z dnia 11 stycznia 2016 roku Sąd odrzucił wniosek Play o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji. Oddzielnym postanowieniem wydanym w tym samym dniu Sąd zawiesił postępowanie do czasu rozpatrzenia przez NSA skarg Orange i Play wniesionych od wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 2015 roku.
e. Postępowanie o sygnaturze II GSK 3252/15 prowadzone przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w Warszawie ze skargi Play w przedmiocie uchylenia niekorzystnego dla Play wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 2015 roku o sygnaturze VI SA/WA 3793/14 oddalającego skargę Play na decyzje Prezesa UKE odmawiające dopuszczenia Play do postępowania w sprawie zamiany częstotliwości Sferii na częstotliwości z zakresu Pasma 800 MHz. W dniu 10 grudnia 2015 roku Sferia złożyła pismo procesowe w sprawie szczegółowo opisujące stanowisko strony. W chwili obecnej termin rozprawy nie został jeszcze wyznaczony.
f. Postępowanie o sygnaturze VI SA/WA 4095/14 prowadzone przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie ze skargi FIPH w przedmiocie uchylenia decyzji Prezesa UKE dokonujących zamiany częstotliwości zarezerwowanych dla Sferii na częstotliwości z zakresu Pasma 800 MHz. Postanowieniem z dnia 30 października 2015 roku Sąd zawiesił postępowanie do czasu rozpatrzenia przez NSA skarg Orange i Play wniesionych od opisanych wyżej wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 2015 roku Istotne jest, że wcześniej w trakcie prowadzonego postępowania Sąd postanowieniem z dnia 24 lipca 2015 roku odrzucił wniosek FIPH o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji.

Zarząd Sferia uznaje wszelkie roszczenia będące przedmiotem powyższych postępowań za niezasadne. Na obecnym etapie wszystkie pozostające w mocy rozstrzygnięcia Sądów są korzystne dla Sferii i potwierdzają zgodność z prawem decyzji Prezesa UKE z 27 grudnia 2013 roku oraz z 26 września 2014 roku. Niemniej do czasu prawomocnego zakończenia postępowań nie da się wykluczyć niekorzystnej dla Sferii modyfikacji orzeczeń w ramach trwających obecnie postępowań.

Biorąc pod uwagę stan ww. spraw, Zarząd nie jest w stanie przewidzieć ostatecznych rozstrzygnięć, na ten moment, a uwzględniając analizy prawne uważa, iż żadne z opisanych powyżej postępowań nie powinno negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i wyniki Grupy Midas. Wartość bilansowa wyżej wymienionych koncesji udzielonych CenterNet (obecnie Aero2) i Mobyland (obecnie Aero2) prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2016 roku wyniosła 156.877 tys. PLN.

Pozostałe zobowiązania i aktywa warunkowe nie uległy zmianie w stosunku do ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok.

25. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku w Grupie nastąpił wzrost wartości zobowiązań o kwotę 43.485 tys. PLN w stosunku do salda na dzień 31 grudnia 2015 roku. Zmiana ta wynika głównie ze wzrostu zobowiązań Grupy wobec Polkomtel z tytułu świadczenia usług z wykorzystaniem infrastruktury telekomunikacyjnej.

26. Przyczyny występowania różnic pomiędzy zmianami wynikającymi ze sprawozdania z sytuacji finansowej oraz zmianami wynikającymi ze sprawozdania z przepływów pieniężny

26.1. Zmiana stanu zobowiązań

	01.01.2016 - 31.03.2016	01.01.2015 - 31.03.2015
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych Zmiana stanu zobowiązań z tytułu nabycia rzeczowych aktywów	43 485	(58 139)
trwałych i inwestycji	14 488	34 623
	57 973	(23 516)

26.2. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych oraz pozostałych aktywów niefinansowych

	01.01.2016 - 31.03.2016	01.01.2015 - 31.03.2015
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i pozostałych aktywów
niefinansowych	(5 327)	13 485
Zapłacone zaliczki na zakup środków trwałych	(18)	(11 276)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych dot. kosztów emisji
obligacji	39	39
	(5 306)	2 248

27. Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień 31 marca 2016 roku Grupa złożyła zamówienia inwestycyjne na łączną kwotę ok. 16.300 tys. PLN. Złożone zamówienia dotyczą zakupu elementów infrastruktury telekomunikacyjnej.

28. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie 3 miesięcy zakończonym odpowiednio 31 marca 2016 i 31 marca 2015 roku, salda należności i zobowiązań na dzień 31 marca 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku:

		Przychody z wzajemnych
		transakcji, w tym:	ze sprzedaży	odsetki od pożyczek	pozostałe
	Okres 3 miesięcy
Jednostki kontrolowane przez	zakończony
osobę (lub bliskich członków	31 marca 2016
rodziny), która kontroluje,	(niebadane)	185 335	183 034	-	2 301
wspólnie kontroluje lub wywiera	Okres 3 miesięcy
znaczący wpływ na Midas S.A.	zakończony
	31 marca 2015
	(niebadane)	123 610	122 567	116	927

Grupa Kapitałowa Midas S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku (w tys. PLN, z wyjątkiem pozycji w których oznaczono inaczej)

		Koszty wzajemnych transakcji, w tym:	odsetki od pożyczek	pozostałe
Jednostki kontrolowane przez	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016
osobę (lub bliskich członków	(niebadane)	127 130	298	126 832
rodziny), która kontroluje, wspólnie kontroluje lub wywiera znaczący wpływ na Midas S.A.	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 (niebadane)	100 353	462	99 891

		Należności od podmiotów powiązanych, w tym:	handlowe
Jednostki kontrolowane przez	31 marca 2016
osobę (lub bliskich członków	(niebadane)	86 271	86 271
rodziny), która kontroluje,
wspólnie kontroluje lub wywiera
znaczący wpływ na Midas S.A.	31 grudnia 2015	120 662	120 662

		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym:	handlowe	z tytułu pożyczek	pozostałe
Jednostki kontrolowane przez	31 marca 2016
osobę (lub bliskich członków	(niebadane)	690 585	103 972	41 101	545 512*
rodziny), która kontroluje,
wspólnie kontroluje lub wywiera
znaczący wpływ na Midas S.A.	31 grudnia 2015	564 759	47 143	41 101	476 515*

*Kwoty ujęte jako przychody przyszłych okresów

29. Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Grupy

29.1. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej

W poniższej tabeli zaprezentowano wartość wynagrodzeń (wraz z narzutami) wypłaconych lub należnych członkom Zarządu Spółki oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki, z tytułu pełnienia przez nich funkcji w organach Spółki.

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 (niebadane)
Zarząd jednostki dominującej
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze lub podobne
(wynagrodzenia i narzuty)	644	161
Rada Nadzorcza jednostki dominującej
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze lub podobne
(wynagrodzenia i narzuty)	38	30
Razem	682	191

29.2. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej w jednostkach zależnych

Grupa Kapitałowa Midas S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku (w tys. PLN, z wyjątkiem pozycji w których oznaczono inaczej)

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 (niebadane)
Zarząd jednostki dominującej
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i
narzuty)	123	110
Rada Nadzorcza jednostki dominującej
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i
narzuty)	3	3
Razem	126	113

30. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Zmiana wpisu zastawu w rejestrze zastawów

W dniu 4 kwietnia 2016 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydziału XI Gospodarczego Rejestru Zastawów z dnia 29 marca 2016 roku o zmianie wpisu zastawu rejestrowego ustanowionego na rzecz Banku Pekao, stanowiącego zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 19/2015, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą o zmiennym składzie należących do Aero2 stanowiących zabezpieczenie zobowiązania wynikającego z ww. kredytu. Zmiana wpisu zastawu do rejestru zastawów polega na zwiększeniu wartości zbioru aktywów będących zastawem z kwoty 858,3 mln PLN do kwoty 1 056,7 mln PLN. Zwiększenie ww. wartości zbioru wynika z rejestracji w dniu 30 listopada 2015 roku połączenia Aero2 i Mobyland, spółek w 100% zależnych od Spółki. O przedmiotowym zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 17/2016.

Wpisanie do rejestru zastawów zastawu na aktywach o znacznej wartości

W dniu 6 kwietnia 2016 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu z dnia 30 marca 2016 roku o wpisaniu do rejestru zastawów ustanowionego na rzecz Banku Pekao, w związku z umową kredytową z Bankiem Pekao opisaną w raportach bieżących nr 16/2014 i 19/2015, zastawu na 2 042 000 udziałów w Aero2 o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 90,2% udziałów w kapitale zakładowym Aero2, ujętych na dzień 31 grudnia 2015 roku w księgach rachunkowych Spółki w wartości ewidencyjnej 871 mln PLN i stanowiących zabezpieczenie zobowiązania do kwoty 525 mln PLN. Wymienione wyżej 2 042 000 udziałów w Aero2 powstało w wyniku połączenia Aero2 z Mobyland, spółek w 100% zależnych od Spółki, zarejestrowanego w dniu 30 listopada 2015 roku Na skutek połączenia kapitał zakładowy Aero2 został podwyższony z kwoty 11 100 tys. PLN do kwoty 113 200 tys. PLN, tj. o kwotę 102 100 tys. PLN, poprzez utworzenie 2 042 000 sztuk nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział. Przedmioty zastawu zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, ponieważ ich wartość ewidencyjna przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. O przedmiotowym zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2016

Całkowita spłata kredytu w banku Pekao S.A.

W dniu 29 kwietnia 2016 roku Midas wraz ze spółką Aero2, jako współkredytobiorcy, dokonały całkowitej spłaty zadłużenia w kwocie 326,3 mln PLN wynikającego z umowy kredytowej na finansowanie rozwoju sieci telekomunikacyjnej opartej na technologii LTE oraz HSPA+ zawartej w dniu 10 lipca 2014 roku z Bankiem Pekao. Spłata zadłużenia została tego samego dnia potwierdzona przez Bank Pekao. Spłata została dokonana środkami pochodzącymi z działalności operacyjnej Aero2. W związku z całkowitą spłatą wszelkich kwot należnych z tytułu ww. umowy kredytową oraz innych dokumentów finansowania, które jej dotyczyły, w tym odsetek, opłat, kosztów oraz prowizji, Bank Pekao bezwarunkowo i nieodwołalnie zwolnił wszelkie zabezpieczenia ustanowione w związku z umową kredytową. Spółka poinformowała o zamiarze spłaty ww. kredytu raportem bieżącym nr 19/2016, a o dokonanej spłacie raportem bieżącym nr 28/2016.

Całkowita spłata kredytu w Plus Banku S.A.

dokumentów finansowania, które ich dotyczyły, Plus Bank bezwarunkowo i nieodwołalnie zwolnił wszelkie zabezpieczenia ustanowione w związku z ww. umowami kredytowymi.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU:

__________________________ __________________________

Krzysztof Adaszewski Piotr Janik /Prezes Zarządu/ /Wiceprezes Zarządu/

PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH:

___________________________ Teresa Rogala /w imieniu SFERIA Spółka Akcyjna – podmiotu prowadzącego księgi rachunkowe/

Warszawa, dnia 11 maja 2016 roku

MIDAS Spółka Akcyjna

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 marca 2016 ROKU

SPIS TREŚCI

	Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów 29
	Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej 30
	Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych 31
	Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 32
	Dodatkowe noty objaśniające 33
1.	Informacje ogólne 33
2.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 33
3.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 34
4.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 34
5.	Segmenty operacyjne 34
6.	Sezonowość działalności 34
7.	Przychody i koszty 34
	7.1. Przychody z podstawowej działalności operacyjnej 34
	7.2. Koszt własny podstawowej działalności operacyjnej 35
8.	Podatek dochodowy 35
9.	Rzeczowe aktywa trwałe 35
	9.1. Kupno i sprzedaż 35
	9.2. Odpisy z tytułu utraty wartości 35
	10. Pozostałe aktywa długo i krótkoterminowe 35
	11. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 36
	12. Należności handlowe oraz pozostałe należności 36
	13. Pożyczki udzielone 36
	14. Rezerwy 37
	15. Oprocentowane kredyty bankowe oraz obligacje 37
	16. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 37
	17. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 38
	18. Zarządzanie kapitałem 38
	19. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe 38
	20. Zobowiązania inwestycyjne 38
	21. Transakcje z podmiotami powiązanymi 38
	22. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki 39
	23. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 39

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 (niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody z podstawowej działalności operacyjnej	7.1	19 640	16 132
Koszt własny podstawowej działalności operacyjnej	7.2	(9 901)	(10 903)
Amortyzacja		(4)	(5)
Wynagrodzenia		(623)	(246)
Pozostałe koszty rodzajowe		(410)	(382)
Pozostałe przychody operacyjne		13	3
Zysk z działalności operacyjnej		8 715	4 599
Przychody finansowe		11	5
Koszty finansowe		-	-
Zysk z działalności finansowej		11	5
Zysk przed opodatkowaniem		8 726	4 604
Podatek dochodowy bieżący		-	-
Podatek odroczony	8	(1 660)	-
Razem podatek dochodowy		(1 660)	-
Zysk netto z działalności kontynuowanej		7 066	4 604
Zysk / (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
Zysk netto		7 066	4 604
Inne całkowite dochody		-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD		7 066	4 604
Średnia ważona liczba akcji zwykłych		1 479 666 750	1 479 666 750
Zysk netto z działalności kontynuowanej, na 1 akcję, przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego (w PLN)		0,0048	0,0031

____	________	________
Krzysztof Adaszewski	Piotr Janik	Teresa Rogala
/Prezes Zarządu/	/Wiceprezes Zarządu/	/w imieniu SFERIA Spółka Akcyjna –
		podmiotu prowadzącego księgi rachunkowe/

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzień 31 marca 2016 roku

AKTYWA	Nota	31 marca 2016 (niebadane)	31 grudnia 2015
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	9	39	35
Aktywa finansowe (długoterminowe)	10	1 360 736	1 343 562
Aktywa trwałe razem		1 360 775	1 343 597
Aktywa obrotowe
Zapasy		-	2
Należności handlowe oraz pozostałe należności	12	2 811	2 803
Pożyczki udzielone	13	260 168	257 701
Pozostałe rozliczenia krótkoterminowe		198	15
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11	3 436	4 729
Aktywa obrotowe razem		266 613	265 250
Aktywa razem		1 627 388	1 608 847
PASYWA	Nota	31 marca 2016 (niebadane)	31 grudnia 2015
Kapitał własny
przypadający na akcjonariuszy Spółki, w tym:
Kapitał podstawowy		147 967	147 967
Kapitał zapasowy		1 140 860	1 140 860
Niepokryte straty		(44 297)	(51 363)
Strata z lat ubiegłych		(51 363)	(64 724)
Zysk netto bieżącego okresu		7 066	13 361
Kapitał własny razem		1 244 530	1 237 464
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji	15	375 051	365 163
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8	7 284	5 624
Zobowiązania długoterminowe razem		382 335	370 787
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	16	345	418
Rozliczenia międzyokresowe		178	178
Zobowiązania krótkoterminowe razem		523	596
Pasywa razem		1 627 388	1 608 847

____	________	________
Krzysztof Adaszewski	Piotr Janik	Teresa Rogala
/Prezes Zarządu/	/Wiceprezes Zarządu/	/w imieniu SFERIA Spółka Akcyjna –
		podmiotu prowadzącego księgi rachunkowe/

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 (niebadane)

Zysk brutto	8 726	4 604
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	4	5
Koszty odsetek i prowizji	9 878	10 882
Zmiany stanu aktywów i zobowiązań związanych z działalnością operacyjną:
– Należności handlowe oraz pozostałe należności	(8)	(106)
– Zapasy	3	(5)
– Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	(73)	(147)
– Rozliczenia międzyokresowe	(144)	(156)
Przychody z tytułu odsetek i prowizji	(13 360)	(14 664)
Aktualizacja wartości wbudowanego instrumentu pochodnego	(6 280)	(1 184)
Pozostałe korekty	22	21
Korekty zysku brutto razem	(1 232)	(750)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 232)	(750)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(9)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(9)	-
Wydatki związane z emisją obligacji	(52)	(52)
Zapłacone prowizje i odsetki związane z kredytem bankowym	-	(2 068)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(52)	(2 120)
Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(1 293)	(2 870)
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu	4 729	3 350
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu 11	3 436	480

____________________________ __________________________ __________________________

Krzysztof Adaszewski Piotr Janik Teresa Rogala /Prezes Zarządu//Wiceprezes Zarządu//w imieniu SFERIA Spółka Akcyjna – podmiotu prowadzącego księgi rachunkowe/

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Niepokryte straty	Kapitał własny ogółem
Stan na 1 stycznia 2016 r. Zysk netto za okres		147 967 -	1 140 860 -	(51 363) 7 066	1 237 464 7 066
Stan na 31 marca 2016 r. (niebadane)		147 967	1 140 860	(44 297)	1 244 530
	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Niepokryte straty	Kapitał własny ogółem
Stan na 1 stycznia 2015 r. Zysk netto za okres		147 967 -	1 140 860 -	(64 724) 4 604	1 224 103 4 604
Stan na 31 marca 2015 r. (niebadane)		147 967	1 140 860	(60 120)	1 228 707

____________________________ __________________________ __________________________

Krzysztof Adaszewski Piotr Janik Teresa Rogala /Prezes Zarządu//Wiceprezes Zarządu//w imieniu SFERIA Spółka Akcyjna – podmiotu prowadzącego księgi rachunkowe/

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku oraz zawiera dane porównawcze zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF").

Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów obejmuje dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2015 roku, Dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2015 roku nie były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta.

Dnia 11 maja 2016 roku niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Midas S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku zostało przez Zarząd Midas S.A. zatwierdzone do publikacji.

Spółka Midas S.A. sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku, które dnia 11 maja 2016 roku zostało przez Zarząd Midas S.A. zatwierdzone do publikacji.

1. Informacje ogólne

Midas S.A. ("Spółka", "Midas", "Emitent") jest spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie, al. Stanów Zjednoczonych 61a, której akcje znajdują się w publicznym obrocie.

Midas jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Midas S.A. ("Grupa", "Grupa Midas")

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025704. Spółce nadano numer statystyczny REGON 010974600.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

Działalność holdingów finansowych (64.20.Z)
Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z)
Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (64.99.Z)
Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (66.19.Z)
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z)

2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę, w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku opublikowanym w dniu 29 lutego 2016 roku.

Śródroczny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy.

3. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Spółka zastosowała spójne zasady rachunkowości przy sporządzaniu danych finansowych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku z zasadami stosowanymi przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za 2015 rok opublikowanego w raporcie rocznym, za wyjątkiem Standardów, zmian do Standardów i Interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się począwszy od 1 stycznia 2016 roku. Standardy, zmiany do Standardów i Interpretacje, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się począwszy od 1 stycznia 2016 roku nie mają istotnego wpływu na skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki.

4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku Zarząd Spółki dokonał oceny istotnych wartości mających wpływ na przedstawione wartości bilansowe aktywów i zobowiązań oraz oceny kluczowych założeń dotyczących przyszłości w identycznych obszarach, które ujawnione zostały w nocie nr 6 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015 rok.

Ocena Zarządu nie zmieniła się w stosunku do oceny ujawnionej w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok.

5. Segmenty operacyjne

Spółka prowadzi działalność holdingową, która skupia się na organizowaniu finansowania dla spółek zależnych. Zarząd traktuje całą Grupę jako jeden segment operacyjny i ocenia sytuację i wyniki finansowe Grupy przez pryzmat skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6. Sezonowość działalności

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki Spółki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

7. Przychody i koszty

7.1. Przychody z podstawowej działalności operacyjnej

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 (niebadane)
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych jednostkom
zależnym	13 360	14 664
Pozostałe przychody od jednostek zależnych	-	284
Aktualizacja wartości wbudowanego instrumentu pochodnego	6 280	1 184
Razem	19 640	16 132

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nastąpił wzrost przychodów z podstawowej działalności operacyjnej o 3.508 tys. PLN w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Zmiany te wynikają przede wszystkim ze zmiany (wzrostu) wartości wbudowanego instrumentu pochodnego.

7.2. Koszt własny podstawowej działalności operacyjnej

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015
	(niebadane)	(niebadane)
Odsetki od obligacji	9 878	8 776
Odsetki z tytułu otrzymanych kredytów bankowych	-	1 698
Prowizje z tytułu otrzymanych kredytów bankowych	-	408
Pozostałe koszty	23	21
Razem	9 901	10 903

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nastąpił spadek wartości kosztów podstawowej działalności operacyjnej o 1.002 tys. PLN w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Powyższe zmiany wynikają głównie ze spłaty kredytu bankowego (kredyt inwestycyjny udzielony przez Alior Bank został spłacony dnia 30 czerwca 2015 roku).

8. Podatek dochodowy

Na dzień 30 września 2015 roku Spółka zaktualizowała wartość rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, która dotyczy przychodów odsetkowych oraz wyceny opcji wcześniejszego wykupu obligacji. Rozpoznana wartość rezerwy na dzień 31 marca 2016 roku wyniosła 7.284 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2015 roku 5.624 tys. PLN).

9. Rzeczowe aktywa trwałe

9.1. Kupno i sprzedaż

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2015 roku Spółka nie poniosła istotnych nakładów na rzeczowe aktywa trwałe. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku oraz okresie w 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2015 roku, Spółka nie sprzedała istotnych składników rzeczowych aktywów trwałych.

9.2. Odpisy z tytułu utraty wartości

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku Spółka nie dokonywała odpisów z tytułu utraty wartości środków trwałych (podobnie w analogicznym okresie roku poprzedniego).

10. Pozostałe aktywa długo i krótkoterminowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nastąpiła zmiana wartości pozostałych aktywów finansowych (długoterminowych) w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe składają się z następujących pozycji:

	31 marca 2016	31 grudnia 2015
Udziały lub akcje w tym:	(niebadane)
Aero2 Sp. z o.o.	966 203	966 203
AltaLog Sp. z o.o.	5 389	5 389
Udzielone pożyczki (wraz z odsetkami)	320 706	309 811
Wbudowany instrument pochodny - opcja wcześniejszego wykupu
obligacji	68 438	62 159
Razem	1 360 736	1 343 562

Udziały i akcje

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku Zarząd Spółki nie dokonał zmiany długoterminowych planów finansowych Grupy. Grupa realizuje plany finansowe zgodnie z założeniami w związku z powyższym

Zarząd nie stwierdził istnienia przesłanek utraty wartości udziałów i akcji w jednostkach zależnych. Ostatni przeprowadzony test na utratę wartości został przedstawiony w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 (nota 17).

Wbudowany instrument pochodny

Na dzień 31 marca 2016 roku Spółka dokonała aktualizacji wartości wbudowanego instrumentu pochodnego. Zmiana wartości wbudowanego instrumentu pochodnego wynika ze zmiany parametrów rynkowych, w tym zmiany rentowności obligacji o zbliżonym terminie zapadalności.

Wartość godziwa została określona w oparciu o poziom 3 hierarchii wartości godziwej.

Wartość opcji wcześniejszego wykupu na poszczególne daty sprawozdawcze została zaprezentowana powyżej. Zmiana wartości odzwierciedlona jest w przychodach z podstawowej działalności operacyjnej (nota 7.1).

W okresie zakończonym dnia 31 marca 2016 roku, ani też w okresie zakończonym dnia 31 marca 2015 roku, nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

11. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Dla celów śródrocznego skróconego sprawozdania z przepływów pieniężnych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się z następujących pozycji:

	31 marca 2016	31 grudnia 2015	31 marca 2015
	(niebadane)		(niebadane)
Środki pieniężne w kasie i w banku	3 436	229	15
Krótkoterminowe depozyty bankowe	-	4 500	465
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 436	4 729	480

12. Należności handlowe oraz pozostałe należności

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nie wystąpiła istotna zmiana poziomu należności handlowych w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku. Należności składają się z następujących pozycji:

	31 grudnia 2015

2 811	2 803
2 811	2 803
	31 marca 2016 (niebadane)

13. Pożyczki udzielone

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku Spółka nie udzielała pożyczek. Stan pożyczek udzielonych jednostkom zależnym na dzień 31 marca 2016 roku przedstawiono poniżej:

	31 marca 2016 (niebadane)	31 grudnia 2015
Pożyczki udzielone (wraz z naliczonymi odsetkami)	580 873	567 512
Razem	580 873	567 512
Pożyczki udzielone - krótkoterminowe Pożyczki udzielone - długoterminowe (prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji - aktywa finansowe	260 168	257 701
(długoterminowe))	320 706	309 811

14. Rezerwy

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nie wystąpiły istotne zmiany poziomu tworzonych rezerw.

15. Oprocentowane kredyty bankowe oraz obligacje

Kredyty Bankowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku, Spółka nie otrzymała i nie dokonywała spłaty kredytów bankowych.

Na dzień 31 marca 2016 roku zabezpieczenie kredytu udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao") (umowa z Bank Pekao z dnia 10 lipca 2014 roku) stanowiły:

zastaw rejestrowy na 100% udziałów w Aero2 do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 525 mln PLN,
zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą o zmiennym składzie spółki Midas do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 525 mln PLN,
zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą o zmiennym składzie spółki Aero2 do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 622 mln PLN (współdzielone z Plus Bank S.A. ("Plus Bank")),
cesja z polis ubezpieczeniowych majątku Aero2 (współdzielone z Plus Bank ),
cesja wierzytelności z umów na hurtową sprzedaż transmisji danych z Polkomtel Sp. z o.o. ("Polkomtel") i Cyfrowy Polsat S.A. ("Cyfrowy Polsat"),
pełnomocnictwo do rachunków bankowych,
pełnomocnictwo do samodzielnej reprezentacji Aero2 w postępowaniach przed Prezesem UKE dotyczących zmiany podmiotu dysponującego rezerwacją częstotliwości należących do Aero2,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc.

W dniu 29 kwietnia 2016 (zdarzenie po dniu bilansowym) spółka z Grupy Midas. (Aero 2) dokonała przedterminowej spłaty kredytu inwestycyjnego. Szerzej na ten temat w nocie 23. O całkowitej spłacie kredytu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym 28/2016.

Obligacje

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nastąpił wzrost zobowiązań z tytułu emisji obligacji. Zmiana wynika z naliczenia dyskonta obligacji serii A. Kwota naliczonego dyskonta została dodana do dotychczasowego stanu zadłużenia z tytułu obligacji serii A.

16. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku w Spółce nie wystąpiła istotna zmiana wartości zobowiązań w stosunku do salda na dzień 31 grudnia 2015 roku.

17. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku Spółka nie rozpoznała istotnych zmian dotyczących ryzyka finansowego, jak również celów i zasad zarządzania tym ryzykiem w stosunku do opisanych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok.

18. Zarządzanie kapitałem

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku Spółka nie zmieniła celów, zasad oraz procedur zarządzania kapitałem w stosunku do danych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok.

19. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych w stosunku do danych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok.

W bieżącym okresie sprawozdawczym w stosunku do Midas nie toczyły się żadne postępowania. Postępowania toczące się pośrednio w stosunku do spółek zależnych Midas dotyczące częstotliwości 1800 MHz zostały opisane w nocie 24 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku. Spółki z Grupy Midas występują w tych postępowaniach w charakterze zainteresowanego, gdyż postępowania w głównej mierze skierowane są przeciwko decyzjom administracyjnym wydanym przez Prezesa UKE. Natomiast pośrednio zapadnięcie prawomocnego rozstrzygnięcia w każdym z tych postępowań może skutkować podjęciem przez Prezesa UKE decyzji poprzez utrzymanie, zmianę lub uchylenie poprzednich rozstrzygnięć, które bezpośrednio dotyczą rezerwacji częstotliwości wydanej na rzecz CenterNet S.A. ("CenterNet") (obecnie Aero2) i Mobyland sp. z o.o. ("Mobyland") (obecnie Aero2) w 2007 roku.

Zarząd Spółki nie jest w stanie przewidzieć ostatecznego rozstrzygnięcia postępowań związanych z rezerwacją częstotliwości toczących się pośrednio w stosunku do spółek zależnych Midas, jednakże, uwzględniając analizy prawne jest zdania, iż powyższa kwestia nie powinna negatywnie wpłynąć na wartość odzyskiwalną inwestycji w spółkach zależnych. Wartość inwestycji w spółkach zależnych prezentowana jest w nocie 10 niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego.

20. Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień 31 marca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka nie zaciągnęła zobowiązań inwestycyjnych, które nie są ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

21. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Poniższe tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie 3 miesięcy zakończonym odpowiednio 31 marca 2016 i 31 marca 2015 roku, salda należności i zobowiązań na dzień 31 marca 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku:

		Przychody wzajemnych transakcji, w tym:	odsetki od pożyczek	inne przychody z działalności operacyjnej	pozostałe
	Okres 3 miesięcy
	zakończony
	31 marca 2016
Jednostki zależne	(niebadane)	13 367	13 360	7
	Okres 3 miesięcy
	zakończony
	31 marca 2015	15 710	14 664	1 046	-

Grupa Kapitałowa Midas S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku (w tys. PLN, z wyjątkiem pozycji w których oznaczono inaczej)

	(niebadane)

		Koszty wzajemnych
		transakcji, w tym:	pozostałe
	Okres 3 miesięcy
	zakończony
	31 marca 2016
	(niebadane)	134	134
Jednostki zależne	Okres 3 miesięcy
	zakończony
	31 marca 2015
	(niebadane)	105	105
	Okres 3 miesięcy
	zakończony
Jednostki kontrolowane przez osobę (lub osoby z nią spokrewnione), która kontroluje, wspólnie kontroluje lub wywiera znaczący wpływ na Midas S.A.	31 marca 2016
	(niebadane)	2	2
	Okres 3 miesięcy
	zakończony
	31 marca 2015
	(niebadane)	635	635

		Należności od podmiotów powiązanych, w tym:	handlowe	z tytułu pożyczek
	31 marca 2016
Jednostki zależne	(niebadane)	583 684	2 811	580 873
	31 grudnia 2015	570 315	2 803	567 512

		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym:	handlowe
	31 marca 2016
Jednostki zależne	(niebadane)	26	26
	31 grudnia 2015	27	27

22. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki

zakończony zakończony 31 marca 2016 31 marca 2015 (niebadane) (niebadane)
Zarząd
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze lub podobne
(wynagrodzenia i narzuty) 644	161
Rada Nadzorcza
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze lub podobne
(wynagrodzenia i narzuty) 38	30
Razem 682	191

23. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Zmiana wpisu zastawu w rejestrze zastawów

Wpisanie do rejestru zastawów zastawu na aktywach o znacznej wartości

Całkowita spłata kredytu w banku Pekao S.A.

W dniu 29 kwietnia 2016 roku Midas wraz ze spółką Aero2, jako współkredytobiorcy, dokonały całkowitej spłaty zadłużenia w kwocie 326,3 mln PLN wynikającego z umowy kredytowej na finansowanie rozwoju sieci telekomunikacyjnej opartej na technologii LTE oraz HSPA+ zawartej w dniu 10 lipca 2014 roku z Bankiem Pekao. Spłata zadłużenia została tego samego dnia potwierdzona przez Bank. Spłata została dokonana środkami pochodzącymi z działalności operacyjnej Aero2. W związku z całkowitą spłatą wszelkich kwot należnych z tytułu umowy kredytowej oraz innych dokumentów finansowania, które jej dotyczyły, w tym odsetek, opłat, kosztów oraz prowizji, Bank bezwarunkowo i nieodwołalnie zwolnił wszelkie zabezpieczenia ustanowione w związku z umową kredytową. Spółka poinformowała o zamiarze spłaty ww. kredytu raportem bieżącym nr 19/2016, a o dokonanej spłacie raportem bieżącym nr 28/2016.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU:

__________________________ __________________________

Krzysztof Adaszewski Piotr Janik /Prezes Zarządu/ /Wiceprezes Zarządu/

PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH:

___________________________ Teresa Rogala /w imieniu SFERIA Spółka Akcyjna – podmiotu prowadzącego księgi rachunkowe/

Warszawa, dnia 11 maja 2016 roku

POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO

1.	Struktura Grupy Midas 42
2.	Zmiany w strukturze Grupy Midas ze wskazaniem ich skutków 43
3.	Struktura kapitału zakładowego 43
4.	Struktura akcjonariatu 43
5.	Zestawienie bezpośredniego stanu posiadania akcji Spółki, uprawnień do nich, przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę 45
6.	Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 46
7.	Dywidendy 46
8.	Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz 46
9.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 46
	10. Transakcje z podmiotami powiązanymi 49
	11. Zdarzenia i umowy zawarte przez Grupę Midas 49
	11.1. Istotne zdarzenia i umowy zawarte przez Grupę Midas w III kwartale 2015 roku 49
	11.2. Istotne zdarzenia i umowy zawarte przez Grupę Midas po zakończeniu III kwartału 2015 roku 51
	11.3. Inne zdarzenia i umowy zawarte przez Grupę Midas 51
	12. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę 52
	13. Czynniki, które w ocenie Spółki mogą mieć wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 53

1. Struktura Grupy Midas

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Midas ("Grupa Midas", "Grupa") jest spółka Midas Spółka Akcyjna ("Spółka", "Emitent").

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) działalność holdingów finansowych (64.20.Z)

2) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92 Z),

3) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (64.99.Z),

4) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, (66.19.Z),

5) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z).

Czas trwania Spółki oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Midas jest nieoznaczony.

Na dzień 31 marca 2016 roku skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

1) Pytel Wojciech Przewodniczący Rady Nadzorczej
2) Solorz-Żak Zygmunt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3) Abramczuk Andrzej Sekretarz Rady Nadzorczej
4) Chajec Andrzej Członek Rady Nadzorczej
5) Majkowski Krzysztof Członek Rady Nadzorczej
6) Mikołajczyk Mirosław Członek Rady Nadzorczej
7) Walendziak Wiesław Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 marca 2016 roku skład osobowy Zarządu przedstawiał się następująco:

1) Adaszewski Krzysztof Prezes Zarządu
2) Janik Piotr Wiceprezes Zarządu

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki jest spółka Litenite Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("Litenite").

Na dzień 31 marca 2016 roku Grupa Midas składała się ze Spółki oraz podmiotów zależnych:

Aero 2 Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Aero2"),
AltaLog Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie ("AltaLog"),
Sferia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Sferia")

Wszystkie ww. spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną, na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Midas za I kwartał 2016 roku.

Na dzień 31 marca 2016 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka posiadała 100% udziału w kapitale własnym oraz ogólnej liczbie głosów w Aero2, 66% udziału w kapitale własnym oraz ogólnej liczbie głosów w AltaLog. Na dzień 31 marca 2016 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego raportu Aero2 posiadało 51% udziałów w Sferii.

Główną działalnością Grupy Midas jest świadczenie przez spółkę Aero2 usług telekomunikacyjnych w zakresie hurtowej bezprzewodowej transmisji danych. Ponadto Aero2 świadczy usługi telekomunikacyjne dla klientów indywidualnych. Usługi hurtowej bezprzewodowej transmisji danych są świadczone w oparciu o: (i) pasma

częstotliwości zarezerwowane dla Aero2, Umowę Dostępową w zakresie dostępu do sieci Sferia oraz (ii) infrastrukturę telekomunikacyjną posiadaną przez Aero2. Dodatkowo, istotne znaczenie ma współkorzystanie z infrastruktury telekomunikacyjnej Polkomtel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot posiadający bezpośrednio 27,2395% udziału w kapitale zakładowym Midas S.A. oraz pośrednio poprzez Litenite Limited, którego jest jedynym udziałowcem, 65,9975% udziału w kapitale zakładowym Midas S.A.). Wskazać także należy, że w związku z uzyskaną rezerwacją częstotliwości w paśmie 2600 MHz, Aero2 zobowiązane jest do zapewniania bezpłatnego dostępu do Internetu.

Sferia świadczy kompleksowe usługi telekomunikacyjne w wariancie post-paid, zarówno dla segmentu klientów indywidualnych jak i biznesowych.

AltaLog prowadzi działalność komplementarną do głównej działalności Grupy Midas związaną z oprogramowaniem oraz między innymi zarządzaniem urządzeniami informatycznymi oraz badaniami i analizą techniczną.

2. Zmiany w strukturze Grupy Midas ze wskazaniem ich skutków

W okresie I kwartału 2016 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Midas.

3. Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 31 marca 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 147.966.675 PLN i dzieli się na 1.479.666.750 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

1) 11.837.334 sztuk akcji serii A,
2) 47.349.336 sztuk akcji serii B,
3) 236.746.680 sztuk akcji serii C,
4) 1.183.733.400 sztuk akcji serii D.

Każda akcja zwykła uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone i zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

4. Struktura akcjonariatu

W tabeli poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariuszy Spółki, posiadających na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego, tj. 11 maja 2016 roku, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Poniższe zestawienie zostało sporządzone według najlepszej wiedzy Spółki na podstawie m.in. zawiadomień, otrzymanych przez Spółkę od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") oraz zgodnie z artykułem 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o obrocie").

Nazwa akcjonariusza Spółki	Liczba akcji i głosów	% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów
Zygmunt Solorz-Żak (*)	1.379.597.139	93,237
Pozostali akcjonariusze	100.069.611	6,763
RAZEM	1.479.666.750	100,00

(*)Pan Zygmunt Solorz-Żak, pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, kontroluje Spółkę poprzez:

Cyfrowy Polsat S.A., Metelem Holding Company Limited, Eileme 1 AB (publ), Eileme 2 AB (publ), Eileme 3 AB (publ), Eileme 4 AB (publ), Polkomtela oraz Litenite Limited, w zakresie 976.542.690 akcji Spółki, posiadanych przez Litenite, oraz 403.054.449 akcji posiadanych przez Polkomtel

W tabeli poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariuszy Spółki posiadających, na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, tj. 10 listopada 2015 roku, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Poniższe zestawienie zostało sporządzone według najlepszej wiedzy Spółki na podstawie m.in. zawiadomień, otrzymanych przez Spółkę od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie oraz zgodnie z artykułem 160 Ustawy o obrocie.

Nazwa akcjonariusza Spółki	Liczba akcji i głosów	% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów
Zygmunt Solorz-Żak (*)	976.542.690	65,9975
ING Otwarty Fundusz Emerytalny (**)	80.000.000	5,4066
Pozostali akcjonariusze	423.124.060	28,5959
RAZEM	1.479.666.750	100,00

*)Pan Zygmunt Solorz-Żak, pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, kontrolował Spółkę poprzez: (i) Karswell Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze; (ii) Ortholuck Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze oraz (iii) Litenite Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, w zakresie 976.542.690 akcji Spółki, posiadanych przez Litenite. (**) zgodnie z informacją przekazaną przez Spółkę w RB 22/2014 z dnia 26 sierpnia 2014 roku

Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, tj. 10 listopada 2015 roku

W dniu 29 lutego 2016 r. Polkomtel sp. z o.o. ("Polkomtel"), spółka pośrednio zależna od Cyfrowego Polsatu S.A. ("Cyfrowy Polsat") (za pośrednictwem kolejno: Metelem Holding Company Limited z siedzibą na Cyprze, Eileme 1 AB (publ) z siedzibą w Szwecji, Eileme 2 AB (publ) z siedzibą w Szwecji, Eileme 3 AB (publ) z siedzibą w Szwecji, Eileme 4 AB (publ) z siedzibą w Szwecji), nabyła 100% udziałów w spółce Litenite Limited z siedzibą na Cyprze, będącej bezpośrednim właścicielem 976.542.690 akcji Midas S.A. reprezentujących 65,9975% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Spółce. W związku z powyższym nastąpiło pośrednie nabycie akcji Midas S.A. przez ww. podmioty, o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 5/2016, 6/2016 oraz 7/2016. Przed transakcją żaden z podmiotów pośrednio nabywających akcje Midas S.A. nie posiadał bezpośrednio ani pośrednio żadnych akcji Spółki. Wskutek ww. transakcji nabycia od Ortholuck Limited 100% udziałów w Litenite Limited, nastąpiło pośrednie zbycie ww. akcji Midas S.A. przez Ortholuck Limited oraz jej jedynego udziałowca Karswell Limited, o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 8/2016 i 9/2016. Po ww. transakcji Ortholuck Limited i Karswell Limited nie posiadają, pośrednio lub bezpośrednio, żadnych akcji w Midas S.A. Litenite Limited był podmiotem pośrednio zależnym od Pana Zygmunta Solorza-Żaka, będącego również pośrednio dominującym akcjonariuszem Cyfrowego Polsatu, w związku z czym w wyniku ww. transakcji pośredni udział Pana Zygmunta Solorza-Żaka w Midas S.A. nie uległ zmianie.

W dniu 29 lutego 2016 r. Polkomtel ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje Spółki ("Wezwanie"). Zgodnie z przepisami prawa Zarząd Midas S.A. przedstawił w raporcie bieżącym nr 12/2016 stanowisko w sprawie ogłoszonego wezwania, zgodnie z którym w ocenie Zarządu, Wezwanie było zgodne z interesem Spółki, a cena proponowana w wezwaniu (0,81 zł za akcję) odpowiada wartości godziwej Spółki.

W wyniku ogłoszonego Wezwania Polkomtel, spółka pośrednio zależna od Pana Zygmunta Solorza-Żaka (za pośrednictwem kolejno: spółki Cyfrowy Polsat, Metelem Holding Company Limited z siedzibą na Cyprze, Eileme 1 AB (publ) z siedzibą w Szwecji, Eileme 2 AB (publ) z siedzibą w Szwecji, Eileme 3 AB (publ) z siedzibą w Szwecji, Eileme 4 AB (publ) z siedzibą w Szwecji nabył w dniu 27 kwietnia 2016 r. w wyniku rozliczenia transakcji 403.054.449 akcji Midas, reprezentujących 27,2395% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Spółce. W związku z powyższym nastąpiło bezpośrednie nabycie akcji Midas przez Polkomtel, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 25/2016 oraz pośrednie nabycie akcji Midas S.A. przez Pana Zygmunta Solorza-Żaka oraz ww. podmioty, o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 22/2016, 23/2016 oraz 24/2016.

W odpowiedzi na Wezwanie fundusze Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny ("OFE") oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny ("DFE") zbyły akcje Midas S.A. wskutek czego od dnia 27 kwietnia 2016 r., w którym nastąpiło rozliczenie Wezwania na rachunkach papierów wartościowych OFE i DFE nie występują akcje Spółki. O zawiadomieniu od funduszy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2016.

W dniu 5 maja 2016 r. Midas otrzymał zawiadomienia od: Pana Zygmunta Solorza-Żaka, spółki Cyfrowy Polsat, Polkomtel, Metelem Holding Company Limited z siedzibą na Cyprze, Eileme 1 AB (publ) z siedzibą w Szwecji, Eileme 2 AB (publ) z siedzibą w Szwecji, Eileme 3 AB (publ) z siedzibą w Szwecji oraz Eileme 4 AB (publ) z siedzibą w Szwecji dotyczące zamiaru dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w Midas. Ww. podmioty poinformowały, iż Polkomtel zadecydował o podjęciu kroków zmierzających do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji spółki Midas, zniesienia dematerializacji akcji spółki Midas oraz wycofania tych akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (tzw. delisting), na warunkach przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. O otrzymaniu zawiadomienia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2016.

5. Zestawienie bezpośredniego stanu posiadania akcji Spółki, uprawnień do nich, przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę

	i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego, tj. na dzień 10 listopada 2015 roku.
		Posiadane akcje	Posiadane akcje
Imię i Nazwisko	Stanowisko	Spółki na dzień	Spółki na dzień

Poniższa tabela przedstawia zestawienie bezpośredniego stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Spółki na dzień	Spółki na dzień
		10.11.2015 (szt.)	11.05.2016 (szt.)
Wojciech Pytel (*)	Przewodniczący RN	nie posiada	nie posiada
Zygmunt Solorz-Żak (**)	Wiceprzewodniczący RN	nie posiada	nie posiada
Andrzej Abramczuk	Sekretarz RN	nie posiada	nie posiada
Andrzej Chajec (***)	Członek RN	nie posiada	nie posiada
Krzysztof Majkowski	Członek RN	nie posiada	nie posiada
Mirosław Mikołajczyk	Członek RN	nie posiada	nie posiada
Wiesław Walendziak	Członek RN	nie posiada	nie posiada
Krzysztof Adaszewski	Prezes Zarządu	nie posiada	nie posiada
Piotr Janik	Wiceprezes Zarządu	nie posiada	nie posiada

(*) Pan Wojciech Pytel pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w Polkomtel sp. z o.o. pośrednio lub bezpośrednio posiadającej 1.379.597.139 akcji Spółki o wartości nominalnej równej 137.959.713,90 PLN

(**) Na dzień 11.05.2016 r. Pan Zygmunt Solorz-Żak posiada pośrednio, poprzez podmioty pośrednio lub bezpośrednio kontrolowane, 1.379.597.139 akcji Spółki o wartości nominalnej równej 137.959.713,90 PLN. Na dzień 10.11.2015r. Pan Zygmunt Solorz-Żak posiadał pośrednio, poprzez podmioty pośrednio lub bezpośrednio kontrolowane, 976.542.690 akcji Spółki o wartości nominalnej równej 97.654.269,00 PLN. Informacja na ten temat została zawarta powyżej, w punkcie "4. Struktura akcjonariatu".

(***) Osoba blisko związana z Panem Andrzejem Chajcem, w rozumieniu art. 160 ust 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie, posiada 250 akcji Spółki (wartość nominalna 25 PLN).

Jednocześnie Spółka informuje, iż osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

6. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W okresie I kwartału 2016 roku spółki z Grupy Midas nie udzieliły żadnemu podmiotowi ani jednostce od niego zależnej poręczeń kredytu, pożyczki oraz gwarancji, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

7. Dywidendy

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku spółki z Grupy Midas nie wypłacały i nie deklarowały wypłaty dywidendy.

8. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Grupa Midas nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2016 rok.

9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W I kwartale 2016 roku nie toczyły się bezpośrednio w stosunku do Spółki ani spółek zależnych Grupy Midas żadne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których pojedyncza lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Postępowania takie prowadzone były pośrednio w stosunku do spółek zależnych Grupy Midas i zostały opisane poniżej. W poniższych postępowaniach Aero2, CenterNet, a od 31 grudnia 2014 roku Aero2 jako następca prawny CenterNet, Mobyland, a od 30 listopada 2015 roku Aero 2 jako następca prawny Mobyland (w zależności od postępowania) oraz Sferia występują w charakterze zainteresowanego, gdyż postępowania w głównej mierze skierowane są przeciwko decyzjom administracyjnym wydanym przez Prezesa UKE. Natomiast pośrednio zapadnięcie prawomocnego rozstrzygnięcia w każdym z tych postępowań może skutkować podjęciem przez Prezesa UKE decyzji poprzez utrzymanie, zmianę lub uchylenie poprzednich rozstrzygnięć, które bezpośrednio dotyczą rezerwacji częstotliwości wydanej na rzecz CenterNet i Mobyland albo rezerwacji częstotliwości wydanych na rzecz Aero2 i Sferii.

Mając na względzie jak najprzejrzystsze i zwięzłe zaprezentowanie kwestii związanych z ww. postępowaniami, w niniejszym raporcie zostały zawarte wszystkie najistotniejsze informacje, które odzwierciedlają obecny stan faktyczny toczących się postępowań z pominięciem szczegółowej chronologii zdarzeń, które wystąpiły w toku tych postępowań. W celu zapoznania się ze szczegółową chronologią wydarzeń dotyczących konkretnego postępowania należy analizować informacje zawarte w niniejszym raporcie w zestawieniu z informacjami ujawnionymi we wcześniejszych raportach okresowych Spółki (dostępnych na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://midas-sa.pl/Relacje_inwestorskie/Raporty_gieldowe/Raporty_okresowe).

Postępowania związane z przetargiem dotyczącym częstotliwości z zakresu 1710-1730 MHz i 1805 1825 MHz, objętych rezerwacją dla CenterNet (obecnie Aero2) i Mobyland

Grupa Kapitałowa Midas S.A. Pozostałe informacje do skróconego skonsolidowanego raportu kwartalnego (w tys. PLN, z wyjątkiem pozycji w których oznaczono inaczej)

UKE dotyczące odmowy unieważnienia przetargu na rezerwację częstotliwości oraz z wyroku NSA z dnia 3 lutego 2011 roku, aprobującego wyrok WSAW. NSA stwierdził, że z powołanych wyżej wyroków WSAW i NSA wynikało, że Prezes UKE winien był unieważnić Przetarg w całości. WSAW w wyroku z dnia 21 lipca 2009 roku stwierdził bowiem, że w postępowaniu przetargowym zostały rażąco naruszone przepisy prawa, w wyniku czego strona postępowania została pozbawiona prawa uczestnictwa w II etapie Przetargu, a zatem spełniona została przesłanka rażącego naruszenia prawa, o której mowa w art. 118d Prawa telekomunikacyjnego ("PT"), uzasadniająca unieważnienie Przetargu. NSA w wyroku z dnia 3 lutego 2011 roku skonkludował natomiast, że z wyroku WSAW wynikała potrzeba wydania przez Prezesa UKE przeciwstawnego do dotychczasowego rozstrzygnięcia. W wyroku z 8 maja 2014 roku NSA uznał, biorąc pod uwagę zakres postępowania prowadzonego przez Prezesa UKE oraz treść wniosków o unieważnienie Przetargu, że takim przeciwstawnym rozstrzygnięciem jest unieważnienie Przetargu w całości. NSA zauważył ponadto, że Prezes UKE, mając wątpliwości co do wskazań zawartych w ww. wyrokach WSAW i NSA, mógł zwrócić się w trybie art. 158 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi o dokonanie wykładni, czego jednak nie uczynił. Odwołując się do brzmienia art. 118d ust. 1 PT w brzmieniu mającym zastosowanie w sprawie, NSA stwierdził także, że przepis ten sformułowany był jednoznacznie i nie można było wyprowadzić z niego możliwości unieważnienia Przetargu w części. W ocenie NSA przepis ten nie dopuszczał takiej możliwości. Natomiast nawet gdyby była ona możliwa, to unieważnienie w części nie mogłoby nastąpić w odniesieniu do jednego z podmiotów biorących udział w Przetargu (tak jak miało to miejsce w niniejszej sprawie w roku 2011). Ewentualne częściowe unieważnienie Przetargu mogłoby się co najwyżej odnosić do jego elementu przedmiotowego, a nie podmiotowego. Końcowo NSA zauważył, iż w postępowaniu sądowo-administracyjnym nie mogą znaleźć akceptacji argumenty natury słusznościowej związane m.in. z kosztami przeprowadzenia ponownego Przetargu, gdyż decydujące znaczenia ma w tym zakresie brzmienie przepisu prawa, jego wykładnia i zastosowanie.

Na skutek decyzji Prezesa UKE z dnia 13 czerwca 2011 roku oraz 23 sierpnia 2011 roku, Prezes UKE ponownie przeprowadził Przetarg w zakresie obejmującym ocenę oferty złożonej przez T-Mobile oraz ustalił skorygowany wynik Przetargu w postaci nowej listy z oceną wszystkich ofert z uwzględnieniem oferty T-Mobile. Oferty złożone przez CenterNet zostały umieszczone na liście na pozycjach 1 oraz 2, a oferta złożona przez Mobyland na pozycji 3. W dniu 27 października 2011 roku CenterNet złożył wniosek o udzielenie rezerwacji częstotliwości w oparciu o ofertę umieszczoną na liście ocen na pozycji 2, a Mobyland złożył w tym samym dniu wniosek o udzielenie rezerwacji w oparciu o jedyną ofertę jaką złożył. W związku z powyższymi wnioskami o udzielenie rezerwacji złożonymi przez CenterNet oraz Mobyland przed Prezesem UKE toczy się postępowanie dotyczące przedmiotowych wniosków rezerwacyjnych. Po ogłoszeniu przez Prezesa UKE skorygowanych wyników Przetargu Orange Polska oraz T-Mobile złożyły wnioski o unieważnienie Przetargu. Decyzją z dnia 28 listopada 2012 roku Prezes UKE odmówił unieważnienia Przetargu. Decyzja ta została utrzymana w mocy decyzją Prezesa UKE z dnia 8 listopada 2013 roku. Spółki zależne od Emitenta nie składały skargi na decyzję Prezesa UKE z dnia 8 listopada 2013 roku. Orange Polska i T-Mobile złożyły od ww. decyzji skargi do WSAW, który wyrokiem z dnia 23 września 2014 roku uchylił decyzje Prezesa UKE. Spółki zależne od Emitenta złożyły od powyższego wyroku skargi kasacyjne. Termin rozpatrzenia skarg kasacyjnych nie został dotychczas wyznaczony.

Zarząd Emitenta uważa, iż wyrok NSA z dnia 8 maja 2014 roku oraz wyrok WSAW z 23 września 2014 roku pozostają bez wpływu na możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności CenterNet (obecnie Aero2) oraz Mobyland (obecnie Aero 2). Oznacza to, że spółki te mogą nadal w pełni korzystać z przyznanych im częstotliwości, a w konsekwencji nadal realizować założone cele działalności Grupy Kapitałowej Midas. Jednocześnie Zarząd podtrzymuje stanowisko wyrażone w raporcie bieżącym nr 8/2014, iż w chwili obecnej nie sposób przewidzieć kierunku, jak również zakresu dalszych działań w tej sprawie, podejmowanych przez Prezesa UKE oraz pozostałych uczestników postępowania. Zarząd Emitenta zwraca przy tym uwagę, iż w dniu 29 maja 2014 roku NSA podtrzymał wyrok WSAW z dnia 19 listopada 2012 roku, co zostało opisane wcześniej w niniejszym punkcie. Wyrok ten dotyczył oddalenia z przyczyn merytorycznych skargi T-Mobile na decyzję Prezesa UKE w sprawie rezerwacji częstotliwości z zakresu 1710-1730 MHz i 1805-1825 MHz wydanych na rzecz CenterNet i Mobyland. Wspomniany wyrok NSA z 29 maja 2014 roku jest prawomocny i oznacza, że rezerwacje częstotliwości stały się ostateczne. Ewentualne uchylenie tych decyzji może nastąpić jedynie w drodze wznowienia postępowania. Na ten moment, Zarząd Emitenta nie widzi jednak prawnych podstaw do realizacji takiego scenariusza.

Postępowania związane z częstotliwością Sferii w zakresie 816-821 MHz oraz 857-862 MHz

Sferia uzyskała rezerwację częstotliwości radiowych do dnia 31 grudnia 2018r. na mocy decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Telekomunikacji i Poczty ("Prezes URTiP") z dnia 31 grudnia 2003 r. (LR 7346/03), zmienionej następnie decyzjami Prezesa URTiP z dnia 19 sierpnia 2004 r. (LR 4269/04), z dnia 29 września 2004 r. (DZC-WDO-5106-9/04(4)) oraz z dnia 20 października 2005 r. (DZC-WAP-5106-1/05(5)), a także decyzjami Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej ("Prezes UKE") z dnia 10 lipca 2007r. (DZC-WAP-5106-1/05(35)), z dnia 15 października 2008 r. (DCZ-WAP-5106-1/05(112)), z dnia 19 marca 2009 r. (DCZ-WAP-5106-1/05(140)), z dnia 27 grudnia 2013 r.,(DZC-WAP-5174-16/13(62) oraz z dnia 26 września 2014 r., (DZC-WAP-5174- 16/13(137)).

Z punktu widzenia niniejszego sprawozdania kluczowe znaczenie miały dwie ostatnie wymienione powyżej decyzje Prezesa UKE, tj. decyzje z dnia 27 grudnia 2013 r. oraz z dnia 26 września 2014 r., mocą których w miejsce rezerwacji częstotliwości z zakresu 824-830 MHz oraz 869-875 MHz dokonanej decyzją Prezesa URTiP z 20 października 2005 r. Prezes UKE przyznał Sferii częstotliwości z zakresu 816-821 MHz oraz 857-862 MHz ("Pasmo 800 MHz").

Trzech operatorów tj. T-Mobile Polska S.A. ("T-Mobile"), Orange Polska S.A. ("Orange") i P4 Sp. z o.o. ("Play") oraz Francuska Izba Przemysłowo-Handlowa ("FIPH") podjęły szereg działań prawnych zmierzających do zablokowania Sferii korzystania z nowego zakresu częstotliwości opisane poniżej:

a. Postępowanie o sygnaturze II C 184/14 prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa T-Mobile w sprawie ustalenia nieważności ugody zawartej przez Skarb Państwa ze Sferią i jej Akcjonariuszami w celu uniknięcia roszczeń odszkodowawczych związanych z dyskryminacją Sferii. Postępowanie jest w toku. W ramach postępowania postanowieniem z dnia 24 lutego 2015 r. o sygnaturze I Acz 119/15 Sąd oddalił prawomocnie wniosek T-Mobile o zabezpieczenie roszczenia w formie zakazu korzystania przez Sferię z częstotliwości z zakresu Pasma 800 MHz z uwagi na to, że skarżąca nie zdołała wykazać interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia.

b. Postępowanie o sygnaturze VI SA/WA 4043/14 prowadzone przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie ze skargi Orange w przedmiocie uchylenia decyzji Prezesa UKE dokonujących zamiany częstotliwości zarezerwowanych dla Sferii na częstotliwości z zakresu Pasma 800 MHz (Decyzje z 27 grudnia 2013 r. oraz z 26 września 2014 r.), wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonalności decyzji. Postanowieniem z dnia 11 stycznia 2016 r. Sąd odrzucił wniosek Orange o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji. Oddzielnym postanowieniem wydanym w tym samym dniu Sąd zawiesił postępowanie do czasu rozpatrzenia przez NSA skarg Orange i Play wniesionych od wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 2015 r.

c. Postępowanie o sygnaturze II GSK 3393/15 prowadzone przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w Warszawie ze skargi Orange w przedmiocie uchylenia niekorzystnego dla Orange wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 2015 r. o sygnaturze VI SA/WA 3939/14 oddalającego skargę Orange na postanowienie Prezesa UKE w przedmiocie niedopuszczalności odwołania/wniosku o ponowne rozpatrzenie decyzji Prezesa UKE z dnia 27 grudnia 2013 r.,(DZC-WAP-5174-16/13(62). W kwestionowanym przez Orange wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie potwierdził, że Orange nie przysługiwał status strony postępowania w postępowaniu dotyczącym zamiany rezerwacji częstotliwości Sferii.

d. Postępowanie o sygnaturze VI SA/WA 4106/14 prowadzone przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie ze skargi Play w przedmiocie uchylenia decyzji Prezesa UKE dokonujących zamiany częstotliwości zarezerwowanych dla Sferii na częstotliwości z zakresu Pasma 800 MHz, wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonalności decyzji. Sferia złożyła odpowiedź na skargę oraz na wniosek o wstrzymanie wykonalności decyzji. Postanowieniem z dnia 11 stycznia 2016 r. Sąd odrzucił wniosek Play o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji. Oddzielnym postanowieniem wydanym w tym samym dniu Sąd zawiesił postępowanie do czasu rozpatrzenia przez NSA skarg Orange i Play wniesionych od wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 2015 r.

e. Postępowanie o sygnaturze II GSK 3252/15 prowadzone przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w Warszawie ze skargi Play w przedmiocie uchylenia niekorzystnego dla Play wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 2015 r. o sygnaturze VI SA/WA 3793/14 oddalającego skargę Play na decyzje Prezesa UKE odmawiające dopuszczenia Play do postępowania w sprawie zamiany częstotliwości Sferii na częstotliwości z zakresu Pasma 800 MHz. W dniu 10 grudnia 2015 r. Sferia złożyła pismo procesowe w sprawie szczegółowo opisujące stanowisko strony. W chwili obecnej termin rozprawy nie został jeszcze wyznaczony.

f. Postępowanie o sygnaturze VI SA/WA 4095/14 prowadzone przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie ze skargi FIPH w przedmiocie uchylenia decyzji Prezesa UKE dokonujących zamiany częstotliwości zarezerwowanych dla Sferii na częstotliwości z zakresu Pasma 800 MHz. Postanowieniem z dnia 30 października 2015 r. Sąd zawiesił postępowanie do czasu rozpatrzenia przez NSA skarg Orange i Play wniesionych od opisanych wyżej wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 2015 r. Istotne jest, że wcześniej w trakcie prowadzonego postępowania Sąd postanowieniem z dnia 24 lipca 2015 r. odrzucił wniosek FIPH o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji.

Zarząd Sferia uznaje wszelkie roszczenia będące przedmiotem powyższych postępowań za niezasadne. Na obecnym etapie wszystkie pozostające w mocy rozstrzygnięcia Sądów są korzystne dla Sferii i potwierdzają zgodność z prawem decyzji Prezesa UKE z 27 grudnia 2013 r. oraz z 26 września 2014 r. Niemniej do czasu prawomocnego zakończenia postępowań nie da się wykluczyć niekorzystnej dla Sferii modyfikacji orzeczeń w ramach trwających obecnie postępowań.

Inne postępowania

W decyzjach SMP wydanych przez Prezesa UKE w dniu 14 grudnia 2012 roku m.in. nałożył on na Aero2, CenterNet i Mobyland obowiązek polegający na stosowaniu opłat za zakończenie połączenia w ruchomych publicznych sieciach telefonicznych (odpowiednio) Aero2, CenterNet i Mobyland, w wysokości: (i) w okresie 01.01-30.06.2013 roku - 0,0826 zł/min., (ii) w okresie po 30.06.2013 roku - 0,0429 zł/min., tj. w wysokości niższej dla danych okresów oraz wcześniej zrównanej (symetrycznej) ze stawkami innych operatorów, niż wynikałoby to z wcześniejszych odpowiednich decyzji Prezesa UKE. W dniu 31 grudnia 2012 roku wszystkie ww. spółki złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie (XVII Wydział Ochrony Konkurencji i Konsumentów) odwołania od ww. decyzji SMP wraz wnioskami o wstrzymanie ich natychmiastowej wykonalności.

Wyrokiem z dnia 19 stycznia 2015 roku, XVII AmT 69/13 SOKiK oddalił odwołanie CenterNet. Aero2, jako następca prawny CenterNet, wniosła apelację od tego wyroku. Wyrok Sądu Apelacyjnego w tej sprawie ma zostać wydany w dniu 27 kwietnia 2016 roku (sygn. akt: VI ACa 375/15).

Wyrokiem z dnia 5 lutego 2015 roku, XVII AmT 73/13 SOKiK częściowo uwzględnił odwołanie Mobyland i uchylił decyzję Prezesa w zakresie ustalonego harmonogramu stosowania stawek za zakańczanie połączeń. W pozostałym zakresie odwołanie Mobyland zostało oddalone. Mobyland oraz Prezes UKE wnieśli apelację od tego wyroku przy czym Mobyland wyrok zaskarżył w części, w której oddalał on odwołanie. Wyrokiem z dnia 14 października 2015 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie uwzględnił apelację Prezesa UKE i uchylił wyrok Sądu I instancji w pkt 1 i 3 tj. w części, w której uchylono decyzję Prezesa UKE dotyczącą ustalenia obowiązku stosowania przez Mobyland opłat w stosownej wysokości oraz w części, w której zniesiono wzajemnie koszty postępowania między stronami oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznana przez Sąd I instancji. Sąd Apelacyjny oddalił także w całości apelację Mobyland. Aero2 – działając jako następca prawny Mobyland – wniosła skargę kasacyjną od ww. wyroku Sądu Apelacyjnego, która oczekuje na rozpatrzenie.

Wyrokiem z dnia 6 maja 2015 roku, sygnatura akt XVII AmT 71/13 SOKiK oddalił odwołanie Aero2. Aero2 wniosła apelację od powyższego wyroku. Termin rozprawy apelacyjnej nie został dotychczas wyznaczony.

10. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie I kwartału 2016 roku spółki z Grupy Midas nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną pozostałych transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w nocie nr 28 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku.

11. Zdarzenia i umowy zawarte przez Grupę Midas

11.1. Istotne zdarzenia i umowy zawarte przez Grupę Midas w I kwartale 2016 roku

Podjęcie negocjacji ze spółką Cyfrowy Polsat S.A. oraz Polkomtel sp. z o.o.

W dniu 18 stycznia 2016 r. Spółka zawarła umowę ze spółką Polkomtel oraz z Cyfrowy Polsat S.A., dotyczącą podjęcia prac i negocjacji mających na celu rozszerzenie form i zakresu dotychczasowej współpracy stron, w tym poprzez rozważane pośrednie nabycie przez Polkomtel 976.542.690 akcji w Spółce, uprawniających do 65,9975% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Spółce. Ponadto na podstawie umowy, Spółka zobowiązała się udostępniać m.in. Polkomtelowi oraz Cyfrowemu Polsatowi informacje i dokumenty niezbędne do przeprowadzenia badania stanu prawnego i finansowego (due diligence) Spółki oraz jej wybranych spółek

zależnych. Dodatkowo Polkomtel oraz Cyfrowy Polsat zobowiązały się udostępniać Spółce informacje oraz dokumenty dotyczące Polkomtela oraz Cyfrowego Polsatu, zgodnie z uzasadnionym żądaniem Spółki.

Spółka podała informację do publicznej wiadomości raportem bieżącym 4/2016.

Rozpoznanie pozycji aktywów z tytułu podatku odroczonego w Aero 2 Sp. z o.o.

W ramach prac nad przygotowaniem informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015 dokonano rozpoznania pozycji aktywów z tytułu podatku odroczonego w Aero2.Zdarzenie miało wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe Spółki za rok 2015 i powiększyło skonsolidowany wynik netto Spółki o 126 mln zł.

Niniejsza informacja została przekazana do wiadomości raportem bieżącym nr 3/2016.

Żądanie zwołania i zwołanie zgromadzenia obligatariuszy

W dniu 15 marca 2016 r. Spółka ogłosiła żądanie zwołania zgromadzenia obligatariuszy Spółki, którego celem była zmiana Warunków Emisji Obligacji serii A oraz Regulaminu Zgromadzenia w zakresie wykreślenia zapisów Warunków Emisji odnoszących się do zniesionych uprzednio zabezpieczeń oraz dostosowania treści Warunków Emisji do standardów dokumentacji finansowej Grupy Kapitałowej Cyfrowego Polsatu, do której przynależy Emitent. Obligacje zerokuponowe na okaziciela serii A w ilości 583.772 sztuk o wartości nominalnej 1.000 zł każda zostały wyemitowane w 2013 roku i dopuszczone są do obrotu w alternatywnym systemie obrotu "Catalyst" organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Głównym celem proponowanych zmian było uproszczenie i ujednolicenie dokumentacji związanej z finansowaniem Grupy Midas oraz dopasowanie dokumentacji związanej z finansowaniem Grupy Emitenta do standardów Grupy Kapitałowej Cyfrowego Polsatu, a także utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy Midas.

W dniu 30 marca 2016 r. zgromadzenie obligatariuszy podjęło uchwały w zakresie zaproponowanych przez Spółkę zmian. Pełna treść podjętych uchwał oraz tekst jednolity Warunków Emisji i Regulaminu Zgromadzenia zostały opublikowane w raporcie bieżącym 15/2016.

Rekomendacja w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015

W dniu 22 marca 2016 roku Zarząd Midas S.A. podjął decyzję w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Spółki sposobu przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2015 w wysokości 13.361.308,62 zł, w ten sposób, aby zysk ten w całości przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych. Rada Nadzorcza w dniu 22 marca 2016 roku pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2015. Spółka przekazała powyższe informacje w raportach bieżących nr 13/2016 oraz 14/2016.

Zawarcie umów ze Sferią

W dniu 30 marca 2016 r Aero2 i Sferia zawarły ze sobą umowę o współpracy w zakresie świadczenia usług z wykorzystaniem infrastruktury telekomunikacyjnej ("Umowa Infrastrukturalna") oraz umowę o świadczenie usług telekomunikacyjnych na warunkach hurtowych ("Umowa Dostępowa", a łącznie z Umową Infrastrukturalną "Umowy"). Umowy zostały zawarte w związku z podpisanymi w dniu 3 marca 2015 r. Umową Dostawy i Umową Hurtową w celu rozwoju współpracy pomiędzy Aero2 i Sferią do docelowej skali.

Przedmiotem Umowy Infrastrukturalnej jest określenie zasad współpracy pomiędzy Sferią i Aero2, między innymi w zakresie udostępnienia Sferii sieci telekomunikacyjnej Aero2 na potrzeby świadczenia przez Sferię własnych usług detalicznych i hurtowych.

Umowa Infrastrukturalna zastąpiła Umowę Dostawy, ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2016 r. i obowiązuje do dnia 31 grudnia 2018 r. O ile strony Umowy Infrastrukturalnej nie postanowią inaczej, po tym okresie przejdzie na czas nieokreślony. Szacunkowa wartość Umowy Infrastrukturalnej w okresie jej trwania wynosi 636 mln zł.

Przedmiotem Umowy Dostępowej jest ustalenie warunków współpracy w zakresie zapewniania hurtowego dostępu do sieci Sferia i realizacji przez Sferia na rzecz Aero2 usług transmisji danych w technologii LTE opartych o pasmo 800 MHz, na potrzeby świadczenia przez Aero2 własnych usług detalicznych i hurtowych.

Umowa Dostępowa zastępuje Umowę Hurtową, ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2016 r. i obowiązuje do dnia 31 grudnia 2018 r. O ile strony Umowy Dostępowej nie postanowią inaczej, po tym okresie przejdzie na czas nieokreślony. Szacunkowa wartość Umowy Dostępowej w okresie jej trwania wynosi 733 mln zł.

Warunki zawartych Umów nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu zawieranych na rynku. O przedmiotowym zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 16/2016.

11.2. Istotne zdarzenia i umowy zawarte przez Grupę Midas po zakończeniu I kwartału 2016 roku

Zmiana wpisu zastawu w rejestrze zastawów

W dniu 4 kwietnia 2016 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydziału XI Gospodarczego Rejestru Zastawów z dnia 29 marca 2016 roku o zmianie wpisu zastawu rejestrowego ustanowionego na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao"), stanowiącego zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 19/2015, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą o zmiennym składzie należących do Aero2 stanowiących zabezpieczenie zobowiązania wynikającego z ww. kredytu. Zmiana wpisu zastawu do rejestru zastawów polega na zwiększeniu wartości zbioru aktywów będących zastawem z kwoty 858,3 mln PLN do kwoty 1 056,7 mln PLN. Zwiększenie ww. wartości zbioru wynika z rejestracji w dniu 30 listopada 2015 roku połączenia Aero2 i Mobyland, spółek w 100% zależnych od Spółki. O przedmiotowym zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 17/2016.

Wpisanie do rejestru zastawów zastawu na aktywach o znacznej wartości

Całkowita spłata kredytu w banku Pekao S.A.

W dniu 29 kwietnia 2016 roku Midas wraz ze spółką Aero2, jako współkredytobiorcy, dokonały całkowitej spłaty zadłużenia w kwocie 326,3 mln PLN wynikającego z umowy kredytowej na finansowanie rozwoju sieci telekomunikacyjnej opartej na technologii LTE oraz HSPA+ zawartej w dniu 10 lipca 2014 roku z Bankiem Pekao. Spłata zadłużenia została tego samego dnia potwierdzona przez Bank Pekao. Spłata została dokonana środkami pochodzącymi z działalności operacyjnej Aero2. W związku z całkowitą spłatą wszelkich kwot należnych z tytułu umowy kredytowej oraz innych dokumentów finansowania, które jej dotyczyły, w tym odsetek, opłat, kosztów oraz prowizji, Bank Pekao bezwarunkowo i nieodwołalnie zwolnił wszelkie zabezpieczenia ustanowione w związku z umową kredytową. Spółka poinformowała o zamiarze spłaty ww. kredytu raportem bieżącym nr 19/2016, a o dokonanej spłacie raportem bieżącym nr 28/2016.

Całkowita spłata kredytu w Plus Banku S.A.

W dniu 10 maja 2016 r. Aero2 dokonało całkowitej spłaty zadłużenia w kwocie 41,1 mln PLN wynikającego z umów kredytów inwestycyjnych zawartych w dniach 27 października 2010 r. oraz 25 listopada 2010 r. z Invest Bank S.A. (obecnie Plus Bank S.A. ("Plus Bank")). Spłata została dokonana środkami pochodzącymi z działalności operacyjnej Aero2. W związku z całkowitą spłatą wszelkich kwot należnych z tytułu umów kredytowych oraz innych dokumentów finansowania, które ich dotyczyły, Plus Bank bezwarunkowo i nieodwołalnie zwolnił wszelkie zabezpieczenia ustanowione w związku z ww. umowami kredytowymi.

12. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

Grupa Midas jest posiadaczem nowoczesnej sieci telekomunikacyjnej, na którą składa się m.in. (stan na koniec marca 2016 roku): (i) około 5210 stacji bazowych działających w technologii HSPA+ (w paśmie częstotliwości należącym do Aero2) a także (ii) około 7700 stacji bazowych działających w technologii LTE (w tym około 3370 stacji LTE800). W porównaniu do 31 grudnia 2015 roku liczba stacji bazowych działających w oparciu o technologię HSPA+ zwiększyła się o około 40 stacji, a w oparciu o technologię LTE o około 110 stacji. Na dzień publikacji raportu w zasięgu technologii HSPA+ znajdowało się ponad 99%, a w zasięgu LTE prawie 97% populacji kraju.

Zarząd Spółki zwraca również uwagę na zaprezentowane na poniższym wykresie (w mln GB), zrealizowane w sieci Grupy, kwartalne zużycie zamówionych przez Polkomtel pakietów transferu danych w zestawieniu z linią trendu. Zarząd Spółki pozytywnie ocenia dynamikę wzrostu zużycia transferu danych.

Grupa Kapitałowa Midas konsekwentnie realizuje swoją strategię, której efektem jest dalszy rozwój infrastruktury telekomunikacyjnej. Na dzień przekazania raportu Grupa Midas realizuje fazę III projektu 4100 (szczegółowo opisanego w prospekcie emisyjnym Spółki z dnia 8 lutego 2012 roku), jednocześnie w ramach wykonywania postanowień Umowy Infrastrukturalnej Grupa Midas realizuje budowę sieci telekomunikacyjnej w paśmie 800 MHz. Zarząd Spółki informuje, iż w ramach prowadzonych analiz uwzględniana jest także efektywna możliwość wykorzystania pasma częstotliwości z zakresu 2570-2620 MHz.

W ocenie Zarządu Spółki, w odniesieniu do I kwartału 2016 roku, nie ma innych informacji, poza ujawnionymi w niniejszym raporcie kwartalnym, które są istotne dla sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, jak również nie ma informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

13. Czynniki, które w ocenie Spółki mogą mieć wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Według Zarządu Spółki, czynnikami mogącym mieć wpływ na wyniki Grupy Midas w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału są:

Realizacja Projektu 800

W grudniu 2015 roku Aero2 nabyła 1 834 405 akcji spółki Sferia o wartości nominalnej 100 zł każda, reprezentujących 51% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu spółki Sferia, tym samym zapewniła sobie dostęp do częstotliwości 800 MHz, co pozwoli utrzymać najwyższy poziom świadczonych usług dla spółek z Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat w okresie obowiązywania Zamówienia 4. W ocenie Zarządu Midas odnowienie ważności Rezerwacji 800 na kolejne okresy po cenie implikowanej przez zadeklarowane, wysokie kwoty za pasmo 800 MHz w zakończonej w październiku 2015 roku aukcji, nie jest ekonomicznie uzasadnione. Analogicznie, Grupa Midas nie będzie zainteresowana pozyskaniem dostępu do pasma z zakresu 800 MHz od podmiotów, które uzyskały dostęp do pasma 800 MHz przy obecnych wysokich poziomach cenowych, chyba że odbędzie się to na zasadach ekwiwalentności technologiczno-usługowej, co oznaczałoby zwiększenie liczby lokalizacji i stacji bazowych wchodzących w skład sieci telekomunikacyjnej wykorzystywanej obecnie przez Grupę Midas, co mogłoby mieć wpływ na poziom generowanych wyników oraz przepływów finansowych Spółki.

Decyzje Prezesa UKE, w sprawie dotyczącej przetargu na dwie rezerwacje częstotliwości z zakresu 1710 – 1730 MHz i 1805 – 1825 MHz, wynikające z wyroku NSA z dnia 8 maja 2014 roku, (szczegółowo opisanego w pkt. 9 powyżej).

Spółka wskazuje, że zgodnie z opisem tego postępowania zawartym w pkt. 9 niniejszego sprawozdania nie jest obecnie w stanie przewidzieć kierunku, jak również zakresu dalszych działań podejmowanych przez Prezesa UKE w tej sprawie. Jednocześnie Zarząd Spółki pragnie wskazać na ostateczne i korzystne dla Grupy Midas rozstrzygnięcia w sprawie dotyczącej rezerwacji częstotliwości z zakresu 1710-1730 MHz i 1805-1825 MHz dla CenterNet i Mobyland (również opisane w pkt. 9 niniejszego sprawozdania). Spółka ocenia, że w przypadku zawarcia w wydawanych w przyszłości decyzjach Prezesa UKE negatywnych dla Grupy rozstrzygnięć, może to mieć pośrednio negatywny wpływ na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy.

Dynamika wzrostu usług transmisji danych w technologii LTE, świadczonych przez podmioty konkurencyjne w stosunku do Grupy Midas, w oparciu o przyznane w I połowie 2013 roku rezerwacje częstotliwości z zakresu 1800 MHz, a także rozdysponowanie częstotliwości z zakresu 800 MHz.

Spółka szacuje, że czynnik ten może mieć negatywny wpływ na tempo wzrostu wartości przychodów ze sprzedaży.

Postępujący wzrost popularności technologii LTE i związany z tym stopień wykorzystania usług transmisji danych zamówionych przez klientów hurtowych Grupy i ewentualne złożenie przez nich kolejnych zamówień na takie usługi.

Spółka ocenia, że taki wzrost dodatnio wpłynie na wartość przychodów ze sprzedaży, przy czym w przypadku, gdyby ze strony klientów Grupy Midas, przy okazji złożenia kolejnego zamówienia lub zamówień, pojawiła się presja na zmniejszenie stawki rozliczeniowej za 1 MB transferu danych, wówczas wzrost przychodów ze sprzedaży nie będzie proporcjonalny do wzrostu konsumpcji danych u klientów hurtowych Grupy Midas. Grupa Midas nie może wykluczyć sytuacji, w której klienci Grupy Midas składając kolejne zamówienie lub zamówienia, uzależniać je będą od zmiany metodologii rozliczeń lub obniżenia stawki rozliczeniowej za 1 MB transferu danych (taka sytuacja miała już miejsce w przeszłości i nie można wykluczyć, że nie wystąpi w przyszłości, zwłaszcza gdy wzrost konsumpcji danych nadal będzie dynamiczny).

Pozyskanie finansowania na korzystniejszych warunkach niż dotychczasowe.

Zarząd Spółki podjął działania umożliwiające Spółce przystąpienie i korzystanie z produktów finansowych wynegocjowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat. W efekcie ww. przystąpienia spółki Grupy Midas (bezpośrednio bądź pośrednio) otrzymają możliwość finansowania dalszych inwestycji i działalności operacyjnej na korzystniejszych warunkach niż posiadane dotychczas oraz znacząco zwiększą potencjał dostępności środków. Poprawi to efektywność zarządzania środkami finansowymi i przyczyni się do optymalizacji kosztów finansowych.

Spółka pragnie w tym miejscu zaznaczyć, że wystąpienie czynników opisanych w punktach 2) – 4) powyżej jest w dużej mierze niezależne od Spółki, w związku z czym Spółka nie ma pewności co do ich wystąpienia w perspektywie kolejnego kwartału.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU:

__________________________ __________________________

Krzysztof Adaszewski Piotr Janik /Prezes Zarządu/ /Wiceprezes Zarządu/

Warszawa, dnia 11 maja 2016 roku

AI assistant

4Mass S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

10231_rns_2016-05-11_e4a56404-2a4b-41e8-a771-4a1b090e8430.pdf

Grupa Kapitałowa Midas Spółka Akcyjna

ZAWARTOŚĆ RAPORTU:

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY MIDAS

WYBRANE DANE FINANSOWE MIDAS S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2016 ROKU

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzień 31 marca 2016 roku

Grupa Kapitałowa Midas S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

5. Segmenty operacyjne

6. Sezonowość działalności

7. Przychody

8. Koszty rodzajowe

8.1. Amortyzacja

8.2. Koszty związane z siecią telekomunikacyjną

8.3. Pozostałe koszty rodzajowe

9. Pozostałe przychody operacyjne

Grupa Kapitałowa Midas S.A.

10. Pozostałe koszty operacyjne

11. Przychody finansowe

12. Koszty finansowe

Grupa Kapitałowa Midas S.A.

13. Podatek dochodowy

13.1. Aktywo z tytułu podatku odroczonego

14. Rzeczowe aktywa trwałe

14.1. Kupno i sprzedaż

14.2. Odpisy z tytułu utraty wartości

15. Wartości niematerialne

15.1. Kupno i sprzedaż

15.2. Odpisy z tytułu utraty wartości

16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

17. Należności długoterminowe, należności handlowe oraz pozostałe należności

18. Pozostałe aktywa

18.1. Aktywa finansowe długoterminowe

18.2. Pozostałe aktywa niefinansowe oraz rozliczenia międzyokresowe

Grupa Kapitałowa Midas S.A.

19. Oprocentowane kredyty bankowe

Spłata rat kredytu udzielonego przez Bank Pekao S.A.

Zabezpieczenie kredytu udzielonego przez Bank Pekao S.A.

Zabezpieczenie kredytów udzielonych przez Plus Bank S.A.

20. Przychody przyszłych okresów

21. Pozostałe zobowiązania finansowe

22. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

23. Zarządzanie kapitałem

24. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Postępowania związane z przetargiem dotyczącym częstotliwości z zakresu 1710-1730 MHz i 1805 1825 MHz, objętych rezerwacją dla CenterNet (obecnie Aero2) i Mobyland (obecnie Aero2)

Postępowania związane z częstotliwością Sferii w zakresie 816-821 MHz oraz 857-862 MHz.

25. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

26. Przyczyny występowania różnic pomiędzy zmianami wynikającymi ze sprawozdania z sytuacji finansowej oraz zmianami wynikającymi ze sprawozdania z przepływów pieniężny

26.1. Zmiana stanu zobowiązań

26.2. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych oraz pozostałych aktywów niefinansowych

27. Zobowiązania inwestycyjne

28. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Grupa Kapitałowa Midas S.A.

29. Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Grupy

29.1. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej

29.2. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej w jednostkach zależnych

Grupa Kapitałowa Midas S.A.

30. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Zmiana wpisu zastawu w rejestrze zastawów

Wpisanie do rejestru zastawów zastawu na aktywach o znacznej wartości

Całkowita spłata kredytu w banku Pekao S.A.

Całkowita spłata kredytu w Plus Banku S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 marca 2016 ROKU

SPIS TREŚCI

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

4Mass S.A. Interim / Quarterly Report 2016