4Mass S.A. — Board/Management Information 2019

May 30, 2019

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Arcus S.A. za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Arcus S.A. w 2018 roku

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Arcus S.A. za rok 2018.

Rada Nadzorcza spółki ARCUS S.A., na podstawie art. 382 par 3. Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny:

• Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 rok sporządzonego zgodnie
• z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej obejmującego:
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonej na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 103 254 tys. złotych,
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1 701 tys. złotych,
• zestawienie całkowitych dochodów wykazujące całkowitą stratę w kwocie 1 701 tys. złotych,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 16 699 tys. złotych,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 313 tys. złotych,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.
• w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

Sprawozdania Zarządu z działalności spółki ARCUS S.A. za 2018 roku.

Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Do badania Jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS S.A., Spółka zatrudniła firmę DORADCA Auditors Sp. z o.o., która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta dotyczącym sprawozdania finansowego.

Zgodnie z treścią sprawozdania podmiotu badającego sprawozdania finansowe za 2018 rok, sprawozdanie finansowe Arcus S.A. obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej

i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak też wyniku finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

Zgodnie z treścią opinii niezależnego biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Spółki.

W opinii niezależnego biegłego rewidenta, sporządzone wraz ze sprawozdaniem finansowym sprawozdanie z działalności ARCUS S.A. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym oraz uwzględniają przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Audytor zwrócił uwagę na spór Arcus SA z Energa Operator SA, który został opisany w sprawozdaniu finansowym.

Zarząd

Na dzień 31.12.2018 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

• Michał Czeredys Prezes Zarządu,
• Rafał Czeredys Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem ARCUS S.A. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 10 członków. Na dzień 01.01.2018 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Konewka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Franciszek Przybył Członek Rady Nadzorczej
• Bogusław Wasilewko Członek Rady Nadzorczej
• Leszek Lechowski Członek Rady Nadzorczej
• Michał Łotoszyński Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31.12.2018 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Konewka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Leszek Lechowski Członek Rady Nadzorczej
• Michał Łotoszyński Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Rajczewski Członek Rady Nadzorczej
• Jolanta Grus Członek Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało w dniu 27 czerwca 2018 roku wyboru członków Rady Nadzorczej w wyżej wymienionym składzie na kolejną wspólną trzyletnią kadencję.

Uchwałą Rady Nadzorczej z 9 lipca 2015 roku w Radzie Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu. Od dnia 10 października 2017 roku Komitetu Audytu pracował w składzie Leszek Lechowski (Przewodniczący Komitetu), Michał Łotoszyński, Krzysztof Franciszek Przybył. W dniu 5 lipca 2018 roku uchwałą Rady Nadzorczej powołano nowy skład Komitetu:

• Leszek Lechowski Przewodniczący Komitetu Audytu
• Michał Łotoszyński Członek Komitetu Audytu
• Jolanta Grus Członek Komitetu Audytu

Wnioski z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS S.A. za 2018 rok oraz sprawozdania Zarządu ARCUS S.A. z działalności Spółki Arcus S.A. za 2018 rok.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Jednostkowym sprawozdaniem finansowym Arcus SA za 2018 rok oraz w oparciu o treść opinii i raportu biegłego rewidenta, stwierdza, że dane zawarte w rocznym sprawozdaniu finansowym ARCUS S.A., prawidłowo i rzetelnie charakteryzują sytuację majątkową, finansową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresie. Informacje finansowe, zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Arcus S.A. za 2018 rok, zaczerpnięte są bezpośrednio ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i są z nim zgodne

Analiza wartości i wskaźników przedstawionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, jak również w sprawozdaniu Zarządu z działalności Arcus S.A. za 2018 rok nasuwa następujące wnioski:

• przychody ze sprzedaży Spółki osiągnęły poziom 114,7 mln złotych i wzrosły nieznacznie w stosunku do roku poprzedniego o 0,8 mln zł,
• Spółka zrealizowała zysk na działalności operacyjnej w kwocie 3,5 mln zł oraz zysk netto w kwocie 1,7 mln zł,
• suma bilansowa Spółki osiągnęła na koniec 2018 roku poziom 103,3 mln zł.

Po dokonaniu analizy jednostkowego sprawozdania finansowego Arcus S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki Arcus S.A. w 2018 roku, Rada Nadzorcza Spółki zauważa, że sytuacja Spółki w stosunku do 2017 roku nie uległa pogorszeniu i jest stabilna. Na pozytywne roczne wyniki miało istotny wpływ zorientowane Spółki na obszarach, w których posiada największe kompetencje oraz wprowadzenie i zrealizowanie programów redukcji kosztów.

Rada Nadzorcza na bieżąco opiniowała realizację strategii i polityki inwestycyjnej Spółki.

Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie przestrzegania w ARCUS S.A. zasad ładu korporacyjnego.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2018 roku w sposób prawidłowy wypełniała obowiązki informacyjne w zakresie stosowania ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Od stycznia 2016 roku Spółka podlega zasadom przyjętym w dniu 13 października 2015 roku przez Radę Giełdy, uchwałą Nr 26/1413/2015 w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Arcus S.A. opublikował raport na temat stosowania przez nią zasad i rekomendacji wynikających z nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz zamieściła stosowną informację na stronie internetowej Spółki. Zgodnie z opublikowanym raportem Spółka nie stosuje zasady I.Z.1.15, I.Z.1.16, I.Z.1.20, II.Z.10.4, III.Z.3, III.Z.4, VI.Z.4

Podział zysku za rok obrotowy 2018.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu ARCUS S.A. w sprawie podziału zysku za rok 2018.

Rada Nadzorcza wnioskuje:

Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie ARCUS S.A.:

• zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Arcus S.A. za 2018 rok,
• Zatwierdziło jednostkowe sprawozdanie finansowe ARCUS S.A. za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku,
• zatwierdziło wniosek Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku za rok 2018.

Warszawa, 16 maja 2019 roku