3peak Incorporated — Governance Information 2025

Oct 28, 2025

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公 司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公 平原则，保护广大投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《思瑞 浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

• 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为 内幕信息管理工作的主要责任人。

董事会秘书具体负责公司内幕信息的日常管理工作，董事会办公室是公 司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签 署书面确认意见。

公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司的负责人应当做好内幕 信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记备案、 报送工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前， 内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确 自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责， 坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章 内幕信息定义及范围

• 第六条 本制度所指内幕信息是指，涉及公司的经营、财务或者其他对公司证券 的市场价格有重大影响的，尚未在证券交易所网站和符合国务院证券监 督管理机构规定条件的媒体发布的信息。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、 出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

• (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公 司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

• (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (七) 公司的董事、三分之一以上经理发生变动，董事长或者经理无法 履行职责；

• (八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其 他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

• (九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减 资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程 序、被责令关闭；

• (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

• (十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• (十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

• (十三) 公司债券信用评级发生变化；

• (十四) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

• (十五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

• (十六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

• (十七) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

• (十八) 法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会及上海证券交易所 认定的对证券交易价格有影响的其他重要信息。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响 的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息 披露义务。

第三章 内幕信息知情人定义及范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息依法公开披露前能直接 或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• (一) 公司及其董事、高级管理人员；

• (二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人 员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• (三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• (四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕 信息的人员；

• (五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董 事、监事和高级管理人员；

• (六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证 券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

• (七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

• (八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产 交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工 作人员；

• (九) 法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所 认定的其他内幕信息知情人。

第四章 内幕信息知情人的保密责任

第十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以 任何形式对外泄露、报导、转送，不得在公司局域网或网站以任何形式 进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建 议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或

他人谋利。

• 第十一条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在 内幕信息依法公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得 在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

• 第十二条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方 便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

• 第十三条 持有公司百分之五以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格产 生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。内幕信息知情人 在内幕信息依法公开披露前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建 议他人买卖公司股票。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产 生异动时，公司股东应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄 清，或者直接向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。

• 第十四条 公司应拒绝无法律法规依据和政策要求的外部单位涉及内幕信息的报 送要求；依据法律法规和政策要求应当报送的，公司需要将报送的外部 单位或相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并采用书面等方式 提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第五章 内幕信息知情人管理与登记备案

• 第十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案， 及时如实、完整地记录汇总内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立 等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名 单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，按照 上海证券交易所的有关规定报备。

• 第十六条 内幕信息知情人登记备案内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或 名称、身份证号或统一社会信用代码、工作单位、职务、知悉的内幕信 息内容、知悉的方式、知悉的时间以及所处阶段等。

• 第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、高 比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动等重 大事项，除按规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进 程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相 关人员在备忘录上签名确认。

公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时按

照相关规定将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证 券交易所。

公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书 面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整， 并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相 关规定。

第十八条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各子公司的主要负责人，应当 积极配合公司做好内幕信息管理和知情人登记备案工作，及时告知公司 内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信 息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时 将已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息 知情人的变更情况登记送达公司。

第十九条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：

• (一) 当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董 事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间 告知董事会秘书或董事会办公室。董事会秘书或董事会办公室应 当及时将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依 据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知 情人范围。

• (二) 公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人按照本制 度的要求填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实， 以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整。

• (三) 董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照 规定向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所进行报 送。

• 第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情 人的档案，并及时送达公司董事会办公室备案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服 务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情 人的档案，并及时送达公司董事会办公室备案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响 的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案，并及时送达公司董事 会办公室备案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董 事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信 息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十五条、第 十六条要求填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记， 并做好涉及各方内幕交易知情人档案的汇总。董事会办公室有权要求内 幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

• 第二十一条 政府行政管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政管理部门 的要求做好登记工作。

公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府 行政管理部门报送内幕信息的，应当选择安全、保密的方式传递内幕信 息相关载体；禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信 息。

公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关政府行政 管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名 称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到 行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行 政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

• 第二十二条 内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信 息时及时进行登记。董事会秘书、证券事务代表应汇总建立内幕信息知 情人档案，并对相关信息及时补充完善。内幕信息知情人档案自记录（含 补充完善）之日起至少保存10年。

第六章 罚则

第二十三条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，本公司将视情节轻重对责 任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收违法所得、 解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处 分的，不影响公司对其处分。

第二十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等同时负有保密责任，若

擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

• 第二十五条 公司根据中国证监会的规定，可通过中国证券登记结算有限责任公司对 内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内 幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息 进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究， 并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所。

• 第二十六条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息 操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事 责任。

第七章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、公司股票上市地相关规则 和公司章程的规定不一致时，以国家有关法律、法规、公司股票上市地 相关规则和公司章程为准。

第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。

第二十九条 本制度由董事会负责解释及修改。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2025年10月