3peak Incorporated — Governance Information 2024

Dec 25, 2024

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）为保 证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，完善公司法人治理 结构，促进公司规范运作，更好地保护全体股东特别是中小股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《思 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关规定，制定本制度。

第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和 公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害 公司利益。

第二章 关联人及关联交易认定

第三条 公司的关联人指具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织：

• 一

• ( ) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

• (二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• (三) 公司董事、监事或高级管理人员；

• (四) 与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• (五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• (六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管 理人员或其他主要负责人；

• (七) 由上述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前 述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法 人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

• (八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• (九) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公

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司的关联方。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人 及其一致行动人，应当将与其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第五条 公司的关联交易，是指本公司或合并报表范围内的子公司等其他主 体与本公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经 营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。具体如下：

一 ( ) 购买或出售资产；

(二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

(三) 转让或受让研发项目； (四) 签订许可使用协议； (五) 提供担保；

(六) 租入或租出资产；

(七) 委托或者受托管理资产和业务；

(八) 赠与或受赠资产；

(九) 债权、债务重组；

• (十) 提供财务资助；

• (十一) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的决策程序

第六条 公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议并及时披露：

• (一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

• (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市 值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

本制度所称成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者 根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本制度所称市值是指交易前 10 个交易日公司收盘市值的算术平均值。

第七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应提交股东会 审议决定。

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就前款关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行评估或者审计。交易标的为股权的，公司 应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的 为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告 截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准 日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。

• 第九条 上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易 认定为关联交易。公司应当按照第六条或者第七条的规定履行审议 程序。

• 第十条 根据本制度规定，不需要提交董事会、股东会审议的关联交易，由总 经理审议批准后实施。

• 第十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当 以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第 六条或者第七条。

已按照第六条或者第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

• 第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议 程序：

• 一

• ( ) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程 序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新 履行审议程序并披露；

• (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

• (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当 每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

• 第十三条 对于公司拟进行达到披露标准的关联交易，应当提交独立董事专门 会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时 披露。

• 第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的 原则适用第六条或者第七条规定：

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一 ( ) 与同一关联人进行的交易；

(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在 股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人 或其他组织。

已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

• 第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定履行相关 义务：

• 一

• ( ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

• (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形 成公允价格的除外；

• (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等；

• (六) 关联交易定价为国家规定；

• (七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的 同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

• (八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人 员提供产品和服务；

• (九) 上海证券交易所认定的其他情况。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代 理其他董事行使表决权。

董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开 之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该 董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。

在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明 关联董事与关联交易事项的关联关系，并提醒关联董事须回避表决， 其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在董 事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董事会应依据

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有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。

应予回避的关联董事可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原 因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第十七条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 一

• ( ) 为交易对方；

• (二) 为交易对方的直接或间接控制人；

• (三) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；

• (五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四） 项的规定）；

• (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认 定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代 理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。

股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开 之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该 股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

在股东会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持 人提出关联股东回避。对其他股东在股东会召开时向会议主持人提 出的关联股东回避要求，董事会应依据有关规定审查该股东是否属 关联股东，并有权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该 关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明， 但该股东无权就该事项参与表决。

关联事项形成决议，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会 的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。

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关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议， 并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股 东应承担相应民事责任。

第十九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• 一

• ( ) 为交易对方；

• (二) 为交易对方的直接或间接控制人；

• (三) 被交易对方直接或间接控制；

• (四) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控 制；

• (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

• (六) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾 斜的股东。

第四章 附则

• 第二十条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管 理人员具有约束力。

• 第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。如遇国家 法律、法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与之抵触时，应 以相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定为准。

• 第二十二条 本制度规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本制度未尽 事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

• 第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别说明外，都含 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ”

• 本数； 不满 、 以外 、 低于 、 多于 、 超过 ，除本制度中特别 说明外，不含本数。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

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