3peak Incorporated — Governance Information 2020

Nov 23, 2020

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

• 第一条 为规范思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”） 董事和高级管理人员的选任，完善公司治理结构根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特 设立董事会提名委员会，并制定本细则。

• 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向 董事会报告工作。

第二章 人员组成

• 第三条 公司提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。

• 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。

• 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。

• 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当 就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调 整。

• 第七条 提名委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原因，导致 人数不足三人时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补充委 员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

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• 一

• ( ) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议；

• (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出 建议；

• (三) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

• (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

• (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• (六) 法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规定以及董事会授 权的其他事宜。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的人选建议，经董 事会同意，提交股东大会审议批准；公司总经理和其他高级管理人员 的聘任报董事会批准。

控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会 的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第四章 工作程序

• 第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情 况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序、任职期限， 形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

• 第十一条 提名委员会在研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任时，程序 如下：

  • 一

  • ( ) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、 高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  • (二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场 等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

  • (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，形成书面材料；

  • (四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管 理人员人选；

  • (五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件， 对初选人员进行资格审查；

  • (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董 事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；

  • (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

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第五章 议事规则

• 第十二条 提名委员会根据实际需要召开会议，会议由提名委员会主任委员召集 和主持。主任委员不能或者无法履行职责时，应指定 1 名独立董事委 员代为履行职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委 员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告， 由董事会指定 1 名独立董事委员履行提名委员会主任委员职责。

• 第十三条 当二分之一以上提名委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时， 可以召开会议，会议应于召开前 3 日向全体委员发出会议通知，有紧 急事项时，召开提名委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制， 但应发出合理通知。

• 第十四条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票 的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

• 第十五条 提名委员会会议应由委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以 书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• 第十六条 提名委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。

提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

• 第十七条 提名委员会会议必要时可以邀请公司非提名委员会的董事、监事、高 级管理人员及其他与提名委员会会议讨论事项相关的人员列席会议， 列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。

• 第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

• 第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

• 第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

• 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

• 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第六章 附则

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第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

• 第二十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性 文件或公司章程的规定经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规或公司章程的规定执行。

第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。

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