3peak Incorporated — Governance Information 2020

Nov 23, 2020

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2020-006

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司治理准则》《上 市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公 司实际情况，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年11月23日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司 章程>的议案》。

本次章程主要修订情况如下：

序号		修订前内容	修订后内容
1		第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司因第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的~~，可以依照本~~ ~~章程的规定或者股东大会的授权，~~ 经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
2		第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

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		或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股~~份的，卖出该股票~~ ~~不受~~ ~~6~~ ~~个月时间限制~~ 。 公司董事会不按照~~前款~~ ~~规~~定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 ……	券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 ……
3		第三十条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据~~。股东名册应当及时~~ ~~记载公司股东变更情况。~~ 股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
4		第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： …… 上述购~~买、~~ ~~出售的~~ ~~资~~产~~不含~~ ~~购~~买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关~~的资产~~ ~~，但资产置换中涉及购买、出~~ ~~售此类资产的，仍包含在内~~ 。 ……	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： …… 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的交易行为。 ……
5		第四十四条 公司召开股东大会的地点为 公司住所地或~~者会议通知中~~ ~~确~~定的地点。 股东大会~~将~~ ~~设~~置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	第四十四条 公司召开股东大会的地点为公 司住所地或者董事会确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。
6		第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；	第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系及其他可能导致

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		(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系及其他可能 导致利益冲突的情形； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 ~~股东大会审议选举董事、监事事项时~~ ，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	利益冲突的情形； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
7		第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 …… ~~公司董事会、独立董事和符合相关规定~~ ~~条件的股东可以公开征集股东投票权。~~ ~~征集股东投票权应当向被征集人充分~~ ~~披露具体投票意向等信息。禁止以有偿~~ ~~或者变相有偿的方式征集股东投票权。~~ ~~公司及股东大会召集人不得对征集投~~ ~~票权提出最低持股比例限制。~~	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会 、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。
8		第八十二条 董事、非职工代表监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事~~、非职工代表~~ 监事候选~~人的~~ ~~提~~名~~权限~~ ~~和~~ 程序如下： (一~~)~~ ~~董事会协商提名非独立董事候选人~~ ； (二~~)~~ ~~监事会协商提名非职工代表监事候选~~ ~~人~~ ~~；~~ ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~连续九十日以上单独或者合并持有公~~ ~~司有表决权股份~~ ~~3%~~ ~~以上的股东享有非独立~~ ~~董事、非职工代表监事提名权；~~ (~~四~~ ~~)~~ 监事会中的职工代表监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生； (~~五~~ ~~)~~ 独立董事候选人的提名方式和程序应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 ~~对于上述第（三）种情形，公司在发出关于~~	第八十二条 董事、非职工代表监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补 董事：在本章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由董事会提名委员会提出董事 候选人名单，经现任董事会决议通过后，由 董事会以提案方式提请股东大会表决；单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可以 向现任董事会提出董事候选人，由董事会进 行资格审查后，提交股东大会表决； (二)监事会换届改选或者现任监事会增补 监事：在本章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由现任监事会主席提出非由职 工代表担任的监事候选人名单，经现任监事 会决议通过后，由监事会以提案方式提请股 东大会表决；单独或者合计持有公司3%以

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		~~选举董事、非职工代表监事的股东大会会议~~ ~~通知后，有提名权的股东可以按照本章程的~~ ~~规定在股东大会召开之前提出董事、非职工~~ ~~代表监事候选人，经董事会、监事会~~ ~~审议通~~ ~~过后，由董事会、监事会分别提交股东大会~~ ~~审议。~~	上股份的股东可以向现任监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，由监事会进行资 格审查后，提交股东大会表决； (三)监事会中的职工代表监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生； (四)独立董事候选人的提名方式和程序应按 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据公司本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。当公司单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以 上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。
9		第八十三条 股东大会应对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的~~，将~~ ~~按~~ 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。	第八十三条 除累积投票制外，股东大会应 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。
10		第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东~~有利害~~ ~~关~~系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 ……	第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。由于参会股东人 数、回避等原因导致少于两名股东代表参加 计票和监票的，少于人数由公司监事填补。 ……
11		第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 …… 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议： (一)与关联自然人发生的成交金额在30万 元以上的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最	第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 …… 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一)与关联自然人发生的成交金额在30万元 以上的交易； (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近 一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，

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		近一期经审计总资产0.1%以上的交易，且 超过300万元。 公司与关联人发生的交易达到本章程第四 十条所述标准的，应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议。	且超过300万元。 公司与关联人发生的交易达到本章程第四十 条所述标准的，应当经董事会审议通过后提 交股东大会审议。 未达到上述董事会审议标准的相关事项，由 总经理批准。
12		第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)行使法定代表人的职权； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； ~~(~~ ~~五~~ ~~)~~ ~~在发生特~~ ~~大自然灾害等不可抗力的紧~~ ~~急情况下，对公司事务行使符合法律规定和~~ ~~公司利益的特别处置权，并在事后向公司董~~ ~~事会和股东大会报告；~~ ~~(六~~ ~~)~~ 提名总经理和董事会秘书人选； ~~(七~~ ~~)~~ 董事会授予的其他职权。	第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)行使法定代表人的职权； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； (五)提名总经理和董事会秘书人选； (六)董事会授予的其他职权。
13		第一百二十五条 公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十五条 公司设总经理1 名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理 人员。
14		第一百二十七条 在公司控股股~~东、实际控~~ ~~制人~~ ~~单~~位担任除董事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十七条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
15		第一百二十九条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； ……	第一百二十九条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员； ……
16		第一百三十二条 ~~公司副总经理、财务负~~ ~~责人由总经理提名，董事会聘任和解聘，~~ 副 总经理、财务负责人对总经理负责，向其汇 报工作，并根据分派业务范围履行相关职 责。	第一百三十二条 副总经理、财务负责人对 总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业 务范围履行相关职责。
17		第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。	第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。

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		~~董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解~~ ~~聘，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届~~ ~~董事会任届满止，可连聘连任。~~ ~~公司董事或其他高级管理人员可以兼任公~~ ~~司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如~~ ~~某一行为需由董事、董事会秘书分别做出~~ ~~时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不~~ ~~得以双重身份做出。~~ 董事会秘书应遵守~~公司章程，承担公司高级~~ ~~管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信~~ ~~和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋~~ ~~取利益。董事会聘任证券事务代表协助董事~~ ~~会秘书工作。证券事务代表经董事会聘任或~~ ~~者解聘。~~	董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
18		第一百五十五条 公司的利润分配政策为： …… (六)利润分配的决策程序 ~~公司利润分配预案由董事会提出，但需事先~~ ~~征求独立董事和监事会~~ ~~的意见，独立董事应~~ ~~对利润分配预案发表独立意见，监事会应对~~ ~~利润分配预案提出审核意见。利润分配预案~~ ~~经二分之一以上独立董事及监事会审核同~~ ~~意，并经董事会审议通过后提请股东大会审~~ ~~议。~~ (七)利润分配政策的调整 公司将严格执行本章程确定的利润分配政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。如因外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政策尤 其现金分红政策的，应以股东权益保护为出 发点，在股东大会提案中详细论证和说明原 因；调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，须经董事~~会、监事会~~ ~~审~~ 议通过后提交股东大会批准，独立董事应当 对该议案发表独立意见，股东大会审议该议 案时应当经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。~~股东大会进行审议时，~~ ~~应当通过多种渠道主动与股~~ ~~东特别是中小~~ ~~股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的~~ ~~意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问~~ ~~题。~~	第一百五十五条 公司的利润分配政策为： …… （六） 利润分配的决策程序 1. 公司每年利润分配方案由董事会结合本 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策 程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方 案进行审核并发表独立明确的意见，董事会 通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 2. 公司因特殊情况而无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的，应当在年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 公司将严格执行本章程确定的利润分配政策 以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。如因外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现

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				金分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案，须经董事会审议通过后提 交股东大会批准，独立董事应当对该议案发 表独立意见，股东大会审议该议案时应当经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上 通过。
19		第一百五十八条 公司聘用~~取得~~ ~~“~~ ~~从事证券~~ ~~相关业务资格~~ ~~”~~ 的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。		第一百五十八条 公司聘用符合相关法律法 规规定及监管机构要求的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
20		第一百六十四条 公司召开股东大会的会 议通知，~~以专人送出、邮件或~~ 公告方式进行。		第一百六十四条 公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。
21		第一百六十五条 公司召开董事会的会议 通知，以专人送出、邮件或~~公告~~ ~~方~~式进行。		第一百六十五条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）或 传真方式进行。
22		第一百六十六条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、邮件或~~公告~~ ~~方~~式进行。		第一百六十六条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）或 传真方式进行。
23		第一百六十七条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。		第一百六十七条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方 式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。
24		第一百六十九条 公司指定上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）和~~中国证~~ ~~监会指定的信息披露媒体~~ 为刊登公司公告 和其他需要披~~露的~~ ~~信~~息的媒体。		第一百六十九条 公司指定上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）和符合国务院 证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
25		第一百九十七条 本章程经公司股东大会 审议通~~过并自公司首次公开发行股票并在~~ ~~科创板上市之日~~ 起生效并施行。		第一百九十七条 本章程经公司股东大会审 议通过起生效并施行。

上述变更尚需提交公司2020年第二次临时股东大会批准。公司董事会同意上 述《公司章程》修订事项，并提请股东大会授权公司经营管理层办理后续章程备 案相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

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修订后的《公司章程》全文详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》。

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2020 年 11 月 24 日

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