3peak Incorporated — Governance Information 2020

Nov 23, 2020

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

• 第一条 为强化思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适 用指引第 1 号——规范运作》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董 事会审计委员会，并制定本细则。

• 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向 董事会报告工作。

第二章 人员组成

• 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事委员应占多数，且至 少包括一名会计专业人士担任的独立董事。

• 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。

• 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且召 集人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内 选举，并报董事会备案。

• 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中 应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进 行调整。

• 第七条 审计委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原因，导致 人数不足三人时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补充委 员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

• 第八条 公司内部审计部门负责向审计委员会提供所需公司财务、内控相关资 料。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

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第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限：

• 一

• ( ) 监督及评估外部审计机构工作；

(二) 监督及评估内部审计工作；

• (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

• (四) 监督及评估公司的内部控制；

• (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

• (六) 公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告， 并提出建议。

第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

• 一

• ( ) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构 提供非审计服务对其独立性的影响；

• (二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

• (三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

• (四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及 在审计中发现的重大事项；

• (五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的 单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

• 一

• ( ) 审阅公司年度内部审计工作计划；

• (二) 督促公司内部审计计划的实施；

• (三) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大 问题的整改；

• (四) 指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管 理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审 计委员会。

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第十二条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：

• 一

• ( ) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性 提出意见；

• (二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计 差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事 项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

• (三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错 报的可能性；

(四) 监督财务报告问题的整改情况。

第十三条 审计委员会监督及评估科创公司内部控制，应当履行下列职责：

• 一

• ( ) 评估公司内部控制制度设计的适当性；

• (二) 审阅内部控制自我评价报告；

• (三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构 沟通发现的问题与改进方法；

• (四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

• 第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟 通，应当履行下列职责：

• 一

• ( ) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

• (二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的 配合。

第四章 议事规则

• 第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每年应至少召 开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名以 上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。

• 第十六条 定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时会议应于会议召开 前 3 日发出会议通知。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可 不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

• 第十七条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者无法履行 职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行 职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何 1 名委员均可

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将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名独立董事委员履行 审计委员会主任委员职责。

• 第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体 委员的过半数通过。

• 第十九条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表 意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立 董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员的委托。授权委托 书须明确授权范围和期限。

第二十条 审计委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。

审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，审计委员会会议 讨论事项与委员会成员存在利害关系的，该委员应回避。因审计委员 会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项应提交董事会直接审 议。

• 第二十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内 部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供 必要信息。

• 第二十二条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。出席会议的委员及其 他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存， 保存期限不少于 10 年。

• 第二十三条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关 人员不得擅自泄露相关信息。

第五章 信息披露

• 第二十四条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

• 第二十五条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要 包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

• 第二十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板 股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项 及其整改情况。

• 第二十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会 未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

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• 第二十八条 公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出 具的专项意见。

第六章 附则

第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十条 本细则未尽事宜，或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范 性文件或公司章程的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性 文件或公司章程的规定执行。

第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。

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