3peak Incorporated — Governance Information 2020

Nov 23, 2020

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适 用指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 等有关规定，制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 控股股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司担任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

• 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

一 ( ) 具有注册会计师执业资格；

• (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称 或者博士学位；

• (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有五年以上全职工作经验。

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• 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情 形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应 按规定补足独立董事人数。

• 第七条 独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据 中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书。

公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面 承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

• 一

• ( ) 符合《公司法》关于董事任职资格的规定；

• (二) 符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• (三) 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或 者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独 立监事的通知》的规定；

• (四) 符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• (五) 其他法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他条 件。

第九条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：

• 一

• ( ) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系人员；

• (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

• (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• (五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人及主要负责人；

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• (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员， 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员；

• (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• (八) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工 作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系” 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市 规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证 券交易所认定的其他重大事项。

第十条 独立董事候选人不得存在下列情形：

• 一

• ( ) 近三年曾被中国证监会行政处罚；

• (二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期 间；

• (三) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• (四) 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一 以上；

• (五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

• 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布 上述内容。

• 第十三条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董 事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证

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券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交 易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声 明》《独立董事候选人声明》等书面文件。

上述所称“确定提名”，系指公司董事会、监事会形成提名独立董 事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件 送达至公司。

公司董事会对监事会、单独或者股东提名的独立董事候选人的有关 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

• 第十四条 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对 独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选 举独立董事。

• 第十五条 对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事，并应根据中国证监会相关规定延期召开或者取 消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

• 第十六条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司 向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易 所网站填报或者更新其基本资料。

独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得 核准之日起履行前款义务。

• 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

• 第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。

• 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程 规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照

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法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董 事可以不再履行职务。

第五章 独立董事的职责

• 第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下职权：

• 一

• ( ) 公司章程规定的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据；

• (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

• (四) 提议召开董事会会议；

• (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• (六) 必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体 事项进行审计和咨询；

• (七) 法律、法规、规范性文件和公司章程赋予的其他职权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询的，相关费用由公司承担。

第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职责不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。

• 第二十二条 在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。

第六章 独立董事的独立意见

第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• 一

• ( ) 提名、任免董事；

(二) 聘任、解聘高级管理人员；

(三) 董事、高级管理人员的薪酬；

(四) 聘用、解聘会计师事务所；

• (五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 重大会计差错更正；

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• (六) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意 见；

• (七) 相关方变更承诺的方案；

• (八) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

• (九) 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案， 尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；

• (十) 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资 助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等 重大事项；

• (十一)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股 份方案；

• (十二)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

• (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• (十四)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交 易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事 项。

独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。

第二十五条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

• 第二十六条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的， 可以书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由 委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体 意见。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的 权利。

• 第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取 决策所需要的情况和资料。

第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情 况进行说明。

第二十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予公 告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独

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立董事的意见分别披露。

第七章 独立董事的工作条件

第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供履行职 责所必需的工作条件。

第三十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立 董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可 以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

• 第三十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。

• 第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• 第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差 旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其附属企业、控股股东或 有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未 予披露的其他利益。

第八章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行。

第三十七条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“高于”不含本 数。

第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。如 遇国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与 之抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司 章程的规定为准。

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第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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