3peak Incorporated — Governance Information 2020

Nov 23, 2020

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

• 第一条 为进一步建立和健全思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下 简称“公司”）董事、高级管理人员的激励与考核机制，完善公司治 理结构，促进公司长远战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

• 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负 责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成

• 第三条 公司薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

• 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

• 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。

• 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

• 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当 就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

• 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调 整。

• 第七条 薪酬与考核委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原因， 导致人数不足三人时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补 充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

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• 一

• ( ) 研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

• (二) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效 考评；

• (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• (五) 法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规定以及董事会授 权的其他事宜。

• 第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划， 经董事会同意，提交股东大会审议批准；公司总经理和其他高级管理 人员的薪酬分配方案报董事会批准。

第四章 工作程序

• 第十条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司 实际情况，研究公司的董事、经理人员的考核标准和薪酬政策，形成 决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

• 第十一条 公司人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供 如下有关方面的资料：

• 一

• ( ) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• (三) 提供在公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及 指标的完成情况；

• (四) 提供在公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的 经营绩效情况；

• (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算 依据。

• 第十二条 薪酬与考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员进行考评 时，程序如下：

• 一

• ( ) 公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

• (二) 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩 效评价；

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• (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人 员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

• 第十三条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，会议由薪酬与考核委员会 主任委员召集和主持。主任委员不能或者无法履行职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行职责，也不指定其 他独立董事委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司 董事会报告，由董事会指定 1 名独立董事委员履行薪酬与考核委员会 主任委员职责。

• 第十四条 当二分之一以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者主任委员认为有 必要时，可以召开会议，会议应于召开前 3 日向全体委员发出会议通 知，有紧急事项时，召开薪酬与考核委员会临时会议可不受前述会议 通知时间的限制，但应发出合理通知。

• 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

• 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员会委员本人出席。委员因故不能出席， 可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• 第十七条 薪酬与考核委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。

薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

• 第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司非薪酬与考核委员会的 董事、监事、高级管理人员及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项 相关的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或 说明。

• 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

• 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

• 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

• 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。

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第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第六章 附则

第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

• 第二十五条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性 文件或公司章程的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文 件或公司章程的规定执行。

第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。

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