3peak Incorporated — Governance Information 2020

Nov 23, 2020

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”） 对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共 和国担保法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规章及《思 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

• 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履 行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及 质押。

• 第三条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股 子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。

• 第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视 同公司行为，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股 东大会做出决议前按照本制度规定报公司审批。

• 第五条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反 担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二章 对外担保对象的审查

• 第六条 对外担保的对象应具有独立法人资格且具有较强的偿债能力，并符 合本制度的相关规定。

• 第七条 被担保人应当向公司提交担保申请书，担保申请书至少应包括以下 内容：

一 ( ) 被担保人的基本情况； (二) 担保的主债务情况说明； (三) 担保类型及担保期限； (四) 担保协议的主要条款；

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(五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； (六) 反担保方案。

第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当 包括： 一 ( ) 担保人的企业法人营业执照复印件； (二) 被担保人最近经审计的最近一年及一期的财务报表； (三) 担保的主债务合同； (四) 担保合同； (五) 公司要求反担保人提供的资料； (六) 公司要求提交的其他资料。

第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经 营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实。

第十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和 资信情况，认真审议分析拟被担保人的财务状况、经营运作状况、 行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会 审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评 估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十一条 被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担 保：

一 ( ) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

(二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

• (三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至 本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

• (四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

• (五) 未能落实用于反担保的有效财产的；

• (六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章 对外担保的审批权限及相关程序

第十二条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。董事会根 据本制度及公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对 外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事 会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股 东大会通过的对外担保事项。

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• 第十三条 对于董事会权限范围内的对外担保事项，应当经全体董事的过半数 通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 议。

• 第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下 列情形：

• (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

• (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50％以后提供的任何担保；

• (三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

• (四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产 30％的担保；

• (五) 对关联人提供的担保；

• (六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项。

• 第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要 时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

• 第十六条 经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债 权人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用 途、担保方式和担保期限等，同时与被担保人签订反担保协议。

• 第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为 新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的管理

• 第十八条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并

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定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有 效，并注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批 准的异常合同，须及时向董事会和监事会报告，并同时向证券监管 部门报告。

第十九条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近 一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关 注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变 化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。

• 第二十条 若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大 事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措 施，尽量避免或减少损失。

• 第二十一条 对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督促被 担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务， 或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时， 公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备 启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报 公司董事会。

• 第二十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿， 公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立 即报公司董事会。

• 第二十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应 及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串 通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施； 由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

• 第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五章 对外担保的信息披露

• 第二十五条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规 范性文件、上海证券交易所的相关规定及公司有关制度履行信息披 露义务。

• 第二十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外 担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资 料。

• 第二十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指

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定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、 上述数额分别占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例等。

如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者 被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司 应当及时予以披露。

第二十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将 信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息 的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日， 否则将承担由此引致的法律责任。

第六章 相关责任人的责任

第二十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的 损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处 分。

第三十条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越 权签订担保合同，应当追究当事人责任。

• 第三十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视 风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失 的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第三十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人 擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且公司 可给予其行政处分。

第七章 附则

第三十三条 本制度自公司股东大会通过之日起生效施行，修改时亦同。如遇国 家法律、行政法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与之抵 触时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程 的规定为准。

• 第三十四条 本制度规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本制度未 尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别说明外，都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本制度中 特别说明外，不含本数。

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第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

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