3peak Incorporated — Governance Information 2020

Nov 23, 2020

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金 的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人 民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》 等法律、行政法规、规范性文件及《思瑞浦微电子科技（苏州）股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的 可转换公司债券、权证等）以及向特定对象发行证券募集的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金专户存储

第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不 得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专户，公司存在 两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 也应当存放于募集资金专户管理。

第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾 问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监 管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

一 ( ) 公司应当将募集资金集中存放于专户；

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• (二) 商业银行每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构 或者独立财务顾问；

• (三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资 料；

• (四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、 实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同 签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问 变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相 关当事人签订新的协议。

第三章 募集资金使用

第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时公告。

第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司 使用募集资金不得有如下行为：

• 一

• ( ) 募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财 务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

• (三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关 联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

• (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。

第八条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

• 一

• ( ) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额 50%的；

• (四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的

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原因以及调整后的募集资金投资项目（如有）。

第九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个 月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告， 并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意 意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。

第十条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合 安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集 资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司 应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十一条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

• 一

• ( ) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等；

• (二) 募集资金使用情况；

• (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施；

• (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• (五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下要求：

• 一

• ( ) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正 常进行；

• (二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接 安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易；

• (三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

• (四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如 适用）。

第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会 审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司

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应当在董事会会议后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并 公告。

第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但 每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当 承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股 子公司以外的对象提供财务资助。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市 场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不 适用前款规定。

第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司 董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独 立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

• 一

• ( )本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募 集资金净额及超募金额等；

• (二)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助的承诺；

• (三)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应 当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提 交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务 顾问发表明确同意意见，及时履行信息披露义务。

公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总 额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

第十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括 利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使 用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前 款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使 用情况。

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第四章 募集资金用途变更

第十八条

公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通 过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明 确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应 当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机 构或者独立财务顾问的意见。

第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• 一

• ( ) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；

• (二) 变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股 子公司之间变更的除外；

• (三) 变更募集资金投资项目实施方式；

(四) 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十条 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。

• 第二十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内公告以下内容：

• 一

• ( ) 原项目基本情况及变更的具体原因；

• (二) 新项目的基本情况和风险提示；

• (三) 新项目的投资计划；

• (四) 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• (五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资 金投资项目的意见；

• (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (七) 上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相 关规则的规定进行披露。

第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会

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审议后 2 个交易日内公告以下内容：

• 一

• ( ) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；

• (二) 已使用募集资金投资该项目的金额；

• (三) 该项目完工程度和实现效益；

• (四) 换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

• (五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；

• (六) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置 换募投项目的意见；

• (七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (八) 上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资 金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当 在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存放使用闲置募集 资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本 报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限 等情况。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提 交董事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年 度报告时披露。

• 第二十五条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理及使用情况。经二分 之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资 金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要 的费用。

公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。 如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者

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可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

• 第二十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的 存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报 告时披露。核查报告应当包括以下内容：

• 一

• ( ) 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的 差异；

• (三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情 况（如适用）；

• (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• (五) 超募资金的使用情况（如适用）；

• (六) 募集资金投向变更的情况（如适用）；

• (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• (八) 上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披 露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 责任追究

第二十七条 公司募集资金使用应严格按照本制度执行。

公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反 法律法规、公司章程、本制度等规定使用募集资金，给公司造成严 重影响或损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括 但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第七章 附则

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十九条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触 时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第三十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公 司章程的规定执行。

第三十一条 本制度由董事会负责解释。

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