3peak Incorporated — Capital/Financing Update 2025

Apr 28, 2025

华泰联合证券有限责任公司

关于

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

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二零二五年四月

释 义

除非另有说明，以下简称在本专项核查说明中的含义如下：

本持续督导意见	本持续督导意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见》	《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见》	《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见》	《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见》	《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见》	《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
公司/上市公司/思
瑞浦		指	思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536）
独立财务顾问、本独立财务顾问、华泰联合证券		指	华泰联合证券有限责任公司
重组报告书		指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
标的公司/交易标的/创芯微		指	深圳市创芯微微电子有限公司
标的资产		指	深圳市创芯微微电子有限公司100.00%股权
本次交易/本次重组		指	上市公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买向创芯微19 名股东购买创芯微100.00%股权，并募集配套资金
募集配套资金		指	上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
交易对方		指	杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）、苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业资合企业（有合）
				伙限伙
创芯信息			上	海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方
		指	之圳	一，曾用名：珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、深创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）
创芯科技		指	上之	海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方一曾用名珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）
			深	，：圳创芯科技咨询合伙企	业（有限合	伙）	、
创芯技术			上	海创芯芯微技术咨询合	伙企业（有	限合伙），本次	交易对方
		指	之伙	一，曾用名：创芯微电）、深圳创芯技术咨询	（珠海）技合伙企业（	术咨询合伙企业有限合伙）	（有限合
业绩承诺方		指	杨	小华、白青刚、创芯信	息、创芯科	技、创芯技术
《资产评估报	告》	指	《券目	思瑞浦微电子科技（苏及支付现金收购深圳市资产评估报告》（中联	州）股份有创芯微微评报字[2024	限公司发行可转电子股份有限公]第153 号）	换公司债司股权项
《业绩承诺及协议》
	补偿	指	上签	公司与杨小华、白青署的《业绩承诺及补偿	刚、创芯信协议》	息、创芯科技、	创芯技术

1

《业绩承诺及补偿协议之补充协议》	指	上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

2

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、 “本独立财务顾问”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思 ” “ ” “ ” 瑞浦 、 上市公司 或 公司 ）的委托，担任其发行可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有 关规定，对业绩承诺方 2024 年度关于深圳市创芯微微电子有限公司业绩承诺实 现情况进行了核查如下：

一、本次交易基本情况

上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有 的创芯微 100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。

根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），截至评估基 准日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，创芯微 100%股权的评估值为 106,624.04 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公 司创芯微 100.00%股权的最终交易价格为 106,000.00 万元。

2024 年 10 月 22 日，标的公司就本次发行可转换公司债券及支付现金购买 资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局 核发的《营业执照》，本次变更完成后，上市公司持有创芯微 100%股权。

2024 年 10 月 22 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思瑞浦 微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]518Z0120 号），以 下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2024 年 10 月 22 日止，上市公司已收到杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 5 名特 定对象用于可转换公司债券作价出资的资产创芯微股权，该部分股权已于 2024 年 10 月 22 日变更至上市公司名下，并在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登 记，完成资产过户。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》， 上市公司本次向特定对象发行的可转换公司债券的数量为 3,833,893 张。中国证

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券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2024 年 11 月 4 日完成本次购买资产之 新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入思瑞浦的可转 换公司债券持有人名册。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺情况

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易，业绩承诺方杨小华、白青刚、 创芯信息、创芯科技、创芯技术承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年 度净利润合计不低于 22,000 万元。

上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所 审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属 于母公司股东的净利润为准。

（二）业绩补偿安排

1 、业绩承诺期补偿金额计算

业绩承诺方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现 净利润数低于累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应按照本协议的约定对上市公 司予以补偿。

= 应补偿金额 （业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净 利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对 价（即人民币 57,207.57 万元）。

2 、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对 本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根 据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

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业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额 －业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目标 公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

三、业绩承诺实现情况

根据容诚会计师出具的《关于深圳市创芯微微电子有限公司 2024 年度业绩 承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]518Z0403 号），创芯微 2024-2026 年累计实际业绩实现情况如下：

	项目	承诺净利润（2024 年-2026 年累计）	2024 年实际净利润	累计实现比例（2024 实际净利润**/2024-2026** 年承诺净利润）
	创芯微	22,000.00万元	4,730.42万元	21.50%

注：根据交易协议，上述净利润是指剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归 属于母公司股东的净利润。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据交易协议，本次重组业绩承诺期尚未结 束，业绩补偿义务人无需向上市公司实施利润补偿。

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