3peak Incorporated — Capital/Financing Update 2025

Apr 1, 2025

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2025-013 转债代码：118500 转债简称：思瑞定转

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示：

● 投资基金名称及投资方向： 上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“华科致芯”或“投资基金”或“基金”或“合伙企业”），从事 半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关 领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业的投资。

● 投资金额、在投资基金中的占比及身份： 思瑞浦微电子科技（苏州）股 份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 3,000 万元，占基金份额的 9.71%。

● 关联交易概述： 公司董事王林先生为该投资基金的基金管理人上海华登 高科私募基金管理有限公司的管理人员之一；公司董事王林先生过去 12 个月内 曾担任本次共同认购基金份额的有限合伙人峰岹科技（深圳）股份有限公司的董 事；公司卸任董事 HING WONG 先生（于 2025 年 1 月卸任）目前担任本次共同 认购基金份额的有限合伙人广州安凯微电子股份有限公司、格科微电子（上海） 有限公司母公司的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定， 本次交易系与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。本次交 易经第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第二次会议、第四届 监事会第二次会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项无需提交 公司股东会审议。

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● 相关风险提示： 基金尚处于募集阶段，合伙协议签署、实际募集及各方 缴付出资情况、工商登记以及基金备案存在不确定性。基金拟投资的项目可能 受到资本市场波动、行业周期、投资标的公司经营管理等诸多因素影响，可能 存在基金投资收益不及预期等风险。公司将积极关注基金的运作情况，加强投 后管理，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行 信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、参与认购私募基金份额暨关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握相关行业相 关创新应用领域的投资机会，公司拟与基金管理人上海华登高科私募基金管理有 限公司（以下简称“华登高科”）、普通合伙人上海华科致远咨询管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“华科致远”），及其他合伙人签订合伙协议，拟以自有资金 人民币 3,000 万元认购华科致芯份额。

公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币 3,000 万元，认缴出资比例占合伙企 业本次募集规模的 9.71%。本次基金募集完成后,华科致芯合伙人及认缴出资情 况如下：

况如下：
合伙人类别	合伙人信息	认缴出 资额(万 元)	出资比 例
普通合伙人/执 行事务合伙人	上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）	100	0.32%
特殊有限合伙人	上海华科同芯咨询管理合伙企业（有限合伙）	3,000	9.71%
有限合伙人	格科微电子（上海）有限公司	5,000	16.18%
有限合伙人	思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司	3,000	9.71%
有限合伙人	星宸科技股份有限公司	3,000	9.71%
有限合伙人	深圳市亿泓投资有限公司	3,000	9.71%
有限合伙人	矽力杰半导体技术（杭州）有限公司	3,000	9.71%
有限合伙人	广州安凯微电子股份有限公司	3,000	9.71%
有限合伙人	深圳泰科源商贸有限公司	3,000	9.71%
有限合伙人	峰岹科技（深圳）股份有限公司	2,800	9.06%
有限合伙人	深圳市燕麦科技股份有限公司	2,000	6.47%
合计		30,900	100%

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（二）审议情况

公司于 2025 年 4 月 1 日召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第 二次会议，审议通过了《关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》， 同意公司以自有资金出资 3,000 万参与认购投资基金份额，关联董事王林先生回 避表决。经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于全资子公司认购投 资基金份额暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定， 本次关联交易事项在董事会审批权限内，本事项无需提交公司股东会审议。本次 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）投资基金管理人

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海华登高科私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000MAD8X0P15P
成立日期	2023-12-29
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	上海市静安区广延路1286、1308 号1 幢9 层926 单元
注册资本	1,000 万元
法定代表人	彭桂娥
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理 服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方 可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例	认缴出资额(万元)
	彭桂娥	60%	600
	张聿	20%	200
	王林	20%	200

2、主要投资领域

华登高科将依托股东及高管多年来在高科技、半导体产业的产业资源、产业 背景，以及在高科技、半导体领域的私募股权投资经验，专注投资半导体电子信 息产业链、人工智能、汽车电子等高科技领域。

3、财务状况（未经审计）

3

2024 年营业收入 0 元，净利润-3,835,416.33 元；2024 年末资产总额 6,283,394.18 元，净资产 6,164,583.67 元。

4、登记备案情况

华登高科已根据相关法律法规、行业规定于 2024 年 11 月 04 日在中国证券 投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1074882。

5、资信情况

华登高科不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结及担保等情况。经在中国执行 信息公开网查询，华登高科不属于失信被执行人。

（二）投资基金普通合伙人暨执行事务合伙人

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会 信用代码	91310106MAE6TU3E10
成立日期	2024-12-20
企业类型	有限合伙企业
注册地址	上海市静安区沪太路1111 弄5 号1001-17
出资额	1,000 万元
执行事务 合伙人	上海华登高科私募基金管理有限公司（委派代表：王林）
经营范围	一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信 息	合伙人名称/姓名	出资比例	认缴出资额 （万元）	合伙人类别
	上海华登高科私募 基金管理有限公司	10%	100	执行事务合 伙人
	王林	30%	300	有限合伙人
	张聿	30%	300	有限合伙人
	彭桂娥	30%	300	有限合伙人

2、财务状况

华科致远于2024 年12 月20 日完成工商注册登记，尚未开展经营活动。 3、资信情况

华科致远不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结及担保等情况。经在中国执行 信息公开网查询，华科致远不属于失信被执行人。

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（三）投资基金特殊有限合伙人

企业名称	上海华科同芯咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华科同 芯”）	上海华科同芯咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华科同 芯”）	上海华科同芯咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华科同 芯”）	上海华科同芯咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华科同 芯”）
统一社会 信用代码	91310106MAED92RU6K
成立日期	2025-03-20
企业类型	有限合伙企业
注册地址	上海市静安区广延路1286、1308 号1 幢9 层902 单元
出资额	3,000 万元
执行事务 合伙人	上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张聿）
经营范围	一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信 息	合伙人名称/ 姓名	出资比例	认缴出资额（万元）	合伙人类别
	上海华科致 远咨询管理 合伙企业（有 限合伙）	3.3333%	100	执行事务合 伙人
	王林	23.3333%	700	有限合伙人
	张聿	23.3333%	700	有限合伙人
	彭桂娥	23.3333%	700	有限合伙人
	杨阳	16.6667%	500	有限合伙人
	谢璟	6.6667%	200	有限合伙人
	李嘉	3.3333%	100	有限合伙人

华科同芯于2025 年3 月20 日完成工商注册登记，尚未开展经营活动。

（四）其他关联有限合伙人

1、格科微电子（上海）有限公司

企业名称	格科微电子（上海）有限公司
统一社会信用代 码	91310000757589507Y
成立日期	2003-12-26
企业类型	有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560 号2 幢第11 层 整层、第12 层整层
注册资本	6,259.722 万美元
法定代表人	赵立新
经营范围	一般项目：受母公司及其授权管理的中国境内企业和关联 企业的委托，为其提供咨询服务，市场营销服务、技术支

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	持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承 接本集团内部的共享服务及境外公司的外包服务等；集成 电路及相关电子产品的设计、研发；测试、图像传感器的 生产；销售自产产品；并提供相关技术咨询与技术服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承 接本集团内部的共享服务及境外公司的外包服务等；集成 电路及相关电子产品的设计、研发；测试、图像传感器的 生产；销售自产产品；并提供相关技术咨询与技术服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承 接本集团内部的共享服务及境外公司的外包服务等；集成 电路及相关电子产品的设计、研发；测试、图像传感器的 生产；销售自产产品；并提供相关技术咨询与技术服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
主要股东	股东名称	持股比例	认缴出资额（万美元）
	格科微电子（香 港）有限公司	100%	6,259.722

格科微电子（上海）有限公司为格科微有限公司子公司，按照 2024 年业绩 快报，格科微有限公司 2024 年营业总收入 638,933.26 万元；归属于母公司所有 者的净利润 18,682.43 万元；2024 年末总资产 2,241,978.85 万元；净资产 777,473.48 万元。

2、峰岹科技（深圳）股份有限公司

企业名称	峰岹科技（深圳）股份有限公司
统一社会信用代码	91440300553888564F
成立日期	2010-05-21
企业类型	股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册地址	深圳市南山区高新中区科技中2路1号深圳软件园（2 期）11 栋203室（仅限办公）
注册资本	9,236.338 万元
法定代表人	BI LEI
经营范围	从事电子电气及机电产品、集成电路、软件产品的技 术开发、设计，销售自行研发的产品，提供相关技术 咨询服务（以上不含限制项目）；从事货物、技术进出 口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
主要股东	峰岹科技（香港）有限公司持有峰岹科技（深圳）股 份有限公司38.06%，为公司控股股东

根据 2024 年度业绩快报公告，峰岹科技（深圳）股份有限公司 2024 年营业 总收入 60,032.47 万元；归属于母公司所有者的净利润 22,236.23 万元；2024 年 末总资产 264,925.08 万元；净资产 255,293.58 万元。

3、广州安凯微电子股份有限公司

企业名称	广州安凯微电子股份有限公司
统一社会信用代码	91440116726819189A
成立日期	2001-04-10
企业类型	股份有限公司（外商投资、上市）
注册地址	广州市黄埔区博文路107 号

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注册资本	39,200 万元
法定代表人	NORMAN SHENGFA HU
经营范围	物联网技术服务；软件开发；智能机器人的研发；人工智 能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工 智能基础软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务； 数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；网络技 术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；集成电路 设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电 路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；计算机 软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电子专 用设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元 器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备 销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；终端测试设 备制造；终端测试设备销售；智能机器人销售；人工智能 硬件销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；物联 网设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网 设备制造；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、 基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍 贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；技术进出 口
主要股东	安凯技术公司持有公司15.66%股份，为公司第一大股东， 公司不存在控股股东

根据 2024 年度业绩快报公告，广州安凯微电子股份有限公司 2024 年营业总 收入 52,709.19 万元，归属于母公司所有者的净利润为-5,676.82 万元；2024 年末 总资产 166,458.13 万元，净资产 144,099.81 万元。

（五）关联关系说明

公司董事王林先生是基金管理人华登高科的管理人员之一，承担投资基金华 科致芯的管理工作，并担任华登高科在华科致远的执行事务合伙人委派代表；其 中董事王林先生持有基金执行事务合伙人华科致远 30%的份额；持有基金管理 人华登高科 20%的股权，持有基金特殊有限合伙人华科同芯 23.3333%的份额。

公司董事王林先生在过去 12 个月内曾担任本次共同认购基金份额的有限合 伙人峰岹科技（深圳）股份有限公司的董事；公司卸任董事 HING WONG 先生 （于 2025 年 1 月卸任）目前担任本次共同认购基金份额的有限合伙人广州安凯 微电子股份有限公司、格科微电子（上海）有限公司母公司的董事。

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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》，本次交易构成与关联方共同投资的关 联交易。

除上述关联关系或利益关系外，公司持股 5%以上的股东、其他董事、监事、 高级管理人员未参与认购基金份额，也不在合伙企业中任职。

截至本次交易为止，过去 12 个月内公司与上述关联方未进行其他关联交易， 未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

三、其他合伙人基本情况

序号	企业 名称	统一社会信用 代码	经营范围	注册资 本
1	矽 力 杰 半 导 体 技 术 （ 杭 州）有 限 公 司	913301006739 60735E	一般项目：集成电路设计；集成电路销 售；集成电路芯片设计及服务；集成电路 芯片及产品销售；电子产品销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；半导体分立器件销 售；集成电路芯片及产品制造；集成电路 制造；技术进出口；物业管理；非居住房 地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。	6,852 万 美元
2	星 宸 科 技 股 份 有 限 公司	91350200MA3 1DMUX52	一般项目：集成电路设计；软件开发；信 息系统集成服务；信息技术咨询服务；计 算机软硬件及辅助设备批发；电子元器 件批发；销售代理；国内贸易代理；贸易 经纪；集成电路芯片及产品销售；集成电 路销售；电子专用材料销售；半导体分立 器件销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：技术进出口；对台小额贸易业务 经营；货物进出口；进出口代理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）	42,106 万元
3	深 圳 市 燕 麦 科 技 股 份 有	914403005918 717714	一般经营项目是：电子仪器、自动控制设 备的技术开发、销售；计算机软硬件的技 术开发及销售；计算机软件系统集成；经 济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务 （以上均不含法律、行政法规、国务院决	14,484.8, 536万元

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序号	企业 名称	统一社会信用 代码	经营范围	注册资 本
	限 公 司		定规定需前置审批和禁止的项目）；设备 租赁。许可经营项目是：电子仪器、自动 控制设备的生产。
4	深 圳 泰 科 源 商 贸 有 限 公 司	914403000551 25177G	集成电路、内存条、存储卡、液晶显示屏、 硬盘、电芯、电池及其它电子产品配件的 销售；经营进出口业务及供应链管理（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。租赁服务（不含许可类租赁服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）	1,000 万 元
5	深 圳 市 亿 泓 投 资 有 限 公 司	91440300MA DFW83261	一般经营项目是：以自有资金从事投资 活动；自有资金投资的资产管理服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可经营项目 是：无	3,000 万 元

四、投资基金的基本情况

（一）基金基本情况

（一）基金基本情况
企业名称	上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000MAEA6NGP3Q
执行事务合伙人	上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）（委派代 表：彭桂娥）
基金管理人	上海华登高科私募基金管理有限公司
出资额（本次基金 募集完成前）	1,100万元
成立时间	2025-02-17
注册地址	上海市静安区广延路1286、1308 号1 幢901 单元
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
	本次基金募集完成前合伙人信息
合伙人名称	出资比例	认缴出资额
深圳泰科源商贸有 限公司	90.9091%	1000
上海华科致远咨询 管理合伙企业（有 限合伙）	9.0909%	100

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上述合伙人尚未实缴，本次基金募集完成后会相应变更出资额和合伙人信

息，本投资基金将在募集完成后在中国证券投资基金业协会进行备案。

• （二）投资策略

基金从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链 上下游相关领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业的投资。 （三）财务状况

华科致芯于 2025 年 2 月 17 日成立，尚未开展经营活动。

（四）资信情况

华科致芯不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁 事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。经在中国执 行信息公开网查询，华科致芯不属于失信被执行人。

五、拟签署的合伙协议的主要内容

公司作为有限合伙人与基金管理人、执行事务合伙人以及其他合伙人签署了 合伙协议。主要内容如下：

（一）基金的投资模式

1、投资策略和范围

合伙企业的投资策略为专注于中国境内的（包括位于中国境外，但其主要经 营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从事半导体产业及工业、汽 车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业 务）业务的相关企业的投资。合伙企业将充分借鉴国内外同类合伙企业的运作模 式，结合全国经济发展及产业结构调整方向，努力为投资者创造优异的投资回报。

合伙企业的投资范围为，在符合上述合伙企业投资策略的前提下，对未上市 企业的股权、可转债等适用法规允许投资的资产进行投资。 2、投资限制

①基金不得从事下列活动：直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券 （合伙协议项下所涉及的上市不包含在新三板挂牌及进行公司股份的公开转让）， 但投资组合公司上市或被上市公司收购后，合伙企业持有、作为对价收到及转让

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其所持该等上市公司股票、可转债除外；直接或间接投资于不动产（处置投资项 目而作为对价取得的不动产除外）；投资期货和其他金融衍生产品；以任何方式 公开募集和发行基金；吸收或变相吸收存款；举借债务进行投资；向任何第三人 提供贷款或担保，但以下情况除外：合伙企业进行的符合《关于加强私募投资基 金监管的若干规定》要求的以股权投资为目的，为投资组合公司提供的借款、担 保（其中借款或担保的期限不超过 1 年，且借款或担保到期日不晚于股权投资退 出日，借款或者担保余额不超过合伙企业实缴出资总额的 20%）；虽有前述约定， 合伙企业为投资组合公司提供可转债的期限可以超过 1 年；法律、法规以及适用 于合伙企业的管理规定禁止从事的其他事项。

②合伙企业不得成为为投资组合公司的债务承担无限或连带责任的出资人。 ③合伙企业不得对普通合伙人及管理人进行投资。 ④单一投资项目投资限制。

除经咨询委员会成员 2/3 以上另行同意的项目投资之外，合伙企业对每一单 一投资组合公司累计的投资总额不得超过对该投资组合公司进行最近一次投资 之时合伙企业认缴出资总额的 20%。

（二）出资安排

所有合伙人之出资方式均为现金方式出资。

除非管理人与有限合伙人另有约定，除特殊有限合伙人之外的其他有限合伙 人应按照管理人向各有限合伙人发出的出资缴付通知记载的出资截止日期按时 足额缴付至出资缴付通知指定的银行账户。受限于协议约定，除非管理人另行决 定，各有限合伙人（不包括特殊有限合伙人）的出资原则上应分三期缴付，分别 为各有限合伙人认缴出资额的 30%、30%、40%。

（三）存续期间

合伙企业的经营期限为 8 年，自合伙企业完成首次交割并在基金业协会私募 基金登记备案系统完成备案之日起算。但经普通合伙人提议并经合伙人会议合计 持有届时合伙企业实缴出资总额 2/3 以上的合伙人（且应包括普通合伙人）通过， 合伙企业可以提前清算。

合伙企业的投资期为合伙企业备案完成日后的 4 年。在投资期届满之后，合

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伙企业不应投资新的投资组合公司，但投资于合伙企业于投资期届满之前正在进 展中的投资项目以及对已有投资组合公司完成后续投资或跟进投资除外。投资期 需延长的，经普通合伙人提议并由咨询委员会 2/3 以上成员同意，可以延长合伙 企业投资期。

投资期结束后至经营期限届满的期间为合伙企业的退出期。根据合伙企业的 经营需要，合伙企业经营期限可延长 2 次，每次延长期限为 1 年（以下简称“延 长期”）；其中经普通合伙人提议并由咨询委员会成员过半数同意，可以进行第一 次延长；经普通合伙人提议并由咨询委员会成员 2/3 以上成员同意，可以进行第 二次延长。延长期结束后，合伙企业经营期限仍需延长的，则经普通合伙人提议 并由合伙人会议通过后方可进一步延长。

（四）收益分配与亏损分担

1、收益分配

合伙企业取得的有关项目投资的可分配收入，分配顺序如下：

①首先在所有合伙人之间按照其实缴出资比例分配，直至所有合伙人均收回 其根据合伙协议约定的全部实缴出资额；

②剩余部分的 20%分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，80%按实缴出资比 例分配给所有合伙人。普通合伙人和特殊有限合伙人之间的收益分成比例由双方 另行协商确定。

2、亏损分担

合伙企业在认缴出资总额之内的亏损（包括但不限于因投资项目产生的亏 损）、费用和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴 出资总额的亏损由普通合伙人承担。

（五）基金管理模式

1、执行事务合伙人

普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任。 合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动 之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人，由其直 接行使或通过其委派的代表行使。

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2、合伙人会议

合伙人会议为全体合伙人之议事机构，由普通合伙人召集并主持。合伙人会 议职责和权利包括：

• (1)听取管理人提交的年度报告，并向合伙企业提出投资战略方面的建议；

• (2)根据协议约定决定变更合伙企业经营范围；

• (3)决定合伙协议的修改方案（协议明确授权普通合伙人可独立决定或由咨

• 询委员会决定的合伙协议修改除外）。

• (4)合伙企业与另一经济组织的合并、分立或者变更组织形式；

• (5)根据协议约定决定合伙企业经营期限于延长期结束后的进一步延长；

• (6)根据协议约定决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙；

• (7)协议约定的或普通合伙人认为应提交合伙人会议决议的其他事项。

• 3、咨询委员会

合伙企业设咨询委员会，由若干名成员（具体人数由普通合伙人确定）组成。 普通合伙人可以推荐 1 名人士担任咨询委员会成员，推荐的咨询委员会成员享有 投票权且担任咨询委员会主席，其余成员由有限合伙人推荐的人士经普通合伙人 综合考量决定后担任。

下列事项应由咨询委员会进行讨论并决定：

• (1)按照协议的约定决定合伙企业投资期或退出期的延长或合伙企业经营期

• 的提前终止及清算；

• (2)协议约定的由咨询委员会决定的事项所涉及的协议修改方案；

• (3)根据协议约定，决定由基金承担超出合伙协议约定限额的合伙企业费用；

• (4)普通合伙人根据协议之约定提交给咨询委员会的涉及协议所述的关联交

• 易和利益冲突的项目投资事项；

(5)协议约定的合伙企业对单一投资组合公司累计投资额超过对该等投资组 合公司最近一次投资时合伙企业认缴出资总额 20%的投资事项；

(6)根据协议约定，决定聘请确定合伙企业拟分配的除有价证券以外的其他 非现金资产价值的专业机构；

• (7)根据协议约定，决定选定或更换基金年度财务报表的审计机构；

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(8)变更合伙企业的管理人为现有普通合伙人或管理人的关联人（为本条之 目的包括管理人的董事、监事或管理团队单独或共同直接或间接设立或控制的企 业）之外的第三方，以及与之订立、变更或终止管理协议（如需）；

(9)合伙协议约定或普通合伙人认为应提交咨询委员会决议的其他事项。

除协议另有约定外，以上事项经参与会议的咨询委员会成员 2/3 以上同意方 可作出决议（与所议事项有关联关系的合伙人所委派的咨询委员会成员应当回避 表决并不被计入表决权基数）。

4、管理人收取的管理费

①从首次交割日起至投资期终止之日，管理费计算基数为各有限合伙人的认 缴出资额，管理费的费率为每年 2%；

②在合伙企业的退出期内，管理费计算基数为各有限合伙人所分摊的本合伙 企业已投资但尚未退出的投资项目的投资成本，管理费的费率为每年 1%； ③在合伙企业的延长期内，管理人不收取管理费。

（六）争议解决方式

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，合伙协议各方应首先协商 解决，如果在任何一方向另一方就争议的存在做出通知后的 6 个月内仍未通过协 商解决该争议，任何一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（暨上海国 际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁解决。仲裁裁决是终 局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方承担。 败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

（七）合同生效条件

合伙协议最初自各签署方签署之日起生效。

六、关联交易的定价情况

本次公司拟作为有限合伙人出资人民币 3,000 万元认购基金份额，按照每一 元基金认缴出资对应人民币一元的价格认缴基金的相应财产份额，并确定投资比 例。本次投资完成后，公司认缴金额占投资基金总认缴出资额的 9.71%。上述基 金份额的认购价格由各基金合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则

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确定，公司与其他基金合伙人认购价格一致。基金合伙协议关于管理费、收益分 配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情 形。综上，本次关联交易价格公允、合理。

七、关联交易对上市公司的影响

本次参与投资基金份额的资金来源为公司的自有资金，投资金额占公司最近 一期经审计总资产的 0.51%。本次投资完成后，公司持有基金认缴份额的 9.71%， 本次投资的基金不会纳入公司合并报表范围。公司在确保主营业务正常运作的情 况下以自有资金出资，并以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，不会 对公司财务状况和经营成果构成重大影响，亦不会损害公司及全体股东利益。

公司本次作为有限合伙人参与投资基金份额，有助于整合利用各方优势资源， 发掘产业投资机会，提升公司资本运作能力及效率。

八、本次交易的风险

1、本次交易以最终签署的正式协议为准。基金尚处于筹备和募集阶段，基 金尚需取得中国证券投资基金业协会备案以及实际募集及各方缴付出资等实施 过程可能存在不确定性。

2、基金的主要投资方式为股权投资，投资周期长，相关的投资运作将受宏 观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的经营管理等多重因素影响， 可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。公司作为华科致 芯的有限合伙人，将以认缴出资额为限对基金承担有限责任。本次投资完成后， 公司将加强与基金管理人的沟通，及时了解产品投资方向及运营情况，及时跟进 基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投资管理。敬请广大投资 者谨慎决策，注意投资风险。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：

1、思瑞浦本次参与认购私募基金份额暨关联交易事项已经公司第四届董事

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会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召 开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事予以回 避表决，公司独立董事专门会议审议通过了该事项。上述关联交易在公司董事会 审批权限内，无需提交股东会审议；

• 2、本次关联交易的信息披露合规；

• 3、本次关联交易价格公允，符合思瑞浦和全体股东的利益，未发现损害中

• 小股东利益的情况。

综上，保荐机构对思瑞浦本次认购私募基金份额暨关联交易事项无异议。

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2025 年 4 月 2 日

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