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Feb 6, 2024

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市 的说明

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“思瑞 浦”）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份 有限公司（以下简称“创芯微”或“标的公司”）股权并募集配套资金（以下简 称“本次交易”）。

1 、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中思瑞浦拟购买创芯微 100.00%股权。根据思瑞浦、创芯微经审计 的 2022 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	上市公司	标的公司	比例
资产总额与交易额孰高	415,131.79	106,000.00	25.53%
营业收入	178,335.39	18,194.91	10.20%
资产净额与交易额孰高	378,567.20	106,000.00	28.00%

注：（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，创芯微资产总额、资产净额 以本次交易价格 106,000.00 万元作为计算指标，创芯微的营业收入取自其已经审计的 2022 年度 合并财务报表。

（2）思瑞浦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2022 年度财务报表。 根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第 12 条的规定，累计 计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资产的比重不超过 50%，从而不构 成重大资产重组。

本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经上交所审核通过并经中 国证监会予以注册后方可实施。

2 、本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司的第一大股东均为上海华芯创业投资企业，无控股股东和实际控制人， 本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本

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次交易不构成重组上市。

综上所述，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本 次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

特此说明。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 2 月 6 日

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