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华泰联合证券有限责任公司

关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇二四年一月

独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、 “上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2 一、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 2 二、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 3 目录 ........................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、本次交易方案调整 ......................................................................................... 1 二、本次重组方案简要介绍 ................................................................................. 4 三、募集配套资金情况 ....................................................................................... 10 四、本次重组对上市公司影响 ........................................................................... 11 五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................... 14 六、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................... 14 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 16 八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 ........................................... 19 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 22 十、对标的公司剩余股权的安排或者计划 ....................................................... 22 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................... 23 重大风险提示 ............................................................................................................. 24 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 24 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................... 26 三、财务风险 ....................................................................................................... 27 第一章本次交易概况 ............................................................................................. 28 一、本次交易的背景和目的及协同效应 ........................................................... 28 二、本次交易方案调整 ....................................................................................... 36 三、本次交易的具体方案 ................................................................................... 39 四、本次交易的性质 ........................................................................................... 54

五、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................... 55 六、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................... 58 七、交易各方重要承诺 ....................................................................................... 59 八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ....................................................... 79 第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 84 一、基本信息 ....................................................................................................... 84 二、历史沿革 ....................................................................................................... 84 三、股本结构及前十大股东情况 ....................................................................... 93 四、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 94 五、最近三十六个月的控股权变动情况 ........................................................... 94 六、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................... 94 七、主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 95 八、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................... 96 九、上市公司合规经营情况 ............................................................................... 96 第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 97 一、交易对方概况 ............................................................................................... 97 二、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方 ............................... 98 三、募集配套资金交易对方 ............................................................................. 192 四、其他事项说明 ............................................................................................. 192 第四章交易标的基本情况 ................................................................................... 195 一、基本情况 ..................................................................................................... 195 二、历史沿革 ..................................................................................................... 195 三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ............. 206 四、股权结构及产权控制关系 ......................................................................... 209 五、下属企业构成 ............................................................................................. 212 六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ............................................. 214 七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ................................................. 229 八、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 230 九、主要财务数据 ............................................................................................. 246

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项 ......................................................................................................................... 247 十一、债权债务转移情况 ................................................................................. 248 十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................. 248 第五章发行股份募集配套资金情况 ................................................................... 254 一、发行股份的种类、面值及上市地点 ......................................................... 254 二、定价基准日、定价原则及发行价格 ......................................................... 254 三、发行对象 ..................................................................................................... 255 四、发行规模及发行数量 ................................................................................. 255 五、锁定期安排 ................................................................................................. 255 六、募集配套资金的用途 ................................................................................. 255 七、本次募集配套资金的必要性 ..................................................................... 256 八、募集配套资金的管理 ................................................................................. 258 九、本次募集配套资金失败的补救措施 ......................................................... 258 十、募集配套资金对收益法评估的影响 ......................................................... 258 第六章发行可转换公司债券购买资产情况 ....................................................... 260 一、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点 ..................................... 260 二、可转换公司债券的发行方式和发行对象 ................................................. 260 三、定价基准日、定价原则及初始转股价格 ................................................. 260 四、发行可转换公司债券数量 ......................................................................... 261 五、债券期限 ..................................................................................................... 261 六、可转换公司债券的利率及还本付息 ......................................................... 261 七、转股期限 ..................................................................................................... 262 八、转股价格向上修正条款 ............................................................................. 262 九、转股数量 ..................................................................................................... 262 十、可转换公司债券的赎回 ............................................................................. 263 十一、有条件强制转股 ..................................................................................... 263 十二、转股股份的来源 ..................................................................................... 264 十三、担保事项及评级事项 ............................................................................. 264

十四、限售期安排 ............................................................................................. 264 十五、转股年度股利归属 ................................................................................. 266 十六、受托管理事项 ......................................................................................... 266 十七、债券持有人会议相关事项 ..................................................................... 266 十八、违约责任及争议解决机制 ..................................................................... 269 十九、过渡期损益安排 ..................................................................................... 270 第七章标的资产评估情况 ................................................................................... 271 一、标的资产定价原则 ..................................................................................... 271 二、标的资产评估情况 ..................................................................................... 271 三、评估假设 ..................................................................................................... 277 四、市场法评估情况 ......................................................................................... 279 五、收益法评估情况 ......................................................................................... 301 六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ......................... 319 七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ..................................................... 324 八、本次交易资产定价的合理性 ..................................................................... 325 第八章本次交易主要合同 ................................................................................... 326 一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议 ..................................... 326 二、业绩承诺及补偿协议 ................................................................................. 337 第九章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 343 一、基本假设 ..................................................................................................... 343 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 343 三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ......... 363 四、本次交易所涉及的定向可转换公司债券转股定价的合理性分析 ......... 407 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ................................................................. 407 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ................. 408

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ............................................................................................. 409 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ..... 410 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................. 410 十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ................. 410 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ................................................. 411 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ........ 413 十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ......................... 414 第十章独立财务顾问内核情况 ........................................................................... 415 一、独立财务顾问内部审核程序 ..................................................................... 415 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 416 第十一章独立财务顾问结论性意见 ................................................................... 417

释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：	本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：	本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义
本报告/独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
重组报告书/草案	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
预案	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
公司/上市公司/思瑞浦	指	思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码： 688536）
创芯信息	指	珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，曾用名：深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）
创芯科技	指	珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，曾用名：深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）
创芯技术	指	创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，曾用名：深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）
创芯致诚	指	深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）
芯动能投资	指	苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
东莞勤合	指	东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一
红土一号	指	深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
宁波芯可智	指	宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
盛宇投资	指	江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）
南京俱成	指	南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
苏州华业	指	苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
创东方投资	指	深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
宁波益慧	指	宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
龙岗金腾	指	深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
交易对方	指	杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）、苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公

		司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）
艾卓奇科技	指	深圳艾卓奇科技有限公司
创芯半导体	指	深圳创芯半导体技术有限责任公司
标的公司/交易标的 /目标公司/创芯微	指	深圳市创芯微微电子股份有限公司
创芯微有限	指	深圳市创芯微微电子有限公司
创芯数模	指	创芯数模（珠海）科技有限公司
标的公司财务投资人	指	朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁波益慧、龙岗金腾
标的公司创始股东	指	杨小华、白青刚
标的公司管理团队股东	指	杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
标的资产	指	深圳市创芯微微电子股份有限公司85.26%股权
本次交易/本次重组	指	上市公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买向创芯微18 名股东购买创芯微85.26%股权，并募集配套资金
华芯创投	指	上海华芯创业投资企业
金樱投资	指	苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：苏州工业园区金樱投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
审计机构/容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构/普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
《审计报告》	指	《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计报告》（容诚审字 [2024]518Z0015 号）
《模拟审计报告》	指	《深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]518Z0014 号）
《备考审阅报告》	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022 年度及截至 2023 年9 月30 日止九个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第0002 号）
《资产评估报告》	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号）

发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
教育部	指	中华人民共和国教育部
SIA	指	美国半导体工业协会
意法半导体	指	ST Microelectronics及其子公司
比亚迪	指	比亚迪股份有限公司及其子公司
德州仪器、TI	指	Texas Instruments及其子公司
ADI	指	Analog Devices, Inc.及其子公司，ADI 于2021 年8 月收购了 Maxim Integrated Products, Inc.
美蓓亚三美	指	美蓓亚三美株式会社（MinebeaMitsumi Inc.）及其子公司，旗下品牌包括美之美（Minebea）、艾普凌科（ABLIC）等。
日本理光	指	理光集团（Ricoh Company, Ltd.）及其子公司
赛微微电	指	广东赛微微电子股份有限公司
圣邦股份	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司
台湾茂矽	指	台湾茂矽电子股份有限公司，英文名：MOSEL VITELIC INC.
京力科技	指	京力科技有限公司，英文名：Jin-Power Technology Ltd.
潮电智库	指	深圳市潮电网络科技有限公司旗下品牌，以数据研究&市场营销“双智库”模式，提供数据报告、市场分析、品牌推广媒体营销、峰会/沙龙、政企合作、投融资咨询等服务
发行可转换公司债券及支付现金购买资产定价基准日/定价基准日	指	思瑞浦第三届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日	指	2023年9月30日
报告期/最近两年及一期	指	2021年度、2022年度及2023年1-9月
《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》	指	上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息等18 名交易对方签署的附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署的《业绩承诺及补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组》
《科创板股票上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《定向可转债重组规则》	指	《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》

《重组审核规则》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《监管指引第9 号》	指	《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公司章程》	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
《董事会议事规则》	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》
《募集资金管理制度》	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
集成电路、芯片、 IC	指	Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件
晶圆	指	Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
封装	指	把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用
测试	指	集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
信号链	指	一个系统中信号从输入到输出的路径，从信号的采集、放大、传输、处理一直到对相应功率器件产生执行的一整套信号流程
电源管理芯片	指	在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的模拟芯片
电池管理芯片	指	用于管理电池的充放电功率、电量测量、电池健康度监测、温度控制等的模拟芯片
AC/DC	指	一种电源供应器，可以将交流电转换为直流电，为各种电子设备提供稳定的电源输出
AFE	指	模拟前端，在BMS里面专指电池采样芯片，用来采集电芯电压和温度等
BCD	指	一种结合了BJT、CMOS和DMOS的单片IC制造工艺
BJT	指	双极结型晶体管，是一种用来放大和开关电信号的半导体器件
BMS	指	动力电池管理系统，一种对电池进行监控和管理的系统，通过对电压、电流、温度等参数采集、计算，进而控制电池的充放电过程，实现对电池的保护，提升电池综合性能的管理系统，是连接车载动力电池和电动汽车的重要纽带

CCM	指	连续导通模式，在一个开关周期内，电感电流从不会到0
DCM	指	断续导通模式，在一个开关周期内，电感电流总会到0
DC/DC	指	开关电源芯片，利用电容、电感的储能的特性，通过可控开关进行高频开关的动作，将输入的电能储存在电容（感）里，当开关断开时，电能再释放给负载，提供能量
EMI	指	电磁干扰，是电子设备（干扰源）通过电磁波对其他电子设备产生干扰的现象
Fabless	指	无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
IGBT	指	绝缘栅双极型晶体管，是一种复合全控型电压驱动式功率半导体器件，与MOSFET结构功能相似，可控制的电压范围更高
IPM	指	一种智能功率模块，通常用于电力电子应用中，特别是用于驱动电机、逆变器和其他高功率应用中
LDO	指	低压差线性稳压器
MCU	指	微控制单元，一种嵌入式系统中常见的芯片，作为一种专用的计算机芯片，主要用于控制和执行嵌入式设备的操作
MOS、MOSFET	指	金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效应晶体管
PCB	指	印制电路板,又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体
PFM	指	脉冲频率调制，调制信号的频率随输入信号幅值而变化，其占空比不变
PMIC	指	电源管理集成电路，主要特点是高集成度，将传统的多路输出电源封装在一颗芯片内，使得多电源应用场景高效率更高、体积更小
PWM	指	脉宽宽度调制，在控制电路输出频率不变的情况下，通过电压反馈调整其占空比，达到稳定输出电压的目的
TWS	指	真无线立体声蓝牙耳机
UPS	指	无间断电源，是一种电力备份设备，用于在停电或电力波动时保持电子设备不间断地运行

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案调整

（一）重组方案调整的基本情况

2023 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。

由于公司拟调整交易对方、同时变更交易对价支付方式，构成方案重大调整。公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：

调整内容	调整前	调整后
标的资产范围	创芯微95.6587%股份	创芯微85.2574%股份
调整交易对方	杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾17名交易对方	杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧18 名交易对方
定价基准日	第三届董事会第十七次会议决议公告日	第三届董事会第二十五次会议决议公告日
调整交易对价支付方式	发行股份及支付现金	发行可转换公司债券及支付现金

具体调整如下：

1 、标的资产范围调整

调整前：

标的资产范围为：创芯微 95.6587%股份。

调整后：

标的资产范围为：创芯微 85.2574%股份。

本次交易方案调整相较于前一次方案减少收购创芯微 10.4013%股份。

2 、调整交易对方

调整前：

交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾 17 名交易对方。

调整后：

因芯动能投资、宁波益慧加入本次交易，艾育林退出本次交易，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名交易对方。

3 、定价基准日的调整

调整前：

前次方案发行股份的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价之一的 80%，即 182.76 元/股。

调整后：

本次方案发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价之一的 80%。

4 、调整交易对价支付方式

调整前：

前次方案为公司发行股份及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司 95.6587%股份，并发行股份募集配套资金。

调整后：

本次方案为公司发行可转换公司债券及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司 85.2574%股份，并发行股份募集配套资金。

（二）本次交易方案调整构成重大方案调整

中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法> 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2024 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了调整后的交易方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。

二、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式	发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金	发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金	发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）上市公司拟向杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技等18 名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微85.26%股权；（2）上市公司拟向不超过35 名特定对象发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资金金额）	89,046.03万元
交易标的	名称	深圳市创芯微微电子股份有限公司85.26%股权
	主营业务	主要从事电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设计和销售
	所属行业	集成电路设计行业
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	是 □否
交易性质		构成关联交易	□是 否
		构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	□是 否
		构成重组上市	□是 否
本次交易有无业绩补偿承诺			有 □无
本次交易有无减值补偿承诺			有 □无
其它需特别说明的事项	本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：截至评估基准日，创芯微100.00%股权评估值为106,624.04 万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为106,000.00 万元，对应本次交易标的资产创芯微85.26%股权的交易作价为 90,372.86 万元，其中标的公司管理团队股东的交易对价中预扣了用于解决后续可能发生的标的公司少数股权收购事项中差异化作价和评估值之间的差额1,326.83 万元，最终本次交易标的资产创芯微 85.26%股权的交易价格确认为89,046.03 万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为57,207.57 万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为

87,201.28 万元，其余交易对方合计交易对价为 31,838.46 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00 万元，所有交易对方合计交易对价为 89,046.03 万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

							单位：万元
交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/ 溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
创芯微	2023年9 月30日	市场法	106,624.0 4	317.23%	85.26%	89,046.03	标的公司管理团队股东的交易对价中预扣了用于解决后续可能发生的标的公司少数股权收购事项中差异化作价和评估值之间的差额 1,326.83万元

（三）本次重组的支付方式及差异化作价安排

单位：万元

						单位：万元
序号	交易对方	标的公司		支付方式		向该交易对方支付总对价
		出资金额	出资比例	现金对价	可转换公司债券对价
1	杨小华	592.21	15.79%	2,754.21	11,016.83	13,771.04
2	白青刚	270.97	7.23%	1,260.20	5,040.79	6,300.99
3	创芯信息	1,228.55	32.76%	11,427.31	17,140.96	28,568.27
4	创芯科技	206.75	5.51%	1,923.07	2,884.61	4,807.68
5	创芯技术	161.68	4.31%	1,503.83	2,255.75	3,759.58
6	芯动能投资	143.13	3.82%	6,183.20	-	6,183.20
7	顾成标	113.16	3.02%	4,888.37	-	4,888.37
8	东莞勤合	71.56	1.91%	3,091.60	-	3,091.60
9	深创投	66.18	1.76%	2,858.82	-	2,858.82

序	交易对方	标的公司	标的公司	支付方式	支付方式	向该交易对
~~号~~ 10	红土一号	60.11	1.60%	2,596.96	-	~~方支付总对~~ 2,596.96
11	宁波芯可智	57.25	1.53%	2,473.30	-	2,473.30
12	盛宇投资	57.25	1.53%	2,473.30	-	2,473.30
13	朱袁正	48.50	1.29%	2,095.01	-	2,095.01
14	南京俱成	28.63	0.76%	1,236.63	-	1,236.63
15	苏州华业	28.63	0.76%	1,236.63	-	1,236.63
16	创东方投资	28.63	0.76%	1,236.63	-	1,236.63
17	宁波益慧	19.67	0.52%	849.68	-	849.68
18	龙岗金腾	14.31	0.38%	618.33	-	618.33
合计		3,197.15	85.26%	50,707.08	38,338.95	89,046.03

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元

				单位：万
序号	涉及的交易对方	对应创芯微100% 股权估值	合计持股比例	相应交易对价
1	杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术	87,201.28	65.60%	57,207.57
2	其他交易对方	162,000.00	19.65%	31,838.46
合计			85.26%	89,046.03

截至评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 106,000.00 万元，对应本次交易标的资产创芯微 85.26%股权的交易作价为 90,372.86 万元，其中标的公司管理团队股东的交易对价中预扣了用于解决后续可能发生的标的公司少数股权收购事项中差异化作价和评估值之间的差额 1,326.83 万元，最终本次交易标的资产创芯微 85.26%股权的交易价格确认为 89,046.03 万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为 57,207.57 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28 万元，其余交易对方合计交易对价为 31,838.46 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00 万元，所有交易对方合计交易对价为 89,046.03 万元。

标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公

司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机构或个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 100.00%股权交易作价不超过 100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率、以 100.00%股权估值为 162,000.00 万元确定交易作价，财务投资人及后续可能发生的标的公司少数股权收购事项中差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得的交易作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87,201.28 万元，标的公司管理团队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行情况

（四）发行情况
证券种类	可转换为上市公司普通股A股的公司债券	每张面值	人民币100元
票面利率	0.01%/年	存续期限	自发行之日起4年
定价基准日	第三届董事会第二十五次会议决议公告日	初始转股价格	158 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	3,833,893张	转股期限	自发行结束之日起满6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止
是否设置转股价格修正条款	☑是 否在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30 个交易日中至少有20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ☑ 是  否本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发是否约定赎回条行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到款期未转股的可转换公司债券。在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。是否约定回售条 □是  否款杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 18 个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经锁定期安排上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份： ①业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的 - 公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0

取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。 ②业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。 ③创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。

（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格

根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
前20个交易日	129.20	103.36
前60个交易日	150.24	120.20
前120个交易日	165.56	132.45

上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 158 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日股票交易均价的 80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

三、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金概况

募集配套资金金额	发行股份	38,338.00万元	38,338.00万元
	合计	38,338.00万元
发行对象	发行股份	不超过三十五名特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	本次交易的现金对价及中介机构费用	38,338.00	100.00%
	合计	38,338.00	100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
发行数量	本次交易募集配套资金总额不超过38,338.00 万元，不超过本次交易中

上市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守锁定期安排上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

四、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司致力打造成一家模拟与嵌入式处理器的芯片公司，产品以信号链和电源模拟芯片为主，并逐渐融合嵌入式处理器，提供全方面的解决方案，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪表、新能源与汽车等众多领域。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的集成电路设计公司，经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，产品主要应用于消费电子领域。本次交易后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为 132,601,444 股，上市公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，若不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资及其他非本次交易导致的股权结构变动因素，则上市公司的股权结构不发生变化。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	重组前	重组前	重组后	重组后
	持股数量（股）	股比	持股数量（股）	股比
上海华芯创业投资企业	22,113,975	16.68%	22,113,975	16.38%
ZHIXU ZHOU	9,988,648	7.53%	9,988,648	7.40%
苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙)	9,920,712	7.48%	9,920,712	7.35%
FENG YING	9,360,361	7.06%	9,360,361	6.93%
招商银行股份有限公司-银河创新成长混合型证券投资基金	6,432,907	4.85%	6,432,907	4.76%
哈勃科技创业投资有限公司	5,809,066	4.38%	5,809,066	4.30%
交通银行股份有限公司-万家行业优选混合型证券投资基金(LOF)	5,756,046	4.34%	5,756,046	4.26%
苏州安固创业投资有限公司	5,073,701	3.83%	5,073,701	3.76%
招商银行股份有限公司-华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金	4,000,000	3.02%	4,000,000	2.96%
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业(有限合伙)	3,258,416	2.46%	3,258,416	2.41%
杨小华	-	-	697,267	0.52%
白青刚	-	-	319,037	0.24%
创芯信息	-	-	1,084,870	0.81%
创芯科技	-	-	182,570	0.14%
创芯技术	-	-	142,768	0.11%
其他股东	50,887,612	38.38%	50,887,612	37.69%
合计	132,601,444	100.00%	135,027,956	100.00%

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 1 月 10 日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换公司债券数量和实际转股数量确定。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据经普华永道对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第 0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

项目	2023 年9	月30 日/2023	年1-9 月	2022 年12 月31 日/2022 年	2022 年12 月31 日/2022 年	2022 年12 月31 日/2022 年
	交易前	备考数	变动	交易前	备考数	变动
总资产（万元）	406,005.47	501,035.91	23.41%	415,131.79	511,702.71	23.26%
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	378,825.32	381,030.84	0.58%	378,567.20	381,506.64	0.78%
营业收入（万元）	81,319.38	99,832.20	22.77%	178,335.39	196,530.30	10.20%
归属于母公司所有者净利润（万元）	1,630.44	332.97	-79.58%	26,680.74	24,608.94	-7.77%
基本每股收益（元/ 股）	0.14	0.03	减少0.11	2.23	2.06	减少0.17
稀释每股收益（元/ 股）	0.14	0.03	减少0.11	2.22	2.05	减少0.17

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益无明显变化，净利润及基本每股收益有所降低，主要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券产生财务费用所致。

（四）上市公司与标的公司的协同效应对上市公司的影响

本次交易完成后，上市公司将能够进一步拓展产品种类；进一步发挥规模优势，降低采购成本，并提高产品交付能力；根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低

产品开发及迭代成本。

五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：

（一）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

（二）标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司（如需）；

（三）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（四）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司持股 5% 以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股 5% 以上股东对本次交易的原则性意见

上市公司持股 5%以上股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 已出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，发表了同意本次交易的原则性意见。

（二）上市公司持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1 、上市公司持股 5% 以上股东的股份减持计划

上市公司持股 5%以上股东华芯创投出具承诺：“鉴于本企业已于 2023 年

9 月 15 日出具《承诺函》，承诺本企业所持上市公司首次公开发行前取得的股份自限售股解禁之日起 6 个月内（即自 2023 年 9 月 20 日限售期满之日起至 2024 年 3 月 20 日），本企业不通过集中竞价及大宗交易方式减持所持有的公司股份，也不会要求公司回购该等股份。截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，在严格遵守上述《承诺函》要求的前提下，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依据届时法律法规承担赔偿责任。”

上市公司持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU、金樱投资出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持上市公司股票尚在本人/本企业自愿承诺延长的锁定期期限内，因此本人/本企业无任何减持上市股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业自愿承诺延长的锁定期届满后，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

上市公司持股 5%以上股东 FENG YING 出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

2 、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、监事、高级管理人员（除持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU、FENG YING 外）出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如

本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

1、交易对方杨小华、白青刚因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之

日起 18 个月内不得转让。且杨小华、白青刚通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自该等可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。

2、交易对方创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 18 个月内不得转让，业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、 2025 年度），在会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标 - 的公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。

按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0 取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。

且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。

业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。

锁定期内，交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期安排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份转让将按照中

国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）业绩承诺与补偿安排

1 、业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易，业绩承诺方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润合计不低于 22,000 万元。

上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润为准。

2 、业绩补偿安排

（1）业绩承诺期补偿金额计算

业绩承诺方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应按照本协议的约定对上市公司予以补偿。

应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价（即人民币 57,207.57 万元）。

（2）资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额

－业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报告“第八章本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。

（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响

根据经普华永道对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第 0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财

务数据对比情况如下：

项目	2023 年9	月30 日/2023	年1-9 月	2022 年12 月31 日/2022 年	2022 年12 月31 日/2022 年	2022 年12 月31 日/2022 年
	交易前	备考数	变动	交易前	备考数	变动
总资产（万元）	406,005.47	501,035.91	23.41%	415,131.79	511,702.71	23.26%
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	378,825.32	381,030.84	0.58%	378,567.20	381,506.64	0.78%
营业收入（万元）	81,319.38	99,832.20	22.77%	178,335.39	196,530.30	10.20%
归属于母公司所有者净利润（万元）	1,630.44	332.97	-79.58%	26,680.74	24,608.94	-7.77%
基本每股收益（元/ 股）	0.14	0.03	减少0.11	2.23	2.06	减少0.17
稀释每股收益（元/ 股）	0.14	0.03	减少0.11	2.22	2.05	减少0.17

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1 、完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利

能力。

2 、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号 —上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

3 、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大股东和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：

（1）上市公司第一大股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司第一大股东华芯创投作出以下承诺：

“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，
本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”

（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）”

九、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十、对标的公司剩余股权的安排或者计划

本次交易完成后，上市公司将持有创芯微 85.26%股权。本次交易首次披露日至本报告签署日，上市公司与标的公司股东艾育林先生积极协商，但截至本报告签署日，上市公司未能与艾育林先生达成一致。若未来双方协商一致，上市公司将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十五次会议审议通过，但本次交易尚需通过股东大会审议，取得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、
中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术为本次交易业绩承诺方，

业绩承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润合计不低于 22,000 万元。上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润为准。

上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为 89,046.03 万元，业绩承诺方以其取得的可转债及现金对价的税后净额作为补偿上限。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（五）标的公司评估增值较高的风险

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 106,624.04 万元，较模拟合并报表归属于母公司股东口径账面净资产 25,555.12 万元，增值 81,068.92 万元，增值率 317.23%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大

不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）下游需求下滑及半导体行业周期性波动的风险

半导体行业本身存在强周期性，且与宏观经济的关联性较大。2022 年以来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。2022 年及 2023 年 1-9 月 A 股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-14.54%及-38.65%，标的公司同行业可比公司 2022 年及 2023 年 1-9 月的净利润平均同比下滑 37.29%及 70.44%。如果未来半导体行业的景气度产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）经营业绩及毛利率下滑的风险

与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，受全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓、半导体行业周期性波动及市场竞争加剧的影响，2022 年度及 2023 年 1-9 月标的公司毛利率有所降低。虽然标的公司部分产品的毛利率在 2023 年 1-9 月已出现部分回升，且标的公司正在陆续推出具有市场竞争力的新产品，但标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。

（三）市场竞争加剧风险

标的公司的主要竞争对手包括 ADI、美蓓亚三美、日本理光等海外成熟厂商，及赛微微电、芯朋微等国内一流厂商，虽然标的公司部分产品已处于国内厂商的第一梯队，但若标的公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（四）整合风险

本次交易完成后，上市公司和标的公司能够在研发优势互补、丰富产品品类、供应链融合、销售渠道共建等方面发挥协同作用，提升上市公司整体盈利能力和市场竞争力，如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不如预期。

三、财务风险

（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据备考报表，本次交易后上市公司 2023 年 1-9 月的基本每股收益将从 0.14 元/股下降至 0.03 元/股，基本每股收益有所摊薄主要系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券产生财务费用所致。本次交易是上市公司在电源管理芯片业务上的进一步拓展，有助于丰富上市公司产品布局、培育新的利润增长点，同时标的公司管理团队股东也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。

（二）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2023 年 9 月末，本次交易完成后上市公司商誉为 61,653.09 万元，占总资产、净资产的比例为 12.31%、16.00%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与创芯微进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高创芯微的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1 、国家政策持续多角度促进国内集成电路产业发展

集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，国家高度重视集成电路产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等。除上述各项鼓励政策，国家也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的发展。

2 、集成电路产业发展韧性强，国产替代进程不断加快

集成电路被誉为现代工业的“粮食”，2022 年，受地缘冲突、经济增速放缓及计算机、智能手机等消费需求下降影响，全球集成电路市场出现一定程度调整；在经历过去 2-3 年快速增长及产能扩充后，行业供需逐渐平衡，部分领域出现去库存状况。在此背景下，全球集成电路产业仍保持了较强的发展韧性，根据 SIA 统计，尽管 2022 年半导体销售额增幅较 2021 年的 26.2%回落明显，但仍同比实现 3.2%的增长，达到 5,735 亿美元。中国是全球重要的集成电路市场，近年来在国家政策支持等因素的影响下，国内集成电路产业规模不断壮大，根据中国半导体行业协会统计，2022 年中国集成电路产业销售额为 12,006.1 亿元，同比增长 14.8%。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，加速了集成电路的国产替代进程，国内半导体供应链国产化进程不断加速。我国模拟芯片企业有望通过技术进步与自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把握国产替代的历史机遇。

3 、国内高性能模拟芯片自给率低，国产厂商不断实现单点突破，未来增长空间广阔

中国半导体行业协会的数据显示，近年来我国模拟芯片自给率不断提升，但总体仍处于较低水平，2021 年中国模拟芯片自给率约为 12%；模拟集成电路行业的头部企业目前仍被国外厂商所占据，排名前十的模拟芯片公司市场占有率约 60%，均为国外厂商，除前十大模拟芯片公司外，余下单一企业的市场占有率较低。与此同时，国内模拟芯片厂商正不断地在细分品类上实现单点突破，通过客户导入和寻求增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。相对分散的经营格局与模拟芯片的长生命周期、相对弱周期性、产品设计门槛高、人才培养时间长、制程要求不高等特点，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展和并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空间广阔。

（二）本次交易的目的

1 、拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游领域

上市公司目前的产品以模拟芯片为主，2022 年度上市公司信号链类模拟芯片的收入占比为 70.80%，电源类模拟芯片的收入占比为 29.20%，且电源类模拟芯片产品以线性电源产品为主，上市公司模拟芯片的下游应用领域主要为信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等。标的公司主要从事高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售，标的公司经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，凭借良好的技术实力与产品质量，成功进入下游行业龙头企业的供应链体系并达成良好合作关系，目前下游应用领域主要为消费领域，并逐步向工业等领域布局拓展。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局，加快上市公司在电池管理及电源管理芯片领域布局，拓宽下游应用领域。

2 、落实 “ 平台型芯片公司 ” 战略，持续向综合性模拟芯片厂商迈进

模拟芯片具有“品类多，应用广”的特点，近年来受益于下游新兴应用领域的快速发展及集成电路技术不断升级，下游客户对芯片产品的多样性、可靠性、定制化需求日益提高。上市公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平

台型芯片公司，始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，上市公司的发展战略之一即为加强电源管理产品线，保持与信号链相当的资源投入，持续丰富产品品类，加快客户覆盖，促进整体收入结构均衡发展。本次交易是上市公司落实“平台型芯片公司”战略的重要举措，交易完成后，有助于双方在产品品类扩充、研发优势互补、供应链及销售渠道融合等方面协同共进，有助于上市公司加速向综合性模拟芯片厂商迈进，为下游客户提供更加全面的芯片解决方案。

3 、提升上市公司业务规模，增强公司持续经营能力与市场竞争力

上市公司多年来致力于模拟芯片的设计以及相关技术的开发，在模拟芯片领域积累了大量的技术经验，目前产品已覆盖信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等众多领域。标的公司在细分领域内有较强的技术优势，产品已成功导入多家国内外知名客户。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，上市公司的业务规模将得到提升。本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司同为模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同效应。具体情况如下：

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本次交易完成后，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时创芯微能够借助上市公司平台，建立更为完善的质量管理体系，同时通过集团化采购、交叉客户导入等方式降低产品成本，提高运营效率，具体协同效应如下：

1 、研发优势互补，增强研发实力

上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，双方产品底层技术具有相通性，双方在产品定义、集成电路 IP、产品开发上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，上市公司将根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品研发成本。

2 、丰富产品品类，加速产品迭代

模拟集成电路按细分功能可进一步分为线性器件（如放大器、比较器、模拟开关等）、信号接口、数据转换、电源管理器件等诸多品类，每一品类根据终端产品性能需求的差异又有不同的系列，在现今电子产品中几乎无处不在。

上市公司与标的公司虽且同处于模拟芯片设计行业，但主要业务下游应用

领域重叠度相对较低，本次交易完成后，标的公司能够为上市公司带来更为丰富的锂电保护产品线，快速填充上市公司在电池管理芯片领域的空缺，并加速电池管理产品布局，包括且不限于 BMS、AFE 及电量计等；相关产品将与上市公司现有的信号链、电源管理芯片和嵌入式微处理器产品协同融合，为客户提供更全面的解决方案。

上市公司的电源管理芯片设计团队可以根据以往积累电源管理芯片产品开发经验，根据标的公司下游客户的使用需求，引入其过往开发的电路 IP 和质量管控体系，加速产品迭代，为更广市场应用市场的客户提供性能更优、成本更低、可靠性更高的产品。

3 、共享客户资源，实现销售协同

上市公司和标的公司在通讯、工业、新能源汽车和消费电子领域各有所长，客户资源方面具有一定的差异性，客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客户相互渗透共享提供了良好的条件和基础。

标的公司长期耕耘消费电子市场，在手机、TWS 耳机、可穿戴设备、电动工具等领域拥有一定的品牌影响力。模拟芯片按行业应用划分，消费类应用亦属于前四大应用市场。相较于泛工业应用，消费电子应用对模拟芯片供应商在产品定义、产品迭代速度、弹性供应链建设等方面有较高的要求。创芯微能够协助上市公司拓展消费类应用市场，除现有电池管理及电源管理产品线以外，亦将加快上市公司现有技术储备在消费类领域转化为收入。

标的公司产品电池及电源管理芯片产品在进入非消费电子领域时，受限于自身资源限制，在产品设计质量、可靠性、鲁棒性、过程管理、产品批量化和质量持续改进等体系建设上较难匹配客户要求，上市公司作为信号链芯片行业龙头，已建立完善的产品研发及质量管理体系，能够全流程体系赋能标的公司，助力标的公司创芯微产品拓展至工业、通讯、车规及新能源领域。上市公司下游客户多为知名终端厂家，依托上市公司已有的销售渠道，标的公司能够加快在锂保产品线在相关领域的推广。

本次交易完成后，双方可通过客户资源共享，交叉营销、共同市场开拓等

方式合作获取业务，推动经营业绩快速增长。

4 、获取主营业务所需的研发人员

模拟集成电路的设计需要额外考虑噪声、匹配、干扰等诸多因素，要求其设计者既要熟悉集成电路设计和晶圆制造的工艺流程，又要熟悉大部分元器件的电特性和物理特性。加上模拟集成电路的辅助设计工具少、测试周期长等原因，培养一名优秀的模拟集成电路设计师往往需要 10 年甚至更长的时间。

标的公司的创始团队来自知名 IC 设计公司，核心团队拥有超过 15 年以上电池管理和电源管理芯片设计、研发和生产测试经验，研发成果覆盖电池管理芯片消费类电子、工业控制等应用领域，具备丰富的模拟集成电路设计经验及技术积累。

本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，提升新产品开发能力，增强公司的研发能力和技术服务水平。

5 、加强采购体系的协同，降低采购成本

上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，产品所需外协加工之晶圆、封测服务重合度较高。

相较于泛工业领域，消费电子应用市场的模拟芯片产品具有品类单一、量大等特点，对上市公司在电源管理芯片产品供应链体系建设上有较高要求。标的公司长期耕耘消费类市场，在弹性供应链、成本控制等方面积累的经验可以进一步补充上市公司的供应链体系，更好的实现供应链与研发技术的有效配合。在保证质量的前提下，降低成本和库存，并提高产品交付能力。

另一方面，基于上市公司在采购供应链方面的管理优势，上市公司将赋能标的公司的采购管理，加强供应链质量管理，健全完善标的公司采购流程和成本管控体系，进一步优化采购成本。

本次交易完成后，双方可以通过整合原材料供应链建立统一的、归一化的采购平台，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采购成本优势，进而提高整体盈利能力。

（四）本次交易的必要性

1 、本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平台型芯片公司，在信号链和电源管理芯片的基础上，逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供更加全面的芯片解决方案。上市公司围绕上述发展战略，坚定推进平台化业务布局，在保证信号链芯片业务稳健增长的同时，进一步壮大电源产品线，不断丰富模拟产品品类与型号，加快市场拓展，巩固双轮驱动业务格局。同时结合宏观经济情况和资本市场发展变化情况，在保证内生稳健增长的前提下，围绕主营业务，寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以加快成长，提高公司综合竞争力。

本次交易是公司根据上述发展战略进行的战略布局。本次交易完成后，上市公司将进一步扩展电源管理业务，进一步完善产品布局，符合上市公司的发展战略。

2 、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于集成电路设计行业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。

3 、本次交易相关主体的减持情况

本次交易披露后，公司持股 5%以上股东、董事 FENG YING 存在股份减持情形，具体如下：

姓名	职务	减持日期	减持股数（股）	减持方式
FENG YING	董事、高级管理人员	2023/11/24	44,000	大宗交易
FENG YING	董事、高级管理人员	2023/11/27	16,000	大宗交易

FENG YING 已就上述股票交易事项出具承诺：“本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。”

除以上情形外，上市公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人

员在本次交易停牌前 6 个月（即 2022 年 11 月 29 日-2023 年 5 月 29 日）至本报告披露日不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

上市公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》，详见本报告“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其持股 5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。

4 、本次交易具备商业实质

业务层面，本次交易双方同属集成电路设计行业。本次交易完成后，双方能够在产品研发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。

财务层面，依托于半导体行业的快速发展，及政策层面对半导体行业的支持，标的公司业务发展稳定，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。本次交易不存在利益输送的情形。

5 、本次交易符合国家产业政策导向

上市公司与标的公司同属集成电路设计行业。集成电路产业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。为推进集成电路产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国今年以来推进了一系列支持和鼓励集成电路产业发展的政策，为集成电路产业的发展营造了良好的政策环境。

2021 年 3 月 13 日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四五规划和 2035 年远景目标纲要》里提出了：瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。

本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于增强集成电路行业进一步发展，不违反国家产业政策。

二、本次交易方案调整

（一）重组方案调整的基本情况

调整内容	调整前	调整后
标的资产范围	创芯微95.6587%股份	创芯微85.2574%股份
调整交易对方	杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾17名交易对方	杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧18 名交易对方
定价基准日	第三届董事会第十七次会议决议公告日	第三届董事会第二十五次会议决议公告日
调整交易对价支付方式	发行股份及支付现金	发行可转换公司债券及支付现金

具体调整如下：

1 、标的资产范围调整

调整前：

标的资产范围为：创芯微 95.6587%股份。

调整后：

标的资产范围为：创芯微 85.2574%股份。

本次交易方案调整相较于前一次方案减少收购创芯微 10.4013%股份。

2 、调整交易对方

调整前：

调整后：

3 、定价基准日的调整

调整前：

调整后：

4 、调整交易对价支付方式

调整前：

前次方案为公司发行股份及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司

95.6587%股份，并发行股份募集配套资金。

调整后：

本次方案为公司发行可转换公司债券及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司 85.2574%股份，并发行股份募集配套资金。

（二）本次交易方案调整构成重大方案调整

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

1 、发行可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯微 85.26%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的控股子公司。

中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，创芯微 100%股权的评估值为 106,624.04 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司创芯微 85.26%股权的最终交易价格为 89,046.03 万元。

上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等 18 名交易对方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 5 名交易对方获得的对价中 18,868.62 万元以现金方式支付，剩余 38,338.95 万元以可转换公司债券的方式支付，其余交易对方均以现金对价支付。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向杨小华等 18 名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：

单位：万元

序号	交易对方	标的公司	标的公司	支付方式	支付方式	向该交易对方支付总对价
		出资金额	出资比例	现金对价	可转换公司债券对价
1	杨小华	592.21	15.79%	2,754.21	11,016.83	13,771.04
2	白青刚	270.97	7.23%	1,260.20	5,040.79	6,300.99
3	创芯信息	1,228.55	32.76%	11,427.31	17,140.96	28,568.27
4	创芯科技	206.75	5.51%	1,923.07	2,884.61	4,807.68

序	交易对方	标的公司	标的公司	支付方式	支付方式	向该交易对方
~~号~~ 5	创芯技术	161.68	4.31%	1,503.83	2,255.75	~~支付总对价~~ 3,759.58
6	顾成标	113.16	3.02%	4,888.37	-	4,888.37
7	东莞勤合	71.56	1.91%	3,091.60	-	3,091.60
8	深创投	66.18	1.76%	2,858.82	-	2,858.82
9	红土一号	60.11	1.60%	2,596.96	-	2,596.96
10	宁波芯可智	57.25	1.53%	2,473.30	-	2,473.30
11	盛宇投资	57.25	1.53%	2,473.30	-	2,473.30
12	朱袁正	48.50	1.29%	2,095.01	-	2,095.01
13	南京俱成	28.63	0.76%	1,236.63	-	1,236.63
14	苏州华业	28.63	0.76%	1,236.63	-	1,236.63
15	创东方投资	28.63	0.76%	1,236.63	-	1,236.63
16	龙岗金腾	14.31	0.38%	618.33	-	618.33
17	芯动能投资	143.13	3.82%	6,183.20	-	6,183.20
18	宁波益慧	19.67	0.52%	849.68	-	849.68
合计		3,197.15	85.26%	50,707.08	38,338.95	89,046.03

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元

序号	涉及的交易对方	对应创芯微100% 股权估值	合计持股比例	相应交易对价
1	杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术	87,201.28	65.60%	57,207.57
2	其他交易对方	162,000.00	19.65%	31,838.46
合计			85.26%	89,046.03

对方合计交易对价为 31,838.46 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00 万元，所有交易对方合计交易对价为 89,046.03 万元。

标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机构或个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 100.00%股权交易作价不超过 100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率、以 100.00%股权估值为 162,000.00 万元确定交易作价，财务投资人及后续可能发生的标的公司少数股权收购事项中差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得的交易作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87,201.28 万元，标的公司管理团队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过 38,338.00 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			占募集配套资金比
序号	项目名称	拟投入募集资金金额
			例

1	支付本次交易的现金对价及中介机构费用	38,338.00	100%
合计		38,338.00	100%

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案

根据上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯微 85.26%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的控股子公司。

1 、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。

2 、可转换公司债券的发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术。

3 、定价基准日、定价原则及初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 158 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。

除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

4 、发行可转换公司债券数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,833,893 张，具体如下：

序号	交易对方	可转换公司债券对价金额（万元）	发行数量（张）
1	杨小华	11,016.83	1,101,682
2	白青刚	5,040.79	504,079
3	创芯信息	17,140.96	1,714,096
4	创芯科技	2,884.61	288,461
5	创芯技术	2,255.75	225,575
合计		38,338.95	3,833,893

最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5 、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

6 、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8 、转股价格向上修正条款

在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9 、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

10 、可转换公司债券的赎回

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

11 、有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12 、转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

13 、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

14 、限售期安排

（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 18 个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：

对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。

对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：

①业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量= （其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。

按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0 取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。

且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。

②业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。

③创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。

（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转

增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。

（4）如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。

15 、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

16 、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

17 、债券持有人会议相关事项

（ 1 ）可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转换公司债券；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（ 2 ）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（ 3 ）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（ 4 ）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《重组报告书》的约定；

②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑩公司提出债务重组方案的；

⑪发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑫根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（ 5 ）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议

①债券受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

18 、违约责任及争议解决机制

（ 1 ）构成可转债违约的情形

①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（ 2 ）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（ 3 ）争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

19 、过渡期损益安排

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式向标的公司补足。

（三）募集配套资金具体方案

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。

2 、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3 、发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

4 、发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过 38,338.00 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

5 、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6 、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

7 、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体

用途如下：

单位：万元

			单位：万元
序号			占募集配套资金比例
	项目名称	拟投入募集资金金额

1	支付本次交易的现金对价及中介机构费用	38,338.00	100%
合计		38,338.00	100%

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中思瑞浦拟购买创芯微 85.26%股权。根据思瑞浦、创芯微经审计的 2022 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	上市公司	标的公司	比例
资产总额与交易额孰高	415,131.79	89,046.03	21.45%
营业收入	178,335.39	18,194.91	10.20%
资产净额与交易额孰高	378,567.20	89,046.03	23.52%

注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，创芯微资产总额、资产净额以本次交易价格 89,046.03 万元作为计算指标，创芯微的营业收入取自其已经审计的 2022 年度合并财务报表。

（2）思瑞浦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2022 年度财务报表。

根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管理办法》第 12 条的规定，累计计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资产的比重不超过 50%，从而不构成重大资产重组。

本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司致力打造成一家模拟与嵌入式处理器的芯片公司，产品以信号链和电源模拟芯片为主，并逐渐融合嵌入式处理器，提供全方面的解决方案，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪表、新能源与汽车等众多领域。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的集成电路设计公司，经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，产品主要应用于消费电子领域。本次交易后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

项目	2023 年9	月30 日/2023	年1-9 月	2022 年12 月31 日/2022 年	2022 年12 月31 日/2022 年	2022 年12 月31 日/2022 年
	交易前	备考数	变动	交易前	备考数	变动
总资产（万元）	406,005.47	501,035.91	23.41%	415,131.79	511,702.71	23.26%
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	378,825.32	381,030.84	0.58%	378,567.20	381,506.64	0.78%
营业收入（万元）	81,319.38	99,832.20	22.77%	178,335.39	196,530.30	10.20%
归属于母公司所有者净利润（万元）	1,630.44	332.97	-79.58%	26,680.74	24,608.94	-7.77%
基本每股收益（元/ 股）	0.14	0.03	减少0.11	2.23	2.06	减少0.17
稀释每股收益（元/ 股）	0.14	0.03	减少0.11	2.22	2.05	减少0.17

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为 132,601,444 股，上市公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	重组前	重组前	重组后	重组后
	持股数量（股）	股比	持股数量（股）	股比
上海华芯创业投资企业	22,113,975	16.68%	22,113,975	16.68%
ZHIXU ZHOU	9,988,648	7.53%	9,988,648	7.53%
苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙)	9,920,712	7.48%	9,920,712	7.48%
FENG YING	9,360,361	7.06%	9,360,361	7.06%
招商银行股份有限公司-银河创新成长混合型证券投资基金	6,432,907	4.85%	6,432,907	4.85%
哈勃科技创业投资有限公司	5,809,066	4.38%	5,809,066	4.38%
交通银行股份有限公司-万家行业优选混合型证券投资基金(LOF)	5,756,046	4.34%	5,756,046	4.34%
苏州安固创业投资有限公司	5,073,701	3.83%	5,073,701	3.83%
招商银行股份有限公司-华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金	4,000,000	3.02%	4,000,000	3.02%
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业(有限合伙)	3,258,416	2.46%	3,258,416	2.46%
其他股东	50,887,612	38.38%	50,887,612	38.38%
合计	132,601,444	100.00%	132,601,444	100.00%

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 1 月 10 日股东名册。

在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	重组前	重组前	重组后	重组后
	持股数量（股）	股比	持股数量（股）	股比
上海华芯创业投资企业	22,113,975	16.68%	22,113,975	16.38%
ZHIXU ZHOU	9,988,648	7.53%	9,988,648	7.40%
苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙)	9,920,712	7.48%	9,920,712	7.35%
FENG YING	9,360,361	7.06%	9,360,361	6.93%
招商银行股份有限公司-银河创新成长混合型证券投资基金	6,432,907	4.85%	6,432,907	4.76%

股东名称	重组前	重组前	重组后	重组后
	持股数量（股）	股比	持股数量（股）	股比
哈勃科技创业投资有限公司	5,809,066	4.38%	5,809,066	4.30%
交通银行股份有限公司-万家行业优选混合型证券投资基金(LOF)	5,756,046	4.34%	5,756,046	4.26%
苏州安固创业投资有限公司	5,073,701	3.83%	5,073,701	3.76%
招商银行股份有限公司-华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金	4,000,000	3.02%	4,000,000	2.96%
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业(有限合伙)	3,258,416	2.46%	3,258,416	2.41%
杨小华	-	-	697,267	0.52%
白青刚	-	-	319,037	0.24%
创芯信息	-	-	1,084,870	0.81%
创芯科技	-	-	182,570	0.14%
创芯技术	-	-	142,768	0.11%
其他股东	50,887,612	38.38%	50,887,612	37.69%
合计	132,601,444	100.00%	135,027,956	100.00%

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 1 月 10 日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本草案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2023 年 6 月 9 日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易预案；

2、2024 年 1 月 22 日，上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过本次交易方案；

3、交易对方已通过内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本草案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司（如需）；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其持股 5% 以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1 、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上	市公司及其	全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	一、本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规情形的承诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司	关于无违法违规情形的承诺函	1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司董事、监事、高级管理人员（除 ZHIXU ZHOU 、 FENG YING）	关于重组期间减持计划的承诺函	截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董事、高级管理人员	关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。
上市公司	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明	按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及本公司内部相关制度的要求，筹划本次交易期间，本公司已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现本公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1、与交易对方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，并及时签署保密协议； 2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票； 4、本公司按照有关规定，对内幕信息知情人进行及时登记，并编制了交易进程备忘录，经相关人员签字确认。综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司董事、高级管理人员	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，就本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易确有必要时，本人及本人控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。 4、本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。本承诺函在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人将根据相关规定相应调整上述承诺。
上市公司	关于不存在不得向特定对象发行股份及可转换公司债券的情形的承诺函	本公司承诺不存在以下不得向特定对象发行股份及可转换公司债券的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 7、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		付本息的事实，仍处于继续状态； 8、违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

2 、上市公司 5% 以上股东作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
华芯创投、 ZHIXUZHO U、金樱投资、 FENGYING	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本人/本企业保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/ 本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/ 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于无违法违规情形的承诺函	1、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人/本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本人/本企业诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 3、本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于保持上市公司独立性的承诺函	本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
	关于避免同业竞争的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企业没有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。凡本人/本企业及本人/ 本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为公司持股5%以上的股东期间持续有效，不可撤销。 4、本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给上市公司或投资人造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，就本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司之间的关联交易确有必要时，本人/本企业及本人/

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		本企业控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不通过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。 4、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。本承诺函在本人/本企业作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人/本企业将根据相关规定相应调整上述承诺。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	1、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的股东/合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本人/本企业、本企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人/本企业、本企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
华芯创投	关于上市公司本次交易的原则性意见	本企业作为上市公司第一大股东、承诺人，本企业原则性同意本次交易。本企业作出相关承诺如下： 1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款；

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		2、除非事先得到上市公司的书面同意，本企业及相关知情人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密； 3、若本次交易成功，本企业作为上市公司的第一大股东，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制的企业保持独立。本承诺函自签署之日对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。
ZHIXUZHO U、金樱投资、 FENGYING	关于上市公司本次交易的原则性意见	本人/本企业作为上市公司持股5%以上股东、承诺人，原则性同意本次交易。本人/本企业作出相关承诺如下： 1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款； 2、除非事先得到上市公司的书面同意，本人/本企业及相关知情人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密； 3、若本次交易成功，本人/本企业作为上市公司持股5%以上股东，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制的企业保持独立。本承诺函自签署之日对本人/本企业具有法律约束力，本人/ 本企业愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。
华芯创投	关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函	1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。
华芯创投	关于重组期间减持计划的承诺函	鉴于本企业已于2023 年9 月15 日出具《承诺函》，承诺本企业所持上市公司首次公开发行前取得的股份自限售股解禁之日起6个月内（即自2023年9月20日限售期满之日起至2024年3 月20日），本企业不通过集中竞价及大宗交易方式减持所持有的公司股份，也不会要求公司回购该等股份。截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，在严格遵守上述《承诺函》要求的前提下，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依据届时法律法规承担赔偿责任。
ZHIXUZHO U、金樱投资	关于重组期间减持计划的承诺函	截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持上市公司股票尚在本人/本企业自愿承诺延长的锁定期期限内，因此本人/本企业无任何减持上市股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业自愿承诺延长的锁定期届满后，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
FENG YING	关于重组期间减持计划的承诺函	截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
杨小华、创芯信息、创芯科技、创芯技术	关于避免同业竞争的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，除持有创芯微股份外，本人/本企业及本人/本企业控制的企业、与本人关系密切的家庭成员及其控制的企业没有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。若本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺在业绩承诺期间内、本人在上市公司及其控制的企业任职期间以及离职后的2年内持续有效，不可撤销。 4、本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给上市公司或投资人造成损失的，本人/本企业将承担相

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术	关于规范非经营性资金占用事项的承诺函	1、截至本承诺签署日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在违规占用创芯微及其子公司资金的情况，不存在对创芯微及其子公司非经营性资金占用的情况。 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用创芯微及其子公司资金。 3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由此给上市公司或投资人造成的所有直接或间接损失。
	关于业绩补偿保障措施的承诺函	本人/本企业通过本次交易获得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股票，优先用于履行业绩补偿承诺，不得转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置本人/本企业于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股票。
杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺	1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。本人关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		求。本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份或债券（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份或债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于无违法违规情形的承诺函	1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。
	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
	关于保障上市公司独立性的承诺	1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司可转换公司债券持有人或转股后上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 2、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
顾成标、朱袁正	关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、除本人已经披露的各方于2021年12月签订的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及其补充协议、2022 年 7 月签订的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及其补充协议、《公司章程》外，本人持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安排。 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
杨小华、白青刚	关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、除本人已经披露的各方于2021年12月签订的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及其补充协议、2022 年 7 月签订的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》《关于深圳市创芯微微电子有限公司之股权转让合同》及其补充协议、《公司章程》以及《公司法》的限制性规定外，本人持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安排。 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
	关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函	1、本人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让；该等可转换公司债券转股形成的股份，则自该等可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 2、本人通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024 年度、2025 年度及2026 年度）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		3、上述限售期内，本人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 4、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
创芯信息、创芯科技、创芯技术	关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函	1、本公司/企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12 个月内不得转让；该等可转换公司债券转股形成的股份，则自该等可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 2、本公司/企业通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份： (1)业绩承诺期前二年内（即2024 年度、2025 年度），在会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据目标公司实现的净利润情况，本公司/企业当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（本公司/企业通过本次交易应获得的交易对价总额×目标公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按0 取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足1 张部分，累计到下一年度解锁。且业绩承诺期届满前，本公司/企业累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的1/2。 (2)业绩承诺期届满后，在目标公司实现承诺净利润且目标公司未发生减值，或者本公司/企业履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，本公司/企业累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过本公司/企业因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含本公司/企业因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。 (3)本公司/企业通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。 3、上述限售期内，本公司/企业通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 4、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧、创芯信息、创芯科技、创芯技术	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本公司/企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。本公司/企业关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本公司/企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份或债券（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/ 企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份或债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份或债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
	函	等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本公司/企业取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/ 企业取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本公司/企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、除本公司/企业已经披露的各方于2022 年7 月签订的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及/或《关于深圳市创芯微微电子有限公司之股权转让合同》约定的“未经公司/实际控制人/主要管理者书面许可，投资方不得将其持有的公司股权全部或部分转让给公司竞争对手”条款外，本公司/企业持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安排。 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/ 企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6、本公司/企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
	关于保障上市公司独立性的承诺	1、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不会利用上市公司可转换公司债券持有人或转股后上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 2、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	1、本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
	关于无违法违规情形的承诺函	1、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本公司/企业，本公司/企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，及本公司/企业董事、主要管

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		理人员（如适用）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第
		7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
		条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
		立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
	关于不存在
		任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司
	不得参与任
		法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处
	何上市公司
创芯微		罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内
	重大资产重
		不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
	组情形的说
		2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
	明
		关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公

		司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
		格保密。
		3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
		1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7
		号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
		规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
	关于不存在	案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
创芯微董	不得参与任	何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
事、监事、	何上市公司	机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
高级管理人	重大资产重	决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不
员	组情形的说	得参与任何上市公司的重大资产重组。”
	明	2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
		该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本
		次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
		3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
		本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公
		司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的
	关于所提供
		中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
	信息真实
		完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
创芯微	性、准确性
		瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
	和完整性的
		材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
	承诺函
		章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合

		法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
		在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
		根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高
		级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
		和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
		证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
		求。
		本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准
		确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
		愿意承担个别和连带的法律责任。
		本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
		务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
		需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说
		明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
		或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
		材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
	关于所提供	法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
创芯微董
	信息真实	事实一致。
事、监事、
	性、准确性	本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
高级管理人
	和完整性的	而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
员
	承诺函	根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国

		证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
		关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
		确、完整、有效的要求。
		本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准
		确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
		愿意承担个别和连带的法律责任。
		1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
		行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
		因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会
		行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济
	关于无违法
		纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
创芯微	违规情形的
		2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
	承诺函
		诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

		3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的
		重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
		机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
		1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
创芯微董		规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均
	关于无违法
事、监事、		经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
	违规情形的
高级管理人		程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人
	承诺函
员		不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百

		四十七条、第一百四十八条规定的行为。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
		违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存
		在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、
		规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在
		受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
		立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未
		了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
		3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
		情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
		督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信
		情况。
		4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
		误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
		律责任。

八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

本次交易，业绩承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润合计不低于 22,000 万元。前述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润为准。

本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字 [2024]第 153 号）及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，符合标的公司未来发展预期及行业趋势，具体如下：

1 、本次交易的业绩承诺符合我国大力发展集成电路行业的产业政策及国家战略

集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。近年来密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济

和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等。除上述各项鼓励政策，国家也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的发展。国家的政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环境，为集成电路行业发展带来了良好的发展机遇，并在促进行业发展的同时加速产业的转移进程，国内集成电路行业已进入长期快速增长通道。

2 、下游新兴产业快速发展、市场空间广阔

模拟集成电路作为半导体的重要分类之一，模拟集成电路的应用范围广阔，消费电子产品与工业级电子产品的技术更替令模拟集成电路在过去十年持续增长。根据 IC insights 预测，全球模拟产品市场 2021 至 2026 年的年复合增长率预计将达 7.4%。

目前，半导体产业已进入继个人电脑和智能手机后的下一个发展周期，其最主要的变革力量源自于 5G 通信、物联网、智能制造、汽车电子等新应用的兴起。根据 IBS 报告，新应用将驱动半导体市场增长至 2027 年的 7,989 亿美元。模拟集成电路作为这些新应用中不可或缺的组成部分，伴随新应用市场的持续旺盛，其景气程度有望保持螺旋上升的状态，下游市场空间广阔。

3 、贸易摩擦助推国产替代加速

根据海关总署统计数据，2022 年中国集成电路进口额高达 27,662.74 亿元，是中国进口金额最高的商品，超过原油、农产品和铁矿石的进口额，而同期中国集成电路出口额为 10,254.45 亿元，贸易逆差 17,408.29 亿元，集成电路国产替代空间巨大。与此同时，随着我国经济的发展以及贸易规模的扩大，参与国际贸易与全球竞争的广度与深度逐步加深，在集成电路等关键领域的贸易摩擦也进一步加剧。日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可控” 提出了迫切需求，加速了集成电路的国产替代进程，国内半导体供应链国产化进程不断加速。我国模拟芯片企业有望通过技术进步与自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把握国产替代的历史机遇。

4 、标的公司经营情况回暖，市场占有率逐步提升

2022 年度，行业普遍缺芯现象较 2021 年逐步缓解、客户下单回归理性，同时叠加全球经济发展增速放缓以及国内经济面临需求回落等因素的影响，下游终端消费电子市场需求受到不同程度的抑制，整体行业增速有所放缓，2022 年及 2023 年 1-9 月 A 股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为14.54%及-38.65%，标的公司同行业可比公司 2022 年及 2023 年 1-9 月的净利润平均同比下滑 37.29%及 70.44%。

标的公司专注于模拟芯片中的电池管理和电源管理芯片开发，模拟芯片的设计依赖于研发经验的积累，标的公司经过多年研发创新，拥有数百种产品型号，可满足客户多元化的需求，2023 年标的公司经营情况回暖，2023 年 1-9 月营业收入及净利润已超过 2022 年度。

2023 年三季度以来，标的公司下游消费电子行业开始出现回暖迹象，据 IDC 数据，2023 年第三季度全球智能手机出货量同比增长 0.25%至 3.04 亿部，实现自 2021 年第三季度以来同比增速首次转正，环比增速达 13.41%。2023 年第三季度全球 PC 出货量同比下降 6.9%，环比上升 12.2%，连续两个季度环比上升，表明市场正逐步走出谷底。

未来随着国产芯片替代进程的不断推进，国内晶圆代工产能释放，代工价格企稳，标的公司市场品牌和规模效应初步突显的背景下，业绩承诺具有可实现性，未来随着标的公司业绩提升，将能够增强上市公司的盈利能力。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

1 、对于可转债对价及转股取得股份部分的履约保障

（1）交易对方杨小华、白青刚因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿

义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。

（2）交易对方创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总 - 额×标的公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。

按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0 取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。

且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。业绩承诺期届满后，在标的公司实现截至承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。

（3）锁定期间不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

本次交易，业绩承诺方所获得可转换公司债券及相应转股的股份的限售安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2 、对于现金对价部分的履约保障

业绩承诺方未按协议约定的方式或期限履行补偿义务的，自逾期之日起至业绩承诺方履行完毕补偿义务之日，业绩承诺方应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之三向上市公司支付滞纳金。

此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果业绩承诺方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。

3 、其他履约保障措施

杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定了“竞业禁止”条款，并确定了核心员工名单，具体内容如下：

杨小华、白青刚承诺在业绩承诺期届满后 2 年内及任职期间和离职后的 2 年内（孰晚），不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失。

业绩承诺方承诺确保标的公司核心人员（包括不限于截至《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日直接或间接持有标的公司股份超过 0.5% 的员工、标的公司各部门负责人、标的公司关键技术人员）应与标的公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，并与标的公司签署经上市公司认可的《竞业限制协议》。

上述关于“竞业禁止”条款的约定，保证了标的公司核心人员的稳定性，有利于标的公司在行业内保持技术领先和人才优势。

综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

一、基本信息
中文名称	思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
英文名称	3PEAK INCORPORATED
成立日期	2012年4月23日
上市日期	2020年9月21日
股票上市地	上海证券交易所
股票代码	688536
股票简称	思瑞浦
注册资本	12,019.5477万元人民币
法定代表人	吴建刚
注册地址	苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B304-1
联系电话	021-5888 6086
联系传真	021-5888 6085
公司网站	www.3peak.com
统一社会信用代码	91320000593916443C
经营范围	各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：思瑞浦 2022 年度向特定对象发行 A 股股票、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期及首次授予部分第三个归属期归属完成后，思瑞浦注册资本变更为 13,260.14 万元人民币。截至本报告签署日，思瑞浦尚未就前述注册资本变更事项办理完毕工商变更登记手续。

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1 、股份公司设立

思瑞浦系由思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司于 2016 年 1 月依法整体变更设立的股份有限公司。思瑞浦设立时股本总额为 2,500 万元，其设立时的股权结构如下：

如下：
发起人名称/姓名	认购股份数（股）	持股比例
上海华芯创业投资企业	7,537,500	30.1500%

序号	发起人名称/姓名	认购股份数（股）	持股比例
2	苏州安固创业投资有限公司	3,581,050	14.3242%
3	ZHIXU ZHOU	3,440,325	13.7613%
4	苏州金樱投资管理有限公司	3,381,450	13.5258%
5	FENG YING	3,122,175	12.4887%
6	嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有限合伙）	2,375,000	9.5000%
7	上海君桐投资合伙企业（有限合伙）	1,000,000	4.0000%
8	JENNY JS MOU	562,500	2.2500%
合计		25,000,000	100.0000%

2 、 2020 年 9 月，首次公开发行股票并上市

2020 年 8 月 18 日，中国证监会出具《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1824 号），同意思瑞浦公开发行不超过 2,000 万股股份。根据上交所于 2020 年 9 月 17 日出具的《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]317 号），公司股票在上交所科创板上市，证券简称 “思瑞浦”，证券代码“688536”。

根据思瑞浦 2020 年第一次临时股东大会授权，思瑞浦于 2020 年 9 月 25 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，首次公开发行完成后，公司注册资本由 6,000 万元变更为 8,000 万元，公司股份总数由 6,000 万股变更为 8,000 万股，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为 “股份有限公司（中外合资、上市）”。

2020 年 10 月 23 日，思瑞浦取得江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C）。

（二）上市后公司股本结构变动情况

1 、 2021 年 12 月， 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属

思瑞浦于 2020 年 11 月 23 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，于 2020 年 12 月 11 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议

通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，拟向激励对象授予限制性股票数量不超过 92.7125 万股；其中，首次授予限制性股票 74.17 万股；预留授予股票 18.5425 万股。

2020 年 12 月 15 日，思瑞浦召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2020 年 12 月 15 日为首次授予日，以 129 元/股的授予价格向 192 名激励对象授予 74.17 万股限制性股票。

2021 年 9 月 24 日，思瑞浦召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意将 2020 年限制性股票激励计划的授予价格由 129 元/股调整为 128.788 元/股。

2021 年 12 月 15 日，思瑞浦召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，①因公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的 11 名激励对象已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 24,200 股；9 名激励对象根据其 2020 年个人绩效考核评价结果，归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 795 股；1 名激励对象根据其 2020 年个人绩效考核评价结果，归属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 132 股。本次合计作废处理的限制性股票数量为 25,127 股；②确定 2020 年限制性股票激励计划中首次授予部分的 180 名激励对象已符合第一个归属期的归属条件，公司为符合条件的 180 名激励对象办理归属，第一个归属期可归属限制性股票数量为 235,848 股。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 15 日出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15950 号），对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至 2021 年 12 月 15 日，公司

已收到 180 位限制性股票激励对象缴纳的 235,848 股的出资款合计人民币 30,374,392.52 元，其中计入股本人民币 235,848.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 30,138,544.52 元。以上股权激励出资款均为货币出资。

本次归属新增股份已于 2021 年 12 月 21 日在登记结算公司完成登记，登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股本总数由 80,000,000 股增加至 80,235,848 股。

2022 年 3 月 8 日，思瑞浦就本次变更完成工商登记手续。

2 、 2022 年 9 月，资本公积转增股本

思瑞浦于 2022 年 8 月 18 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，于 2022 年 9 月 5 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 2022 年半年度资本公积转增股本预案的议案》，同意思瑞浦拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 80,235,848 股为基数，以每 10 股转增 4.9 股计算，拟合计向全体股东转增股本 39,315,566 股。

本次转增股本已于 2022 年 9 月 19 日在登记结算公司完成登记，转增股本完成后，思瑞浦总股本由 80,235,848 股增加至 119,551,414 股。

2022 年 9 月 30 日，思瑞浦就本次变更完成工商登记手续。

3 、 2022 年 11 月， 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属

2021 年 9 月 24 日，思瑞浦召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2021 年 9 月 24 日为预留部分限制性股票授予日，授予价格为 128.788 元/股，向 50 名激励对象授予预留部分 185,425 股限制性股票。

2022 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将 2020 年限制性股票激励计划的授予价格由 128.788 元/股调整为 128.174 元/股。

2022 年 9 月 26 日，思瑞浦召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会

第九次会议，审议通过了《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》等相关议案，①因公司 2022 年半年度权益分派实施完毕，同意将 2020 年限制性股票激励计划的授予价格由 128.174 元/股调整为 86.023 元/股；同意将 2020 年限制性股票激励计划的授予数量由 90.2925 万股调整为 134.5358 万股，其中首次授予总量由 71.75 万股调整为 106.9075 万股；预留授予总量由 18.5425 万股调整为 27.6283 万股；②因公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的 9 名激励对象已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，原激励计划中预留授予激励对象由 50 人调整为 41 人，预留授予限制性股票作废 2.4287 万股，剩余预留部分的限制性股票数量为 25.1996 万股；③公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 8.3140 万股；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 41 名激励对象办理归属相关事宜。

本次 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属工作分两次完成归属：

（1）2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一次归属

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 9 日出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA15954 号），对公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分满足第一个归属期满足归属条件的激励对象第一次出资情况进行了审验。经审验，截至 2022 年 9 月 28 日，公司已收到 37 位激励对象缴纳的 59,294 股的出资款合计人民币 5,100,647.93 元，其中计入股本人民币 59,294.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 5,041,353.93 元。以上股权激励出资款均为货币出资。

本次归属新增股份已于 2022 年 10 月 14 日在登记结算公司完成登记，登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。

（2）2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第二次归属

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 10 日出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字（ [2022] 第 ZA16080 号），对公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象第二次出资情况进行了审验。经审验，截至 2022 年 11 月 9 日，公司已收到 4 位激励对象缴纳的 23,846 股的出资款合计人民币 2,051,304.47 元，其中计入股本人民币 23,846.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 2,027,458.47 元。以上股权激励出资款均为货币出资。

本次归属新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在登记结算公司完成登记，登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股本总数由 119,551,414 股增加至 119,634,554 股。

4 、 2022 年 12 月， 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期归属及 2021 年限制性股票激励计划首次授权部分第一期归属

2022 年 12 月 20 日，思瑞浦召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，①因公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的 24 名激励对象已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 37,750 股；6 名激励对象根据其 2021 年个人绩效考核评价结果，归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 10,702 股；②公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 32.3415 万股；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜；③因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 43 名激励对象已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 311,261 股；2 名激励对象根据其 2021 年个人绩效考核评价结果，归属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的

限制性股票 540 股；④公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 29.8266 万股；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 23 日出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA16249 号），对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分满足归属条件的第一个归属期第一次归属所增加注册资本的实收情况进行了审验。经审验，截至 2022 年 12 月 21 日，公司已收到 287 位限制性股票激励对象缴纳的 560,923 股的出资款合计人民币 86,064,266.33 元，其中计入股本人民币 560,923.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 85,503,343.33 元。以上股权激励出资款均为货币出资。

本次归属新增股份已于 2022 年 12 月 28 日在登记结算公司完成登记，登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股本总数由 119,634,554 股增加至 120,195,477 股。

2023 年 6 月 15 日，思瑞浦就本次变更完成工商登记手续。

5 、 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

2022 年 9 月 8 日，思瑞浦于召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

2022 年 9 月 26 日，思瑞浦召开 2022 年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发

行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。

根据 2022 年度第四次临时股东大会授权，思瑞浦分别于 2022 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十二次会议，于 2022 年 12 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议，对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行调整。

2023 年 2 月 2 日，上海证券交易所上市审核中心出具《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023 年 3 月 15 日，中国证监会作出《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。

2023 年 9 月 1 日，思瑞浦召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。公司独立董事已就上述事宜发表了同意的独立意见。

2023 年 9 月 18 日，思瑞浦召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 10 月 23 日出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A 股验资报告》（普华永道中天验字（2023）第 0520 号），截至 2023 年 10 月 23 日止，思瑞浦本次向特定对象发行股票总数量为 12,044,399 股，发行价格为 149.53 元/股，募集资金总额为人民币 1,800,998,982.47 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 19,342,394.48 元后，募集资金净额为人民币 1,781,656,587.99 元，其中：新增股本人民币 12,044,399.00 元，资本公积人民币 1,769,612,188.99

元。

2023 年 10 月 26 日，思瑞浦已就本次发行新增股份向登记结算公司办理完毕登记、托管及限售手续。思瑞浦 2022 年度向特定对象发行 A 股股票完成后，思瑞浦股本总数由 120,195,477 股增加至 132,239,876 股。

6 、 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属

2023 年 10 月 27 日，思瑞浦召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 5.7182 万股；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 7 日出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA53389 号），审验了公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期所增加注册资本的实收情况。经审验，截至 2023 年 11 月 6 日，公司已收到 33 位激励对象缴纳的 57,182 股的出资款合计人民币 4,907,187.86 元，其中计入股本人民币 57,182.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 4,850,005.86 元。以上股权激励出资款均为货币出资。

本次归属新增股份已于 2023 年 11 月 13 日在登记结算公司完成登记，登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股本总数由 132,239,876 股增加至 132,297,058 股。

7 、 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属

2023 年 12 月 22 日，思瑞浦召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首

次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 30.4386 万股；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 26 日出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（[2023]第 ZA53536 号），审验了公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期所增加注册资本的实收情况。经审验，截至 2023 年 12 月 25 日，公司已收到 131 位激励对象缴纳的 304,386 股限制性股票的出资款合计人民币 26,121,493.70 元，其中计入股本人民币 304,386.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 25,817,107.70 元。以上股权激励出资款均为货币出资。

本次归属新增股份已于 2024 年 1 月 3 日在登记结算公司完成登记，登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股本总数由 132,297,058 股增加至 132,601,444 股。

截至本报告签署日，思瑞浦尚未就 2022 年度向特定对象发行 A 股股票、 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期及首次授予部分第三个归属期归属导致的公司注册资本变化，办理工商变更登记手续。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司股本总额为 120,195,477 股，具体股本结构情况如下：

构情况如下：
股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、限售条件流通股	0	0.00%
二、无限售条件流通股	120,195,477	100.00%
三、总股本	120,195,477	100.00%

（二）前十大股东情况

截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比

例情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	上海华芯创业投资企业	22,113,975	18.40%
2	ZHIXU ZHOU	9,988,648	8.31%
3	苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙）	9,920,712	8.25%
4	FENG YING	9,420,361	7.84%
5	招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证券投资基金	5,809,846	4.83%
6	哈勃科技创业投资有限公司	5,809,066	4.83%
7	苏州安固创业投资有限公司	4,832,455	4.02%
8	招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50 成份交易型开放式指数证券投资基金	4,357,741	3.63%
9	嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有限合伙）	3,500,942	2.91%
10	交通银行股份有限公司－万家行业优选混合型证券投资基金（LOF）	3,194,738	2.66%
合计		78,948,484	65.68%

四、控股股东及实际控制人情况

截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司前十大股东情况参见本报告“第二章上市公司基本情况”之“三、股本结构及前十大股东情况”之“（二）前十大股东情况”。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告签署日，上市公司无控股股东和实际控制人，单一股东控制股权比例均未超过 30%，无任一股东依其可实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。

最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电路设计企业，并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的解决方案。自成立以来，公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，主要产品涵盖信号

链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、接口电路、数据转换芯片、隔离产品、参考电压芯片、LDO、 DC/DC 转换器、电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。2021 年，公司成立嵌入式处理器事业部，进行 MCU 相关产品的研发与应用，针对同时需要模拟产品和数字处理能力的特定应用推出各类产品，进一步丰富产品类别，为客户提供更加全面的解决方案。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年 9 月30 日	2022 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日
总资产	406,005.47	415,131.79	344,192.47	266,423.39
总负债	27,180.15	36,564.58	26,627.21	9,047.67
净资产	378,825.32	378,567.20	317,565.26	257,375.72
归属母公司股东的净资产	378,825.32	378,567.20	317,565.26	257,375.72

注：2023 年 1-9 月数据未经审计。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	81,319.38	178,335.39	132,594.89	56,648.85
营业利润	-783.40	26,705.22	44,555.10	18,102.12
利润总额	-790.20	26,701.98	44,508.51	18,102.11
净利润	1,630.44	26,680.74	44,353.56	18,379.21
归属于母公司股东的净利润	1,630.44	26,680.74	44,353.56	18,379.21

注：2023 年 1-9 月数据未经审计。

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度

项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	-14,308.06	53,006.30	24,174.10	22,639.99
投资活动产生的现金流量净额	-118,941.51	127,658.12	-144,663.00	-96,870.79
筹资活动产生的现金流量净额	-4,408.84	2,472.76	353.27	213,875.09
现金及现金等价物净增加额	-137,116.15	183,609.64	-120,189.24	139,574.80

注：2023 年 1-9 月数据未经审计。

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2023 年9 月 30 日/2023 年1-9 月	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度
资产负债率（%）	6.69	8.81	7.74	3.40
毛利率（%）	53.58	58.61	60.53	61.23
基本每股收益（元/股）	0.14	2.23	3.72	1.90
加权平均净资产收益率（%）	0.43	7.79	15.57	21.37

注：2023 年 1-9 月数据未经审计。

八、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

第三章交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次发行可转换公司债券及支付现金的交易对方为杨小华、创芯信息、创芯科技、创芯技术、白青刚、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、朱袁正、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁波益慧和龙岗金腾，具体情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
1	杨小华	592.21	15.79%
2	创芯信息	1,228.55	32.76%
3	创芯科技	206.75	5.51%
4	创芯技术	161.68	4.31%
5	白青刚	270.97	7.23%
6	芯动能投资	143.13	3.82%
7	顾成标	113.16	3.02%
8	东莞勤合	71.56	1.91%
9	深创投	66.18	1.76%
10	红土一号	60.11	1.60%
11	宁波芯可智	57.25	1.53%
12	盛宇投资	57.25	1.53%
13	朱袁正	48.50	1.29%
14	南京俱成	28.63	0.76%
15	苏州华业	28.63	0.76%
16	创东方投资	28.63	0.76%
17	宁波益慧	19.67	0.52%
18	龙岗金腾	14.31	0.38%
合计		3,197.15	85.26%

二、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方

（一）杨小华

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨小华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3625021985**
住所	广东省深圳市大鹏新区*
通讯地址	广东省深圳市大鹏新区*
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

杨小华最近三年的职业和职务情况如下：

序号	任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
1	创芯微	2017年5月至 2023年10月	总经理	是，直接持股15.79%
2	创芯微	2017年5月至今	董事长	是，直接持股15.79%

注：杨小华已于 2024 年 1 月 13 日提出辞职申请，向董事会申请辞去董事长、法定代表人职务，辞去董事长、法定代表人职务后将继续在创芯微任职，上述申请将在创芯微股东大会选举产生新任董事后生效，在此期间，杨小华将继续履行董事长、法定代表人职责。

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除创芯微外，杨小华其他控制的企业和关联企业情况

如下：

序号	公司名称	注册资本/出资额（万元）	关联关系	经营范围
1	创芯致诚	12.16	担任执行事务合伙人，直接持股 37.44%	信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询

序号	公司名称	注册资本/出资额（万元）	关联关系	经营范围
2	创芯科技	33.66	担任执行事务合伙人，直接持股 1.49%	信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
3	创芯技术	250.04	担任执行事务合伙人，直接持股 1.82%	信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
4	创芯信息	200.00	担任执行事务合伙人，直接持股 3.21%	企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；信息技术咨询服务

（二）白青刚

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	白青刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1423221981**
住所	广东省深圳市龙岗区*
通讯地址	广东省深圳市龙岗区*
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

白青刚最近三年的职业和职务情况如下：

序号	任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
1			董事、常
	创芯微	2018年7月至今	务副总经	是，直接持有7.23%的股权
			理

注：白青刚已于 2024 年 1 月 13 日提出辞职申请，向董事会申请辞去董事、常务副总经理职务，辞去董事、常务副总经理职务后将继续在创芯微任职，上述申请将在创芯微股东大会选举产生新任董事后生效，在此期间，白青刚将继续履行董事职责。

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有创芯微的股权外，白青刚不存在其他控制的企

业和关联企业。

（三）顾成标

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	顾成标
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3101011965**
住所	上海市徐汇区*
通讯地址	上海市徐汇区*
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

顾成标最近三年的职业和职务情况如下：

序号	任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
1	上海唐盛投资股份有限公司	2001年5月至今	董事	是，间接持有7.50%的股权
2	上海贝电实业（集团）股份
		2019年3月至今	董事	是，直接持有12.87%的股权
	有限公司

		2015年3月至2023
3	上海要弘控股股份有限公司		董事	是，直接持有7.50%的股权
		年2月

4	上海要弘创业投资管理有限	2016年3月至2024
			董事	是，间接持有4.88%的股份
	公司	年1月

5	上海浦软创业投资有限公司	2010年1月至今	董事	是，间接持有0.83%的股份
6	北京爱赛立技术有限公司	2018年7月至今	董事	是，间接持有4.33%的股份
		2010年至2023年
7	成都贝尔通讯实业有限公司		董事	是，间接持有4.12%的股份
		10月

8	上海仁晴智能科技有限公司	2017年6月至今	董事	是，间接持有4.29%的股份

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有创芯微的股权外，顾成标其他控制的企业和关

联企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本/出资额（万元）	关联关系	经营范围

100

序号	公司名称	注册资本/出资额（万元）	关联关系	经营范围
				企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨
				询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
			担任执行	查、社会调研、民意调查、民意测验），文
	上海要熠企业		事务合伙	化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形
1	管理合伙企业	200.00	人，直接	象策划，品牌策划，公关活动策划，会务服
	（有限合伙）		持股	务，展览展示服务，礼仪服务，图文制作，
			10.00%	设计、制作、代理各类广告，计算机技术专
				业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询
				和技术服务
2				通信信息领域和其它高新技术的直接投资。
			担任董
	上海唐盛投资			以及相关的投资服务，投资咨询，计算机、
		6,800.00	事，间接
	股份有限公司			通信产品的软硬件、信息技术、网络产品及
			持股7.50%
				系统集成领域的四技服务。附设分支机构

				许可项目：建设工程设计；建设工程施工；
				电气安装服务。一般项目：通信设备制造；
				通信设备销售；通讯设备销售；物联网技术
				研发；物联网设备制造；物联网设备销售；
				物联网技术服务；互联网设备制造；软件销
				售；软件开发；人工智能应用软件开发；人
				工智能行业应用系统集成服务；数字视频监
				控系统销售；计算机软硬件及辅助设备零
				售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
			担任董	交流、技术转让、技术推广；工程技术服务
	上海贝电实业
			事，直接	（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工
3	（集团）股份	10,240.00
			持股	业工程设计服务；专业设计服务；工程管理
	有限公司
			12.87%	服务；市政设施管理；信息系统集成服务；

				信息技术咨询服务；智能控制系统集成；安
				防设备销售；智能仓储装备销售；储能技术
				服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元
				器件销售；电子产品销售；智能输配电及控
				制设备销售；机械电气设备销售；发电机及
				发电机组销售；电池销售；光缆销售；劳务
				服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术
				进出口；进出口代理；小微型客车租赁经营
				服务
4				创业投资，代理其他创业投资企业等机构或
			担任董
	上海浦软创业			个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创
		4,500.00	事，间接
	投资有限公司			业企业提供创业管理服务，参与设立创业投
			持股0.83%
				资企业与创业投资管理顾问机构

101

序号	公司名称	注册资本/出资额（万元）	关联关系	经营范围
5				工程勘察；工程设计；技术咨询、技术开
			担任董
	北京爱赛立技			发、技术服务；建设工程项目管理；销售通
		1,834.85	事，间接
	术有限公司			讯设备、自行开发后的产品、食用农产品；
			持股4.33%
				货物进出口、技术进出口

6				一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
				询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
			担任董	系统集成服务；软件开发；通信设备销售；
	上海仁晴智能
		1,000.00	事，间接	电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批
	科技有限公司
			持股4.29%	发；货物进出口；技术进出口；光伏设备及

				元器件销售；光伏发电设备租赁。许可项
				目：建筑智能化系统设计；建设工程施工

（四）朱袁正

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	朱袁正
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	2201041964**
住所	江苏省无锡市滨湖区*
通讯地址	江苏省无锡市滨湖区*
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

朱袁正最近三年的职业和职务情况如下：

序号	任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
1	新洁能功率半导体（香港）有
		2010年7月至今	董事	是，间接持股21.73%
	限公司

2			董事长、总经
	无锡新洁能股份有限公司	2013年1月至今		是，直接持股21.73%
			理

3			执行董事、总
	无锡电基集成科技有限公司	2017年3月至今		是，间接持股21.73%
			经理

4	无锡富力鑫企业管理合伙企业		执行事务合伙	是，直接与间接持股
		2021年8月至今
	（有限合伙）		人委派代表	27.31%

5	金兰功率半导体（无锡）有限	2021年11月至
			董事长	是，间接持股16.37%
	公司	今

102

序号	任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
	国硅集成电路技术（无锡）有
6		2021年8月至今	董事长	是，间接持股10.51%
	限公司

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有创芯微的股权外，朱袁正其他控制的企业和关联企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本/出资额（万元）	关联关系	经营范围
1				电力电子元器件的制造、研发、设计、
				技术转让、技术服务、销售；集成电
			担任董事	路、电子产品的研发、设计、技术转
	无锡新洁能股份		长、总经	让、技术服务、销售；计算机软件的研
		29,819.18
	有限公司		理，直接持	发、技术转让；利用自有资产对外投

			股21.73%	资；环境保护专用设备的制造、销售；
				自营和代理各类商品及技术的进出口业
				务。
2				电子元器件、电力电子元器件及半导体
				模块产品及其它电子产品的设计、制
			担任执行董	造、销售；集成电路及其它电子产品的
	无锡电基集成科		事、总经	研发、设计、技术转让、技术服务、制
		27,000.00
	技有限公司		理。间接持	造、销售；计算机软件的研发、技术转

			股21.73%	让；环境保护专用设备的制造、销售；
				自营和代理各类商品及技术的进出口业
				务。
	新洁能功率半导		担任董事、
				电力电子元器件、软件的研发、设计、
3	体（香港）有限	51万美元	间接持股
				销售。
	公司		21.73%

			担任执行事
	无锡富力鑫企业
			务合伙人，	企业管理；企业管理咨询；以自有资金
4	管理合伙企业	5,000.00
			直接与间接	从事投资活动。
	（有限合伙）
			持股27.31%

				电力电子元器件制造；电力电子元器件
				销售；电子产品销售；集成电路设计；
	金兰功率半导体		担任董事
				软件开发；软件销售；技术服务、技术
5	（无锡）有限公	20,000.00	长，间接持
				开发、技术咨询、技术交流、技术转
	司		股16.37%
				让、技术推广；进出口代理；技术进出

				口；货物进出口。

103

序号	公司名称	注册资本/出资额（万元）	关联关系	经营范围
			担任执行事
	无锡金兰诚半导
			务合伙人，
6	体合伙企业（有	588.00		半导体分立器件制造。
			直接持股
	限合伙）
			30.78%

			担任执行事
	无锡国硅诚半导
			务合伙人，
7	体合伙企业（有	37.15		半导体分立器件制造。
			直接持股
	限合伙）
			16.29%

				一般项目：集成电路设计；集成电路制
				造；集成电路销售；集成电路芯片设计
				及服务；集成电路芯片及产品制造；集
				成电路芯片及产品销售；电子元器件制
				造；其他电子器件制造；电子元器件批
				发；电子元器件零售；电力电子元器件
				制造；电力电子元器件销售；半导体分
				立器件制造；半导体分立器件销售；电
				子产品销售；销售代理；国内贸易代
				理；光电子器件制造；光电子器件销
				售；光通信设备制造；光通信设备销
				售；软件开发；软件销售；技术服务、
				技术开发、技术咨询、技术交流、技术
				转让、技术推广；专业设计服务；信息
	国硅集成电路技		担任董事
				技术咨询服务；知识产权服务；科技推
8	术（无锡）有限	743.03	长，间接持
				广和应用服务；科技中介服务；技术推
	公司		股10.51%
				广服务；工程和技术研究和试验发展；

				计算机系统服务；计算机软硬件及外围
				设备制造；计算机软硬件及辅助设备批
				发；计算机软硬件及辅助设备零售；五
				金产品研发；五金产品制造；五金产品
				批发；半导体器件专用设备制造；半导
				体器件专用设备销售；电子测量仪器制
				造；电子测量仪器销售；实验分析仪器
				制造；实验分析仪器销售；电机及其控
				制系统研发；工业控制计算机及系统销
				售；工业自动控制系统装置销售；电子
				专用设备制造；电子专用设备销售；电
				子专用材料研发；电子专用材料制造；
				电子专用材料销售

104

（五）创芯信息

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	珠海创芯信息咨询合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
注册地址	珠海市横琴新区环岛北路2515号2单元5层501-2-3
主要办公地点	珠海市横琴新区环岛北路2515号2单元5层501-2-3
执行事务合伙人	杨小华
出资额	200万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5G7XJA15
成立时间	2020-06-08
合伙期限	2020-06-08至无固定期限
经营范围	一般经营项目是：企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、历史沿革

截至本报告签署日，创芯信息的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	6.42	3.21%
2	李杰	有限合伙人	41.22	20.61%
3	刘文鉴	有限合伙人	32.98	16.49%
4	王蒙	有限合伙人	28.85	14.43%
5	侯永军	有限合伙人	17.50	8.75%
6	创芯致诚	有限合伙人	12.16	6.08%
7	王小平	有限合伙人	10.00	5.00%
8	白青刚	有限合伙人	8.78	4.39%
9	刘传云	有限合伙人	7.50	3.75%
10	陈钢	有限合伙人	6.66	3.33%
11	朱治鼎	有限合伙人	6.66	3.33%
12	郭帅	有限合伙人	6.66	3.33%
13	吴克柔	有限合伙人	5.00	2.50%
14	朱丽兰	有限合伙人	2.50	1.25%
15	尤丽阳	有限合伙人	2.50	1.25%
16	韩寅平	有限合伙人	2.50	1.25%

105

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
17	陈维	有限合伙人	2.11	1.05%
合计			200.00	100.00%

创芯信息作为公司的员工持股平台，设立至今的历史沿革如下：（1）2020 年 6 月，创芯信息成立

2020 年 6 月 3 日，创芯信息合伙人杨小华、艾育林、白青刚、李杰、刘文鉴共同签署了《合伙协议》，约定设立深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）（创芯信息曾用名）。创芯信息设立时的认缴出资份额为人民币 50 万元。其中普通合伙人杨小华认缴出资份额人民币 37.85 万元，有限合伙人艾育林认缴出资份额人民币 0.775 万元，有限合伙人白青刚认缴出资份额人民币 0.35 万元，有限合伙人李杰认缴出资份额人民币 6.125 万元，有限合伙人刘文鉴认缴出资份额人民币 4.9 万元。

创芯信息设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	37.85	75.70%
2	李杰	有限合伙人	6.13	12.25%
3	刘文鉴	有限合伙人	4.90	9.80%
4	艾育林	有限合伙人	0.78	1.55%
5	白青刚	有限合伙人	0.35	0.70%
合计			50.00	100.00%

（2）2020 年 7 月，第一次出资份额转让

2020 年 7 月 27 日，杨小华与侯永军、吴克柔、朱丽兰、刘传云、王小平、尤丽阳、韩寅平、王蒙、陈钢、朱治鼎、郭帅签署《财产份额转让协议书》，约定杨小华将其持有的创芯信息人民币 4.375 万元的出资份额转让给侯永军、将其持有的创芯信息人民币 1.25 万元的出资份额转让给吴克柔、将其持有的创芯信息人民币 0.625 万元的出资份额转让给朱丽兰、将其持有的创芯信息人民币 1.875 万元的出资份额转让给刘传云、将其持有的创芯信息人民币 2.5 万元的出资份额转让给王小平、将其持有的创芯信息人民币 0.625 万元的出资份额转让给尤丽阳、将其持有的创芯信息人民币 0.625 万元的出资份额转让给韩寅平、

106

将其持有的创芯信息人民币 7.505 万元的出资份额转让给王蒙、将其持有的创芯信息人民币 1.665 万元的出资份额转让给陈钢、将其持有的创芯信息人民币 1.665 万元的出资份额转让给朱治鼎、将其持有的创芯信息人民币 1.665 万元的出资份额转让给郭帅。

2020 年 7 月 27 日，创芯信息全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事宜的《合伙协议》。

2020 年 7 月 27 日，创芯信息就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯信息的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	13.48	26.95%
2	艾育林	普通合伙人	0.78	1.55%
3	白青刚	普通合伙人	0.35	0.70%
4	王蒙	有限合伙人	7.51	15.01%
5	李杰	有限合伙人	6.13	12.25%
6	刘文鉴	有限合伙人	4.90	9.80%
7	侯永军	有限合伙人	4.38	8.75%
8	王小平	有限合伙人	2.50	5.00%
9	刘传云	有限合伙人	1.88	3.75%
10	陈钢	有限合伙人	1.67	3.33%
11	朱治鼎	有限合伙人	1.67	3.33%
12	郭帅	有限合伙人	1.67	3.33%
13	吴克柔	有限合伙人	1.25	2.50%
14	朱丽兰	有限合伙人	0.63	1.25%
15	尤丽阳	有限合伙人	0.63	1.25%
16	韩寅平	有限合伙人	0.63	1.25%
合计			50.00	100.00%

（3）2021 年 6 月，第二次出资份额转让

2021 年 6 月 25 日，杨小华与白青刚、李杰、刘文鉴分别签署《财产份额转让协议书》，约定杨小华将其持有的创芯信息人民币 4.2 万元的出资份额转

107

让给白青刚、将其持有的创芯信息人民币 2.625 万元的出资份额转让给李杰、将其持有的创芯信息人民币 2.1 万元的出资份额转让给刘文鉴。

2021 年 6 月 25 日，艾育林与白青刚签署《财产份额转让协议书》，约定艾育林将其持有的创芯信息人民币 0.775 万元的出资份额转让给白青刚后退出。 2021 年 6 月 25 日，创芯信息的全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意普通合伙人白青刚变更为有限合伙人。

2021 年 6 月 25 日，创芯信息全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事宜的《合伙协议》。

2021 年 6 月 30 日，创芯信息就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯信息的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	4.55	9.10%
2	李杰	有限合伙人	8.75	17.50%
3	王蒙	有限合伙人	7.51	15.01%
4	刘文鉴	有限合伙人	7.00	14.00%
5	白青刚	有限合伙人	5.33	10.65%
6	侯永军	有限合伙人	4.38	8.75%
7	王小平	有限合伙人	2.50	5.00%
8	刘传云	有限合伙人	1.88	3.75%
9	陈钢	有限合伙人	1.67	3.33%
10	朱治鼎	有限合伙人	1.67	3.33%
11	郭帅	有限合伙人	1.67	3.33%
12	吴克柔	有限合伙人	1.25	2.50%
13	朱丽兰	有限合伙人	0.63	1.25%
14	尤丽阳	有限合伙人	0.63	1.25%
15	韩寅平	有限合伙人	0.63	1.25%
合计			50.00	100.00%

（4）2021 年 9 月，认缴出资份额变更

2021 年 9 月 7 日，创芯信息的全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，

108

同意如下事项：①普通合伙人杨小华认缴新增出资份额人民币 13.65 万元；② 同意有限合伙人白青刚认缴新增出资份额人民币 15.975 万元，并变更为普通合伙人；③同意有限合伙人李杰认缴新增出资份额人民币 26.25 万元，并变更为普通合伙人；④同意有限合伙人刘文鉴认缴新增出资份额人民币 21 万元，并变更为普通合伙人；⑤同意有限合伙人侯永军认缴新增出资份额人民币 13.125 万元；⑥同意有限合伙人吴克柔认缴新增出资份额人民币 3.75 万元；⑦同意有限合伙人朱丽兰认缴新增出资份额人民币 1.875 万元；⑧同意有限合伙人刘传云认缴新增出资份额人民币 5.625 万元；⑨同意有限合伙人王小平认缴新增出资份额人民币 7.5 万元；⑩同意有限合伙人尤丽阳认缴新增出资份额人民币 1.875 万元；⑪同意有限合伙人韩寅平认缴新增出资份额人民币 1.875 万元；⑫同意有限合伙人王蒙认缴新增出资份额人民币 22.515 万元；⑬同意有限合伙人陈钢认缴新增出资份额人民币 4.995 万元；⑭同意有限合伙人朱治鼎认缴新增出资份额人民币 4.995 万元；⑮同意有限合伙人郭帅认缴新增出资份额人民币 4.995 万元。认缴出资份额由人民币 50 万元增加至人民币 200 万元。

2021 年 9 月 7 日，创芯信息全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2021 年 9 月 9 日，创芯信息就本次出资份额变更事宜完成工商变更登记备案手续。

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	李杰	普通合伙人	35.00	17.50%
2	刘文鉴	普通合伙人	28.00	14.00%
3	白青刚	普通合伙人	21.3	10.65%
4	杨小华	普通合伙人	18.2	9.10%
5	王蒙	有限合伙人	30.02	15.01%
6	侯永军	有限合伙人	17.50	8.75%
7	王小平	有限合伙人	10.00	5.00%
8	刘传云	有限合伙人	7.50	3.75%
9	陈钢	有限合伙人	6.66	3.33%
10	朱治鼎	有限合伙人	6.66	3.33%
11	郭帅	有限合伙人	6.66	3.33%
12	吴克柔	有限合伙人	5.00	2.50%

109

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
13	朱丽兰	有限合伙人	2.50	1.25%
14	尤丽阳	有限合伙人	2.50	1.25%
15	韩寅平	有限合伙人	2.50	1.25%
合计			200.00	100.00%

（5）2021 年 9 月，第三次出资份额转让

2021 年 9 月 10 日，杨小华、白青刚分别与陈维签署《财产份额转让协议书》，约定杨小华将其持有的创芯信息人民币 1.054 万元的出资份额转让给陈维、约定白青刚将其持有的创芯信息人民币 1.054 万元的出资份额转让给陈维。 2021 年 9 月 10 日，创芯信息全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事宜的《合伙协议》。

2021 年 9 月 13 日，创芯信息就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯信息的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	李杰	普通合伙人	35.00	17.50%
2	刘文鉴	普通合伙人	28.00	14.00%
3	白青刚	普通合伙人	20.25	10.12%
4	杨小华	普通合伙人	17.15	8.57%
5	王蒙	有限合伙人	30.02	15.01%
6	侯永军	有限合伙人	17.50	8.75%
7	王小平	有限合伙人	10.00	5.00%
8	刘传云	有限合伙人	7.50	3.75%
9	陈钢	有限合伙人	6.66	3.33%
10	朱治鼎	有限合伙人	6.66	3.33%
11	郭帅	有限合伙人	6.66	3.33%
12	吴克柔	有限合伙人	5.00	2.50%
13	朱丽兰	有限合伙人	2.50	1.25%
14	尤丽阳	有限合伙人	2.50	1.25%
15	韩寅平	有限合伙人	2.50	1.25%
16	陈维	有限合伙人	2.11	1.05%

110

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
合计			200.00	100.00%

（6）2021 年 12 月，第四次出资份额转让

2021 年 12 月 19 日，白青刚与李杰签署《财产份额转让协议书》，约定白青刚将其持有的创芯信息人民币 7.8948 万元的出资份额转让给李杰。

2021 年 12 月 19 日，杨小华与刘文鉴签署《财产份额转让协议书》，约定杨小华将其持有的创芯信息人民币 6.3158 万元的出资份额转让给刘文鉴

2021 年 12 月 19 日，创芯信息全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事宜的《合伙协议》。

2021 年 12 月 31 日，创芯信息就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯信息的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	李杰	普通合伙人	42.89	21.45%
2	刘文鉴	普通合伙人	34.32	17.16%
3	白青刚	普通合伙人	12.35	6.18%
4	杨小华	普通合伙人	10.83	5.42%
5	王蒙	有限合伙人	30.02	15.01%
6	侯永军	有限合伙人	17.50	8.75%
7	王小平	有限合伙人	10.00	5.00%
8	刘传云	有限合伙人	7.50	3.75%
9	陈钢	有限合伙人	6.66	3.33%
10	朱治鼎	有限合伙人	6.66	3.33%
11	郭帅	有限合伙人	6.66	3.33%
12	吴克柔	有限合伙人	5.00	2.50%
13	朱丽兰	有限合伙人	2.50	1.25%
14	尤丽阳	有限合伙人	2.50	1.25%
15	韩寅平	有限合伙人	2.50	1.25%
16	陈维	有限合伙人	2.11	1.05%
合计			200.00	100.00%

111

（7）2023 年 3 月，合伙人性质变更

2023 年 3 月 3 日，创芯信息的全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意普通合伙人白青刚变更为有限合伙人、同意普通合伙人李杰变更为有限合伙人、同意普通合伙人刘文鉴变更为有限合伙人。

2023 年 3 月 3 日，创芯信息全体合伙人签署反映上述合伙人性质变更事宜的《合伙协议》。

2023 年 3 月 9 日，创芯信息就本次合伙人性质变更事宜完成工商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯信息的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	10.83	5.42%
2	李杰	有限合伙人	42.89	21.45%
3	刘文鉴	有限合伙人	34.32	17.16%
4	王蒙	有限合伙人	30.02	15.01%
5	侯永军	有限合伙人	17.50	8.75%
6	白青刚	有限合伙人	12.35	6.18%
7	王小平	有限合伙人	10.00	5.00%
8	刘传云	有限合伙人	7.50	3.75%
9	陈钢	有限合伙人	6.66	3.33%
10	朱治鼎	有限合伙人	6.66	3.33%
11	郭帅	有限合伙人	6.66	3.33%
12	吴克柔	有限合伙人	5.00	2.50%
13	朱丽兰	有限合伙人	2.50	1.25%
14	尤丽阳	有限合伙人	2.50	1.25%
15	韩寅平	有限合伙人	2.50	1.25%
16	陈维	有限合伙人	2.11	1.05%
合计			200.00	100.00%

（8）2023 年 3 月，第五次出资份额转让

2023 年 3 月 21 日，李杰、白青刚、杨小华、王蒙、刘文鉴分别与创芯致诚签署《财产份额转让协议书》，约定李杰将其持有的创芯信息人民币 1.6699

112

万元的出资份额转让给创芯致诚、白青刚将其持有的创芯信息人民币 3.5718 万元的出资份额转让给创芯致诚、杨小华将其持有的创芯信息人民币 4.4118 万元的出资份额转让给创芯致诚、王蒙将其持有的创芯信息人民币 1.1686 万元的出资份额转让给创芯致诚、刘文鉴将其持有的创芯信息人民币 1.3359 万元的出资份额转让给创芯致诚。

2023 年 3 月 21 日，创芯信息全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事宜的《合伙协议》。

2023 年 3 月 28 日，创芯信息就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	6.42	3.21%
2	李杰	有限合伙人	41.22	20.61%
3	刘文鉴	有限合伙人	32.98	16.49%
4	王蒙	有限合伙人	28.85	14.43%
5	侯永军	有限合伙人	17.50	8.75%
6	创芯致诚	有限合伙人	12.16	6.08%
7	王小平	有限合伙人	10.00	5.00%
8	白青刚	有限合伙人	8.78	4.39%
9	刘传云	有限合伙人	7.50	3.75%
10	陈钢	有限合伙人	6.66	3.33%
11	朱治鼎	有限合伙人	6.66	3.33%
12	郭帅	有限合伙人	6.66	3.33%
13	吴克柔	有限合伙人	5.00	2.50%
14	朱丽兰	有限合伙人	2.50	1.25%
15	尤丽阳	有限合伙人	2.50	1.25%
16	韩寅平	有限合伙人	2.50	1.25%
17	陈维	有限合伙人	2.11	1.05%
合计			200.00	100.00%

（9）2024 年 1 月，创芯信息名称及地址变更

2023 年 12 月 27 日，创芯信息全体合伙人作出变更决定，同意创芯信息企

113

业名称由“深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）”变更为“珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）”，注册地址由“深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道 76 号龙岗智慧家园 A 座 401”变更为“珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-3”。

2024 年 1 月 4 日，创芯信息就本次名称及地址变更完成工商变更登记备案手续。

3 、主要业务发展情况

创芯信息成立于 2020 年，为创芯微的员工持股平台，无其他业务。

4 、最近两年主要财务情况

创芯信息最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	204.12	376.26
负债总额	4.18	176.32
净资产	199.94	199.94
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
营业收入	-	-
净利润	-0.002	-0.003

注：上述数据未经审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，创芯信息产权关系结构如下：

114

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截至本报告签署日，创芯信息不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

创芯信息之执行事务合伙人为杨小华，杨小华的具体情况如下：

姓名	杨小华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3625021985**
住所	广东省深圳市大鹏新区****
通讯地址	广东省深圳市大鹏新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

6 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有创芯微股权外，创芯信息不存在其他控制的下属企业。

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

创芯信息为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

115

8 、穿透锁定情况

创芯信息为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。

创芯信息全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

“1、合伙企业已出具《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券时，本人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券之日起 36 个月内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

3、针对合伙企业的有限合伙人深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）的上层权益持有人，本人承诺，根据《深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“合伙协议”）约定，如本人在服务期届满前触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购本人所持深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本人所持深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。

4、如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

（六）创芯科技

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	珠海创芯微科技咨询合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
注册地址	珠海市横琴新区环岛北路2515号2单元5层501-2-4
主要办公地点	珠海市横琴新区环岛北路2515号2单元5层501-2-4

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执行事务合伙人	杨小华
认缴出资额	33.6576万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5GTWF28D
成立时间	2021-06-09
合伙期限	2021-06-09至无固定期限
经营范围	一般经营项目是:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、历史沿革

截至本报告签署日，创芯科技的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	0.50	1.49%
2	白青刚	有限合伙人	26.90	79.92%
3	陈维	有限合伙人	6.26	18.59%
合计			33.66	100.00%

创芯科技作为公司的员工持股平台，设立至今的历史沿革如下：（1）2021 年 6 月，创芯科技成立

2021 年 6 月 7 日，创芯科技投资合伙人杨小华、艾育林、白青刚共同签署了《合伙协议》，约定创芯科技设立时的认缴出资份额为人民币 55.5 万元。其中普通合伙人杨小华认缴出资份额人民币 0.5 万元，有限合伙人艾育林认缴出资份额人民币 28.1 万元，有限合伙人白青刚认缴出资份额人民币 26.9 万元。

创芯科技设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	0.50	0.90%
2	艾育林	有限合伙人	28.10	50.63%
3	白青刚	有限合伙人	26.90	48.47%
合计			55.50	100.00%

（2）2021 年 12 月，出资份额转让

2021 年 12 月 15 日，艾育林与陈维签署《财产份额转让协议书》，约定艾

117

育林将其持有的创芯科技人民币 6.2576 万元的出资份额转让给陈维。

2021 年 12 月 15 日，创芯科技全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事宜的《合伙协议》。

2021 年 12 月 20 日，创芯科技就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯科技的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	0.50	0.90%
2	白青刚	有限合伙人	26.90	48.47%
3	艾育林	有限合伙人	21.84	39.36%
4	陈维	有限合伙人	6.26	11.28%
合计			55.50	100.00%

（3）2022 年 8 月，部分合伙人退伙

2022 年 8 月 29 日，创芯科技的全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意有限合伙人艾育林退伙。

2022 年 8 月 29 日，创芯科技全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2022 年 8 月 31 日，创芯科技就本次合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯科技的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	0.50	1.49%
2	白青刚	有限合伙人	26.90	79.92%
3	陈维	有限合伙人	6.26	18.59%
合计			33.66	100.00%

（4）2024 年 1 月，创芯科技名称及地址变更

2023 年 12 月 27 日，创芯科技全体合伙人作出变更决定，同意创芯科技企

118

业名称由“深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）”变更为“珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）”，注册地址由“深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道 76 号智慧家园 B 座 2104”变更为“珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-4”。

2024 年 1 月 4 日，创芯科技就本次名称及地址变更完成工商变更登记备案手续。

3 、主要业务发展情况

创芯科技成立于 2021 年，为创芯微的员工持股平台，无其他业务。

4 、最近两年主要财务情况

创芯科技最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	108.14	178.23
负债总额	0.14	122.77
净资产	108.01	55.47
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	-	-
净利润	4,616.96	-0.03

注：上述数据未经审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，创芯科技产权关系结构如下：

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----- Start of picture text -----

杨小华其余2个合伙人
GP 1.49% LP 98.51%
创芯科技
----- End of picture text -----

119

截至本报告签署日，创芯科技不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

创芯科技之执行事务合伙人为杨小华，杨小华的具体情况如下：

姓名	杨小华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3625021985**
住所	广东省深圳市大鹏新区*
通讯地址	广东省深圳市大鹏新区*
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

6 、下属企业情况

截至本报告签署日，创芯科技不存在控制的下属企业。

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

创芯科技为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8 、穿透锁定情况

创芯科技为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。

创芯科技全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券时，本人直接或

120

间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券之日起 36 个月内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

3、根据合伙协议约定，如本人在服务期届满前触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购本人所持合伙企业财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。

（七）创芯技术

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	珠海市横琴新区环岛北路2515号2单元5层501-2-2
主要办公地点	珠海市横琴新区环岛北路2515号2单元5层501-2-2
执行事务合伙人	杨小华
认缴出资额	250.04万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5GTWFE6K
成立时间	2021-06-09
合伙期限	2021-06-09至无固定期限
经营范围	一般经营项目是:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、历史沿革

截至本报告签署日，创芯技术的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	4.54	1.82%
2	鞠昊	有限合伙人	35.00	14.00%
3	王国亮	有限合伙人	30.00	12.00%

121

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
4	陈维	有限合伙人	20.00	8.00%
5	杨振全	有限合伙人	15.00	6.00%
6	夏文锦	有限合伙人	15.00	6.00%
7	石金成	有限合伙人	12.50	5.00%
8	石磊	有限合伙人	12.50	5.00%
9	李飞	有限合伙人	11.00	4.40%
10	付明婷	有限合伙人	10.00	4.00%
11	赵磊	有限合伙人	10.00	4.00%
12	周皓	有限合伙人	10.00	4.00%
13	帅俊	有限合伙人	10.00	4.00%
14	张少云	有限合伙人	10.00	4.00%
15	王婧	有限合伙人	8.50	3.40%
16	耿晓岳	有限合伙人	6.00	2.40%
17	杨璇	有限合伙人	6.00	2.40%
18	吕林娜	有限合伙人	5.00	2.00%
19	夏亮	有限合伙人	5.00	2.00%
20	綦云华	有限合伙人	5.00	2.00%
21	陈李春	有限合伙人	5.00	2.00%
22	王发明	有限合伙人	2.50	1.00%
23	李炳兰	有限合伙人	1.50	0.60%
合计			250.04	100.00%

创芯技术作为公司的员工持股平台，设立至今的历史沿革如下：（1）2021 年 6 月，创芯技术成立

2021 年 6 月 7 日，创芯技术投资合伙人杨小华、白青刚共同签署了《合伙协议》，约定创芯技术设立时的认缴出资份额为人民币 1 万元。其中普通合伙人杨小华认缴出资份额人民币 0.5 万元，有限合伙人白青刚认缴出资份额人民币 0.5 万元。

创芯技术设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	0.50	50.00%
2	白青刚	有限合伙人	0.50	50.00%

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序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
合计			1.00	100.00%

（2）2021 年 8 月，合伙人及认缴出资份额变更

2021 年 8 月 23 日，创芯技术的全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，

同意普通合伙人杨小华认缴新增出资份额人民币 94.52 万元，认缴出资份额由人民币 0.5 万元增加至人民币 95.02 万元；同意有限合伙人白青刚新增出资份额人民币 94.52 万元，认缴出资份额由人民币 0.5 万元增加至人民币 95.02 万元；

同意陈维、付明婷、鞠昊、赵磊、周皓等作为有限合伙人入伙，具体情况如下：

陈维认缴新增出资份额人民币 20 万元；

付明婷、鞠昊、赵磊、周皓分别认缴新增出资份额人民币 10 万元。

2021 年 8 月 23 日，创芯技术全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2021 年 8 月 27 日，创芯技术就本次新合伙人入伙、出资份额变更等事宜完成工商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	95.02	38.00%
2	白青刚	有限合伙人	95.02	38.00%
3	陈维	有限合伙人	20.00	8.00%
4	付明婷	有限合伙人	10.00	4.00%
5	鞠昊	有限合伙人	10.00	4.00%
6	赵磊	有限合伙人	10.00	4.00%
7	周皓	有限合伙人	10.00	4.00%
合计			250.04	100.00%

123

（3）2022 年 7 月，第一次出资份额转让

2022 年 7 月 20 日，杨小华与鞠昊、钱治军、石金成、吕林娜、杨振全、帅俊、夏亮、綦云华分别签署《财产份额转让协议书》，约定杨小华将其持有的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给鞠昊、将其持有的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给钱治军、将其持有的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给石金成、将其持有的创芯技术人民币 5 万元的出资份额转让给吕林娜、将其持有的创芯技术人民币 15 万元的出资份额转让给杨振全、将其持有的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给帅俊、将其持有的创芯技术人民币 5 万元的出资份额转让给夏亮、将其持有的创芯技术人民币 2.48 万元的出资份额转让给綦云华。

2022 年 7 月 20 日，白青刚与綦云华、陈李春、李炳兰、李飞、王国亮、夏文锦、李娟娟、王婧、耿晓岳、石磊、张翔分别签署《财产份额转让协议书》，约定白青刚将其持有的创芯技术人民币 2.52 万元的出资份额转让给綦云华、将其持有的创芯技术人民币 4 万元的出资份额转让给陈李春、将其持有的创芯技术人民币 1 万元的出资份额转让给李炳兰、将其持有的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给李飞、将其持有的创芯技术人民币 15 万元的出资份额转让给王国亮、将其持有的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给夏文锦、将其持有的创芯技术人民币 25 万元的出资份额转让给李娟娟、将其持有的创芯技术人民币 7.5 万元的出资份额转让给王婧、将其持有的创芯技术人民币 5 万元的出资份额转让给耿晓岳、将其持有的创芯技术人民币 7.5 万元的出资份额转让给石磊、将其持有的创芯技术人民币 7.5 万元的出资份额转让给张翔。白青刚将其持有的创芯技术人民币 95.02 万元的出资额转让给上述主体后退出。

2022 年 7 月 20 日，创芯技术全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事宜的《合伙协议》。

2022 年 7 月 26 日，创芯技术就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

124

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	27.54	11.01%
2	李娟娟	有限合伙人	25.00	10.00%
3	陈维	有限合伙人	20.00	8.00%
4	鞠昊	有限合伙人	20.00	8.00%
5	杨振全	有限合伙人	15.00	6.00%
6	王国亮	有限合伙人	15.00	6.00%
7	付明婷	有限合伙人	10.00	4.00%
8	赵磊	有限合伙人	10.00	4.00%
9	周皓	有限合伙人	10.00	4.00%
10	钱治军	有限合伙人	10.00	4.00%
11	石金成	有限合伙人	10.00	4.00%
12	帅俊	有限合伙人	10.00	4.00%
13	李飞	有限合伙人	10.00	4.00%
14	夏文锦	有限合伙人	10.00	4.00%
15	王婧	有限合伙人	7.50	3.00%
16	石磊	有限合伙人	7.50	3.00%
17	张翔	有限合伙人	7.50	3.00%
18	吕林娜	有限合伙人	5.00	2.00%
19	夏亮	有限合伙人	5.00	2.00%
20	綦云华	有限合伙人	5.00	2.00%
21	耿晓岳	有限合伙人	5.00	2.00%
22	陈李春	有限合伙人	4.00	1.60%
23	李炳兰	有限合伙人	1.00	0.40%
合计			250.04	100.00%

（4）2023 年 2 月，第二次出资份额转让

2023 年 1 月 6 日，杨小华与杨璇、张少云、肖毅、王发明分别签署《财产份额转让协议书》，约定杨小华将其持有的创芯技术人民币 5 万元的出资份额转让给杨璇、将其持有的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给张少云、将其持有的创芯技术人民币 7.5 万元的出资份额转让给肖毅、将其持有的创芯技术人民币 1 万元的出资份额转让给王发明。

2023 年 1 月 6 日，创芯技术全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转

125

让事宜的《合伙协议》。

2023 年 1 月 6 日，创芯技术就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	4.04	1.62%
2	李娟娟	有限合伙人	25.00	10.00%
3	陈维	有限合伙人	20.00	8.00%
4	鞠昊	有限合伙人	20.00	8.00%
5	杨振全	有限合伙人	15.00	6.00%
6	王国亮	有限合伙人	15.00	6.00%
7	付明婷	有限合伙人	10.00	4.00%
8	赵磊	有限合伙人	10.00	4.00%
9	周皓	有限合伙人	10.00	4.00%
10	钱治军	有限合伙人	10.00	4.00%
11	石金成	有限合伙人	10.00	4.00%
12	帅俊	有限合伙人	10.00	4.00%
13	李飞	有限合伙人	10.00	4.00%
14	夏文锦	有限合伙人	10.00	4.00%
15	张少云	有限合伙人	10.00	4.00%
16	王婧	有限合伙人	7.50	3.00%
17	石磊	有限合伙人	7.50	3.00%
18	张翔	有限合伙人	7.50	3.00%
19	肖毅	有限合伙人	7.50	3.00%
20	吕林娜	有限合伙人	5.00	2.00%
21	夏亮	有限合伙人	5.00	2.00%
22	綦云华	有限合伙人	5.00	2.00%
23	耿晓岳	有限合伙人	5.00	2.00%
24	杨璇	有限合伙人	5.00	2.00%
25	陈李春	有限合伙人	4.00	1.60%
26	李炳兰	有限合伙人	1.00	0.40%
27	王发明	有限合伙人	1.00	0.40%
合计			250.04	100.00%

126

（5）2023 年 6 月，第三次出资份额转让

2023 年 4 月 21 日，张翔与杨小华、陈李春，肖毅与夏文锦、石金成，李娟娟与鞠昊、王国亮、石磊分别签署《财产份额转让协议书》，约定张翔将其持有的创芯技术人民币 6.5 万元的出资份额转让给杨小华、将其持有的创芯技术人民币 1 万元的出资份额转让给陈李春，张翔将其持有的创芯技术人民币 7.5 万元的出资额转让给上述主体后退出；约定肖毅将其持有的创芯技术人民币 5 万元的出资份额转让给夏文锦、将其持有的创芯技术人民币 2.5 万元的出资份额转让给石金成，肖毅将其持有的创芯技术人民币 7.5 万元的出资额转让给上述主体后退出；约定李娟娟将其持有的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给鞠昊、将其持有的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给王国亮、将其持有的创芯技术人民币 5 万元的出资份额转让给石磊，李娟娟将其持有的创芯技术人民币 25 万元的出资额转让给上述主体后退出。

2023 年 5 月 24 日，钱治军与杨小华签署《财产份额转让协议书》，约定钱治军将其持有的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给杨小华后退出。

2023 年 5 月 24 日，创芯技术全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事宜的《合伙协议》。

2023 年 6 月 19 日，创芯技术就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	20.54	8.21%
2	鞠昊	有限合伙人	30.00	12.00%
3	王国亮	有限合伙人	25.00	10.00%
4	陈维	有限合伙人	20.00	8.00%
5	杨振全	有限合伙人	15.00	6.00%
6	夏文锦	有限合伙人	15.00	6.00%
7	石金成	有限合伙人	12.50	5.00%
8	石磊	有限合伙人	12.50	5.00%
9	付明婷	有限合伙人	10.00	4.00%

127

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
10	赵磊	有限合伙人	10.00	4.00%
11	周皓	有限合伙人	10.00	4.00%
12	帅俊	有限合伙人	10.00	4.00%
13	李飞	有限合伙人	10.00	4.00%
14	张少云	有限合伙人	10.00	4.00%
15	王婧	有限合伙人	7.50	3.00%
16	吕林娜	有限合伙人	5.00	2.00%
17	夏亮	有限合伙人	5.00	2.00%
18	綦云华	有限合伙人	5.00	2.00%
19	陈李春	有限合伙人	5.00	2.00%
20	耿晓岳	有限合伙人	5.00	2.00%
21	杨璇	有限合伙人	5.00	2.00%
22	李炳兰	有限合伙人	1.00	0.40%
23	王发明	有限合伙人	1.00	0.40%
合计			250.04	100.00%

（6）2023 年 8 月，第四次出资份额转让

2023 年 7 月 24 日，杨小华与鞠昊、王国亮、耿晓岳、王发明、杨璇、李飞、李炳兰、王婧签署《出资额转让协议》，约定杨小华将其持有的创芯技术人民币 5 万元的出资份额转让给鞠昊、将其持有的创芯技术人民币 5 万元的出资份额转让给王国亮、将其持有的创芯技术人民币 1 万元的出资份额转让给耿晓岳、将其持有的创芯技术人民币 1.5 万元的出资份额转让给王发明、将其持有的创芯技术人民币 1 万元的出资份额转让给杨璇、将其持有的创芯技术人民币 1 万元的出资份额转让给李飞、将其持有的创芯技术人民币 0.5 万元的出资份额转让给李炳兰、将其持有的创芯技术人民币 1 万元的出资份额转让给王婧。 2023 年 7 月 24 日，创芯技术全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事宜的《合伙协议》。

2023 年 8 月 10 日，创芯技术就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：

128

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨小华	普通合伙人	4.54	1.82%
2	鞠昊	有限合伙人	35.00	14.00%
3	王国亮	有限合伙人	30.00	12.00%
4	陈维	有限合伙人	20.00	8.00%
5	杨振全	有限合伙人	15.00	6.00%
6	夏文锦	有限合伙人	15.00	6.00%
7	石金成	有限合伙人	12.50	5.00%
8	石磊	有限合伙人	12.50	5.00%
9	李飞	有限合伙人	11.00	4.40%
10	付明婷	有限合伙人	10.00	4.00%
11	赵磊	有限合伙人	10.00	4.00%
12	周皓	有限合伙人	10.00	4.00%
13	帅俊	有限合伙人	10.00	4.00%
14	张少云	有限合伙人	10.00	4.00%
15	王婧	有限合伙人	8.50	3.40%
16	耿晓岳	有限合伙人	6.00	2.40%
17	杨璇	有限合伙人	6.00	2.40%
18	吕林娜	有限合伙人	5.00	2.00%
19	夏亮	有限合伙人	5.00	2.00%
20	綦云华	有限合伙人	5.00	2.00%
21	陈李春	有限合伙人	5.00	2.00%
22	王发明	有限合伙人	2.50	1.00%
23	李炳兰	有限合伙人	1.50	0.60%
合计			250.04	100.00%

（7）2023 年 12 月，创芯技术名称及地址变更

2023 年 12 月 27 日，创芯技术全体合伙人作出变更决定，同意创芯技术企业名称由“深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）”变更为“创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）”，注册地址由“深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道 76 号智慧家园二期 3A28 楼”变更为“珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-2”。

2023 年 12 月 29 日，创芯技术就本次名称及地址变更完成工商变更登记备

129

案手续。

3 、主要业务发展情况

创芯技术成立于 2021 年，为创芯微的员工持股平台，无其他业务。

4 、最近两年主要财务情况

创芯技术最近两年主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	525.70	60.08
负债总额	0.69	0.10
净资产	525.01	59.98
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	-	-
净利润	-0.001	-0.021

注：上述数据未经审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，创芯技术产权关系结构如下：

==> picture [270 x 178] intentionally omitted <==

截至本报告签署日，创芯技术不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

130

（2）执行事务合伙人

创芯技术之执行事务合伙人为杨小华，杨小华的具体情况如下：

姓名	杨小华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3625021985**
住所	广东省深圳市大鹏新区*
通讯地址	广东省深圳市大鹏新区*
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

6 、下属企业情况

截至本报告签署日，创芯技术不存在控制的下属企业。

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

创芯技术为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8 、穿透锁定情况

创芯技术为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。

创芯技术全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

131

（八）芯动能投资

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-082号
主要办公地点	张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-082号
执行事务合伙人	张家港益辰投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额	125,036万元人民币
统一社会信用代码	91320582MA21ALF5XN
成立时间	2020-04-22
合伙期限	2020-04-22至2035-04-21
经营范围	一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2020 年 4 月，芯动能投资成立

2020 年 4 月 22 日，张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）、芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司、苏州源华创兴投资管理有限公司、上海矩子科技股份有限公司共同出资设立芯动能投资，出资额为 36,000 万元。其中，张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资额 1,000 万元，芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司认缴出资额 20,000 万元，苏州源华创兴投资管理有限公司认缴出资额 10,000 万元，上海矩子科技股份有限公司认缴出资额 5,000 万元。

132

本次设立已经在张家港市行政审批局备案核准。

芯动能投资设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1,000.00	2.77%
2	芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司	有限合伙人	20,000.00	55.56%
3	苏州源华创兴投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	27.78%
4	上海矩子科技股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	13.89%
合计			36,000.00	100.00%

（2）2020 年 6 月，第一次增资

2020 年 6 月 9 日，芯动能投资增加合伙企业出资额，由原 36,000 万元增至 60,000 万元。其中，张家港市沙洲湖创业投资有限公司新增认缴出资额 12,000 万元，张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）新增认缴出资额 12,000 万元。

本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1,000.00	1.67%
2	芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司	有限合伙人	20,000.00	33.33%
3	张家港市沙洲湖创业投资有限公司	有限合伙人	12,000.00	20.00%
4	张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	12,000.00	20.00%
5	苏州源华创兴投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	16.67%
6	上海矩子科技股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	8.33%
合计			60,000.00	100.00%

（3）2021 年 3 月，第二次增资

2021 年 3 月 2 日，芯动能投资增加合伙企业出资额，由原 60,000 万元增至 100,000 万元。其中，张家港市沙洲湖创业投资有限公司新增认缴出资额 8,000 万元，张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）新增认缴出资额 8,000

133

万元，苏州市力招装修工程有限公司新增认缴出资额 4,000 万元，西藏长乐投资有限公司新增认缴出资额 5,000 万元，北京淳中科技股份有限公司新增认缴出资额 3,000 万元，上海创业投资有限公司新增认缴出资额 5,000 万元，苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合伙）新增认缴出资额 2,000 万元，共青城德鸿投资合伙企业（有限合伙）新增认缴出资额 5,000 万元。

本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1,000.00	1.00%
2	芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司	有限合伙人	20,000.00	20.00%
3	张家港市沙洲湖创业投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	20.00%
4	张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	20.00%
5	苏州源华创兴投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	10.00%
6	上海矩子科技股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	5.00%
7	西藏长乐投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	5.00%
8	上海创业投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	5.00%
9	共青城德鸿投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	5.00%
10	苏州市力招装修工程有限公司	有限合伙人	4,000.00	4.00%
11	北京淳中科技股份有限公司	有限合伙人	3,000.00	3.00%
12	苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	2.00%
合计			100,000.00	100.00%

（4）2021 年 9 月，第三次增资

2021 年 9 月，芯动能投资增加合伙企业出资额，由原 100,000 万元增至 105,000 万元。其中，苏州迈为科技股份有限公司新增认缴出资额 5,000 万元。

本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:

134

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1,000.00	0.95%
2	芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司	有限合伙人	20,000.00	19.05%
3	张家港市沙洲湖创业投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	19.05%
4	张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	19.05%
5	苏州源华创兴投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	9.52%
6	上海矩子科技股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.76%
7	西藏长乐投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.76%
8	上海创业投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.76%
9	共青城德鸿投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	4.76%
10	苏州迈为科技股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.76%
11	苏州市力招装修工程有限公司	有限合伙人	4,000.00	3.81%
12	北京淳中科技股份有限公司	有限合伙人	3,000.00	2.86%
13	苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	1.90%
合计			105,000.00	100.00%

（5）2021 年 9 月，第一次减资及合伙人退出

2021 年 9 月 15 日，芯动能投资减少合伙企业出资额，由原 105,000 万元减至 100,285 万元。其中，苏州市力招装修工程有限公司减少认缴出资额 4,000 万元，共青城德鸿投资合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额 715 万元。

本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1,000.00	1.00%
2	芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司	有限合伙人	20,000.00	19.94%
3	张家港市沙洲湖创业投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	19.94%
4	张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	19.94%
5	苏州源华创兴投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	9.97%
6	上海矩子科技股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.99%

135

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
7	西藏长乐投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.99%
8	上海创业投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.99%
9	苏州迈为科技股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.99%
10	共青城德鸿投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	4,285.00	4.27%
11	北京淳中科技股份有限公司	有限合伙人	3,000.00	2.99%
12	苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	1.99%
合计			100,285.00	100.00%

（6）2021 年 11 月，第四次增资

2021 年 11 月 29 日，芯动能投资增加合伙企业出资额，由 100,285 万元增至 119,480 万元。其中，张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）新增认缴出资额 115 万元，青岛芯动能创业投资中心（有限合伙）新增认缴出资额 3,080 万元，重庆中显智能科技有限公司新增认缴出资额 3,000 万元，中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）新增认缴出资额 10,000 万元，北京学诚投资有限公司新增认缴出资额 3,000 万元。

本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1,115.00	0.93%
2	芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司	有限合伙人	20,000.00	16.74%
3	张家港市沙洲湖创业投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	16.74%
4	张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	16.74%
5	苏州源华创兴投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	8.37%
6	中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	8.37%
7	上海矩子科技股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.18%
8	西藏长乐投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.18%
9	上海创业投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.18%
10	苏州迈为科技股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.18%

136

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
11	共青城德鸿投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	4,285.00	3.59%
12	青岛芯动能创业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	3,080.00	2.58%
13	北京淳中科技股份有限公司	有限合伙人	3,000.00	2.51%
14	重庆中显智能科技有限公司	有限合伙人	3,000.00	2.51%
15	北京学诚投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	2.51%
16	苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	1.67%
合计			119,480.00	100.00%

（7）2022 年 3 月，第五次增资及合伙人退伙

2022 年 3 月 21 日，芯动能投资增加合伙企业出资额，由 119,480 万元增至 125,036 万元。其中，张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）新增认缴出资额 56 万元，应蓓蕾新增认缴出资额 5,000 万元，鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）新增认缴出资额 4,785 万元。同时，共青城德鸿投资合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额 4,285 万元后退伙。

本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1,171.00	0.94%
2	芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司	有限合伙人	20,000.00	16.00%
3	张家港市沙洲湖创业投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	16.00%
4	张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	16.00%
5	苏州源华创兴投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	8.00%
6	中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	8.00%
7	上海矩子科技股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.00%
8	西藏长乐投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.00%
9	上海创业投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.00%
10	苏州迈为科技股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.00%
11	应蓓蕾	有限合伙人	5,000.00	4.00%

137

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
12	鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）	有限合伙人	4,785.00	3.83%
13	青岛芯动能创业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	3,080.00	2.46%
14	北京淳中科技股份有限公司	有限合伙人	3,000.00	2.40%
15	重庆中显智能科技有限公司	有限合伙人	3,000.00	2.40%
16	北京学诚投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	2.40%
17	苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	1.60%
合计			125,036.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

芯动能投资成立于 2020 年，重点从事创业投资业务。

4 、最近两年主要财务情况

芯动能投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	151,825.31	94,336.13
负债总额	7,289.86	10.90
净资产	144,535.45	94,325.23
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	36,626.27	2,457.96
净利润	27,330.22	-31.92

注：上述数据未经审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，芯动能投资产权关系结构如下：

138

==> picture [239 x 217] intentionally omitted <==

芯动能投资的执行事务合伙人为张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙），张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为北京益新创业投资管理有限公司。

由于芯动能投资的私募基金管理人北京芯动能投资管理有限公司股权较为分散，无实际控制人，因此，芯动能投资无实际控制人。

截至本报告签署日，芯动能投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

芯动能投资之执行事务合伙人为张家港益辰投资合伙企业（有限合伙），张家港益辰投资合伙企业（有限合伙）的具体情况如下：

公司名称	张家港益辰投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-080号
执行事务合伙人	北京益新创业投资管理有限公司
认缴出资额	1,090万元人民币
统一社会信用代码	91320582MA2110KB40
成立时间	2020-3-16
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

139

6 、下属企业情况

截至本报告签署日，芯动能投资不存在控制的下属企业。

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

芯动能投资为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SLA078）。

（九）东莞勤合

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	东莞勤合创业投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	广东省东莞市松山湖园区新竹路4号16栋302室11
主要办公地点	广东省东莞市松山湖园区新竹路4号16栋302室11
执行事务合伙人	东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额	200,000万元人民币
统一社会信用代码	91441900MABM8X5L44
成立时间	2022-04-26
合伙期限	2022-04-26至2034-04-25
经营范围	创业投资（限投资未上市企业）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。

2 、历史沿革

（1）2022 年 4 月，东莞勤合成立

2022 年 4 月 25 日，东莞勤合合伙人东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、东莞市新兴战略性产业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）、苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）共同签署了《东莞勤合创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定设东莞勤合。

2022 年 4 月 26 日，本次设立在东莞市市场监督管理局登记。

东莞勤合设立时的合伙人及出资情况如下：

140

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	2,000.00	1.00%
2	上海摩勤智能技术有限公司	有限合伙人	98,000.00	49.00%
3	东莞市新兴战略性产业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	60,000.00	30.00%
4	绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	5.00%
5	南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	10.00%
6	苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	5.00%
合计			200,000.00	100.00%

（2）2022 年 10 月，地址变更及执行事务合伙人委派代表变更

2022 年 10 月 20 日，东莞勤合合伙人在东莞勤合会议室作出《东莞勤合创业投资中心（有限合伙）合伙人决定》，同意如下事项：①免去薛雯的执行事务合伙人委派代表的职务；②同意委派金超为执行事务合伙人的委派代表；③ 同意企业经营场所变更为：广东省东莞市松山湖园区新竹路 4 号 16 栋 302 室 11；④同意启用新合伙协议，旧合伙协议自新合伙协议生效之日起自动作废。

2022 年 10 月 27 日，本次变更在东莞市市场监督管理局登记。

3 、主要业务发展情况

东莞勤合成立于 2022 年，重点从事创业投资业务。

4 、最近两年主要财务情况

东莞勤合最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	99,627.05	-
负债总额	3.00	-
净资产	99,624.05	-
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	-	-
净利润	-375.95	-

注：上述数据未经过审计。

141

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，东莞勤合产权关系结构如下：

==> picture [294 x 374] intentionally omitted <==

截至本报告签署日，东莞勤合不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

东莞勤合之执行事务合伙人为东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙），东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）的具体情况如下：

公司名称	东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	广东省东莞市松山湖园区科技二路10号1栋2单元708室
执行事务合伙人	清石资产管理（上海）有限公司

142

认缴出资额	2,000万元人民币
统一社会信用代码	91441900MAA4HCJN3M
成立时间	2021-12-02
经营范围	一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

6 、下属企业情况

截至本报告签署日，东莞勤合不存在控制的下属企业。

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

东莞勤合为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SVS349）。

（十）深创投

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳市创新投资集团有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201
主要办公地点	深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201
法定代表人	倪泽望
认缴出资额	1,000,000万元人民币
统一社会信用代码	91440300715226118E
成立时间	1999-08-25
营业期限	1999-08-25至2049-08-25
经营范围	一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;投资股权投资基金;股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务）;受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）;企业管理咨询;企业管理策划;全国中小企业股份转让系统做市业务;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

2 、历史沿革

（1）1999 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司设立

143

1999 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司（系深创投前身）由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司，共八家法人组织共同出资设立，注册资本为 70,000.00 万元。

深圳市创新科技投资有限公司设立时的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市投资管理公司	50,000.00	71.43%
2	深圳市高速公路开发公司	5,000.00	7.14%
3	深圳市深宝实业股份有限公司	3,500.00	5.00%
4	深圳市机场股份有限公司	3,000.00	4.29%
5	广深铁路股份有限公司	3,000.00	4.29%
6	深圳能源投资股份有限公司	3,000.00	4.29%
7	深圳市公共交通（集团）有限公司	2,000.00	2.86%
8	深圳市中兴通讯股份有限公司	500.00	0.71%
合计		70,000.00	100.00%

（2）2001 年 8 月，第一次增资

2001 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司注册资本增至 160,000.00 万元，其中深圳市投资管理公司认缴 33,000.00 万元，深圳市机场股份有限公司认缴 29,000.00 万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。本次增资前，深创投发生 1 次股权变更。

增资及转让完成后，深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市投资管理公司	83,000.00	51.88%
2	深圳市机场股份有限公司	32,000.00	20.00%
3	深圳市福田投资发展公司	5,238.00	3.27%
4	深圳市高速公路开发公司	5,000.00	3.13%
5	隆鑫集团有限公司	5,000.00	3.13%
6	广东电力发展股份有限公司	5,000.00	3.13%
7	上海大众企业管理有限公司	5,000.00	3.13%

144

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
8	深圳市盐田港集团有限公司	5,000.00	3.13%
9	深圳能源投资股份有限公司	4,350.00	2.72%
10	深圳市公共交通（集团）有限公司	4,150.00	2.59%
11	广深铁路股份有限公司	3,000.00	1.88%
12	上海大众科技企业（集团）股份有限公司	2,762.00	1.73%
13	深圳市中兴通讯股份有限公司	500.00	0.31%
合计		160,000.00	100.00%

2002 年 7 月，深圳市创新科技投资有限公司股东会决议通过，深圳市创新科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。

（3）2009 年 11 月，第二次增资

2001 年 8 月增资完成后至 2009 年 11 月增资前，深创投共发生 7 次股权变更。

2009 年 11 月，深创投注册资本增至 186,800 万元，所有股东按原有持股比例以货币认缴出资。

此次增资完成后，深创投股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理局	70,525.75	37.75%
2	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	34,847.50	18.65%
3	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	17.13%
4	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	4.92%
5	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	4.43%
6	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	3.27%
7	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	3.13%
8	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	3.13%
9	深圳能源集团股份有限公司	5,078.63	2.72%
10	瀚华担保集团有限公司	5,000.00	2.68%
11	广深铁路股份有限公司	3,502.50	1.88%
12	中兴通讯股份有限公司	583.75	0.31%
合计		186,800.00	100.00%

145

（4）2010 年 6 月，第三次增资

2009 年 11 月增资完成后至 2010 年 6 月增资前，深创投共发生 2 次股权变更。

2010 年 6 月，深创投注册资本增至 250,133.90 万元，其中深圳市星河房地产开发有限公司认缴 40,167.50 万元，深圳市立业集团有限公司认缴 11,583.20 万元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11,583.20 万元。

此次增资完成后，深创投股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市国有资产监督管理局	70,525.75	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	40,167.50	16.06%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	34,847.50	13.93%
4	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	12.79%
5	深圳市立业集团有限公司	11,583.20	4.63%
6	福建七匹狼集团有限公司	11,583.20	4.63%
7	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	3.67%
8	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	3.31%
9	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	2.45%
10	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	2.33%
11	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	2.33%
12	深圳能源集团股份有限公司	5,078.63	2.03%
13	瀚华担保股份有限公司	5,000.00	2.00%
14	广深铁路股份有限公司	3,502.50	1.40%
15	中兴通讯股份有限公司	583.75	0.23%
合计		250,133.90	100.00%

（5）2012 年 9 月，第四次增资

从 2010 年 6 月第三次增资后，至 2012 年 9 月第四次增资前，深创投共发生 3 次股权变更。

2012 年 9 月后，深创投以注册资本 250,133.90 万元为基数，以未分配利润等转增注册资本，深创投注册资本增至 350,187.46 万元。

146

2013 年 7 月，深创投发生股权变更。深创投就第四次增资及该次股权变更完成工商变更登记后，股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	98,736.05	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	60,901.18	17.39%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	48,786.50	13.93%
4	深圳市远致投资有限公司	44,800.00	12.79%
5	深圳能源集团股份有限公司	17,615.91	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	16,216.48	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	16,216.48	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	12,862.50	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	11,597.60	3.31%
10	深圳市福田投资发展公司	8,561.52	2.44%
11	深圳市盐田港集团有限公司	8,172.50	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	4,903.50	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	817.25	0.23%
合计		350,187.46	100.00%

（6）2014 年 8 月，第五次增资

2014 年 8 月，深创投注册资本增至 420,224.95 万元。通过以 2013 年末未分配利润转增注册资本 35,018.75 万元，并以资本公积转增注册资本 35,018.75 万元，注册资本合计增加 70,037.49 万元。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	118,483.26	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	73,081.41	17.39%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	58,543.80	13.93%
4	深圳市远致投资有限公司	53,760.00	12.79%
5	深圳能源集团股份有限公司	21,139.09	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	19,459.78	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	19,459.78	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	15,435.00	3.67%

147

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
9	深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.12	3.31%
10	深圳市福田投资发展公司	10,273.82	2.44%
11	深圳市盐田港集团有限公司	9,807.00	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	5,884.20	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	980.70	0.23%
合计		420,224.95	100.00%

（7）2018 年 11 月，第六次增资

2018 年 11 月，深创投由原股东进行增资，注册资本增加 121,865.24 万元，增至 542,090.19 万元。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	152,843.41	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	108,418.67	20.00%
3	深圳市远致投资有限公司	69,350.34	12.79%
4	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	58,543.80	10.80%
5	深圳能源集团股份有限公司	27,269.52	5.03%
6	福建七匹狼集团有限公司	26,520.10	4.89%
7	深圳市立业集团有限公司	26,520.10	4.89%
8	广东电力发展股份有限公司	19,911.11	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	17,953.05	3.31%
10	深圳市福田投资控股有限公司	13,253.18	2.44%
11	深圳市盐田港集团有限公司	12,651.09	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	7,590.68	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	1,265.13	0.23%
合计		542,090.19	100.00%

（8）2020 年 11 月，第七次增资

从 2018 年 11 月第六次增资后，至 2020 年 11 月第七次增资前，深创投共发生 2 次股权变更。

2020 年 6 月，股东深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有

148

限公司。

2020 年 11 月，深创投注册资本增至 1,000,000 万元。通过以资本公积转增注册资本 457,909.81 万元，深创投的注册资本增加 457,909.81 万元。

2023 年 3 月，股东深圳市盐田港集团有限公司更名为深圳港集团有限公司。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	281,951.99	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	200,001.09	20.00%
3	深圳市资本运营集团有限公司	127,931.20	12.79%
4	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	107,996.23	10.80%
5	深圳能源集团股份有限公司	50,304.67	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	48,921.97	4.89%
7	七匹狼控股集团股份有限公司	48,921.97	4.89%
8	广东电力发展股份有限公司	36,730.14	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	33,118.11	3.31%
10	深圳市福田投资控股有限公司	24,448.16	2.44%
11	深圳港集团有限公司	23,337.79	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	14,002.79	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	2,333.90	0.23%
合计		1,000,000.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

深创投成立于 1999 年，重点从事创业投资业务。

4 、最近两年主要财务情况

深创投最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	5,351,899.25	5,086,927.98
负债总额	2,430,069.36	2,359,521.01
净资产	2,921,829.89	2,727,406.97

149

项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	167,922.35	138,518.02
净利润	289,085.56	323,971.31

注：上述数据已经审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，深创投产权关系结构如下：

==> picture [451 x 210] intentionally omitted <==

截至本报告签署日，深创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）股东基本情况

深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委。

6 、下属企业情况

截至本报告签署日，深创投控制的主要下属企业情况如下：

序号	企业名称	行业分类	持股比例
1	深圳市创新资本投资有限公司	租赁和商务服务业	100.00%
2	深圳市红土创业投资有限公司	租赁和商务服务业	100.00%

150

序号	企业名称	行业分类	持股比例
3	佛山红土国器创业投资有限公司	租赁和商务服务业	100.00%
4	深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司	金融业	100.00%
5	红土创新基金管理有限公司	金融业	100.00%
6	安徽红土创业投资有限公司	租赁和商务服务业	100.00%
7	广东红土创业投资管理有限公司	租赁和商务服务业	100.00%
8	佛山红土制胜创业投资管理有限公司	租赁和商务服务业	100.00%
9	深圳市创新投资担保有限公司	租赁和商务服务业	100.00%
10	深创投引导基金管理（深圳）有限公司	金融业	100.00%
11	深创投战投二号（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）	租赁和商务服务业	100.00%
12	红土战投一号（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）	租赁和商务服务业	100.00%
13	深圳一路信创投资合伙企业（有限合伙）	租赁和商务服务业	100.00%
14	深圳市深创投发展有限公司	租赁和商务服务业	100.00%
15	創新資本（香港）有限公司	金融业	100.00%
16	深圳市红土宏泰互联网创业投资管理有限公司	租赁和商务服务业	95.05%
17	黑龙江红土科力创业投资有限公司	租赁和商务服务业	91.43%
18	北京红土嘉辉创业投资有限公司	租赁和商务服务业	80.00%
19	深创投不动产基金管理（深圳）有限公司	金融业	70.00%
20	上海红土创业投资管理有限公司	租赁和商务服务业	70.00%
21	北京红土海普管理咨询合伙企业（有限合伙）	租赁和商务服务业	66.81%
22	横琴洋嘉红土咨询有限公司	租赁和商务服务业	66.70%
23	横琴洋嘉红土投资中心（有限合伙）	租赁和商务服务业	66.70%
24	深圳市红土宏泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）	租赁和商务服务业	65.95%
25	深圳市宝安区深创投投资运营有限公司	金融业	65.00%

151

序号	企业名称	行业分类	持股比例
26	吉林省红土创业投资有限公司	租赁和商务服务业	61.54%
27	杭州红土创业投资有限公司	金融业	61.33%
28	深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）	金融业	60.00%
29	大连红土创新资本创业投资有限公司	租赁和商务服务业	60.00%
30	萍乡红土创业投资有限公司	金融业	57.14%
31	陕西航天红土创业投资有限公司	金融业	57.14%
32	郑州百瑞创新资本创业投资有限公司	租赁和商务服务业	57.14%
33	新乡红土创新资本创业投资有限公司	租赁和商务服务业	57.14%
34	江西红土创业投资有限公司	租赁和商务服务业	55.89%
35	武汉红土创新创业投资有限公司	租赁和商务服务业	53.33%
36	海南红土量子私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	租赁和商务服务业	52.87%
37	成都红土银科创新投资有限公司	租赁和商务服务业	52.00%
38	深圳市福田创新资本创业投资有限公司	租赁和商务服务业	52.00%
39	天津海泰红土创新投资有限公司	金融业	51.13%
40	深圳市海洋投资管理有限公司	金融业	50.00%

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

深创投为公司型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（登记基金编号为 SD2401，登记基金管理人编号为 P1000284）。

（十一）红土一号

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128 号基金小镇基金9 米商业平台33
主要办公地点	深圳市南山区深创投广场52层

152

执行事务合伙人	深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
认缴出资额	677,050万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5GYTNT9H
成立时间	2021-09-06
合伙期限	2021-09-06至2041-09-06
经营范围	私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:无

2 、历史沿革

（1）2021 年 9 月，红土一号设立

2021 年 9 月 6 日，红土一号由海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台国泰诚丰资产管理有限公司、金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合伙）、海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合伙）、碧江资本控股（广州）有限公司、南昌洋帆企业管理合伙企业（有限合伙）、南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市红土创业投资有限公司、桃源居实业（深圳）集团有限公司、深圳市宏润财富管理有限公司、深圳市宏坤创投资本有限公司、深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司，共十二家法人组织共同出资设立，注册资本为 152,000.00 万元。

2021 年 9 月 6 日，深圳市市场监督管理局核准了红土一号的设立。

红土一号设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司	普通合伙人	10,000.00	6.58%
2	深圳市红土创业投资有限公司	有限合伙人	40,000.00	26.32%
3	桃源居实业（深圳）集团有限公司	有限合伙人	35,000.00	23.03%
4	金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合
		有限合伙人	10,000.00	6.58%
	伙）

5	海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合
		有限合伙人	10,000.00	6.58%
	伙）

6	碧江资本控股（广州）有限公司	有限合伙人	10,000.00	6.58%
7	深圳市宏润财富管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	6.58%
8	南昌洋帆企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	6,000.00	3.95%

153

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
	南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业（有
9		有限合伙人	6,000.00	3.95%
	限合伙）

	海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合
10		有限合伙人	5,000.00	3.29%
	伙）

11	烟台国泰诚丰资产管理有限公司	有限合伙人	5,000.00	3.29%
12	深圳市宏坤创投资本有限公司	有限合伙人	5,000.00	3.29%
合计			152,000.00	100.00%

（2）2021 年 12 月，第一次增资

2021 年 12 月 20 日，红土一号根据《合伙企业法》和合伙协议规定的议事方式和表决程序，作出如下变更决定：红土一号注册资本增至 302,100.00 万元，其中海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 5,100.00 万元，剩余增资部分由建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）等两家新进股东认缴。

2021 年 12 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准本次增资。

增资完成后，红土一号股权结构如下：

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司	普通合伙人	10,000.00	3.31%
2	建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）	有限合伙人	75,000.00	24.83%
3	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	75,000.00	24.83%
4	深圳市红土创业投资有限公司	有限合伙人	40,000.00	13.24%
5	桃源居实业（深圳）集团有限公司	有限合伙人	35,000.00	11.59%
	金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合
6		有限合伙人	10,000.00	3.31%
	伙）

	海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合
7		有限合伙人	10,000.00	3.31%
	伙）

8	碧江资本控股（广州）有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.31%
9	深圳市宏润财富管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.31%
10	南昌洋帆企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	6,000.00	1.99%
	南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业（有
11		有限合伙人	6,000.00	1.99%
	限合伙）

154

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
	海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合
12		有限合伙人	5,100.00	1.69%
	伙）

13	烟台国泰诚丰资产管理有限公司	有限合伙人	5,000.00	1.66%
14	深圳市宏坤创投资本有限公司	有限合伙人	5,000.00	1.66%
合计			302,100.00	100.00%

（3）2022 年 10 月，第二次增资及合伙人企业名称变更

2022 年 3 月 22 日，红土一号普通合伙人深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司企业名称变更为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司。

2022 年 10 月 8 日，红土一号根据《合伙企业法》和合伙协议规定的议事方式和表决程序，作出如下变更决定：红土一号注册资本增至 600,000.00 万元，其中建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司分别认缴 150,000.00 万元，碧江资本控股（广州）有限公司认缴 5,587 万元，深圳市红土创业投资有限公司认缴 88,980.00 万元，剩余增资部分由中银理财有限责任公司等十家新进股东认缴。

2022 年 10 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准本次增资。

本次变更完成后，红土一号股权结构如下：

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
	深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有
1		普通合伙人	10,000.00	1.67%
	限公司

2	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	150,000.00	25.00%
	建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合
3		有限合伙人	150,000.00	25.00%
	伙）

4	深圳市红土创业投资有限公司	有限合伙人	88,980.00	14.83%
5	深圳市汇通金控基金投资有限公司	有限合伙人	45,000.00	7.50%
6	桃源居实业（深圳）集团有限公司	有限合伙人	35,000.00	5.83%
7	深圳市城市投资发展（集团）有限公司	有限合伙人	10,000.00	1.67%
	海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合
8		有限合伙人	10,000.00	1.67%
	伙）

9	稳健医疗用品股份有限公司	有限合伙人	10,000.00	1.67%

155

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
	金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合
10		有限合伙人	10,000.00	1.67%
	伙）

11	深圳市宏润财富管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	1.67%
12	中银理财有限责任公司	有限合伙人	8,920.00	1.49%
	南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业
13		有限合伙人	6,000.00	1.00%
	（有限合伙）

14	南昌洋帆企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	6,000.00	1.00%
15	碧江资本控股（广州）有限公司	有限合伙人	5,587.00	0.93%
	海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合
16		有限合伙人	5,100.00	0.85%
	伙）

17	龙岩高岭土股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	0.83%
18	烟台国泰诚丰资产管理有限公司	有限合伙人	5,000.00	0.83%
19	深圳市卓越鸿业信息技术有限公司	有限合伙人	5,000.00	0.83%
20	深圳市宏坤创投资本有限公司	有限合伙人	5,000.00	0.83%
	陕西秦创原科技创新投资基金合伙企业（有限
21		有限合伙人	5,000.00	0.83%
	合伙）

22	东莞富金投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	0.83%
	青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合
23		有限合伙人	5,000.00	0.83%
	伙）

24	嘉兴永合股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	4,413.00	0.74%
合计			600,000.00	100.00%

（3）2023 年 9 月，第三次增资

2023 年 9 月 20 日，红土一号根据《合伙企业法》和合伙协议规定的议事方式和表决程序，作出如下变更决定：红土一号注册资本增至 677,050.00 万元，其中成都高新策源投资集团有限公司、渝深（重庆）科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城中文贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、上海高登福企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳云创拓扑投资合伙企业（有限合伙）、深圳市向西发展有限公司分别认缴 30,000.00 万元、20,000.00 万元、 10,000.00 万元、7,000.00 万元、5,050.00 万元和 5,000.00 万元。

2023 年 9 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。

本次增资完成后，红土一号股权结构如下：

156

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司	普通合伙人	10,000.00	1.48%
2	建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）	有限合伙人	150,000.00	22.15%
3	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	150,000.00	22.15%
4	深圳市红土创业投资有限公司	有限合伙人	88,980.00	13.14%
5	深圳市汇通金控基金投资有限公司	有限合伙人	45,000.00	6.65%
6	桃源居实业（深圳）集团有限公司	有限合伙人	35,000.00	5.17%
7	成都高新策源投资集团有限公司	有限合伙人	30,000.00	4.43%
8	渝深（重庆）科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	2.95%
9	共青城中文贰号创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	1.48%
10	稳健医疗用品股份有限公司	有限合伙人	10,000.00	1.48%
11	金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	1.48%
12	海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	1.48%
13	深圳市宏润财富管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	1.48%
14	深圳市城市投资发展（集团）有限公司	有限合伙人	10,000.00	1.48%
15	中银理财有限责任公司	有限合伙人	8,920.00	1.32%
16	上海高登福企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	7,000.00	1.03%
17	南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	6,000.00	0.89%
18	南昌洋帆企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	6,000.00	0.89%
19	碧江资本控股（广州）有限公司	有限合伙人	5,587.00	0.83%
20	海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,100.00	0.75%
21	深圳云创拓扑投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,050.00	0.75%
22	烟台国泰诚丰资产管理有限公司	有限合伙人	5,000.00	0.74%
23	东莞富金投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	0.74%
24	青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	0.74%
25	深圳市向西发展有限公司	有限合伙人	5,000.00	0.74%
26	龙岩高岭土股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	0.74%
27	深圳市卓越鸿业信息技术有限公司	有限合伙人	5,000.00	0.74%
28	深圳市宏坤创投资本有限公司	有限合伙人	5,000.00	0.74%

157

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
29	陕西秦创原科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	0.74%
30	嘉兴永合股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	4,413.00	0.65%
合计			677,050.00	100.00%

（4）2023 年 11 月，执行事务合伙人的委派代表变更

2023 年 11 月 9 日，深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司签署《合伙企业执行事务合伙人委派代表委托书》，作为红土一号的执行事务合伙人，委托叶杨晶执行合伙事务，免去张键执行事务合伙人委派代表职务。

2023 年 11 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。

3 、主要业务发展情况

红土一号成立于 2021 年，重点从事创业投资业务。

4 、最近两年主要财务情况

红土一号最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	281,336.39	117,659.62
负债总额	0.05	0.00
净资产	281,336.34	117,659.62
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	-	-
净利润	18,098.05	-113.71

注：上述数据已经审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，红土一号产权关系结构如下：

158

==> picture [452 x 251] intentionally omitted <==

截至本报告签署日，红土一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

红土一号之执行事务合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司，深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司的具体情况如下：

下：
公司名称	深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201
法定代表人	张键
认缴出资额	50,000万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5F8AME5J
成立时间	2018-07-26
经营范围	一般经营项目是:,许可经营项目是:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

6 、下属企业情况

截至本报告签署日，红土一号不存在控制的下属企业。

159

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

红土一号为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SSR686）。

（十二）宁波芯可智

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	浙江省宁波市慈溪市杭州湾新区兴慈一路290号2号楼212室
主要办公地点	上海市静安区共和新路2750号锦荣商务中心1号楼4楼
执行事务合伙人	上海要弘创业投资管理有限公司
认缴出资额	12,000万元人民币
统一社会信用代码	91330201MA2AGUFP9X
成立时间	2018-01-15
合伙期限	2018-01-15至2025-01-14
经营范围	股权投资及相关咨询服务。

2 、历史沿革

（1）2018 年 1 月，宁波芯可智成立

2018 年 1 月 15 日，上海要弘创业投资管理有限公司、上海要弘控股股份有限公司、顾成标和孙凤龙约定共同出资设立宁波芯可智，出资额为 3,000 万元。其中，上海要弘创业投资管理有限公司以货币出资 30 万元，上海要弘控股股份有限公司以货币出资 970 万元，顾成标以货币出资 1,000 万元，孙凤龙以货币出资 1,000 万元。

本次设立已经宁波市市场监督管理局前湾新区分局备案核准。

宁波芯可智设立时的合伙人及出资情况如下：

合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
上海要弘创业投资管理有限公司	普通合伙人	30.00	1.00%
孙凤龙	有限合伙人	1,000.00	33.33%
顾成标	有限合伙人	1,000.00	33.33%

160

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
4	上海要弘控股股份有限公司	有限合伙人	970.00	32.33%
合计			3,000.00	100.00%

（2）2020 年 3 月，增资

2020 年 3 月 3 日，宁波芯可智合伙人大会作出《宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意增加合伙企业出资数额，由原 3,000.00 万元增至 12,000.00 万元。其中，上海要弘控股股份有限公司以货币方式增加出资数额 2,910 万元，顾成标以货币方式增加出资额 3,000 万元，孙凤龙以货币方式增加出资额 3,000 万元。

本次合伙人及出资额变更已经宁波市市场监督管理局前湾新区分局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，宁波芯可智的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万	出资比例
1	上海要弘创业投资管理有限公	普通合伙人	120.00	1.00%
2	司顾成标	有限合伙人	4,000.00	33.33%
3	孙凤龙	有限合伙人	4,000.00	33.33%
4	上海要弘控股股份有限公司	有限合伙人	3,880.00	32.33%
合计			12,000.00	100.00%

（3）2022 年 1 月，出资额份额转让

2022 年 1 月 1 日，宁波芯可智合伙人大会作出《宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意上海要弘控股股份有限公司将在合伙企业 12.500%的财产份额（认缴出资额 1,500 万元，已出资 0 万元，未出资 1,500 万元）转让给孙凤龙，转让后孙凤龙以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

本次合伙人及出资额变更已经宁波市市场监督管理局前湾新区分局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，宁波芯可智的合伙人及出资情况如下：

161

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海要弘创业投资管理有限公司	普通合伙人	120.00	1.00%
2	孙凤龙	有限合伙人	5,500.00	45.83%
3	顾成标	有限合伙人	4,000.00	33.33%
4	上海要弘控股股份有限公司	有限合伙人	2,380.00	19.83%
合计			12,000.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

宁波芯可智成立于 2018 年，重点从事股权投资及相关咨询业务。

4 、最近两年主要财务情况

宁波芯可智最近两年主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	8,984.21	5,344.68
负债总额	90.19	369.35
净资产	8,894.02	4,975.33
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	-	-
净利润	6,508.63	4,480.12

注：上述数据未经过审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，宁波芯可智产权关系结构如下：

162

==> picture [365 x 202] intentionally omitted <==

截至本报告签署日，宁波芯可智不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

宁波芯可智之执行事务合伙人为上海要弘创业投资管理有限公司，上海要弘创业投资管理有限公司的具体情况如下：

公司名称	上海要弘创业投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	上海市宝山区长江南路180号A6816室
法定代表人	郭浩根
认缴出资额	500万元人民币
统一社会信用代码	91310113MA1GKB5477
成立时间	2016-03-07
经营范围	股权投资及相关咨询服务。

6 、下属企业情况

截至本报告签署日，宁波芯可智不存在控制的下属企业。

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

宁波芯可智为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SCH456）。

163

（十三）盛宇投资

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼16层1602-4室
主要办公地点	南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼16层1602-4室
执行事务合伙人	南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
认缴出资额	106,000万元人民币
统一社会信用代码	91320105MA27EWM43A
成立时间	2021-11-17
合伙期限	2021-11-17至2029-11-16
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2021 年 11 月，盛宇投资成立

2021 年 11 月 15 日，盛宇投资全体合伙人签署《江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立盛宇投资，出资额为 106,000 万元。其中，普通合伙人南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币出资 1,000 万元，其他 27 位有限合伙人以货币出资 105,000 万元。

本次设立已经南京市建邺区市场监督管理局备案核准。

盛宇投资设立时的合伙人及出资情况如下：

序号			认缴出资额	出资比例
	合伙人	合伙人类别
			（万元）

1	南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1,000.00	0.94%
2	丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合			14.15%
		有限合伙人	15,000.00
	伙）

3	上海锍晟投资中心（有限合伙）	有限合伙人	12,500.00	11.79%
4	西安天利投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	12,500.00	11.79%
5	江苏鱼跃科技发展有限公司	有限合伙人	10,000.00	9.43%
6	朱江声	有限合伙人	9,100.00	8.58%
7	南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	4.72%

164

			认缴出资额
序号	合伙人	合伙人类别		出资比例
			（万元）

8	姜冬仙	有限合伙人	3,000.00	2.83%
9	陈厚	有限合伙人	3,000.00	2.83%
10	李健	有限合伙人	3,000.00	2.83%
11	李萌	有限合伙人	3,000.00	2.83%
12	陈建平	有限合伙人	2,500.00	2.36%
13	丹阳市高新技术创业投资有限公司	有限合伙人	2,500.00	2.36%
14	刘代华	有限合伙人	2,000.00	1.89%
15	陈首益	有限合伙人	2,000.00	1.89%
16	施明泰	有限合伙人	2,000.00	1.89%
17	沈胜昔	有限合伙人	2,000.00	1.89%
18	江苏绿叶锅炉有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.89%
19	南京霍顿石化科技有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.89%
20	上海良辰投资管理有限公司	有限合伙人	1,900.00	1.79%
21	陕西宏伟德瑞工贸有限公司	有限合伙人	1,800.00	1.70%
22	安赫集团有限公司	有限合伙人	1,700.00	1.60%
23	刘明凌	有限合伙人	1,300.00	1.23%
24	单峰	有限合伙人	1,200.00	1.13%
25	梁峰	有限合伙人	1,000.00	0.94%
26	路晶鹏	有限合伙人	1,000.00	0.94%
27	卞开勤	有限合伙人	1,000.00	0.94%
28	钱伟	有限合伙人	1,000.00	0.94%
合计			106,000.00	100.00%

（2）2022 年 7 月，执行事务合伙人的委派代表变更

2022 年 7 月 19 日，盛宇投资全体合伙人签署《江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）变更决定书》，同意企业执行事务合伙人委派代表由“张剑冰” 变更为“王小勇”。

本次变更于 2022 年 7 月 25 日在南京市建邺区市场监督管理局办理了变更登记。

（3）2023 年 9 月，盛宇投资名称、经营范围及合伙人变更

165

2023 年 9 月，盛宇投资全体合伙人签署《江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）变更决定书》，作出如下决定：①同意盛宇投资企业名称由“江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）”变更为“江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）”；②同意将经营范围变更为：创业投资（限投资未上市企业）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；③同意西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）入伙，成为本合伙企业的有限合伙人； ④同意陕西宏伟德瑞工贸有限公司将其所持有的江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）的人民币 1,800 万元的财产份额转让给新加入的有限合伙人西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）。

本次变更于 2023 年 9 月 20 日在南京市建邺区市场监督管理局办理了变更登记。

本次变更完成后，盛宇投资出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额	出资比
			（万元）	例
1	南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1,000.00	0.94%
2	丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	15,000.00	14.15%
3	上海锍晟投资中心（有限合伙）	有限合伙人	12,500.00	11.79%
4	西安天利投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	12,500.00	11.79%
5	江苏鱼跃科技发展有限公司	有限合伙人	10,000.00	9.43%
6	朱江声	有限合伙人	9,100.00	8.58%
7	南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	4.72%
8	姜冬仙	有限合伙人	3,000.00	2.83%
9	陈厚	有限合伙人	3,000.00	2.83%
10	李健	有限合伙人	3,000.00	2.83%
11	李萌	有限合伙人	3,000.00	2.83%
12	陈建平	有限合伙人	2,500.00	2.36%
13	丹阳市高新技术创业投资有限公司	有限合伙人	2,500.00	2.36%
14	刘代华	有限合伙人	2,000.00	1.89%
15	陈首益	有限合伙人	2,000.00	1.89%
16	施明泰	有限合伙人	2,000.00	1.89%
17	沈胜昔	有限合伙人	2,000.00	1.89%
18	江苏绿叶锅炉有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.89%
19	南京霍顿石化科技有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.89%

166

序号	合伙人	合伙人类别	认缴出资额	出资比
			（万元）	例
20	上海良辰投资管理有限公司	有限合伙人	1,900.00	1.79%
21	西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,800.00	1.70%
22	安赫集团有限公司	有限合伙人	1,700.00	1.60%
23	刘明凌	有限合伙人	1,300.00	1.23%
24	单峰	有限合伙人	1,200.00	1.13%
25	梁峰	有限合伙人	1,000.00	0.94%
26	路晶鹏	有限合伙人	1,000.00	0.94%
27	卞开勤	有限合伙人	1,000.00	0.94%
28	钱伟	有限合伙人	1,000.00	0.94%
合计			106,000.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

盛宇投资成立于 2021 年，重点从事股权投资及创业投资相关业务。

4 、最近两年主要财务情况

盛宇投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	63,604.35	63,568.87
负债总额	-	-
净资产	63,604.35	63,568.87
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	-	-
净利润	35.49	-31.13

注：上述数据未经过审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，盛宇投资产权关系结构如下：

167

==> picture [413 x 222] intentionally omitted <==

截至本报告签署日，盛宇投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

盛宇投资之执行事务合伙人为南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙），南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）的具体情况如下：

公司名称	南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-274室
执行事务合伙人	上海盛宇股权投资基金管理有限公司
认缴出资额	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91320111MA26Y03T8Y
成立时间	2021-08-27
经营范围	一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

6 、下属企业情况

截至本报告签署日，盛宇投资不存在控制的下属企业。

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

盛宇投资为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 STH381）。

168

（十四）南京俱成

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼9层916室
主要办公地点	深圳市南山区前海临海大道前海金融中心T1栋3403室
执行事务合伙人	南京俱成股权投资管理有限公司
认缴出资额	179,100万元人民币
统一社会信用代码	91320105MA2382707E
成立时间	2020-11-20
合伙期限	2020-11-20至2028-11-19
经营范围	一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2020 年 11 月，南京俱成设立

2020 年 10 月 15 日，南京俱成全体合伙人签署《南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立南京俱成，出资额为 179,100 万元。其中，普通合伙人南京俱成股权投资管理有限公司以货币出资 1,500 万元，其他 16 位有限合伙人以货币出资共计 177,600 万元。

本次设立已经南京市建邺区市场监督管理局备案核准。

南京俱成设立时的合伙人及出资情况如下：

序号			认缴出资额	出资比例
	合伙人	合伙人类别
			（万元）

1	南京俱成股权投资管理有限公司	普通合伙人	1,500.00	0.84%
2	南京俱成春生贰号创业投资合伙企业			41.49%
		有限合伙人	74,300.00
	（有限合伙）

3	南京市产业发展基金有限公司	有限合伙人	30,000.00	16.75%
4	南京市建邺区东南高新产业发展基金企			8.38%
		有限合伙人	15,000.00
	业（有限合伙）

5	南京市创新投资集团有限责任公司	有限合伙人	15,000.00	8.38%
6	南京江宁高新区科技创业投资管理有限			5.58%
		有限合伙人	10,000.00
	公司

169

			认缴出资额
序号	合伙人	合伙人类别		出资比例
			（万元）

7	玲珑集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	5.58%
8	南京智元引导基金有限公司	有限合伙人	5,000.00	2.79%
9	常熟市国发创业投资有限公司	有限合伙人	4,800.00	2.68%
	无锡云林产业发展投资基金（有限合
10		有限合伙人	3,000.00	1.68%
	伙）

11	东莞市盛和伟业投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.12%
12	深圳市天境世纪网络科技有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.12%
13	常熟东南产业投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.12%
14	合肥蜜唐科技有限公司	有限合伙人	1,500.00	0.84%
15	广州海元投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	0.56%
16	深圳市云威投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	0.56%
17	广州祥龙企业管理咨询有限责任公司	有限合伙人	1,000.00	0.56%
合计			179,100.00	100.00%

（2）2021 年 2 月，合伙人变更

2021 年 1 月 27 日，南京俱成合伙人大会作出《南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意接受深圳市中易科技有限责任公司为新有限合伙人，同意原合伙人合肥蜜唐科技有限公司将其所持南京俱成 500 万元财产份额转让给新合伙人深圳市中易科技有限责任公司。

本次合伙人变更已经南京市建邺区市场监督管理局备案核准。

本次合伙人变更完成后，南京俱成的合伙人及出资情况如下：

			认缴出资额
序号	合伙人	合伙人类别		出资比例
			（万元）

1	南京俱成股权投资管理有限公司	普通合伙人	1,500.00	0.84%
	南京俱成春生贰号创业投资合伙企业
2		有限合伙人	74,300.00	41.49%
	（有限合伙）

3	南京市产业发展基金有限公司	有限合伙人	30,000.00	16.75%
	南京市建邺区东南高新产业发展基金企
4		有限合伙人	15,000.00	8.38%
	业（有限合伙）

5	南京市创新投资集团有限责任公司	有限合伙人	15,000.00	8.38%
	南京江宁高新区科技创业投资管理有限
6		有限合伙人	10,000.00	5.58%
	公司

7	玲珑集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	5.58%

170

			认缴出资额
序号	合伙人	合伙人类别		出资比例
			（万元）

8	南京智元引导基金有限公司	有限合伙人	5,000.00	2.79%
9	常熟市国发创业投资有限公司	有限合伙人	4,800.00	2.68%
	无锡云林产业发展投资基金（有限合
10		有限合伙人	3,000.00	1.68%
	伙）

11	东莞市盛和伟业投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.12%
12	深圳市天境世纪网络科技有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.12%
13	常熟东南产业投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.12%
14	广州海元投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	0.56%
15	深圳市云威投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	0.56%
16	合肥蜜唐科技有限公司	有限合伙人	1,000.00	0.56%
17	广州祥龙企业管理咨询有限责任公司	有限合伙人	1,000.00	0.56%
18	深圳市中易科技有限责任公司	有限合伙人	500.00	0.28%
合计			179,100.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

南京俱成成立于 2020 年，重点从事股权投资及创业投资相关业务。

4 、最近两年主要财务情况

南京俱成最近两年主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	199,106.82	178,486.60
负债总额	-	-
净资产	199,106.82	178,486.60
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	-	-
净利润	20,620.22	-643.22

注：上述数据未经过审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

171

截至本报告签署日，南京俱成产权关系结构如下：

==> picture [242 x 131] intentionally omitted <==

截至本报告签署日，南京俱成不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

南京俱成之执行事务合伙人为南京俱成股权投资管理有限公司，南京俱成股权投资管理有限公司的具体情况如下：

公司名称	南京俱成股权投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼9层916室
法定代表人	殷一民
认缴出资额	3,000万元人民币
统一社会信用代码	91320105MA1XA5FJ8K
成立时间	2018-10-11
经营范围	一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动

6 、下属企业情况

截至本报告签署日，南京俱成不存在控制的下属企业。

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

南京俱成为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SNC449）。

172

（十五）苏州华业

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	苏州市吴中区长桥街道龙西路160号201室
主要办公地点	苏州市吴中区长桥街道龙西路160号201室
执行事务合伙人	深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
认缴出资额	154,000万元人民币
统一社会信用代码	91320506MA7FQ69Q1R
成立时间	2021-12-29
合伙期限	2021-12-29至2031-12-28
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；财务咨询;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2021 年 12 月，苏州华业设立

2021 年 12 月 17 日，深圳市恒信华业股权投资基金管理公司、苏州市吴中金融控股集团有限公司、湖南金阳投资集团有限公司、上海普利特复合材料股份有限公司，锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限合伙）、平潭睿启投资有限责任公司、平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）和平潭恒信成业投资合伙企业（有限合伙）签署了《苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立苏州华业，出资额为 50,000 万元。

本次设立于 2021 年 12 月 29 日由苏州市吴中区市场监督管理局备案核准。

苏州华业设立时的合伙人及出资情况如下：

		认缴出资额	出资比例
合伙人	合伙人类别
		（万元）

深圳市恒信华业股权投资基金管理公司	普通合伙人	1,000.00	2.00%
平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合	有限合伙人	15,500.00	31.00%
伙）苏州市吴中金融控股集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	20.00%
湖南金阳投资集团有限公司	有限合伙人	7,500.00	15.00%

173

			认缴出资额
序号	合伙人	合伙人类别		出资比例
			（万元）

5	平潭睿启投资有限责任公司	有限合伙人	6,250.00	12.50%
6	上海普利特复合材料股份有限公司	有限合伙人	6,000.00	12.00%
7	平潭恒信成业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,750.00	5.50%
8	锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限合	有限合伙人	1,000.00	2.00%
伙）合计			50,000.00	100.00%

（2）2022 年 6 月，第一次增资及合伙人名称变更

2022 年 4 月 20 日，苏州华业作出股权变更决定，同意东莞市景恒产业投资合伙企业（有限合伙）、平潭汇鼎投资合伙企业（有限合伙）、钮晟杰、苏州汇利华创业投资有限公司、万创领汇成都投资中心（有限合伙）、万创金意成都创业投资中心（有限合伙）、共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证裕投资有限公司、海南佳承元和创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）以货币方式注资，成为苏州华业新的有限合伙人。

同时有限合伙人苏州市吴中金融控股集团有限公司认缴金额由 10,000 万元变更为 20,000 万元，占比为 20.53%，实缴金额由 0 万元变更为 8,000 万元；有限合伙人湖南金阳投资集团有限公司认缴金额由 7,500 万元变更为 15,000 万元，占比为 15.40%，实缴金额由 0 万元变更为 6,000 万元；有限合伙人平潭恒信成业投资合伙企业（有限合伙）企业名称变更为海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）。

此次变更后，苏州华业的认缴出资金额由 50,000 万元变更为 97,400 万元。本次变更于 2022 年 6 月 23 日由苏州市吴中区行政审批局备案核准。

本次变更完成后，苏州华业的合伙人及出资情况如下：

序号			认缴出资额
	合伙人	合伙人类别		出资比例
			（万元）

1	深圳市恒信华业股权投资基金管理公司	普通合伙人	1,000.00	1.03%
2	苏州市吴中金融控股集团有限公司	有限合伙人	20,000.00	20.53%
3	平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	15,500.00	15.92%
4	湖南金阳投资集团有限公司	有限合伙人	15,000.00	15.40%

174

序号			认缴出资额
	合伙人	合伙人类别		出资比例
			（万元）

5	平潭睿启投资有限责任公司	有限合伙人	6,250.00	6.42%
6	上海普利特复合材料股份有限公司	有限合伙人	6,000.00	6.16%
7	国泰君安证裕投资有限公司	有限合伙人	6,000.00	6.16%
8	东莞市景恒产业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,500.00	5.65%
9	共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合
		有限合伙人	5,000.00	5.13%
	伙）

10	平潭汇鼎投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,500.00	3.59%
11	苏州汇利华创业投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	3.08%
12	海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,750.00	2.82%
13	万创领汇成都投资中心（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	2.05%
14	万创金意成都创业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	2.05%
15	锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	1.03%
16	海南佳承元和创业投资基金合伙企业（有限合
		有限合伙人	1,000.00	1.03%
	伙）

17	深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	1.03%
18	钮晟杰	有限合伙人	900.00	0.92%
合计			97,400.00	100.00%

（3）2022 年 7 月，第二次增资

2022 年 7 月 25 日，苏州华业作出股权变更决定，同意成都高新新经济创业投资有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）以货币方式注资，成为苏州华业新的有限合伙人。

此次变更后，苏州华业的认缴出资金额由 97,400 万元变更为 133,400 万元。本次变更于 2022 年 7 月 28 日由苏州市吴中区行政审批局局备案核准。

本次变更完成后，苏州华业的合伙人及出资情况如下：

序号			认缴出资额
	合伙人	合伙人类别		出资比例
			（万元）

1	深圳市恒信华业股权投资基金管理公司	普通合伙人	1,000.00	0.75%
2	苏州市吴中金融控股集团有限公司	有限合伙人	20,000.00	14.99%
3	成都高新新经济创业投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	14.99%
4	平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	15,500.00	11.62%

175

序号			认缴出资额
	合伙人	合伙人类别		出资比例
			（万元）

5	湖南金阳投资集团有限公司	有限合伙人	15,000.00	11.24%
6	中新苏州工业园区开发集团股份有限公司	有限合伙人	11,000.00	8.25%
7	平潭睿启投资有限责任公司	有限合伙人	6,250.00	4.69%
8	上海普利特复合材料股份有限公司	有限合伙人	6,000.00	4.50%
9	国泰君安证裕投资有限公司	有限合伙人	6,000.00	4.50%
10	东莞市景恒产业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,500.00	4.12%
11	共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合
		有限合伙人	5,000.00	3.75%
	伙）

12	苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	3.75%
13	平潭汇鼎投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,500.00	2.62%
14	苏州汇利华创业投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	2.25%
15	海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,750.00	2.06%
16	万创领汇成都投资中心（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	1.50%
17	万创金意成都创业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	1.50%
18	锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	0.75%
19	海南佳承元和创业投资基金合伙企业（有限合
		有限合伙人	1,000.00	0.75%
	伙）

20	深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	0.75%
21	钮晟杰	有限合伙人	900.00	0.67%
合计			133,400.00	100.00%

（4）2022 年 11 月，第三次增资及合伙人企业名称变更

2022 年 11 月 22 日，苏州华业作出股权变更决定，同意国华人寿保险股份有限公司、宁波科顺泓宁亨泰企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波时睿创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城云雀投资合伙企业（有限合伙）以货币方式注资，成为苏州华业新的有限合伙人。

此次变更后，苏州华业的认缴出资金额由 133,400 万元变更为 154,000 万元。本次变更于 2022 年 11 月 22 日由苏州市吴中区行政审批局备案核准。

本次变更完成后，苏州华业的合伙人及出资情况如下：

		认缴出资额
合伙人	合伙人类别		出资比例
		（万元）

176

序号			认缴出资额
	合伙人	合伙人类别		出资比例
			（万元）

1	深圳市恒信华业股权投资基金管理公司	普通合伙人	1,000.00	0.65%
2	苏州市吴中金融控股集团有限公司	有限合伙人	20,000.00	12.99%
3	成都高新新经济创业投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	12.99%
4	平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	15,500.00	10.06%
5	湖南金阳投资集团有限公司	有限合伙人	15,000.00	9.74%
6	中新苏州工业园区开发集团股份有限公司	有限合伙人	11,000.00	7.14%
7	宁波科顺泓宁亨泰企业管理合伙企业（有限合
		有限合伙人	10,000.00	6.49%
	伙）

8	国华人寿保险股份有限公司	有限合伙人	8,000.00	5.19%
9	平潭睿启投资有限责任公司	有限合伙人	6,250.00	4.06%
10	上海普利特复合材料股份有限公司	有限合伙人	6,000.00	3.90%
11	国泰君安证裕投资有限公司	有限合伙人	6,000.00	3.90%
12	东莞市景恒产业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,500.00	3.57%
13	共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合
		有限合伙人	5,000.00	3.25%
	伙）

14	苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	3.25%
15	平潭汇鼎投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,500.00	2.27%
16	苏州汇利华创业投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	1.95%
17	海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,750.00	1.79%
18	万创领汇成都投资中心（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	1.30%
19	万创金意成都创业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	1.30%
20	宁波时睿创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,600.00	1.04%
21	锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	0.65%
22	海南佳承元和创业投资基金合伙企业（有限合
		有限合伙人	1,000.00	0.65%
	伙）

23	深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	0.65%
24	共青城云雀投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	0.65%
25	钮晟杰	有限合伙人	900.00	0.58%
合计			154,000.00	100.00%

注：“海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）”已改名为“苏州佳承元和新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）”；“深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）”已改名为“海南佳承弘和私募基金合伙企业（有限合伙）”。

177

3 、主要业务发展情况

苏州华业成立于 2021 年，主要从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

4 、最近两年主要财务情况

苏州华业最近两年主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	123,912.96	-
负债总额	3.05	-
净资产	123,909.90	-
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	-	-
净利润	13,198.55	-

注：上述数据未经过审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，苏州华业产权关系结构如下：

==> picture [324 x 169] intentionally omitted <==

截至本报告签署日，苏州华业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

苏州华业之执行事务合伙人为深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，

178

深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司的具体情况如下：

公司名称	深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人	吴昊
认缴出资额	10,000万元人民币
统一社会信用代码	91440300319596774K
成立时间	2014-10-29
经营范围	一般经营项目是:受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）;股权投资;投资管理、企业管理咨询、财务管理咨询（以上不含限制项目）;投资兴办实业（具体项目另行申报）。

6 、下属企业情况

截至本报告签署日，苏州华业不存在控制的下属企业。

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

苏州华业为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 STN459）。

（十六）创东方投资

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路441号B栋201
主要办公地点	深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路441号B栋201
执行事务合伙人	深圳市创东方投资有限公司
认缴出资额	45,000万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5GCE0Q7A
成立时间	2020-09-02
合伙期限	2020-09-02至2040-04-24
经营范围	创业投资业务、受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）

179

2 、历史沿革

（1）2020 年 9 月，创东方投资成立

创东方投资由深圳市创东方投资有限公司和深圳市创东方资本管理有限公司以货币形式出资设立。2020 年 4 月 24 日，深圳市创东方投资有限公司和深圳市创东方资本管理有限公司签署《深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司注册资本 10,000 万元，深圳市创东方投资有限公司认缴出资 100 万元，深圳市创东方资本管理有限公司认缴出资 9,900 万元。

2020 年 9 月 2 日，创东方投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次设立的工商登记手续。

创东方投资设立时的全体合伙人及其出资情况如下：

			认缴出资
序号	合伙人名称	合伙人类别	额（万	持股比例
			元）
1	深圳市创东方投资有限公司	普通合伙人	100.00	1.00%
2	深圳市创东方资本管理有限公司	有限合伙人	9,900.00	99.00%
合计			10,000.00	100.00%

（2）2021 年 6 月，第一次增资

2021 年 5 月 31 日，创东方投资合伙人大会作出《深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意创东方投资出资额由 10,000.00 万元增至 23,000.00 万元，同意深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、如东泰璞股权投资中心（有限合伙）、浙江特产集团有限公司、南宁华盈开泰投资有限公司作为有限合伙人加入创东方投资，同意深圳市创东方富理私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人加入创东方投资。

2021 年 6 月 2 日，深圳市市场监督管理局核准了本次增资。

本次合伙人及出资额变更完成后，创东方投资的合伙人及出资情况如下：

			认缴出资额
序号	合伙人名称	合伙人类别		持股比例
			（万元）

180

			认缴出资额
序号	合伙人名称	合伙人类别		持股比例
			（万元）

1	深圳市创东方投资有限公司	普通合伙人	250.00	1.09%
	深圳市创东方富理私募股权投资基金合
2		普通合伙人	250.00	1.09%
	伙企业（有限合伙）

3	深圳市创东方资本管理有限公司	有限合伙人	9,900.00	43.04%
	深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企
4		有限合伙人	5,600.00	24.35%
	业（有限合伙）

5	如东泰璞股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	21.74%
6	浙江特产集团有限公司	有限合伙人	1,000.00	4.35%
7	南宁华盈开泰投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	4.35%
合计			23,000.00	100.00%

（3）2021 年 6 月，部分合伙人退伙

2021 年 6 月 2 日，创东方投资合伙人大会作出《深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意深圳市创东方资本管理有限公司退伙，且创东方投资出资额由 23,000.00 万元减至 13,100.00 万元。

2021 年 6 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准了本次合伙人及出资额变更。本次合伙人及出资额变更完成后，创东方投资的合伙人及出资情况如下：

			认缴出资额
序号	合伙人名称	合伙人类别		持股比例
			（万元）

1	深圳市创东方投资有限公司	普通合伙人	250.00	1.91%
	深圳市创东方富理私募股权投资基金合
2		普通合伙人	250.00	1.91%
	伙企业（有限合伙）

	深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企
3		有限合伙人	5,600.00	42.75%
	业（有限合伙）

4	如东泰璞股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	38.17%
5	浙江特产集团有限公司	有限合伙人	1,000.00	7.63%
6	南宁华盈开泰投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	7.63%
合计			13,100.00	100.00%

（4）2021 年 12 月，第二次增资

2021 年 9 月 7 日，创东方投资合伙人大会作出《深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意创东方投资出资额由 13,100.00 万元增至 41,000.00 万元，同意深圳市龙岗区引导基金投资有限公司、湖南湘江

181

盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合伙）、深圳市阿拉格拉实业发展有限公司、珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汉志投资有限公司作为有限合伙人加入创东方投资。

2021 年 12 月 31 日，深圳市市场监督管理局核准了本次合伙人及出资额变更。

本次合伙人及出资额变更完成后，创东方投资的合伙人及出资情况如下：

			认缴出资额
序号	合伙人名称	合伙人类别		持股比例
			（万元）

1	深圳市创东方投资有限公司	普通合伙人	700.00	1.71%
	深圳市创东方富理私募股权投资基金合伙
2		普通合伙人	250.00	0.61%
	企业（有限合伙）

3	深圳市龙岗区引导基金投资有限公司	有限合伙人	8,200.00	20.00%
	湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有
4		有限合伙人	8,150.00	19.88%
	限合伙）

	深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企业
5		有限合伙人	7,200.00	17.56%
	（有限合伙）

6	如东泰璞股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	12.20%
	义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合
7		有限合伙人	3,000.00	7.32%
	伙）

8	深圳市阿拉格拉实业发展有限公司	有限合伙人	3,000.00	7.32%
	珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业
9		有限合伙人	2,000.00	4.88%
	（有限合伙）

10	浙江特产集团有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.44%
11	南宁华盈开泰投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.44%
	宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙
12		有限合伙人	1,000.00	2.44%
	企业（有限合伙）

13	深圳市汉志投资有限公司	有限合伙人	500.00	1.22%
合计			41,000.00	100.00%

（5）2022 年 4 月，第三次增资

2022 年 3 月 11 日，创东方投资合伙人大会作出《深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人大会决议》，同意创东方投资出资额由 41,000.00 万元增至 45,000.00 万元，同意惠州市国有资产管理有限公司、嘉兴顺华投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入创东方投资。

182

2022 年 4 月 1 日，深圳市市场监督管理局核准了本次合伙人及出资额变更。

本次合伙人及出资额变更完成后，创东方投资的合伙人及出资情况如下：

			认缴出资额
序号	合伙人名称	合伙人类别		持股比例
			（万元）

1	深圳市创东方投资有限公司	普通合伙人	700.00	1.56%
	深圳市创东方富理私募股权投资基金合伙企
2		普通合伙人	250.00	0.56%
	业（有限合伙）

3	深圳市龙岗区引导基金投资有限公司	有限合伙人	8,200.00	18.22%
	湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限
4		有限合伙人	8,150.00	18.11%
	合伙）

	深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企业
5		有限合伙人	7,200.00	16.00%
	（有限合伙）

6	如东泰璞股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	11.11%
	义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合
7		有限合伙人	3,000.00	6.67%
	伙）

8	深圳市阿拉格拉实业发展有限公司	有限合伙人	3,000.00	6.67%
	珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业
9		有限合伙人	2,000.00	4.44%
	（有限合伙）

10	惠州市国有资产管理有限公司	有限合伙人	2,000.00	4.44%
11	嘉兴顺华投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	4.44%
12	浙江特产集团有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.22%
13	南宁华盈开泰投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.22%
	宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企
14		有限合伙人	1,000.00	2.22%
	业（有限合伙）

15	深圳市汉志投资有限公司	有限合伙人	500.00	1.11%
合计		-	45,000.00	100.00%

（6）2023 年 9 月，合伙人财产份额转让

2023 年 6 月 16 日，创东方投资全体合伙人签署《深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意以下事项：①合伙人深圳市阿拉格拉实业发展有限公司将其占创东方投资 2.2222%的财产份额（对应 1,000 万元合伙出资）以人民币 1,000 万元的价格转让给浙江特产集团有限公司； ②合伙人深圳市阿拉格拉实业发展有限公司将其占创东方投资 3.5556%的财产份额（对应 1,600 万元合伙出资）以人民币 1,600 万元的价格转让给淄博弗创股权投资合伙企业（有限合伙）；③合伙人深圳市阿拉格拉实业发展有限公司将

183

其占创东方投资 0.8889%的财产份额（对应 400 万元合伙出资）以人民币 400 万元的价格转让给深圳市创东方投资有限公司；④合伙人南宁华盈开泰投资有限公司将其占创东方投资 2.2222%的财产份额（对应 1,000 万元合伙出资）以人民币 1,000 万元的价格转让给南宁市瑞晨创业投资有限公司。其他合伙人放弃优先受让权。相关方根据上述事项相应签订了《财产份额转让协议书》。

2023 年 9 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次合伙人财产份额变更完成后，创东方投资的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	持股比例
1	深圳市创东方投资有限公司	普通合伙人	1,100.00	2.44%
2	深圳市创东方富理私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	250.00	0.56%
3	深圳市龙岗区引导基金投资有限公司	有限合伙人	8,200.00	18.22%
4	湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	8,150.00	18.11%
5	深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	7,200.00	16.00%
6	如东泰璞股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	11.11%
7	义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000.00	6.67%
8	珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	4.44%
9	惠州市国有资产管理有限公司	有限合伙人	2,000.00	4.44%
10	嘉兴顺华投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	4.44%
11	浙江特产集团有限公司	有限合伙人	2,000.00	4.44%
12	淄博弗创股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,600.00	3.56%
13	南宁市瑞晨创业投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.22%
14	宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	2.22%
15	深圳市汉志投资有限公司	有限合伙人	500.00	1.11%
合计		-	45,000.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

创东方投资成立于 2020 年，重点投资于有科技创新属性的硬科技类企业、先进制造企业以及新材料产业企业。

184

4 、最近两年主要财务情况

创东方投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	49,337.89	40,376.14
负债总额	0.07	0.02
净资产	49,337.82	40,376.12
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	0.00	0.00
净利润	5,706.50	-623.88

注：上述数据未经过审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，创东方投资产权关系结构如下：

==> picture [452 x 168] intentionally omitted <==

截至本报告签署日，创东方投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

创东方投资之执行事务合伙人为深圳市创东方投资有限公司，深圳市创东方投资有限公司的具体情况如下：

公司名称深圳市创东方投资有限公司

185

企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路83号南山金融大厦2201
法定代表人	肖水龙
认缴出资额	10,000万元人民币
统一社会信用代码	9144030066587698X9
成立时间	2007-08-21
经营范围	一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;自有房屋租赁。

6 、下属企业情况

截至本报告签署日，创东方投资不存在控制的下属企业。

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

创东方投资为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SQW316）。

（十七）宁波益慧

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111 号西楼A1315-9 室（住所申报承诺试点区）
主要办公地点	浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111 号西楼A1315-9 室（住所申报承诺试点区）
执行事务合伙人	宁波辰图企业管理有限公司
认缴出资额	3,000万元人民币
统一社会信用代码	91330201MA7GM0RG7B
成立时间	2022-02-14
合伙期限	2022-02-14至2032-02-13
经营范围	一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2 、历史沿革

2022 年 2 月 14 日，宁波辰图企业管理有限公司和金杰、逯家宁、王剑川、

186

于鑫共同出资设立宁波益慧，设立时全体合伙人认缴出资总额为 3,000 万元。

设立时，宁波益慧的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	金杰	700.00	23.33%
2	逯家宁	700.00	23.33%
3	王剑川	700.00	23.33%
4	于鑫	700.00	23.33%
5	宁波辰图企业管理有限公司	200.00	6.67%
合计		3,000.00	100.00%

自设立以来，宁波益慧的产权结构未发生变化。上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间，宁波益慧亦不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情形。

3 、主要业务发展情况

宁波益慧成立于 2022 年，系北京芯动能投资管理有限公司员工跟投平台。

4 、最近两年主要财务情况

宁波益慧最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	1,428.73	-
负债总额	-	-
净资产	1,428.73	-
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	-	-
净利润	-0.46	-

注：上述数据未经审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

187

截至本报告签署日，宁波益慧产权关系结构如下：

==> picture [206 x 150] intentionally omitted <==

截至本报告签署日，宁波益慧不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

宁波益慧之执行事务合伙人为宁波辰图企业管理有限公司，宁波辰图企业管理有限公司的具体情况如下：

公司名称	宁波辰图企业管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人独资）
注册地址	浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111 号西楼A1554-2 室（住所申报承诺试点区）
法定代表人	陈丹萍
注册资本	100万元人民币
统一社会信用代码	91540195MA6T1HQE6M
成立时间	2016-10-9
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6 、下属企业情况

截至本报告签署日，宁波益慧不存在控制的下属企业。

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

宁波益慧为北京芯动能投资管理有限公司员工跟投平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理

188

人备案登记手续。

（十八）龙岗金腾

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦1903
主要办公地点	深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦1903
执行事务合伙人	深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司
认缴出资额	50,000万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5G5UTR5G
成立时间	2020-04-29
合伙期限	2020-04-29至2030-04-28
经营范围	一般经营项目是：股权投资基金管理（不得以任何方式公开募集和发行基金）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构（以上不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。

2 、历史沿革

（1）2020 年 4 月，龙岗金腾成立

龙岗金腾由深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司和深圳市龙岗区引导基金投资有限公司以货币形式出资设立。2020 年 4 月 28 日，深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司和深圳市龙岗区引导基金投资有限公司签署《深圳市龙岗区鲲鹏产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司注册资本 50,000.00 万元，深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司认缴出资 500.00 万元，深圳市龙岗区引导基金投资有限公司认缴出资 49,500.00 万元。

2020 年 4 月 29 日，龙岗金腾在深圳市市场监督管理局办理完毕本次设立的工商登记手续。龙岗金腾设立时的全体合伙人及其出资情况如下：

		认缴出资额
合伙人名称	合伙人类别
		（万元）

189

			认缴出资额
序号	合伙人名称	合伙人类别		持股比例
			（万元）

	深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公
1		普通合伙人	500.00	1.00%
	司

2	深圳市龙岗区引导基金投资有限公司	有限合伙人	49,500.00	99.00%
合计		-	50,000.00	100.00%

（2）2021 年 7 月，合伙企业名称变更

2021 年 6 月 29 日，深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司和深圳市龙岗区引导基金投资有限公司签署《深圳市龙岗区鲲鹏产业投资合伙企业（有限合伙）变更决定》，将龙岗金腾企业名称由“深圳市龙岗区鲲鹏产业投资合伙企业（有限合伙）”变更成“深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）”。合伙协议通过日期由：“1900-01-01”变更为“2021-06-29”。

2021 年 7 月 1 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。

（3）2023 年 2 月，执行事务合伙人的委派代表变更

2023 年 2 月 9 日，深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司和深圳市龙岗区引导基金投资有限公司签署《深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）变更决定》，企业执行事务合伙人由“深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司（委派代表：罗宏晖）”变更为“深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司（委派代表：杨化利）”。

2023 年 2 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。

3 、主要业务发展情况

龙岗金腾成立于 2020 年，主要从事创业投资活动。

4 、最近两年主要财务情况

龙岗金腾最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	21,598.13	20,064.59
负债总额	-	176.84

190

项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
净资产	21,598.13	19,887.75
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	-	-
净利润	1,468.81	-118.25

注：上述数据未经审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，龙岗金腾产权关系结构如下：

==> picture [219 x 184] intentionally omitted <==

截至本报告签署日，龙岗金腾不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

龙岗金腾之执行事务合伙人为深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公

司，深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司的具体情况如下：

公司名称	深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路441号B栋202
法定代表人	陈斯妮
认缴出资额	5,000万元人民币
统一社会信用代码	91440300305988910J

191

成立时间	2014-04-22
经营范围	一般经营项目是:股权投资基金管理（不得以任何方式公开募集和发行基金）;创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构（以上不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。

6 、下属企业情况

截至本报告签署日，龙岗金腾不存在控制的下属企业。

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

龙岗金腾为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SLX411）。

三、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

四、其他事项说明

（一）交易对方之间的关系

本次交易对方为杨小华、创芯信息、创芯科技、创芯技术、白青刚、顾成标、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、朱袁正、南京俱成、苏州华业、创东方、龙岗金腾、芯动能投资和宁波益慧。

192

1、杨小华、创芯技术、创芯信息、创芯科技存在如下关联关系：创芯技术、创芯信息、创芯科技的执行事务合伙人均为杨小华，杨小华分别持有创芯技术、创芯信息、创芯科技的 1.82%、3.21%、1.49%的出资份额。

2、白青刚与创芯信息、创芯科技存在如下关系：白青刚为创芯信息、创芯科技的有限合伙人，分别持有创芯信息、创芯科技 4.39%和 79.92%的出资份额。 3、红土一号与深创投存在如下关联关系：红土一号的执行事务合伙人深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司为深创投的全资子公司。

4、龙岗金腾与创东方投资存在如下关系：龙岗金腾的有限合伙人深圳市龙岗区引导基金投资有限公司为创东方投资的有限合伙人，深圳市龙岗区引导基金投资有限公司分别持有龙岗金腾和创东方投资的 99.00%、18.22%的出资份额。

5、顾成标和宁波芯可智存在如下关系：顾成标为宁波芯可智的有限合伙人，直接持有宁波芯可智 33.33%的出资份额，同时通过上海要弘控股股份有限公司间接持有宁波芯可智 1.53%的出资份额。

6、芯动能投资和宁波益慧存在如下关系：芯动能投资系北京芯动能投资管理有限公司管理的私募股权投资基金，宁波益慧系北京芯动能投资管理有限公司员工跟投平台。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，任一上述交易对方持有上市公司的股份比例均不超过 5%，因此本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告出具日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

193

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）交易对方穿透核查情况

交易对方穿透核查情况详见重组报告书“附件：交易对方穿透核查情况”。

194

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产为创芯微 85.26%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0015 号）的标的资产财务报表。

一、基本情况

一、基本情况
公司名称	深圳市创芯微微电子股份有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5EHB4K02
法定代表人	杨小华
注册资本	3,750万元人民币
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76号智慧家园二期3A28楼
主要办公场所	深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76号智慧家园二期3A28楼
成立时间	2017年5月9日
经营期限	2017年5月9日至长期
	一般经营项目是:集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设备的技术开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询;投资兴办实业（具体项目另行申报）;从事货物与技术的进出口业务;房屋租赁、物业管理。半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;其他电子器件制造;集成电路芯片及产品制造; 集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路制造;集成电路销售；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围

二、历史沿革

（一）设立情况

2017 年 5 月 3 日，艾卓奇科技、杨小华、刘文鉴、李杰签署了《深圳市创芯微微电子有限公司章程》，约定共同出资设立创芯微有限，注册资本为 1,000 万元。其中，艾卓奇科技以货币形式认缴出资人民币 700 万元，杨小华以货币形式认缴出资人民币 174 万元，刘文鉴以货币形式认缴出资人民币 56 万元，李杰以货币形式认缴出资人民币 70 万元。

2017 年 5 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准创芯微有限设立。

195

创芯微有限设立时的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	艾卓奇科技	700.00	70.00%
2	杨小华	174.00	17.40%
3	刘文鉴	56.00	5.60%
4	李杰	70.00	7.00%
合计		1,000.00	100.00%

（二）历次增减资或股权转让情况

1 、 2018 年 3 月，创芯微有限减资

2018 年 1 月 25 日，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意将创芯微有限的注册资本由 1,000 万元变更为 50 万元，全体股东按出资比例等比例减少认缴注册资本。

2018 年 1 月 26 日，创芯微有限在《晶报》刊登减资公告。

2018 年 3 月 26 日，创芯微有限出具《债务清偿及债务担保情况说明》，确认创芯微有限已于 2018 年 1 月 26 日在《晶报》刊登了减资公告，且截至 2018 年 3 月 26 日，创芯微有限没有债务或担保。

2018 年 3 月 27 日，创芯微有限就本次减资事宜完成工商变更登记手续。

本次减资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	艾卓奇科技	35.00	70.00%
2	杨小华	8.70	17.40%
3	刘文鉴	2.80	5.60%
4	李杰	3.50	7.00%
合计		50.00	100.00%

2 、 2018 年 7 月，创芯微有限第一次股权转让

2018 年 5 月 25 日，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意艾卓奇科技、杨小华、李杰、刘文鉴分别将其持有的创芯微有限合计 100%股权转让给创芯半导体。

196

2018 年 5 月 25 日，艾卓奇科技、杨小华、李杰、刘文鉴与创芯半导体签署股权转让协议，约定如下事宜：

①艾卓奇科技将其持有的创芯微有限 70%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 35 万元）以人民币 35 万元的价格转让给创芯半导体；

②杨小华将其持有的创芯微有限 17.4%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 8.7 万元）以人民币 8.7 万元的价格转让给创芯半导体；

③李杰将其持有的创芯微有限 7%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 3.5 万元）以人民币 3.5 万元的价格转让给创芯半导体；

④刘文鉴将其持有的创芯微有限 5.6%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 2.8 万元）以人民币 2.8 万元的价格转让给创芯半导体。

2018 年 7 月 3 日，创芯微有限就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	创芯半导体	50.00	100.00%
合计		50.00	100.00%

3 、 2018 年 11 月，创芯微有限第一次增资

2018 年 11 月 26 日，创芯微有限股东创芯半导体作出股东决定，同意创芯微有限注册资本由 50 万元增加至 500 万元，新增注册资本 450 万元由创芯半导体出资认缴。

2018 年 11 月 29 日，创芯微有限就本次增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	创芯半导体	500.00	100.00%
合计		500.00	100.00%

4 、 2019 年 4 月，创芯微有限第二次股权转让

2019 年 4 月 17 日，创芯微有限股东创芯半导体作出股东决定，同意创芯

197

半导体将其持有的创芯微有限 10%股权转让给白青刚。

2019 年 4 月 17 日，创芯半导体与白青刚签署股权转让协议，约定创芯半导体将其持有的创芯微有限 10%股权（对应创芯微有限注册资本人民币 50 万元，其中已实缴出资人民币 25 万元）以人民币 25 万元转让给白青刚。

2019 年 4 月 30 日，创芯微有限就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	创芯半导体	450.00	90.00%
2	白青刚	50.00	10.00%
合计		500.00	100.00%

5 、 2020 年 6 月，创芯微有限第三次股权转让

2020 年 5 月 10 日，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意创芯半导体将其持有的创芯微有限合计 90%股权分别转让给创芯信息、艾育林、杨小华、白青刚。

2020 年 5 月 10 日，创芯半导体与创芯信息、艾育林、杨小华、白青刚分别签署股权转让协议，约定如下事宜：

①创芯半导体将其持有创芯微有限 40%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 200 万元，其中已实缴出资人民币 153.3333 万元）以人民币 153.3333 万元价格转让给创芯信息；

②创芯半导体将其持有创芯微有限 39%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 195 万元，其中已实缴出资人民币 149.5 万元）以人民币 149.5 万元价格转让给艾育林；

③创芯半导体将其持有创芯微有限 10.5%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 52.5 万元，其中已实缴出资人民币 40.25 万元）以 40.25 万元价格转让给杨小华；

④创芯半导体将其持有创芯微有限 0.5%的股权（对应创芯微有限注册资本

198

人民币 2.5 万元，其中已实缴出资人民币 1.9167 万元）以 1.9167 万元价格转让给白青刚。

2020 年 6 月 23 日，创芯微有限就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

		认缴出资额（万
序号	股东姓名或名称		出资比例
		元）

1	创芯信息	200.00	40.00%
2	艾育林	195.00	39.00%
3	杨小华	52.50	10.50%
4	白青刚	52.50	10.50%
合计		500.00	100.00%

6 、 2021 年 6 月，创芯微有限第四次股权转让

2021 年 6 月 9 日，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意艾育林将其持有的创芯微有限合计 21%股权转让给杨小华、创芯科技。

2021 年 6 月 9 日，艾育林与杨小华、创芯科技分别签署股权转让协议，约定如下事宜：

①艾育林将其持有的创芯微有限 9.90%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 49.5 万元）以人民币 158.895 万元转让给杨小华；

②艾育林将其持有的创芯微有限 11.10%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 55.5 万元）以人民币 178.155 万元转让给创芯科技。

2021 年 6 月 29 日，创芯微有限就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

艾育林系创芯科技的有限合伙人，持有创芯科技 50.63%认缴出资额。

本次股权转让已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

199

		认缴出资额（万
序号	股东姓名/名称		出资比例
		元）

1	创芯信息	200.00	40.00%
2	杨小华	102.00	20.40%
3	艾育林	90.00	18.00%
4	创芯科技	55.50	11.10%
5	白青刚	52.50	10.50%
合计		500.00	100.00%

7 、 2021 年 7 月，创芯微有限第二次增资

2021 年 6 月 9 日，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意创芯微有限注册资本由 500 万元增加至 526.32 万元，新增注册资本 26.32 万元由创芯技术以货币方式认缴。

2021 年 7 月 7 日，创芯微有限就本次增资事宜完成工商变更登记手续。本次增资已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次增资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

		认缴出资额（万
序号	股东姓名/名称		出资比例
		元）

1	创芯信息	200.00	38.00%
2	杨小华	102.00	19.38%
3	艾育林	90.00	17.10%
4	创芯科技	55.50	10.54%
5	白青刚	52.50	9.97%
6	创芯技术	26.32	5.00%
合计		526.32	100.00%

8 、 2022 年 1 月，创芯微有限第三次增资

2021 年 12 月 31 日，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意创芯微有限注册资本由 526.32 万元增加至 559.22 万元。新增注册资本 32.90 万元由朱袁正、顾成标、深创投以货币方式认缴，其中：

①顾成标出资人民币 2,800 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 18.4212 万元，剩余部分计入资本公积；

200

②朱袁正出资人民币 1,200 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 7.8948 万元，剩余部分计入资本公积；

③深创投出资人民币 1,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 6.5790 万元，剩余部分计入资本公积。

2022 年 1 月 13 日，创芯微有限就本次增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次增资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

		认缴出资额（万
序号	股东姓名或名称		出资比例
		元）

1	创芯信息	200.00	35.76%
2	杨小华	102.00	18.24%
3	艾育林	90.00	16.09%
4	创芯科技	55.50	9.92%
5	白青刚	52.50	9.39%
6	创芯技术	26.32	4.71%
7	顾成标	18.42	3.29%
8	朱袁正	7.89	1.41%
9	深创投	6.58	1.18%
合计		559.22	100.00%

9 、 2022 年 8 月，创芯微有限第四次增资、第五次股权转让

2022 年 7 月 25 日，创芯微有限召开股东会并作出决议，（1）同意杨小华将其持有的创芯微有限合计 1%股权转让给深创投、红土一号、创东方投资；同意白青刚将其持有的创芯微有限合计 1.5%股权转让给宁波芯可智、创东方投资；同意创芯科技将其持有的创芯微有限合计 3.9059%股权转让给芯动能投资、宁波益慧；（2）同意创芯微有限注册资本由 559.215 万元增加至 610.4764 万元，新增注册资本 51.2614 万元由宁波芯可智、芯动能投资、深创投、红土一号、东莞勤合、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、龙岗金腾以货币方式认缴，其中：

①宁波芯可智出资人民币 1,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 4.6601 万元，剩余部分计入资本公积；

201

②芯动能投资出资人民币 1,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 4.6601 万元，剩余部分计入资本公积；

③深创投出资人民币 600 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 2.7961 万元，剩余部分计入资本公积；

④红土一号出资人民币 1,400 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 6.5242 万元，剩余部分计入资本公积；

⑤东莞勤合出资人民币 2,500 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 11.6503 万元，剩余部分计入资本公积；

⑥盛宇投资出资人民币 2,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 9.3203 万元，剩余部分计入资本公积；

⑦南京俱成出资人民币 1,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 4.6601 万元，剩余部分计入资本公积；

⑧苏州华业出资人民币 1,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 4.6601 万元，剩余部分计入资本公积；

⑨龙岗金腾出资人民币 500 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 2.3301 万元，剩余部分计入资本公积。

2022 年 7 月 25 日，杨小华、白青刚、创芯科技分别与深创投、红土一号、创东方投资、宁波芯可智、芯动能投资、宁波益慧签署股权转让协议，约定如下事宜：

①杨小华将持有创芯微有限 0.2500%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 1.3980 万元）以人民币 300 万元的价格转让给深创投；

②杨小华将持有创芯微有限 0.5833%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 3.2621 万元）以人民币 700 万元的价格转让给红土一号；

③杨小华将持有创芯微有限 0.1667%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 0.9320 万元）以人民币 200 万元的价格转让给创东方投资；

202

④白青刚将持有创芯微有限 0.8333%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 4.6601 万元）以人民币 1,000 万元的价格转让给宁波芯可智；

⑤白青刚将持有创芯微有限 0.6667%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 3.7281 万元）以人民币 800 万元的价格转让给创东方投资；

⑥创芯科技将持有创芯微有限 3.3333%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 18.6405 万元）以人民币 4,000 万元的价格转让给芯动能投资；

⑦创芯科技将持有创芯微有限 0.5726%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币 3.2019 万元）以人民币 687.0792 万元的价格转让给宁波益慧。

2022 年 8 月 22 日，创芯微有限就本次增资及股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次增资及转让，股权变动相关方的关联关系详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关系”。

本次增资及股权转让已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次增资及股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下:

		认缴出资额（万
序号	股东姓名或名称		出资比例
		元）

1	创芯信息	200.00	32.76%
2	杨小华	96.41	15.79%
3	艾育林	90.00	14.74%
4	创芯科技	33.66	5.51%
5	白青刚	44.11	7.23%
6	创芯技术	26.32	4.31%
7	顾成标	18.42	3.02%
8	朱袁正	7.89	1.29%
9	深创投	10.77	1.76%
10	宁波芯可智	9.32	1.53%
11	芯动能投资	23.30	3.82%
12	东莞勤合	11.65	1.91%

203

		认缴出资额（万
序号	股东姓名或名称		出资比例
		元）

13	盛宇投资	9.32	1.53%
14	南京俱成	4.66	0.76%
15	苏州华业	4.66	0.76%
16	龙岗金腾	2.33	0.38%
17	创东方投资	4.66	0.76%
18	宁波益慧	3.20	0.52%
19	红土一号	9.79	1.60%
合计		610.48	100.00%

10 、 2023 年 1 月，创芯微有限整体变更为股份有限公司

2022 年 8 月 31 日，经创芯微有限全体股东一致同意作出决定，同意以 2022 年 8 月 31 日作为审计、评估基准日，由创芯微有限现有 19 名股东作为发起人，以有限公司整体变更的方式设立股份有限公司。

根据容诚会计师于 2022 年 10 月 31 日出具的《审计报告》（容诚审字 [2022]518Z0523 号）和北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 3 日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-942 号），截至 2022 年 8 月 31 日，创芯微有限经审计的净资产账面价值为 8,870.50 万元，净资产评估价值为 10,450.85 万元。

2022 年 12 月 1 日，经创芯微有限全体股东一致同意作出决定，同意创芯微有限依法整体变更为股份有限公司，并以经审计后的账面净资产人民币 8,870.50 万元折成股份公司股本 3,750 万股，每股面值 1 元，净资产大于股本部分人民币 5,120.50 万元计入资本公积。公司注册资本变更为 3,750 万元。

2022 年 12 月 1 日，杨小华、白青刚等 19 名创芯微有限现有股东作为发起人共同签署了《深圳市创芯微微电子股份有限公司发起人协议》，就共同发起设立股份公司的相关事项进行约定。

2022 年 12 月 16 日，创芯微召开创立大会，全部发起人股东同意以整体变更方式设立深圳市创芯微微电子股份有限公司，并签署了股份公司章程。

根据容诚会计师于 2022 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（容诚验字

204

[2022]518Z0174 号），确认截至 2022 年 12 月 16 日，创芯微有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3,750 万元，出资方式为净资产，其中计入股本 3,750 万元，其余计入资本公积。

2023 年 1 月 6 日，创芯微就本次变更完成工商变更登记手续。

股份公司设立时，创芯微的发起人及其持股情况如下:

序号	发起人姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
1	创芯信息	1,228.55	32.76%
2	杨小华	592.21	15.79%
3	艾育林	552.85	14.74%
4	白青刚	270.97	7.23%
5	创芯科技	206.75	5.51%
6	创芯技术	161.68	4.31%
7	芯动能投资	143.13	3.82%
8	顾成标	113.16	3.02%
9	东莞勤合	71.56	1.91%
10	深创投	66.18	1.76%
11	红土一号	60.11	1.60%
12	宁波芯可智	57.25	1.53%
13	盛宇投资	57.25	1.53%
14	朱袁正	48.50	1.29%
15	南京俱成	28.63	0.76%
16	苏州华业	28.63	0.76%
17	创东方投资	28.63	0.76%
18	宁波益慧	19.67	0.52%
19	龙岗金腾	14.31	0.38%
合计		3,750.00	100.00%

（三）标的公司历史上存在的股份代持及解除情况

1 、股权代持情况

2017 年 5 月，杨小华等人筹划创办创芯微有限，由于缺乏启动资金，引入了财务投资人艾育林。出于商业方面的考虑，避免投资创芯微有限对其造成不

205

必要的影响，艾育林在投资创芯微有限时以委托他人代持形式出资。委托代持人胡小美系艾育林兄弟之配偶，胡小美通过持有艾卓奇科技、创芯半导体股权及深圳创兴投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额的方式，代艾育林间接持有创芯微有限的股权。

2 、股权代持解除情况

为创芯微有限规范运作的要求，2020 年 5 月 10 日，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意创芯半导体将其持有的创芯微有限合计 90%股权分别转让给创芯信息、艾育林、杨小华、白青刚。同日，创芯半导体与创芯信息、艾育林、杨小华、白青刚分别签署股权转让协议。2020 年 6 月 23 日，创芯微有限就前述股权转让事宜完成工商变更登记手续。胡小美原持股主体创芯半导体及深圳创兴投资咨询合伙企业（有限合伙）已分别于 2020 年 9 月、2020 年 11 月完成注销。创芯微有限历史上存在的股权代持问题已经规范。艾育林、胡小美已签署《确认函》，双方确认代持行为的真实性，并且代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益，双方确认已不存在接受他人或委托他人持有公司任何权益的情形。

截至本报告签署日，标的公司历史上存在的代持情形已解除，本次拟收购标的资产权属清晰。

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组并购标的的情况。

三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析

（一）标的公司近三年内股权转让情况

最近三年，创芯微发生过 2 次股权转让情况，具体如下：

			对应出资	转让价格	单价（元/
变动时间	转让方	受让方	额（万	（总价/万	注册资	股权转让原因	作价依据
			元）	元）	本）
2021 年6		杨小华、创				创始团队增持	按照创芯微2020
	艾育林		105	337.05	3.21
月		芯科技				标的公司股	年末每股净资产

206

						权，搭建员工	作价
						持股平台
2022 年8 月		深创投、红
		土一号、创
						在标的公司融	市场化定价，经
	杨小华、	东方投资、
						资的同时，部	投资人和原股东
	白青刚、	宁波芯可	35.82	7,687.08	214.59
						分股东因个人	协商，创芯微估
	创芯科技	智、芯动能
						资金需求减持	值120,000万元
		投资、宁波

		益慧

注：以上数据经过四舍五入保留两位小数。

（二）标的公司近三年增减资情况

最近三年，创芯微发生过 3 次增资，未发生减资情况，增资情况具体如下：

		对应出	增资价
				单价
		资额	格（总
变动时间	增资方			（元/出	增资原因	作价依据
		（万	价/万
				资额）
		元）	元）

					搭建员工持股平
2021 年7						按照创芯微2020 年
	创芯技术	26.32	84.49	3.21	台，进行股权激
月						末每股净资产作价
					励

						市场化定价，经投资
					出于生产经营需
						人和原股东协商，标
2022 年1	顾成标、朱袁正、深创				要，标的公司进
		32.90	5,000	152.00		的公司投前估值
月	投				行融资，引进战
						80,000 万元，投后估
					略投资者
						值85,000万元

	宁波芯可智、芯动能投					市场化定价，经投资
					出于生产经营需
	资、深创投、红土一					人和原股东协商，标
2022 年8					要，标的公司进
	号、东莞勤合、盛宇投	51.26	11,000	214.59		的公司投前估值
月					行融资，引进战
	资、南京俱成、苏州华					120,000 万元，投后
					略投资者
	业、龙岗金腾					估值131,000万元

注：以上数据经过四舍五入保留两位小数。

（三）标的公司近三年改制情况

根据容诚会计师于 2022 年 10 月 31 日出具的《审计报告》（容诚审字 [2022]518Z0523 号）和北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2022

207

年 11 月 3 日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-942 号），截至 2022 年 8 月 31 日，创芯微有限经审计的净资产账面价值为 8,870.50 万元，净资产评估价值为 10,450.85 万元，增值额为 1,580.35 万元，增值率为 17.82%。

2022 年 12 月 1 日，经创芯微有限全体股东一致同意作出决定，同意创芯微有限依法整体变更为股份有限公司，并以经审计后的账面净资产人民币 8,870.50 万元折成股份公司股本 3,750 万股，每股面值 1 元，净资产大于股本部分人民币 5,120.50 万元计入资本公积。标的公司注册资本变更为 3,750 万元。

（四）标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因

2021 年 6 月及 7 月，创芯微股权转让及增资的价格均为 3.21 元/出资额，系参考净资产作价，主要目的为搭建新的员工持股平台，进行股权激励。本次增资及转让时点，创芯微业务已经逐渐步入正轨，资产已有所增值，因此经各方协商按照创芯微 2020 年末净资产额定价，符合当时标的公司的实际情况，增资定价具有合理性。

2022 年 1 月，创芯微增资的投前估值为 8 亿元，为市场化交易定价结果。本次增资从 2021 年下半年开始，经标的公司股东与各投资人根据创芯微 2021 年上半年盈利情况协商一致决定。本次估值相较前次（1,605 万元）有较大幅度增值，具体原因如下：（1）投资目的不同，前次增资及转让为搭建员工持股平台，增资入股的价格仅按照每股净资产给予优惠，并未增值，因此价格相对较低；（2）定价依据不同，前次增资及转让以净资产为依据，而本次增资从 2021 年下半年开始，增资前参考了创芯微 2021 年上半年盈利情况，经标的公司与投资人协商一致进行市场化定价，因此增值幅度较大。

2022 年 8 月，创芯微增资及转让的投前估值为 12 亿元，投后估值为 13.1 亿元，为市场化交易定价结果。本次增资背景与前次增资相同，均为出于扩大生产经营需要，标的公司融资引进投资者。本次增资及转让较前次增资估值 8 亿元增值 50%，主要原因在于定价基准日不同。前次增资的估值系参考标的公司 2021 年上半年的经营情况，与 2021 年上半年相比，标的公司 2021 年下半年的经营情况更好并处于快速增长期。因此经各方协商一致，估值较前次增资上

208

涨 50%。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，创芯微 100%股权的评估值为 106,624.04 万元。基于上述评估结果，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 106,000.00 万元，较最近一次股权变更后的估值 131,000 万元差异率为-19.08%，主要系 2021 年及 2022 年半导体行业融资情绪高涨、前次投后估值为财务投资人与标的公司管理团队根据市场情况谈判确认的结果，本次估值以中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号）为基础，与前次作价对应的估值有所差异。

四、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，创芯微各股东具体持股金额及持股比例如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
1	杨小华	592.2090	15.79%
2	创芯信息	1,228.5488	32.76%
3	创芯科技	206.7494	5.51%
4	创芯技术	161.6770	4.31%
5	艾育林	552.8469	14.74%
6	白青刚	270.9675	7.23%
7	芯动能投资	143.1296	3.82%
8	顾成标	113.1567	3.02%
9	东莞勤合	71.5648	1.91%
10	深创投	66.1764	1.76%
11	红土一号	60.1147	1.60%
12	宁波芯可智	57.2522	1.53%
13	盛宇投资	57.2522	1.53%
14	朱袁正	48.4957	1.29%
15	南京俱成	28.6258	0.76%
16	苏州华业	28.6258	0.76%
17	创东方投资	28.6258	0.76%

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序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
18	宁波益慧	19.6685	0.52%
19	龙岗金腾	14.3132	0.38%
合计		3,750.00	100.00%

截至本报告签署日，创芯微的产权控制关系如下图所示：

==> picture [448 x 157] intentionally omitted <==

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，创芯信息直接控制创芯微 32.76%股权，为创芯微的控股股东。杨小华直接持有创芯微 15.79%股权，并作为创芯信息、创芯科技、创芯技术的执行事务合伙人分别控制创芯微 32.76%、5.51%和 4.31%股权，合计控制创芯微 58.38%股权，为创芯微的实际控制人。

杨小华先生，男，1985 年 5 月出生，中国国籍，无外籍或境外永久居留权，无在外兼职。2005 年 7 月毕业于中南大学，本科，专业为信息科学与技术； 2005 年 8 月至 2017 年 5 月担任深圳市比亚迪微电子有限公司 IC 设计工程师、产品经理、部门经理；2017 年 5 月至 2023 年 10 月担任创芯微董事长、总经理，负责公司整体管理和运营；现任创芯微董事长。

杨小华已于 2024 年 1 月 13 日提出辞职申请，向董事会申请辞去董事长、法定代表人职务，辞去董事长、法定代表人职务后将继续在创芯微任职，上述申请将在创芯微股东大会选举产生新任董事后生效，在此期间，杨小华将继续履行董事长、法定代表人职责。

210

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

2022 年 1 月及 2022 年 8 月标的公司实施了两轮融资。标的公司等相关方与两轮融资的财务投资人间签署的《增资合同书》 / 《股权转让合同》约定了标的公司上市前股权转让限制的相关条款：股权转让和增资投资完成后，未经标的公司财务投资人书面同意，标的公司创始股东 / 主要管理者（指杨小华、白青刚）及标的公司实际控制人不得直接或间接转让其所持有的标的公司股权，及进行可能导致标的公司控股权 / 实际控制人变化的质押等其他行为。

上述条款中的“上市”在协议中指“公司在上海证券交易所、深圳证券交易所及投资方认可的其它境外证券交易所首次公开发行股票并上市或以投资方认可的方式被在前述证券交易所的其他公司收购的行为”。

截至本报告签署日，标的公司已与两轮融资中的全部财务投资人签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，前述股权转让限制的相关条款已全部解除。

除以上股权转让限制的相关条款外，标的公司公司章程或相关投资协议中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。

（四）标的公司董事、高级管理人员、核心技术人员的安排

根据交易各方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次交易后，标的公司董事会为 3 人，其中上市公司委派 2 名董事，董事长由上市公司委派。标的公司不设监事会，设监事 1 名，由上市公司委派。

上市公司对创芯微现有经营管理团队充分认可，在本次交易完成后，标的公司总经理将由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术指定人选担任，以保证标的公司生产经营的稳定。上市公司有权在本次交易完成后向标的公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。上市公司对标的公司董事会的上述安排，可以保证对标的公司董事会的有效控制，也有利于标的公司维持平稳发展。

211

五、下属企业构成

截至本报告签署日，创芯微合并报表范围内有两家全资子公司、三家分公司，具体情况如下：

（一） N1 DEVICES PTE. LTD

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	N1 DEVICES PTE. LTD.
中文名称	壹芯半导体有限公司
公司注册号	202135325M
注册地址	66, 03 WOODS SQUARE, 12, WOODLANDS SQUARE 737715
国家	新加坡
发行资本	10万新加坡元
类型	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
成立日期	2021-10-11
股权结构	创芯微持股100%
经营范围	电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售。

截至本报告签署日，N1 DEVICES PTE. LTD.尚未开展实质性经营活动。

2 、主要财务数据

N1 DEVICES PTE. LTD.最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年9 月30 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	143.31	0.48	-
负债总额	152.76	0.52	-
净资产	-9.45	-0.04	-
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-61.09	-0.03	-
净利润	-61.09	-0.03	-

（二）创芯数模

公司名称创芯数模（珠海）科技有限公司

212

统一社会信用代码	91440400MAD55PPH91
法定代表人	王蒙
注册资本	1,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	珠海市横琴新区环岛北路2515号2单元604-2、604-3
成立日期	2023年11月28日
经营期限	2023年11月28日至长期
经营范围	一般项目：集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；物业管理；住房租赁；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本报告签署日，创芯数模的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	深圳市创芯微微电子股份有限公司	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

截至本报告签署日，创芯数模尚未开展实质性经营活动。

（三）创芯微上海分公司

公司名称	深圳市创芯微微电子股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码	91310104MA1FRQA20L
营业场所	上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢JT24240室
负责人	尤丽阳
类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期	2021-07-30
营业期限	2021-07-30至无固定期限
经营范围	一般项目：集成电路销售；集成电路设计；电子产品销售；终端测试设备销售；计算机软硬件科技、电子科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。

（四）创芯微西安分公司

公司名称	深圳市创芯微微电子股份有限公司西安分公司
统一社会信用代码	91610113MA713BCM3T

213

营业场所	陕西省西安市高新区软件新城天谷七路99号联声大厦5楼502号
负责人	朱治鼎
类型	其他股份有限公司分公司（非上市）
成立日期	2020-04-10
营业期限	2020-04-10至无固定期限
	一般项目：集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设备的技术开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询;从事货物与技术进出口业务;物业管理。
经营范围

（五）创芯微珠海分公司

公司名称	深圳市创芯微微电子股份有限公司珠海分公司
统一社会信用代码	91440407MA54F1YY9M
营业场所	珠海市高新区唐家湾镇港乐路1号A区厂房11层1109
负责人	王蒙
类型	股份有限公司分公司（非上市）
成立日期	2020-03-26
营业期限	2020-03-26至无固定期限
	一般经营项目是：集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设备的技术开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物与技术的进出口业务；房屋租赁、物业管理。半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计。
经营范围

六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0015 号），截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微主要资产情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2023 年9 月30 日
货币资金	9,522.79
交易性金融资产	4,025.98
应收票据	239.45

214

项目	2023 年9 月30 日
应收账款	3,365.90
应收款项融资	130.61
预付款项	1,488.33
其他应收款	236.08
存货	6,681.57
一年内到期的非流动资产	5.73
其他流动资产	2.77
流动资产合计	25,699.21
长期应收款	1,059.32
固定资产	288.70
使用权资产	601.94
无形资产	89.73
长期待摊费用	136.58
递延所得税资产	607.13
其他非流动资产	24.48
非流动资产合计	2,807.88
资产总计	28,507.10

1 、土地使用权及房屋所有权

截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微名下无土地使用权及房屋所有权。

2 、房屋租赁情况

截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微及其子公司经营场所均系租赁，房屋租赁

情况如下：

序号	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积（㎡）	租赁期限	用途
1	创芯微	深圳市龙岗区城市建设投资集团有限公司	深圳市龙岗区宝龙街道宝荷大道76号智慧家园二期3栋A座28层	2017.93	2023-04-08至 2026-03-07	办公、研发
2	创芯微	深圳市尚荣医疗股份有限公司	深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙五路2号尚荣工业厂区厂房B3201	1359.53	2023-05-15至 2026-05-14	仓库

215

序号	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积（㎡）	租赁期限	用途
3	创芯微	西安永协商业运营管理有限公司	西安市高新区软件新城天谷七路99号联声大厦5 楼502号	605.2	2022-10-01至 2025-09-30	办公、研发
4	创芯微	珠海市长和物业服务有限公司	珠海市高新区唐家湾镇港乐路1号A区厂房11层 1109	198	2023-03-01至 2024-02-29	办公、研发
5	N1 DEVICES PTE. LTD	Mapletree Industrial Trust.	2 International Business Park Singapore 609930, unit #09-02	122	2023-07-13至 2026-07-12	办公、研发

注:上表所述第 4 项，标的公司承租的珠海市长和物业服务有限公司房屋，已于 2023 年 11 月 30 日终止租赁，标的公司子公司创芯数模已向珠海大横琴发展有限公司承租位于珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 604-2、604-3 的物业用于办公和研发，租赁面积 202.88 平方米，租赁期限为 2023 年 11 月 16 日至 2027 年 1 月 15 日。

创芯微已就上表所述第 2 项房屋租赁办理租赁备案手续；创芯微及其子公司承租的其他境内租赁物业未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”标的公司正在履行的上述房屋租赁合同约定的双方权利义务明确，租赁关系真实、有效，房屋租赁未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。未办理租赁房屋登记备案手续的房屋可替代性较强，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

3 、知识产权

（1）商标

截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微拥有 17 项注册商标，具体情况如下：

序号
	注册人	商标文字或图案	注册号	类别	专用权期限	取得方式

1	创芯微		24529558	9	2018-12-07至 2028-12-06	原始取得
2	创芯微		50539500	35	2021-06-21至 2031-06-20	原始取得
3	创芯微		50544553	35	2021-06-21至	原始取得

216

序
	注册人	商标文字或图案	注册号	类别	专用权期限	取得方式
号

					2031-06-20
4	创芯微		50520868	35	2021-06-21至 2031-06-20	原始取得
5	创芯微		50395248	9	2021-06-28至 2031-06-27	原始取得
6	创芯微		62640044	35	2022-10-07至 2032-10-06	原始取得
7	创芯微		50517692	35	2021-10-07至 2031-10-06	原始取得
8	创芯微		50426095	9	2021-10-07至 2031-10-06	原始取得
9	创芯微		54900430	9	2021-10-21至 2031-10-20	原始取得
10	创芯微		50417278	9	2022-04-21至 2032-04-20	原始取得
11	创芯微		59611318	9	2022-05-28至 2032-05-27	原始取得
12	创芯微		50402263	9	2022-06-07至 2032-06-06	原始取得
13	创芯微		59627327	9	2022-06-07至 2032-06-06	原始取得
14	创芯微		50539535	35	2022-06-14至 2032-06-13	原始取得
15	创芯微		62647439	42	2022-08-07至 2032-08-06	原始取得
16	创芯微		62650967	42	2022-08-07至 2032-08-06	原始取得
17	创芯微		62649163	42	2022-10-07至 2032-10-06	原始取得

（2）专利

截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微拥有 85 项专利，其中发明 30 项、实用新型 55 项，具体情况如下：

序号	专利权人	发明创造名称	申请号/专利号	专利类型	申请日期	取得方式

217

序号	专利权人	发明创造名称	申请号/专利号	专利类型	申请日期	取得方式
1	创芯微	一种高集成度低成本快速充电器结构	201720817762X	实用新型	2017-07-07	原始取得
2	创芯微	一种多串电池级联保护单芯片电路系统	2017208298766	实用新型	2017-07-11	原始取得
3	创芯微	一种运动鞋LED控制芯片电路	2017211122158	实用新型	2017-09-01	原始取得
4	创芯微有限	一种超低成本三串锂电池保护电路及其芯片	2017214639024	实用新型	2017-11-06	原始取得
5	创芯微有限	一种太阳能户外LED 灯电源管理芯片	2017217150217	实用新型	2017-12-12	原始取得
6	创芯微	电池保护芯片及电池保护电路	2018205587044	实用新型	2018-04-18	原始取得
7	创芯微	一种充电设备及其快速充电电路	2019102125220	发明	2019-03-20	原始取得
8	创芯微	一种电源设备及其电源电路	2019102121893	发明	2019-03-20	原始取得
9	创芯微	电流补偿电路、功率控制芯片和电源适配器	2020202645825	实用新型	2020-03-05	原始取得
10	创芯微	温度补偿电路、功率控制芯片和电源适配器	2020101477348	发明	2020-03-05	原始取得
11	创芯微	电池保护芯片和电池保护板	202010158064X	发明	2020-03-09	原始取得
12	创芯微	一种电池保护芯片、多串电池级联保护电路	2020101625782	发明	2020-03-10	原始取得
13	创芯微	一种电压采样电路、电源控制芯片及开关电源	2020101633740	发明	2020-03-10	原始取得
14	创芯微	电池断线检测电路	2020101774043	发明	2020-03-13	原始取得
15	创芯微	一种电池充放电控制电路	2020106558464	发明	2020-07-09	原始取得
16	创芯微	一种电池保护电路	202010655845X	发明	2020-07-09	原始取得
17	创芯微	开关电源恒流电路、开关电源芯片及关断电路	2020215289937	实用新型	2020-07-28	原始取得
18	创芯微	开关电源电路	2020215296589	实用新型	2020-07-28	原始取得
19	创芯微	线电压保护电路	2020215294899	实用新型	2020-07-28	原始取得
20	创芯微	一种电池保护电路	2020220874733	实用新型	2020-09-21	原始取得
21	创芯微	一种电池保护电路及电池充放电电路	2020227655474	实用新型	2020-11-25	原始取得
22	创芯微	一种修调电路及电池保	2020230572034	实用	2020-12-17	原始

218

序号	专利权人	发明创造名称	申请号/专利号	专利类型	申请日期	取得方式
		护电路		新型		取得
23	创芯微	电池保护芯片及其保护电路	2020231212002	实用新型	2020-12-22	原始取得
24	创芯微	过压保护模块及自适应电源适配器	2020231704100	实用新型	2020-12-24	原始取得
25	创芯微	电池保护芯片及系统	2021102227005	发明	2021-03-01	原始取得
26	创芯微	电源控制电路、开关电源及电子设备	2021108271919	发明	2021-07-21	原始取得
27	创芯微	电源频率调制电路、开关电源及电子设备	2021108881407	发明	2021-08-03	原始取得
28	创芯微	级联电池保护系统和电池保护设备	2021109268913	发明	2021-08-12	原始取得
29	创芯微	电池保护电路、电池保护芯片和电池系统	2021109941655	发明	2021-08-27	原始取得
30	创芯微	一种开关电源电路和电源适配器	2022100242344	发明	2022-01-11	原始取得
31	创芯微	一种电池保护电路及其电池电压采样电路	2022100242861	发明	2022-01-11	原始取得
32	创芯微	一种电池保护电路及其功率管控制方法	2022100242518	发明	2022-01-11	原始取得
33	创芯微	一种电池保护电路及其过流保护电路	2022100242537	发明	2022-01-11	原始取得
34	创芯微	一种用于电池待机控制的电池保护电路、系统和方法	2022101107265	发明	2022-01-29	原始取得
35	创芯微	一种电池保护电路及修调电路	2022101189941	发明	2022-02-08	原始取得
36	创芯微	电池保护电路及过流保护电路	2022101202306	发明	2022-02-09	原始取得
37	创芯微	一种零功耗线性充电电路	2022101492898	发明	2022-02-18	原始取得
38	创芯微	一种直流开关电源及其电压采样控制电路	2022101572445	发明	2022-02-21	原始取得
39	创芯微	一种电容放电电路	2022205544416	实用新型	2022-03-14	原始取得
40	创芯微	一种电源充电设备、线性充电芯片以及电子烟	2022220364369	实用新型	2022-08-03	原始取得
41	创芯微	充电设备用动态负载电路、动态负载调整方法及充电设备	2022108610151	发明	2022-07-22	原始取得
42	创芯微	一种开关电源	202222115873X	实用新型	2022-08-10	原始取得

219

序号	专利权人	发明创造名称	申请号/专利号	专利类型	申请日期	取得方式
43	创芯微有限	驱动集成器件和半桥驱动控制系统	2022221158725	实用新型	2022-08-11	原始取得
44	创芯微	一种芯片内基准电压的校准电路以及基准电压校准芯片	2022228503923	实用新型	2022-10-25	原始取得
45	创芯微	变压器及开关电源电路	2022227472434	实用新型	2022-10-18	原始取得
46	创芯微	电池保护系统及电子设备	2022226224920	实用新型	2022-09-29	原始取得
47	创芯微	一种电子设备以及正端保护电路	2022221630082	实用新型	2022-08-17	原始取得
48	创芯微有限	锂电池组充电保护装置	202222715165X	实用新型	2022-10-10	原始取得
49	创芯微有限	锂电保护芯片及电源系统	202223270503X	实用新型	2022-12-05	原始取得
50	创芯微有限	电流控制电路和芯片	2022233029871	实用新型	2022-12-08	原始取得
51	创芯微有限	电压转换电路、芯片和芯片控制系统	2022233696536	实用新型	2022-12-14	原始取得
52	创芯微	一种电池的二合一保护芯片以及电池的二合一保护系统	202223355782X	实用新型	2022-12-12	原始取得
53	创芯微	一种放电过流保护芯片以及放电过流保护电路	2022233996600	实用新型	2022-12-15	原始取得
54	创芯微	一种电子封装件及引线框架	2022231259525	实用新型	2022-11-24	原始取得
55	创芯微	同步整流控制电路和同步整流芯片	2023212675074	实用新型	2023-05-23	原始取得
56	创芯微	电池保护芯片、电池保护电路和电池	2023212658933	实用新型	2023-05-23	原始取得
57	创芯微	温度检测电路、驱动芯片及电子设备	2023212385264	实用新型	2023-05-19	原始取得
58	创芯微	开关电源电路和电源设备	2023207759614	实用新型	2023-03-30	原始取得
59	创芯微	电池保护芯片、电池保护电路及供电电路	2022236125739	实用新型	2022-12-30	原始取得
60	创芯微	电池保护芯片、电池保护电路及供电电路	2022236100483	实用新型	2022-12-30	原始取得
61	创芯微	一种电池的预放电控制电路和预放电系统	2022235493856	实用新型	2022-12-27	原始取得
62	创芯微	一种充电器用转灯电路以及充电器的恒压恒流芯片	2022234997672	实用新型	2022-12-23	原始取得

220

序号	专利权人	发明创造名称	申请号/专利号	专利类型	申请日期	取得方式
63	创芯微	电池保护芯片、电路、系统及电子设备	2022235250816	实用新型	2022-12-22	原始取得
64	创芯微	上电测试装置及上电测试系统	2022234218832	实用新型	2022-12-20	原始取得
65	创芯微	芯片老化测试装置及系统	2022234276132	实用新型	2022-12-20	原始取得
66	创芯微	一种电池的二合一保护芯片及保护系统	2022234008459	实用新型	2022-12-16	原始取得
67	创芯微	一种电池充电保护电路	2022234229199	实用新型	2022-12-16	原始取得
68	创芯微	一种电池的限压保护芯片	2022233706082	实用新型	2022-12-13	原始取得
69	创芯微	一种开关管内阻测量电路	2022230165272	实用新型	2022-11-10	原始取得
70	创芯微	一种正端充放电的电池保护系统及电池保护采样电路	2022225812075	实用新型	2022-09-28 2022-09-28	原始取得
71	创芯微	AC/DC控制电路和开关电源	2021114499392	发明	2021-11-30	原始取得
72	创芯微	一种同步整流芯片及其控制端接地保护电路及开关电源	2021114254713	发明	2021-11-26	原始取得
73	创芯微	一种超低功耗电压基准电路及电子设备	2021112896212	发明	2021-11-02	原始取得
74	创芯微	开关电源电路、开关电源和电子设备	2021112069328	发明	2021-10-15	原始取得
75	创芯微	一种开关电源的控制方法、装置和开关电源芯片	202111178118X	发明	2021-10-09	原始取得
76	创芯微	软启动电路、开关电源电路、开关电源设备和电子设备	2021110668546	发明	2021-09-13	原始取得
77	创芯微有限	控制电路、芯片和驱动回路	2022236101819	实用新型	2022-12-30	原始取得
78	创芯微有限	复位电路、芯片和电子设备	2022236135533	实用新型	2022-12-30	原始取得
79	创芯微有限	电池保护电路	2022235905574	实用新型	2022-12-28	原始取得
80	创芯微有限	开关电源的供电电路及开关电源	2022235296294	实用新型	2022-12-23	原始取得
81	创芯微有限	开关电源	2022234391554	实用新型	2022-12-21	原始取得
82	创芯微有	开关电源及充电装置	2022234229184	实用	2022-12-16	原始

221

序号	专利权人	发明创造名称	申请号/专利号	专利类型	申请日期	取得方式
	限			新型		取得
83	创芯微有限	同步整流控制芯片、开关电源及充电设备	2022234001407	实用新型	2022-12-16	原始取得
84	创芯微有限	温度检测电路、电池保护芯片与电池保护装置	2022234348978	实用新型	2022-12-16	原始取得
85	创芯微	电池保护芯片、电池保护电路及供电电路	2022236074296	实用新型	2022-12-30	原始取得

上述第 4 项至第 5 项、第 43 项、第 48 项至第 51 项、第 77 项至第 84 项专利的权利人名称仍为“深圳市创芯微微电子有限公司”，尚未及时办理变更登记。

（3）集成电路布图设计专有权

截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微拥有 74 项集成电路布图设计专有权，具体情况如下：

序号		布图设计名	布图设计登记		首次商业利		取得方
	权利人			创作完成日		申请日
		称	号		用日		式

1	创芯微有						原始取
		CM16601	BS.175529868	2017-07-03	/	2017-07-24
	限						得

2	创芯微有						原始取
		DBP100A	BS.185546609	2017-10-30	/	2018-01-24
	限						得

3	创芯微有						原始取
		MBP300A	BS.185546749	2018-01-22	/	2018-01-24
	限						得

4	创芯微有						原始取
		RC16602C	BS.185547923	2017-10-30	/	2018-02-04
	限						得

5	创芯微有						原始取
		CM1051-DS	BS.195608569	2018-08-25	2018-11-09	2019-09-06
	限						得

6	创芯微有						原始取
		CM1033-DS	BS.205504884	2019-05-15	/	2020-02-12
	限						得

7	创芯微有						原始取
		DBP130B	BS.205504957	2019-01-25	/	2020-02-12
	限						得

8							原始取
	创芯微	DC03A	BS.205561438	2019-03-12	/	2020-08-17
							得

9							原始取
	创芯微	MBP700A	BS.205561691	2019-11-22	/	2020-08-17
							得

10	创芯微	DBP300A	BS.205561861	2020-03-12	/	2020-08-17	原始取

222

		布图设计名	布图设计登记		首次商业利		取得方
序号	权利人			创作完成日		申请日
		称	号		用日		式

							得

							原始取
11	创芯微	MBP710A	BS.205561772	2020-04-20	/	2020-08-17
							得

							原始取
12	创芯微	MBP200A	BS.205561705	2020-04-26	/	2020-08-17
							得

							原始取
13	创芯微	DBP106A	BS.205567053	2019-09-09	2020-08-02	2020-09-01
							得

							原始取
14	创芯微	HC7703A	BS.205599427	2019-09-22	2019-11-20	2020-11-11
							得

							原始取
15	创芯微	CM1124	BS.215565487	2020-07-04	2021-05-29	2021-06-04
							得

							原始取
16	创芯微	CM1033-ZS	BS.215565509	2021-04-02	2021-04-29	2021-06-04
							得

							原始取
17	创芯微	CM1061	BS.215576721	2021-03-12	2021-05-10	2021-07-01
							得

							原始取
18	创芯微	CM1702N	BS.215658353	2021-03-12	2021-10-10	2021-11-18
							得

							原始取
19	创芯微	CM1127	BS.215658329	2021-03-12	2021-10-10	2021-11-18
							得

							原始取
20	创芯微	CM1702	BS.215658337	2021-08-16	2021-10-15	2021-11-18
							得

							原始取
21	创芯微	CM1765	BS.215658361	2021-08-12	2021-10-12	2021-11-18
							得

							原始取
22	创芯微	CM1004	BS.215659848	2021-07-01	2021-09-27	2021-11-22
							得

			BS.21565997				原始取
23	创芯微	CM1126		2021-06-01	2021-08-27	2021-11-22
			X				得

							原始取
24	创芯微	CM1371	BS.215659988	2021-07-12	2021-10-16	2021-11-22
							得

							原始取
25	创芯微	CM18450A	BS.215659996	2021-03-12	2021-10-10	2021-11-22
							得

							原始取
26	创芯微	RN1900	BS.215660005	2021-03-12	2021-10-10	2021-11-22
							得

							原始取
27	创芯微	HC2702D	BS.215679032	2020-03-09	2020-06-12	2021-12-17
							得

223

		布图设计名	布图设计登记		首次商业利		取得方
序号	权利人			创作完成日		申请日
		称	号		用日		式

							原始取
28	创芯微	HC2702F	BS.215679040	2020-07-20	2020-09-12	2021-12-17
							得

			BS.22556078				原始取
29	创芯微	AN2101A		2021-08-16	2021-10-15	2022-06-08
			X				得

							原始取
30	创芯微	AN2103A	BS.225560801	2022-03-01	2022-05-27	2022-06-08
							得

							原始取
31	创芯微	DBP111A	BS.225560925	2021-03-12	2021-10-10	2022-06-08
							得

							原始取
32	创芯微	AN2105A	BS.225560895	2021-11-25	/	2022-06-08
							得

							原始取
33	创芯微	AN2106A	BS.225560909	2021-11-10	2022-01-10	2022-06-08
							得

							原始取
34	创芯微	DBP720A	BS.225560976	2021-03-12	2021-05-10	2022-06-08
							得

							原始取
35	创芯微	DBP112A	BS.225560933	2021-03-12	2021-10-10	2022-06-08
							得

							原始取
36	创芯微	DBP760A	BS.225561018	2021-07-12	2021-10-16	2022-06-08
							得

							原始取
37	创芯微	DP410A	BS.225561069	2022-03-02	/	2022-06-08
							得

		DS600R110					原始取
38	创芯微		BS.225561077	2021-08-05	2021-10-12	2022-06-08
		0A					得

			BS.22556095				原始取
39	创芯微	DBP301A		2021-09-29	/	2022-06-08
			X				得

							原始取
40	创芯微	AN2104A	BS.225560828	2021-10-18	2021-12-18	2022-06-08
							得

							原始取
41	创芯微	AN2102A	BS.225560887	2021-07-28	/	2022-06-08
							得

							原始取
42	创芯微	DBP113A	BS.225561891	2021-06-01	2021-08-27	2022-06-10
							得

							原始取
43	创芯微	DP151A	BS.225561964	2021-08-12	2021-10-12	2022-06-10
							得

							原始取
44	创芯微	CM1041-DT	BS.225563312	2020-08-08	2020-10-22	2022-06-14
							得

							原始取
45	创芯微	HC7703C	BS.225563401	2020-08-24	2020-11-02	2022-06-14
							得

224

		布图设计名	布图设计登记		首次商业利		取得方
序号	权利人			创作完成日		申请日
		称	号		用日		式

							原始取
46	创芯微	CM1051-DT	BS.225563320	2020-07-08	2020-10-22	2022-06-14
							得

							原始取
47	创芯微	HC2702B	BS.225563355	2020-02-19	2020-08-26	2022-06-14
							得

		CM1112-					原始取
48	创芯微		BS.225563347	2020-05-24	2020-07-25	2022-06-14
		DAE					得

							原始取
49	创芯微	HC7703B	BS.225563363	2020-09-04	2020-11-05	2022-06-14
							得

							原始取
50	创芯微	CM1041-DS	BS.225563290	2020-07-08	2020-09-13	2022-06-14
							得

							原始取
51	创芯微	CM1040-DT	BS.225563282	2020-06-08	2020-08-27	2022-06-14
							得

							原始取
52	创芯微	CM1002-J	BS.225563274	2020-07-22	2020-09-23	2022-06-14
							得

							原始取
53	创芯微	DPM100A	BS.225591383	2022-04-29	/	2022-08-25
							得

							原始取
54	创芯微	DBP252A	BS.225591294	2021-11-23	/	2022-08-25
							得

							原始取
55	创芯微	DGD01A	BS.225591359	2022-06-09	/	2022-08-25
							得

							原始取
56	创芯微	MBP202A	BS.225591421	2022-01-14	/	2022-08-25
							得

							原始取
57	创芯微	DC05A	BS.225591308	2022-04-08	/	2022-08-25
							得

							原始取
58	创芯微	CT40R99A	BS.225591278	2022-03-22	/	2022-08-25
							得

							原始取
59	创芯微	AN2201A	BS.225591235	2022-01-22	/	2022-08-25
							得

							原始取
60	创芯微	AN2107A	BS.225591103	2021-11-17	/	2022-08-25
							得

			BS.22559143				原始取
61	创芯微	HPC600A		2022-01-20	/	2022-08-25
			X				得

							原始取
62	创芯微	HPL310A	BS.225591413	2022-03-28	/	2022-08-25
							得

							原始取
63	创芯微	DBP156A	BS.225591243	2022-03-10	/	2022-08-25
							得

225

		布图设计名	布图设计登记		首次商业利		取得方
序号	权利人			创作完成日		申请日
		称	号		用日		式

							原始取
64	创芯微	GBP105A	BS.225591405	2022-03-25	/	2022-08-25
							得

							原始取
65	创芯微	AN2203A	BS.225593793	2021-06-01	/	2022-09-02
							得

							原始取
66	创芯微	DBP132A	BS.225593955	2022-04-27	/	2022-09-02
							得

							原始取
67	创芯微	DBP170A	BS.225593963	2022-06-20	/	2022-09-02
							得

							原始取
68	创芯微	DBP800A	BS.225593971	2022-06-12	/	2022-09-02
							得

			BS.22559398				原始取
69	创芯微	GBP120A		2022-08-17	/	2022-09-02
			X				得

		MBPT2201					原始取
70	创芯微		BS.225594005	2022-08-17	/	2022-09-02
		A					得

							原始取
71	创芯微	AN2204A	BS.225595486	2022-05-17	/	2022-09-07
							得

		DS650R011					原始取
72	创芯微		BS.225595508	2022-05-17	/	2022-09-07
		0CFDA					得

			BS.22559997				原始取
73	创芯微	GBPGC01A		2022-04-25	/	2022-09-23
			X				得

	创芯微有						继受取
74		DC01C	BS.195596501	2019-03-12	/	2019-07-19
	限						得

上述第 74 项集成电路布图设计专有权系自深圳市创芯电源技术有限公司受让取得，已于 2020 年 3 月在国家知识产权局办理完成专有权转移登记手续。

上述第 1 项至第 7 项、第 74 项集成电路布图设计专有权的权利人名称仍为 “深圳市创芯微微电子有限公司”，尚未及时办理变更登记。

（4）计算机软件作品著作权

截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微拥有 2 项计算机软件作品著作权，具体情况如下：

				开发完成	首次发布	登记日期	取得方
序号	权利人	软件名称	登记号
				日期	日期		式

1	创芯微有	DBP800测试验	2023SR0187210	2022-04-	未发表	2023-02-	原始取

226

				开发完成	首次发布		取得方
序号	权利人	软件名称	登记号			登记日期
				日期	日期		式

	限	证软件		06		01	得
	创芯微有	DBP760修调测		2022-03-		2023-02-	原始取
2			2023SR0187211		未发表
	限	试软件		10		01	得

上述计算机软件作品著作权的权利人名称仍为“深圳市创芯微微电子有限公司”，尚未及时办理变更登记。

（5）美术作品著作权

截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微拥有 1 项美术作品著作权，具体情况如下：

				创作完成	首次发表		取得方
序号	权利人	作品名称	登记号			登记日期
				日期	日期		式

	创芯微有		渝作登字-2019-F-	2017-06-	2017-06-	2019-03-	原始取
1		创芯微
	限		10018114	06	06	05	得

上述美术作品著作权的权利人名称仍为“深圳市创芯微微电子有限公司”，尚未及时办理变更登记。

4 、固定资产

截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微的资产主要以流动资产为主，创芯微主营业务为高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售，自身固定资产金额相对较小，主要为运输工具和计算机及电子设备。截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微固定资产原值 468.93 万元，账面价值 288.70 万元，成新率 61.57%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面价值	成新率
运输工具	56.17	24.64	31.53	56.13%
计算机及电子设备	412.77	155.59	257.18	62.31%
合计	468.93	180.23	288.70	61.57%

5 、标的公司及其主要资产权属情况

（1）创芯微 85.26%股份的权属情况

227

本次交易全体交易对方持有的创芯微 85.26%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（2）创芯微主要资产的权属情况

截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要负债及或有负债情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0015 号），截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微的负债构成情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2023 年9 月30 日
应付账款	1,438.06
合同负债	35.18
应付职工薪酬	289.55
应交税费	94.32
其他应付款	248.10
一年内到期的非流动负债	265.81
其他流动负债	263.17
流动负债合计	2,634.19
租赁负债	320.62
长期应付款	17,607.68
非流动负债合计	17,928.30
负债合计	20,562.49

1 、主要负债情况

截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微负债主要由长期应付款构成。

2 、或有负债情况

截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微不存在或有负债。

228

（三）对外担保情况

截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微不存在对外担保情况。

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁

截至本报告签署日，标的公司存在以下 1 起尚未了结的金额超过 50 万元的诉讼、仲裁案件：

2021 年 11 月，原告深圳鑫联为电子有限公司（曾用名：深圳市华龙通科技有限公司）向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉请创芯微、深圳市力昕电子有限公司赔偿原告损失人民币 945,161.50 元及承担本案全部诉讼费用。其后，原告申请将深圳市力昕电子有限公司的诉讼地位由被告变更为第三人。2023 年 8 月，深圳市龙岗区人民法院作出《民事判决书》（（2022）粤 0307 民初 20105 号），判决驳回原告全部诉讼请求。原告不服一审判决，向深圳市中级人民法院提出上诉申请。截至本报告签署日，案件尚在二审审理中。经原告申请，深圳市龙岗区人民法院已对创芯微银行账户资金人民币 945,161.50 元实施冻结措施。

根据一审法院判决结果，原告在本案中要求创芯微赔偿损失，无事实与法律意见，对此法院不予支持，依法予以驳回。上述未决诉讼不会对本次交易产生实质性法律障碍。除上述未决诉讼外，截至本报告签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件的情况。

（二）行政处罚和合法合规情况

截至本报告签署日，创芯微不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

229

八、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主营业务为模拟芯片的研发、设计和销售，所属行业为集成电路设计行业。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520）。

标的公司所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。

半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。

工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2 、法律、法规及规范性文件

集成电路行业是国民经济支柱性行业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，因此受到各国政府的大力支持。为促进集成电路行业发展，我国近年来出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面实施鼓励，行业内及下游应用领域主要法律法规及政策如下：

序号	时间	颁布部门	文件名称	内容摘要
			《中华人民共和国国
				深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务
			民经济和社会发展第
				型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色
1	2021	国务院	十四个五年规划和
				化。培育先进制造业集群，推动集成电路等产
			2035年远景目标纲
				业创新发展
			要》

2	2020	财政部、国家	《关于促进集成电路	国家鼓励的集成电路线宽小于130 纳米(含)，

230

序号	时间	颁布部门	文件名称	内容摘要
		税务总局、发	产业和软件产业高质	且经营期10 年以上的集成电路生产企业或项
		改委、工信部	量发展企业所得税政	目，第一年至第二年免征企业所得税，第三年
			策的公告》	至第五年按照25%的法定税率减半征收企业
				所得税
				凡在中国境内设立的集成电路企业和软件企
			《新时期促进集成电
				业，不分所有制性质，均可按规定享受相关政
			路产业和软件产业高
3	2020	国务院		策。鼓励和倡导集成电路产业和软件产业全球
			质量发展的若干政
				合作，积极为各类市场主体在华投资兴业营造
			策》
				市场化、法治化、国际化的营商环境

				依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软
			《关于集成电路设计	件企业，在2018 年12 月31 日前自获利年度
		财政部、国家
4	2019		和软件产业企业所得	起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得
		税务总局
			税政策的公告》	税，第三年至第五年按照25%的法定税率减

				半征收企业所得税，并享受至期满为止
				大力支持集成电路、航空发动机及燃气轮机、
			《国务院办公厅关于	网络安全、人工智能等事关国家战略、国家安
5	2017	国务院	深化产教融合的若干	全等学科专业建设。适应新一轮科技革命和产
			意见》	业变革及新经济发展，促进学科专业交叉融
				合，加快推进新工科建设
			《国务院关于印发国	优先在北京、上海、武汉等地建设一批集成电
6	2017	国务院	家教育事业发展“十	路实训基地，构建我国集成电路人才培养学科
			三五”规划的通知》	专业集群，加快人才培养和产业关键技术研发
			《战略性新兴产业重
				将集成电路芯片设计及服务列入战略性新兴产
7	2017	发改委	点产品和服务指导目
				业重点产品目录
			录》

				制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲
		中共中央办公		要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先
			《国家信息化发展战
8	2016	厅、国务院办		进、安全可控的核心技术体系，带动集成电
			略纲要》
		公厅		路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根

				本性突破
		国家发改委、	《关于印发国家规划
		工信部、财政	布局内重点软件和集	将工业芯片设计列入集成电路领域重点布局规
9	2016
		部、国家税务	成电路设计领域的通	划

		总局	知》
			《关于软件和集成电
		财政部、国家
			路产业企业所得税优	进一步贯彻落实软件和集成电路产业企业所得
10	2016	税务总局、发
			惠政策有关问题的通	税优惠政策
		改委、工信部
			知》

				着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产
11	2015	国务院	《中国制造2025》	权（IP）和设计工具，突破关系国家信息与网
				络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，

231

序号	时间	颁布部门	文件名称	内容摘要
				提升国产芯片的应用适配能力

				着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业
			《国家集成电路产业
12	2014	国务院		链，强化集成电路设计、软件开发、系统集
			发展推进纲要》
				成、内容与服务协同创新

			《战略性新兴产业重
				将集成电路芯片设计与服务列入战略性新兴产
13	2013	国家发改委	点产品和服务指导目
				业重点产品目录
			录》

				着力发展芯片设计业，开发高性能集成电路
		工业和信息化	《集成电路产业“十	产品。支持集成电路企业在境内外上市融
14	2012
		部	二五”发展规划》	资，引导金融证券机构积极支持集成电路产

				业发展
				我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件
			《关于进一步鼓励软	的软件企业，经认定后，在2017 年12 月31
		财政部、国家	件产业和集成电路产	日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二
15	2012
		税务总局	业发展企业所得税政	年免征企业所得税，第三年至第五年按照

			策的通知》	25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受
				至期满为止
				充分利用多种资金渠道，进一步加大对科技创
				新的支持力度。发挥国家科技重大专项的引导
				作用，大力支持软件和集成电路重大关键技术
				的研发，努力实现关键技术的整体突破，加快
			《进一步鼓励软件产	具有自主知识产权技术的产业化和推广应用。
16	2011	国务院	业和集成电路产业发	紧紧围绕培育战略性新兴产业的目标，重点支
			展的若干政策》	持基础软件、面向新一代信息网络的高端软
				件、工业软件、数字内容相关软件、高端芯
				片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键
				材料、关键应用系统的研发以及重要技术标准
				的制订
			《国务院关于加快培
				着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高
17	2010	国务院	育和发展战略性新兴
				端服务器等核心基础产业
			产业的决定》

				突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成
			《国家中长期科学和
				电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、
18	2006	国务院	技术发展规划纲要
				宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，
			(2006年-2020年)》
				提高自主开发能力和整体技术水平

				在集成电路(特别是中央处理器芯片)、系统软
				件、关键应用软件、自主可控关键装备等涉及
		中共中央办公
			《2006-2020年国家信	自主发展能力的关键领域，瞄准国际创新前
19	2006	厅、国务院办
			息化发展战略》	沿，加大投入，重点突破，逐步掌握产业发展
		公厅
				的主动权。制定并完善集成电路、软件、基础

				电子产品、信息安全产品、信息服务业等领域

232

序号	时间	颁布部门	文件名称	内容摘要
				的产业政策

				进一步优化软件产业和集成电路产业发展环
				境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实
			《鼓励软件产业和集
				力和影响力的行业领先企业，继续完善激励措
20	2000	国务院	成电路产业发展的若
				施，明确政策导向。对于优化产业发展环境，
			干政策》
				增强科技创新能力，提高产业发展质量和水

				平，具有重要意义

（二）主要产品及用途

1 、主营业务概况

标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的集成电路设计公司，标的公司经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵，凭借良好的技术实力与产品质量，成功进入下游行业龙头企业的供应链体系，并达成良好合作关系，产品广泛应用于智能手机、可穿戴设备、电动工具等众多领域。

==> picture [375 x 292] intentionally omitted <==

2 、主要产品

标的公司专注于电池管理和电源管理芯片开发，主要产品包括锂电保护芯

233

片、AC/DC、功率器件等，拥有数百种产品型号。报告期内，标的公司的主要产品及应用领域如下：

类别	产品类型	代表产品	功能描述	主要应用领域
		CM1003 、	内置有高精度电压检测电路和延迟电	智能手机、TWS、
	单节电池
		CM1004 、	路可实现对电池的过充电、过放电、	无线耳机和蓝牙耳
	保护IC
		CM112X	过电流保护等功能	机、移动电源等

			内置有高精度电压检测电路和电流检
		CM1033 系	测电路，可实现电池过充电、过放	电动工具、扫地机
	多节锂电	列、CM1051	电、均衡、放电过电流、短路、充电	器人、吸尘器、电
	池保护IC	系列、CM13X1	过电流、低压禁充、过温保护等功	动工具、UPS 后备
		系列	能，可外接电容来调节过充电、过放	电源等
锂电保			电、过电流等延时
护芯片			可以将每一节电池的电压状态和电池
			组的电流状态传输给外部协同的
			MCU，MCU 读取电池组电压状态和
	模拟前端		电流状态后判断电池组是否进入过充	电动工具、扫地机
		CM20X6 系列
	(AFE) 芯		电、过放电、过电流、短路等各需要	器人、吸尘器储能
		芯片
	片		保护的异常状态，并将信号通过输出	电源、后备电源等

			控制信号到CM20X6 芯片，CM20X6
			接收到信号通过控制引脚去开关充放
			电MOS，从而实现各项保护动作。
			内置功率BJT或功率MOSFET，可用
			于18W以内的离线式开关电源产品恒
			流模式和恒压模式采用不同控制方
	高性能原		式，可获得高精度的恒压恒流控制效
	边控制开	CM1702 、	果，无需次级采样和控制电路内置输	旅充、适配器反激
	关电源芯	CM1713	入线电压补偿以及输出线缆补偿，可	式变换器
	片		获得更好的电压和电流调整率内置补
			偿及保护功能，简化外围电路，利于
			PCB 布局及EMI 设计，提高方案可
			靠性，降低方案成本
AC/DC
			内置650V 功率MOSFET，可用于

			22.5W 以内的离线式开关电源产品可
			根据输入电压、输出电压以及负载不
			同控制系统工作模式切换，实现全电
	高性能副
			压范围、全负载段效率最优内置专利	旅充、适配器反激
	边控制电	CM1765
			抖频技术和调频控制技术，简化系统	式变换器
	源芯片
			EMI 设计内置补偿以及保护功能，简

			化外围电路，利于PCB 布局及EMI
			设计，提高方案可靠性和安全性，降
			低方案成本

234

产品类型	代表产品	功能描述	主要应用领域
		用以替代反激式开关电源次级整流二
		极管，以减少整流损耗、提高系统能
		效能够在CCM、DCM、QR等多种模
	CM1602 、	式下工作，高度集成，基本无需多余	旅充、适配器反激
同步整流
	CM1622	外围元器件即可实现同步整流功能，	式变换器

		从而简化PCB 设计，降低BOM 成本
		既可支持负端整流，也可支持正端整
		流

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司与上市公司同为 Fabless 模式芯片设计企业，专注于模拟芯片的研发设计与销售，晶圆制造及封装测试等生产制造环节均通过委外方式实现，标的公司总体业务流程图如下所示：

==> picture [406 x 92] intentionally omitted <==

受宏观经济波动、地缘政治冲突、中美贸易摩擦等因素影响，2022 年第二季度半导体行业销售额出现下滑，终端厂商进入库存去化周期，随着供求关系变化，部分芯片价格步入下行区间。

最近一年一期，创芯微锂电保护芯片均价同比变动分别为 -14.92% 和 - 30.53%，除受上述宏观环境及行业周期影响外，标的公司制定了积极跟随市场行情、提高市场占有率的市场拓展策略，根据市场行情、行业竞争情况灵活调整锂电保护芯片的价格，因此创芯微最近一年一期锂电保护芯片均价出现下滑； AC/DC 芯片均价同比变动分别为 1.84%和-7.11%，AC/DC 芯片均价变动的原因与锂电保护芯片基本相同，受益于创芯微 AC/DC 芯片结构的变化，适用于快充产品的芯片出货量占比逐步提升，创芯微 AC/DC 芯片均价变动幅度小于锂电保护芯片。

4 、不同销售模式的情况

报告期内，创芯微不同销售模式的销售情况如下：

235

单位：万元

项目	2023 年1-9 月	2023 年1-9 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经销	11,997.02	64.90%	12,342.90	68.30%	14,753.23	73.90%
直销	6,488.83	35.10%	5,729.99	31.70%	5,210.33	26.10%
合计	18,485.85	100.00%	18,072.89	100.00%	19,963.56	100.00%

5 、主要客户情况

报告期内，创芯微向前五名客户的销售额及占销售总额的比重情况如下：

单位：万元

序号				类型
	客户名称	金额	占主营业务收入

2023 年1-9 月
1	深圳市恒成微科技有限公司	3,411.84	18.46%	直销
2	深圳市芯毅达科技有限公司	2,559.82	13.85%	经销
3	深圳市汇芯源科技有限公司	1,514.17	8.19%	经销
4	深圳市诚信时代电子有限公司	1,117.16	6.04%	经销
5	深圳柠芯电子技术有限公司	1,054.49	5.70%	经销
合计		9,657.49	52.24%	-
2022 年度
1	深圳市恒成微科技有限公司	4,436.74	24.55%	直销
2	深圳市芯毅达科技有限公司	3,419.58	18.92%	经销
3	深圳市汇芯源科技有限公司	2,327.79	12.88%	经销
4	苏州荣采智能科技有限公司	1,537.91	8.51%	经销
5	深圳市诚信时代电子有限公司	1,018.60	5.64%	经销
合计		12,740.62	70.50%	-
2021 年度
1	深圳市芯毅达科技有限公司	6,034.76	30.23%	经销
2	深圳市恒成微科技有限公司	4,465.31	22.37%	直销
3	深圳市汇芯源科技有限公司	2,358.13	11.81%	经销
4	上海睿画科技有限公司	2,235.65	11.20%	经销
5	深圳市汇智捷科技有限公司	1,119.72	5.61%	经销
合计		16,213.57	81.22%	-

注：上表中标的公司对苏州荣采智能科技有限公司的销售收入包括对其自身以及与其

236

处于同一控制下的苏州荣采电子有限公司、深圳市荣采科技有限公司。

报告期各期，创芯微向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为 81.22%、70.50%和 52.24%，不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况。

报告期内，创芯微董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上的股东在上述客户中未持有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1 、主要采购情况

创芯微主要采购为晶圆和委外封测，报告期内，采购金额及占总采购额比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-9 月		2022 年度		2021 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
晶圆	9,378.34	65.78%	10,377.93	65.84%	7,738.98	54.99%
封测	4,389.16	30.79%	4,614.78	29.28%	5,777.51	41.06%
其他	489.12	3.43%	770.50	4.89%	555.68	3.95%
合计	14,256.61	100.00%	15,763.21	100.00%	14,072.17	100.00%

2 、主要采购的价格变动趋势

报告期内，创芯微主要采购的均价情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
晶圆平均价格（元/片）	2,028.66	2,443.74	1,921.52
其中，主片（元/片）	2,969.67	3,588.46	3,048.62
配片（元/片）	1,400.98	1,331.89	1,197.00
封装测试平均价格（元/颗）	0.0439	0.0572	0.0599

注：晶圆平均价格为等效 8 寸晶圆的价格，报告期内标的公司采购的晶圆尺寸有 12 寸、
8 寸、6 寸、5 寸等，不同尺寸的晶圆按直径折算成 8 寸晶圆。

晶圆代工方面，受特定宏观因素、地缘政治冲突等因素影响，2021 年初部

237

分晶圆厂开始上调价格，2021 年中全球主流晶圆厂纷纷上调价格，晶圆代工价格上扬趋势一直维持到 2022 年底；2022 年底开始，受宏观经济及下游需求波动等因素影响，产能紧张局面有所缓解，部分晶圆厂开始下调晶圆代工价格，晶圆代工价格步入下行区间。封装测试方面，标的公司采用的封装主要为传统封装，报告期内影响封装价格的主要因素为上游大宗原材料价格以及半导体行业景气情况，整体上，传统封装的价格在 2021 年年底达到高点；2022 年开始，受下游需求不景气、市场产能供应充足等因素影响，封测测试价格整体呈下滑趋势。

标的公司晶圆代工和封装测试价格与行业变动趋势一致，标的公司 2023 年 1-9 月配片晶圆采购均价上涨主要系标的公司对 12 寸晶圆的采购金额占比有较大提升。

3 、能源采购情况及价格变动趋势

创芯微主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。报告期内，创芯微经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占创芯微成本和费用的比例较低。

4 、主要供应商情况

报告期内，创芯微向前五名供应商采购金额及占采购总额的比重如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	供应商名称	金额	占比
2023 年1-9 月
1	台湾茂矽电子股份有限公司	1,907.02	13.38%
2	宁波泰睿思微电子有限公司	1,619.18	11.36%
3	京力科技有限公司	1,467.59	10.29%
4			10.26%
	DB HITEK CO.,LTD.	1,462.96

5	粤芯半导体技术股份有限公司	1,095.57	7.68%
合计		7,552.34	52.97%
2022 年度
1			17.94%
	DB HITEK CO.,LTD.	2,828.66

238

序号	供应商名称	金额	占比
2	台湾茂矽电子股份有限公司	2,323.70	14.74%
3	京力科技有限公司	1,582.14	10.04%
4	宁波泰睿思微电子有限公司	1,122.08	7.12%
5	天水华天科技股份有限公司	717.48	4.55%
合计		8,574.05	54.38%
2021 年度
1	台湾茂矽电子股份有限公司	2,505.45	17.80%
2			12.95%
	DB HITEK CO.,LTD.	1,822.95

3	深圳电通纬创微电子股份有限公司	1,203.18	8.55%
4	深圳深爱半导体股份有限公司	961.40	6.83%
5	宁波群芯微电子股份有限公司	868.43	6.17%
合计		7,361.41	52.30%

注 1：上表中标的公司对宁波泰睿思微电子有限公司的采购金额包括对其自身以及与其处于同一控制下的青岛泰睿思微电子有限公司、上海泰睿思微电子有限公司，标的公司对天水华天科技股份有限公司的采购金额包括对其自身以及与其处于同一控制下的华天科技（西安）有限公司；

注 2：报告期各期，标的公司存在通过深圳中电投资有限公司、湖南中芯供应链有限公司等供应链公司代理采购或代理报关的情形，上表中列示的主要供应商为穿透供应链公司后的情况。

报告期各期，创芯微向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为 52.30%、54.38%和 52.97%，不存在向单个供应商采购比例超过总额 50% 的情况。

报告期内，创芯微董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上的股东在上述供应商中未持有权益。

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，创芯微未在境外实质开展业务，未拥有境外土地或房产，创芯微在境外的资产主要为其用于新加坡员工日常研发和经营的电脑等办公设备。

239

（八）核心技术及核心技术人员情况

创芯微专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售，创芯微的主要核心技术情况如下：

1 、主要核心技术情况

1	、主要核心技术情况	、主要核心技术情况
					技术所处
序号	核心技术名称		技术先进性及具体表征	技术来源
					阶段

			单节锂电池保护技术对电路和精度修调进行
			创新性设计，使其静态工作电路低于2uA，
		单节锂电	在降低功耗的同时，简化基准电路的结构。
		池保护芯	同时，采用了激光修调技术，与该行业原普	自主研发	大批量生产
		片技术	遍采用的电修调技术相比，激光修调技术可
			实现很宽的修调电压范围、超高的修调精度
			以及更高的可靠性
			多节锂电池保护技术内置有高精度电压检测
			电路和电流检测电路，通过检测各节电池的
		多节锂电
			电压、充放电电流及温度等信息，实现电池
	锂电池保	池保护芯		自主研发	大批量生产
			过充电、过放电、放电过电流、短路、充电
1	护相关技	片技术
			过电流、过温等保护功能，可通过外接电容
	术
			来调节过充电、过放电、过电流保护延时

			协同外部MCU 对锂电池组进行过充电保
			护、过放电保护、过电流保护，短路保护等
			一系列动作，该系列芯片可支持3-8 节串联
			锂电池组的各类应用。可将每一节电池的电
		模拟前端
			压状态和电池组的电流状态传输给外部协同	自主研发	大批量生产
		AFE技术
			的MCU，MCU 读取电池组电压状态和电流

			状态后判断电池组是否进入过充电、过放
			电、过电流、短路等各需要保护的异常状
			态，实现各项保护动作
			采用基于原边采样的原边采样和控制技术，
			主控功率开关三极管、MOS 管，工作于恒流
			模式时采用PFM 的控制方式，而工作于恒
			压模式时采用PWM+PFM的控制方式，从而
		开关电源
			可以获得高精度的恒压恒流控制效果，且无
		管理芯片		自主研发	大批量生产
	开关电源		需任何次级采样和控制电路。同时，芯片具
		技术
2	管理相关		有谷底开启功能，更好的优化了系统效率和

	技术		EMI；还内置有输入线电压补偿以及输出线
			缆补偿，从而可以获得更好的电压和电调整
			率
			高性能的同步整流芯片，用以替代反激式开
		同步整流
			关电源次级整流二极管，以减少整流损耗，	自主研发	大批量生产
		芯片技术
			提高系统能效；能够在CCM、DCM、QR等

240

				技术所处
序号	核心技术名称	技术先进性及具体表征	技术来源
				阶段

		多种模式下工作，高度集成，基本无需多余
		外围元器件即可实现同步整流功能，从而简
		化了PCB 设计，降低BOM 成本；集成交流
		供电，可支持3V~12V 的宽输出电压范围，
		适用于快充应用；可支持负端整流，也可支
		持正端整流

2 、核心技术对应的各细分产品及销售数据

核心技术对应的细分产品情况如下表所示：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
序号				2023 年1-9 月		2022 年度		2021 年度
	核心技术		对应细分产品
				金额	占比	金额	占比	金额	占比

			单节锂电保护芯片：
		单节锂电
			CM1004 、CM1006 、
		池保护芯		5,223.22	28.26%	4,145.56	22.94%	3,635.73	18.21%
			CM1124、CM1125 等系
		片技术
			列芯片

	锂电		多节锂电保护芯片：
	池保		CM1033 系列、CM102X
1	护相	多节锂电	系列、CM1022 / 1031 /
	关技	池保护芯	1032 / 1033 系列、	5,040.62	27.27%	6,437.44	35.62%	9,370.17	46.94%
	术	片技术	CM1031 / 1041 / 1040 /
			1051 系列、CM1250-B /
			1270-B等系列芯片
		模拟前端	模拟前端AFE 芯片：
				13.07	0.07%	14.71	0.08%	-	0.00%
		AFE技术	CM2056系列芯片

2		开关电源	开关电源管理芯片：
	开关	管理芯片	CM171X、CM170X 系	2,936.55	15.89%	4,120.66	22.80%	4,176.27	20.92%
	电源	技术	列芯片
	相关		同步整流芯片
		同步整流
	技术		CM16XX 、CM162X 、	2,218.21	12.00%	1,923.78	10.64%	1,964.51	9.84%
		芯片技术
			CM160X系列芯片

3 、标的公司核心技术对应的知识产权

核心技术、对应的知识产权、应用场景和贡献情况如下表所示：

序	核心技
		主要应用场景	主要贡献	专利
号	术名称

241

序	核心技
		主要应用场景	主要贡献	专利
号	术名称

1				202010655845.X
				202022087473.3
		该技术主要应用于：	电路结构简单，性能稳定，参数范围齐
				202023121200.2
		CM1004 、CM1006 、	全，保护功能完善。在降低功耗的同
	单节锂			202110222700.5
		CM1124、CM1125 等	时，简化基准电路的结构。同时，采用
	电池保			202110994165.5
		系列芯片，终端应用场	了激光修调技术，与原该行业普遍采用
	护芯片			202210024251.8
		景：手机、手环、手	的电修调技术相比，激光修调技术可实
	技术			202210024253.7
		表、TWS 等单节锂电	现很宽的修调电压范围、超高的修调精
				202210110726.5
		应用领域。	度以及更高的可靠性
				202210118994.1

				202210120230.6
2				202010655846.4
				201910212522.0
		该技术主要应用于：多
				201820558704.4
		节锂电保护芯片：
				201720829876.6
		CM1033 、 CM1051	通过检测各节电池的电压、充放电电流
	多节锂			202021529489.9
		等，终端应用场景：对	及温度等信息，实现电池过充电、过放
	电池保			202022765547.4
		讲机、电钻、车载吸尘	电、放电过电流、短路、充电过电流、
	护芯片			202011344762.5
		器、笔记本电锤、筋膜	过温等保护功能，可通过外接电容来调
	技术			202011496742.X
		枪、吸尘器、储能电	节过充电、过放电、过电流保护延时
				202023057203.4
		池、电动自行车等2-7
				202110925754.8
		节锂电应用领域。
				202210024286.1

				202223612573.9
			协同外部MCU 对锂电池组进行过充电
			保护、过放电保护、过电流保护，短路
		该技术主要应用于：
			保护等一系列动作，该系列芯片可支持	202223399660.0
		CM2056 系列芯片，分
			3-8 节串联锂电池组的各类应用。可以	202211622075.4
	模拟前	别包含3-5 节和6-7 节
			将每一节电池的电压状态和电池组的电	202211641715.6
3	端 AFE	电池模拟前端芯片，可
			流状态传输给外部协同的MCU，MCU	202223549385.6
	技术	应用于电动工具、手持
			读取电池组电压状态和电流状态后判断	202211643839.8
		式吸尘器、扫地机器人
			电池组是否进入过充电、过放电、过电	202223421883.2
		等各类应用领域。
			流、短路等各需要保护的异常状态，实

			现各项保护动作

242

序	核心技
		主要应用场景	主要贡献	专利
号	术名称

4			采用基于原边采样的原边采样和控制技
			术，主控功率开关三极管、MOS管，工
			作于恒流模式时采用PFM 的控制方
				201720817762.X
			式，而工作于恒压模式时采用
				201721112215.8
			PWM+PFM 的控制方式，从而可以获得
				201721715021.7
	开关电	该技术主要应用于：	高精度的恒压恒流控制效果，且无需任
				202020264582.5
	源管理	CM171X、CM170X 系	何次级采样和控制电路。同时，芯片具
				202010147734.8
	芯片技	列芯片，终端应用场	有谷底开启功能，更好的优化了系统效
				202010163374.0
	术	景：电源适配器。	率和EMI；还内置有输入线电压补偿以
				202021528993.7
			及输出线缆补偿，从而可以获得更好的
				202021529658.9
			电压和电调整率。内置了大量的补偿以
				202021529489.9
			及保护功能，从而简化了外围电路，利

			于PCB 布局及EMI 设计，提高了方案
			的可靠性
			用以替代反激式开关电源次级整流二极
			管，以减少整流损耗，提高系统能效；
		该技术主要应用于：
			能够在CCM、DCM、QR等多种模式下
		CM16XX、CM162X、
	同步整		工作，高度集成，基本无需多余外围元	202111425471.3
		CM160X 系列芯片，终
5	流芯片		器件即可实现同步整流功能，从而简化	202223400140.7
		端应用场景：电源适配
	技术		了PCB 设计，降低BOM 成本；集成交	202211699950.9
		器，以替代反激式开关
			流供电，可支持3V~12V 的宽输出电压
		电源次级整流二极管。
			范围，适用于快充应用；可支持负端整

			流，也可支持正端整流

4 、报告期内研发投入情况

报告期内，创芯微的研发投入主要为支付的研发人员薪酬及研发人员股份支付费用、研发耗用材料费、开发及测试费等，研发投入全部费用化。

报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比重如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
研发投入金额	2,845.99	4,584.97	3,768.29
研发投入占营业收入的比重	15.37%	25.20%	18.87%

2022 年度，标的公司研发投入同比增长 21.67%，主要系当年标的公司投入研发的产品线较多。

243

5 、研发人员情况

报告期各期末，创芯微的研发人员数量及占比情况如下：

单位：人

			单位：人
项目	2023 年9 月30 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
研发人员数量	58	65	39
研发人员数量占比	51.79%	54.17%	48.75%

6 、核心技术人员情况

报告期内，创芯微的核心技术人员为杨小华、王蒙、李杰和朱治鼎，核心技术人员认定综合考虑了研发能力、研发成果及曾经承担过的研发项目情况等因素，报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：

姓名	工作履历	对于核心技术的研发贡献
		在电池管理及电源管理芯片研发、生产及
		其产业化项目中，以团队负责人、产品定
		义及市场推广负责人身份，承担一线技术
		和管理工作。带领团队研发并量产多款领
		先的电池保护芯片，电池管理覆盖从1 节
	1985 年5 月出生，本科学历，标的公	到14 节，电源管理从5W 到65W 整套解
	司创始人，拥有15 年以上模拟芯片研	决方案，并将多款产品成功导入OPPO、
	发设计经验，历任模拟IC 设计工程	vivo、小米、哈曼等业界顶级客户并批量
杨小华
	师、科长、经理；2017 年5 月至今，	使用；目前，创芯微微电子已被认定为国

	担任标的公司法人、董事长，主持全	家专精特新“小巨人”企业、国家高新技
	面工作	术企业、广东省专精特新企业、广东省高
		精度低功耗电池管理芯片工程技术研究中
		心（杨小华任省工程中心主任），“高精
		度低功耗锂电池管理芯片”项目已被深圳
		市科创委批准立项（深科技创新资
		【2023】21 号）（杨小华为项目负责人）
		在芯片设计领域拥有深厚的专业知识和丰
		富的实践经验，在锂电池保护和电源管理
		芯片设计领域具有多年的研究和工作经
	1983 年9 月出生，研究生学历。拥有
		验，熟悉锂电池保护和电源管理芯片领域
	15 年以上模拟芯片研发设计经验，历
		的市场需求和发展趋势，领导标的公司锂
	任比亚迪股份有限公司模拟IC 设计工
		电池保护和电源管理芯片设计的需求确认
	程师、深圳市明微电子股份有限公司
		和产品规划，带领团队基于标的公司锂电
王蒙	模拟IC 设计工程师、意法半导体研发
		池保护和电源管理芯片设计产品进行了通
	（深圳）有限公司 Staff Design
		讯、可穿戴，小家电、电动工具等应用领
	Engineer、珠海全志科技股份有限公司
		域的芯片研发；带领团队进行了锂电池保
	研发总监；2020 年3 月入职标的公
		护芯片和电源管理芯片等基础模拟IC 设
	司，现任标的公司总经理、董事
		计领域技术的研发；对创芯微锂电池保护

		芯片和电源管理芯片业务具有突出贡献并
		领导了其他芯片设计核心技术的研发

244

姓名	工作履历	对于核心技术的研发贡献
		在单节锂电池保护芯片设计和产品定义领
	1984 年4 月出生，微电子学本科学
		域具有多年的研究和工作经验，带领团队
	历，历任比亚迪股份有限公司高级模
		进行了180nm BCD 制程技术、超薄超小
	拟IC 设计工程师、深圳市环宇晶点电
李杰		封装技术、二阶温度补偿技术、晶圆级
	子科技有限公司模拟IC 设计经理；
		&SIP 封装、高低边电荷泵技术的攻关；
	2017 年5 月至今，担任标的公司产品
		专注于提高单节锂保芯片精度，降低功
	总监、董事
		耗，减小封装面积，实现大批量出货

	1987 年9 月出生，硕士学历，历任联
		在多节锂电池保护芯片设计和产品定义领
	芯科技有限公司北京分公司模拟IC 设
		域具有多年的研究和工作经验，带领团队
	计工程师，西安全志科技有限公司高
朱治鼎		进行了多节锂电保护芯片温度保护技术、
	级模拟IC设计工程师；2020年4月至
		断线检测技术、高耐压电池采样技术的攻
	今，任职标的公司研发部，现任标的
		关，实现大批量出货
	公司研发总监

上述核心技术人员均与创芯微签署了保密协议，并参与了标的公司的股权激励。

（九）安全生产、环境保护及节约能效情况

创芯微主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，创芯微的日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。

（十）主要产品和服务的质量控制情况

创芯微坚持“持续改善品质，超越客户预期”的品质理念，目前已取得《质量管理体系认证证书》，符合 ISO9001:2015 质量管理体系认证要求。

创芯微制定了《产品开发管理程序》《委外加工管理规范》等内部规范文件，通过在产品开发过程中进行先期质量策划，确保产品工艺设计水平，提高产品开发的效率、质量，降低研发成本，并通过组织供应商及时有效的生产，保证客户需求、切实有效地执行生产计划，确保产品达成客户品质要求及产能需求。

报告期内，创芯微未发生过重大质量纠纷的情况。

（十一）生产经营资质

截至本报告签署日，创芯微从事的模拟芯片研发、设计和销售业务不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证。

245

九、主要财务数据

根据容诚会计师出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2024]518Z0014 号），报告期内，创芯微模拟剔除附有回购义务的长期应付款及相关利息费用后的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表项目	2023.9.30	2022.12.31	2021.12.31
资产总计	28,507.10	29,120.77	18,289.18
负债总计	2,954.81	4,408.21	5,727.14
所有者权益	25,552.29	24,712.56	12,562.04
归属于母公司所有者权益		24,712.57	12,562.04
	25,555.12

利润表项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
营业收入	18,512.82	18,194.91	19,972.61
营业成本	13,638.55	11,765.40	10,680.29
利润总额	-588.12	-1,036.40	-10,084.36
净利润	-412.29	-644.72	-10,044.75
归属于母公司所有者的净利润		-644.71	-10,044.75
	-393.96

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润		-910.73	4,703.95
	-788.50

主要财务指标	2023.9.30	2022.12.31/2022 年度	2021.12.31/2021 年度
	/2023 年1-9 月
流动比率（倍）	9.76	6.31	2.75
速动比率（倍）	7.22	4.64	1.98
资产负债率（%）	10.37	15.14	31.31
总资产周转率（次/ 年）		0.77	1.64
	0.86

应收账款周转率（次 /年）		8.68	10.28
	9.38

存货周转率（次/ 年）		2.06	3.39
	2.65

毛利率（%）	26.33	35.34	46.53

注 1：上述财务指标引用自容诚会计师出具的剔除附有回购义务的长期应付款及相关利息后的模拟审计报告（容诚审字[2024]518Z0014 号）。

注2：财务指标计算公式如下：

246

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，创芯微的非经常性损益构成如下：

单位：万元

			单位：万元
非经常性损益明细	2023 年1-9	2022 年度	2021 年度
	月
非流动资产处置损益	-	3.34	-
计入当期损益的政府补助	198.05	289.49	73.44
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益		9.36	2.68
	158.37

因股份支付确认的费用	-	-	-14,819.92
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	78.33	-1.35	-5.97
其他符合非经常性损益定义的损益项目	16.19	3.18	1.07
小计	450.94	304.02	-14,748.70
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）		38.00	-
	56.41

归属于母公司所有者的非经常性损益净额	394.54	266.02	-14,748.70
归属于母公司股东的净利润	-393.96	-644.71	-10,044.75
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（模拟后）		-910.73	4,703.95
	-788.50

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项

本次交易标的资产为创芯微 85.26%股权，创芯微为芯片设计公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

247

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，创芯微仍为独立的法人主体，创芯微所涉的所有债权、债务仍由创芯微按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、收入确认原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

248

①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

（1）销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，

249

确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

（2）质保义务

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。

（3）主要责任人与代理人

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

（4）应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

（5）客户未行使的合同权利

标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，

250

待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

（6）合同变更

标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

2 、收入确认的具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

①商品销售合同

标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。

产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，待客户签收后确认收入。

②提供服务合同

251

标的公司与客户之间的提供服务合同包含租赁服务等履约义务，由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在服务提供期间平均分摊确认。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年度报告，创芯微收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

创芯微审计报告以持续经营为编制基础。

创芯微模拟报表编制基础为：“思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买创芯微股东杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）、顾成标、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）、朱袁正、深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）、苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的公司 85.2574%股权，在此交易的基础上进行模拟财务报表审计。

创芯微 2021 年至 2023 年 9 月的模拟财务报表编制基于以下假设编制：

1、本次交易所述的相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册；

2、本次交易不触发《关于深圳市创芯微微电子有限公司增资合同之补充协议》所述的股权回购条款，原股东与上市公司签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》之后，创芯微不再承担股权回购义务，相关的股权回

252

购义务自始无效。

在满足上述前提假设的前提下，创芯微编制模拟财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本模拟财务报表公允反映了创芯微 2023 年 9 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司财务状况以及 2023 年 1-9 月、2022 年度、2021 年度的模拟合并及母公司经营成果和现金流量。”

（四）财务报表合并范围

创芯微将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，创芯微合并范围发生变化情况如下：

公司名称	报告期间	股权取得比例		股权取得方式
			注册资本

N1 DEVICES PTE. LTD.	2021年度	70.00%	100,000.00新	新设
			加坡元

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，创芯微不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，创芯微重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

创芯微不存在行业特殊的会计处理政策。

253

第五章发行股份募集配套资金情况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

二、定价基准日、定价原则及发行价格

254

三、发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

四、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 38,338.00 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易中发行可转换公司债券购买资产的交易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

五、锁定期安排

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

六、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元

			单位：万元
			占募集配套资金比
序号	项目名称	拟投入募集资金金额
			例

1	支付本次交易的现金对价及中介机构费用	38,338.00	100%
合计		38,338.00	100%

255

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

七、本次募集配套资金的必要性

（一）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证监会签署的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1824 号）核准，上市公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股发行价 115.71 元，募集资金总额为人民币 2,314,200,000.00 元，募集资金净额为 2,145,746,574.65 元，上述资金于 2020 年 9 月 15 日到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字(2020)第 0818 号验资报告。

截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金累计使用情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
			截至2023 年6 月30 日
序号	项目名称	承诺投资总额
			累计投入金额	累计使用比例

承诺投资项目
1	模拟集成电路产品开发与产业化项目	36,000.00	33,849.51	94.03%
2	研发中心建设项目	23,500.00	24,476.57	104.16%
3	补充流动资金项目	25,500.00	25,782.64	101.11%
超募资金投资项目
1	永久补充流动资金	38,679.57	38,679.57	100.00%
2	车规级模拟芯片研发及产业化项目	68,514.11	25,613.59	37.38%
3	高性能电源芯片研发及产业化项目	29,123.54	15,657.53	53.76%
合计		221,317.22	164,059.41	74.13%

截至 2023 年 10 月 23 日，上述“模拟集成电路产品开发与产业化项目”累计投入 36,444.05 万元，节余募集资金 1,474.65 万元（截至 2023 年 10 月 23 日

256

的募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）；2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，将上述“模拟集成电路产品开发与产业化项目”结项，并将募投项目结项后节余的募集资金 1,474.65 万元用于永久补充流动资金；2023 年 11 月，公司完成了相关募集资金专户的注销手续。

2、2022 年度向特定对象发行 A 股股票情况

经中国证监会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562 号）同意，公司向特定对象发行 A 股股票 12,044,399 股，募集资金总额为人民币 1,800,998,982.47 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 19,342,394.48 元，实际募集资金净额为人民币 1,781,656,587.99 元。上述募集资金已于 2023 年 10 月 23 日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A 股验资报告》（普华永道中天验字（2023）第 0520 号）。

经公司第三届董事会第二十二次会议决议，公司对向特定对象发行股票募投项目募集资金投入金额进行了调整，调整后具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	总投资	调整后募集资金拟投入额
1	临港综合性研发中心建设项目	162,562.67	80,306.00
2	高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目	132,469.74	24,454.93
3	测试中心建设项目	77,973.88	39,304.73
4	补充流动资金	60,000.00	34,100.00
合计		433,006.29	178,165.66

截至 2023 年 10 月 16 日，公司以自筹资金预先投入募投项目 12,637.32 万元、支付中介机构费用 97.79 万元，自筹资金预先投入金额合计为 12,735.11 万元。2023 年 11 月 10 日，公司召开了第三届董事会第二十二会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹

257

资金。截至 2023 年 11 月 25 日，上述募投项目中的“补充流动资金”项目已实施完毕，相应的募集资金专户已注销。

（二）本次募集配套资金有利于缓解上市公司资金支付压力、提高重组整合绩效、促进上市公司科技创新水平提升

本次募集配套资金中，上市公司拟使用 38,338.00 万元用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次交易的募集配套资金用于支付现金对价属于资金用于科技创新领域；本次交易完成后，上市公司将能够进一步拓展产品种类，提高产品交付能力，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本，进而促进上市公司科技创新水平的提升。

八、募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

九、本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

十、募集配套资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取

258

收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。

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第六章发行可转换公司债券购买资产情况

本次交易仅通过发行股份募集配套资金，不通过发行可转换公司债券募集配套资金，具体详见本报告之“第五章发行股份募集配套资金情况”。

一、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。

二、可转换公司债券的发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术。

三、定价基准日、定价原则及初始转股价格

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

260

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

四、发行可转换公司债券数量

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,833,893 张，具体如下：

序号	交易对方	可转换公司债券对价金额（万元）	发行数量（张）
1	杨小华	11,016.83	1,101,682
2	白青刚	5,040.79	504,079
3	创芯信息	17,140.96	1,714,096
4	创芯科技	2,884.61	288,461
5	创芯技术	2,255.75	225,575
合计		38,338.95	3,833,893

最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

五、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

六、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司

261

债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

七、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

八、转股价格向上修正条款

九、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

262

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

十、可转换公司债券的赎回

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

1、到期赎回

2、有条件赎回

十一、有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表

263

决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

十二、转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

十三、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

十四、限售期安排

1、杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 18 个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

2、在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：

对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况

264

出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。

对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：

（1）业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。

按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0 取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。

且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。

（2）业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。

（3）创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。

3、本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。

4、如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及

265

上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。

十五、转股年度股利归属

十六、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

十七、债券持有人会议相关事项

（一）可转换公司债券持有人的权利

1、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

3、根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

4、根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
5、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
6、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

266

7、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）可转换公司债券持有人的义务

1、遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的权限范围

1、当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

2、当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4、当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改

267

作出决议；

7、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。

（四）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《重组报告书》的约定；
2、拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
3、拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

5、公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7、保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

8、公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

9、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；

10、公司提出债务重组方案的；

11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

268

（五）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议

1、债券受托管理人；
2、公司董事会；
3、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
4、相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

十八、违约责任及争议解决机制

（一）构成可转债违约的情形

（1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

（2）上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（4）在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

（7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

269

（二）违约责任的承担方式

（三）争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

十九、过渡期损益安排

270

第七章标的资产评估情况

一、标的资产定价原则

本次交易的标的资产为创芯微 85.26%股权，标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据中联评估出具的（中联评报字[2024]第 153 号）评估报告，以 2023 年 9 月 30 日为基准日，评估机构对标的公司采取了市场法和收益法进行进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告及容诚会计师事务所出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2024]518Z0014 号），合并口径下标的公司截至 2023 年 9 月 30 日股东全部权益的账面值为 25,555.12 万元，评估值为 106,624.04 万元，评估增值 81,068.92 万元，增值率 317.23%。

根据交易各方分别签署的《购买资产协议》，经交易各方参考评估值协商确定，创芯微 85.26%股权的交易价格为 89,046.03 万元。

二、标的资产评估情况

（一）评估方法的选择

本次评估目的是思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权。

标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益在一定程度上可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，市场上存在与标的公司经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，因此本次评估可以选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。

271

（二）评估结论

1 、市场法评估结果

采用市场法，得出标的公司在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的评估结论如下：

模拟报表口径下股东全部权益账面值 25,555.12 万元（根据容诚《模拟审计报告》【容诚审字[2024]518Z0014 号】），评估值 106,624.04 万元，评估增值 81,068.92 万元，增值率 317.23%。

2 、收益法评估结果

采用收益法，得出标的公司在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的评估结论如下：

根据容诚会计师出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2024]518Z0014 号），模拟报表口径下股东全部权益账面值 25,555.12 万元，评估值 106,657.59 万元，评估增值 81,102.46 万元，增值率 317.36%。

3 、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

本次评估采用收益法测算出的标的公司股东全部权益价值价值为 106,657.59 万元，比市场法测算出的净资产标的公司股东全部权益价值 106,624.04 万元，高 33.54 万元，高 0.03%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算标的公司的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

272

4 、评估方法选取及评估结论

考虑到标的公司未来盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数尚未经过市场验证，标的公司部分产品能否如管理层预期上市、实现预期毛利水平以及取得相应市场份额等具有一定不确定性。而市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且标的公司与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟报表口径下股东全部权益在基准日时点的价值为 106,624.04 万元。通过以上分析，由此得到深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟报表口径下股东全部权益在基准日时点的价值为 106,624.04 万元。

目前标的公司部分产品处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数尚未经过市场验证，未来发展仍面临不确定性。未来市场对标的公司产品的接受程度、行业内的竞争变化均会对标的公司的未来发展造成影响。本次评估结论建立在标的公司的未来发展能够按照预期进行并能持续的基础上，上述业务能否按照预期进行并能够持续存在不确定性。

5 、评估增值的主要原因

标的公司的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是标的公司收益的持续增长，而收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

（1）产品线丰富、技术优势突出

标的公司专注于模拟芯片中的电池管理和电源管理芯片开发，模拟芯片的设计依赖于研发经验的积累，标的公司经过多年创新，拥有数百种产品型号，可满足客户多元化的需求，在一定程度上实现了国产化替代。同时，标的公司通过与国内外知名晶圆代工、封装测试厂长期的合作，将质量把控贯穿整个生产制造环节，产品稳定性和可靠性突出。

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（2）优质且稳定的客户资源

标的公司深耕消费领域市场并持续拓展工业领域市场，通过不断提高销售服务人员专业能力和客户响应效率与行业终端客户保持良好的合作关系。目前，标的公司已成功导入传音、OPPO、vivo、小米、一加、哈曼、莱克、宜家、沃尔玛等多家国内外一流客户并大批量使用，产品已广泛应用于手机、可穿戴设备、对讲机、电动工具、手持式吸尘器、喷雾器、太阳能路灯、蓝牙音箱、小功率储能等众多领域。

（3）核心技术团队经验丰富

标的公司核心研发团队曾在多家国内外知名集成电路设计公司任职，拥有多年锂电保护芯片研发经验，具备丰富的模拟集成电路设计经验及技术积累。同时，标的公司高度重视人才团队的建设，持续引进海内外的优秀人才并实施了多期员工持股计划，不断提高人员素质和团队凝聚力。

（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法、市场法对深圳市创芯微微电子股份有限公司进行整体评估。

评估师在收益法评估过程中对评估对象未来年度盈利预测和各产品细分领域及市场进行了调查、分析和论证。评估师核查了历史出货情况、供应商名录取得情况以及预期开拓的终端客户，对比了同期在手订单增长率，访谈了评估对象的上下游，审阅了评估对象的竞品分析并调查了终端市场，据此评估师认为盈利预测具有一定合理性，但仍存在以下对未来预测及评估结论影响的情况：

1、标的公司单节/二合一业务产品应用在智能手机、智能手环、智能手表、电动刮胡刀、电动鼻毛刮、手持小风扇、电动玩具、POS 机以及移动电源等市场，对单节/二合一业务未来盈利预测增长较高，2021 年、2022 年以及 2023 年 1-9 月收入分别为 3,635.73 万元、4,145.56 万元以及 5,223.22 万元，未来预测增长至 2028 年的 27,200.00 万元，2021 年、2022 年以及 2023 年 1-9 月出货量分别为 2.45 亿只、2.60 亿只以及 3.94 亿只，未来预测预计增长至 2028 年约 18.5

274

亿只，预测增长主要依赖软包电池市场的继续拓展。

根据 EVTank 公布的数据显示，2020、2021 以及 2022 年全球软包电池出货量整体分别约为 55.22 亿只、61.78 亿只以及 56.3 亿只。评估师核查了评估对象单节/二合一业务的历史出货情况、手机厂商供应商名录取得情况以及正在接洽的终端客户等。标的公司预计未来能够通过开拓新客户实现业务增长，但标的公司未来能否如预期进入其余手机厂商供应商名录并取得预计市场份额具有一定不确定性。上述因素对标的公司盈利预测的实现具有影响，从而对收益法评估结果造成一定影响。

2、标的公司多节业务主要应用在电动两轮车、电动平衡车、电动滑板车、园林工具、电动工具、扫地机器人、水枪、蓝牙音箱、数码玩具、指纹锁、对讲机等市场。标的公司对多节业务未来盈利预测增长较高，2021 年、2022 年以及 2023 年 1-9 月收入分别为 9,370.17 万元、6,437.44 万元以及 5,040.62 万元，未来预测增长至 2028 年的 14,500.00 万元，2021 年、2022 年以及 2023 年 1-9 月出货量分别为 1.73 亿只、1.43 亿只以及 1.64 亿只，未来预测增长至 2028 年约 4.5 亿只，未来盈利预测主要增长因素为标的公司多节业务部分产品的更新迭代以及下游市场的进一步拓展。

根据 EVTank 公布的数据显示，多节业务产品对应的圆柱电池 2021、2022 年全球出货量分别为 121.7 亿颗、119.6 亿颗。根据标的公司管理层提供的竞品分析，标的公司产品价格较同类竞品更低。评估师审阅了标的公司多节业务新产品的立项报告，竞品分析，并对终端市场容量进行了分析，但由于标的公司多节业务部分新产品尚未大批量投产等因素，标的公司未来多节产品能否如管理层预期被市场所接受、实现预期毛利水平以及达到相应市场份额存在一定不确定性，该因素会对标的公司的未来年度盈利预测的实现产生影响，从而对收益法评估结果造成一定影响。

3、标的公司 AFE 及其他业务主要应用在便携式储能、高端电动车、高端园林工具等产品上。标的公司对 AFE 及其他业务未来盈利预测增幅较高，未来盈利预测中 AFE 及其他在研项目收入 2022 年、2023 年 1-9 月收入分别为 14.71 万元、13.07 万元，未来预测增长至 2028 年的 4,000.00 万元，永续期占总收入

275

比 7%。主要增长因素为标的公司相应产品的技术更迭以及下游市场的开拓。

标的公司 AFE 及现有其他在研项目处于行业早期，产品正在持续更新迭代、市场开拓中，评估师审阅了标的公司多节业务新产品的立项报告，竞品分析，并对终端市场容量进行了分析，但仍存在因技术瓶颈、市场竞争以及其他因素导致 AFE 及现有其他在研项目未能如管理层预期成功上市、实现预期毛利水平以及取得预期市场份额的可能性，该因素会对标的公司的未来年度盈利预测的实现产生影响，从而对收益法评估结果造成一定影响。

在上述情形下，采用收益法，得出标的公司在评估基准日 2023 年 9 月 30 日模拟报表口径下股东全部权益账面值为 25,555.12 万元，评估值 106,657.59 万元，评估增值 81,102.46 万元，增值率 317.36%。

评估师采用市场法进行评估，未发现近期公开市场上存在与评估对象相同或近似的可比交易案例，但存在同行业可比上市公司，因此使用可比上市公司法进行评估。评估师对可比上市公司按照业务结构、经营模式、企业规模、资产配置、企业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等因素以及所选价值比率进行了分析和论证，并据此客观筛选可比公司进行对比、估值，但仍存在以下可能对市场法评估结论影响的情况：

1、本次评估，可比上市公司均为半导体行业科创板上市公司，科创 50 指数自设立至基准日，最高值 1,726.19 与最低值 860.39 之间振幅高达 100%，科创板上市公司市值波动较大。此外标的公司半导体行业近年行业波动较大，其一级市场的波动同时影响了二级市场的波动，H30184 半导体指数由 2021 年市场上行时高点 9,611.31 调整至 2022 年下行时低点 4,632.14，截至基准日该指数回升至 5,030.70，区间振幅高达 107%。资本市场以及行业波动导致标的公司及可比上市公司市值存在不稳定性，本次评估采用可比上市公司平均市值进行测算以尽量弥平波动性影响，但仍存在评估结果偏差的可能性。

2、本次评估，评估师按照业务结构、经营模式、企业规模、资产配置、企业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等因素对可比上市公司进行了筛选，得到了近似可比的同行业可比上市公司。但标的公司与可比上市公司具体细分领域和资产结构仍存在差别，尽管标的公司与可比上市公司具有一定可比性，

276

但这种差异仍然可能对评估结果造成一定影响。

考虑到标的公司未来盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数尚未经过市场验证，标的公司部分产品能否如管理层预期上市、实现预期毛利水平以及取得相应市场份额等具有一定不确定性。而市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且评估对象与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。

最终采用市场法，得出标的公司在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的评估结论如下：

模拟报表口径下股东全部权益账面值 25,555.12 万元，评估值 106,624.04 万元，评估增值 81,068.92 万元，增值率 317.23%。

三、评估假设

（一）一般假设

1 、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2 、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便

277

于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3 、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6、本次评估假设委托人及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7、评估范围仅以委托人及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

9、标的公司未来可以持续取得高新技术企业认定并享有 15%所得税优惠政策；

10、可比企业与标的公司均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

278

11、可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

12、评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对标的公司价值的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

四、市场法评估情况

（一）概述

1 、市场法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将标的公司与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定标的公司价值的评估方法。

2 、市场法的应用前提

运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：

（1）要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。

（2）在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指筛选的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。

（3）参照物与标的公司的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

3 、市场法选择的理由和依据

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价

279

值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法，评估基准日前后，评估人员未能从公开市场渠道获取相同或近似的可比交易案例信息，因此本评估未采用交易案例比较法。

被评估单位所属半导体模拟芯片设计行业，评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估采用上市公司比较法进行评估。

（二）评估思路

运用市场法评估通过下列步骤进行：

1 、选取可比企业

搜集可比上市公司信息，筛选和确定适当数量的可比上市公司。基于以下原则筛选可比上市公司：

（1）筛选在交易市场方面相同或者可比的可比上市公司；

（2）筛选在业务内容、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面相同或者相似的可比上市公司；

（3）筛选交易时间与评估基准日接近的可比上市公司；

（4）筛选交易背景与评估目的相适合的可比上市公司；

（5）筛选正常或者可以修正为正常交易价格的可比上市公司。

2 、建立比较基准

（1）本次评估对可比上市公司交易价格进行调整，将可比上市公司包含流通性的市场交易价格调整为与标的公司相同条件的非流通价格。

（2）计算价值比率

280

筛选适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对标的公司与可比公司所处行业的价值影响因素进行线性回归分析，筛选相对合适的价值比率。

将 100%股权价格除以可比公司价值因子，得到各价值比率。

3 、计算评估结果

按照业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等因素筛选后的各可比公司已有较高可比性，将各可比公司价值比率与标的公司各价值因子相乘，得到评估结果。

（三）评估模型

本次评估的基本模型为：

P＝标的公司价值因子×价值比率

（四）筛选可比公司

1 、筛选可比上市公司

首先按照 SW 行业分类，根据标的公司所处大行业分类，筛选 SW 电子行业，得到共计 473 家可比公司。

而后根据标的公司的业务类型，筛选主营产品中包含电源、电池以及 AC/DC 字段的可比公司，得到共计 42 家可比公司。

随后考虑到剔除新股上市的短期波动因素，剔除上市时间不满一年的可比公司，具体情况如下：

证券代码	证券名称	上市日期	筛选标准	是否满足标准
600171.SH	上海贝岭	1998-09-24	上市时间满一年	是
600877.SH	电科芯片	1995-10-13	上市时间满一年	是
603501.SH	韦尔股份	2017-05-04	上市时间满一年	是
603989.SH	艾华集团	2015-05-15	上市时间满一年	是
688052.SH	纳芯微	2022-04-22	上市时间满一年	是
688061.SH	灿瑞科技	2022-10-18	上市时间满一年	否
688141.SH	杰华特	2022-12-23	上市时间满一年	否

281

证券代码	证券名称	上市日期	筛选标准	是否满足标准
688173.SH	希荻微	2022-01-21	上市时间满一年	是
688209.SH	英集芯	2022-04-19	上市时间满一年	是
688270.SH	臻镭科技	2022-01-27	上市时间满一年	是
688368.SH	晶丰明源	2019-10-14	上市时间满一年	是
688381.SH	帝奥微	2022-08-23	上市时间满一年	是
688508.SH	芯朋微	2020-07-22	上市时间满一年	是
688536.SH	思瑞浦	2020-09-21	上市时间满一年	是
688593.SH	新相微	2023-06-01	上市时间满一年	否
688601.SH	力芯微	2021-06-28	上市时间满一年	是
688699.SH	明微电子	2020-12-18	上市时间满一年	是
688798.SH	艾为电子	2021-08-16	上市时间满一年	是
002660.SZ	茂硕电源	2012-03-16	上市时间满一年	是
002782.SZ	可立克	2015-12-22	上市时间满一年	是
002861.SZ	瀛通通讯	2017-04-13	上市时间满一年	是
002885.SZ	京泉华	2017-06-27	上市时间满一年	是
300458.SZ	全志科技	2015-05-15	上市时间满一年	是
300543.SZ	朗科智能	2016-09-08	上市时间满一年	是
300661.SZ	圣邦股份	2017-06-06	上市时间满一年	是
300671.SZ	富满微	2017-07-05	上市时间满一年	是
300787.SZ	海能实业	2019-08-15	上市时间满一年	是
301099.SZ	雅创电子	2021-11-22	上市时间满一年	是
301329.SZ	信音电子	2023-07-17	上市时间满一年	否
301348.SZ	蓝箭电子	2023-08-10	上市时间满一年	否
600071.SH	凤凰光学	1997-05-28	上市时间满一年	是
603052.SH	可川科技	2022-10-11	上市时间满一年	否
688325.SH	赛微微电	2022-04-22	上市时间满一年	是
688602.SH	康鹏科技	2023-07-20	上市时间满一年	否
002045.SZ	国光电器	2005-05-23	上市时间满一年	是
002584.SZ	西陇科学	2011-06-02	上市时间满一年	是
002741.SZ	光华科技	2015-02-16	上市时间满一年	是
300647.SZ	超频三	2017-05-03	上市时间满一年	是
300655.SZ	晶瑞电材	2017-05-23	上市时间满一年	是
300889.SZ	爱克股份	2020-09-16	上市时间满一年	是

282

证券代码	证券名称	上市日期	筛选标准	是否满足标准
688045.SH	必易微	2022-05-26	上市时间满一年	是
688072.SH	拓荆科技	2022-04-20	上市时间满一年	是

根据上市时间筛选后得到共计 35 家可比公司。

（1）企业规模条件筛选

标的公司 2022 年收入 18,194.91 万元，在册员工 112 人，根据国家统计局颁发的《国家统计局关于印发〈统计上大中小微型企业划分办法（2017）〉的通知》中的标准：

通知》中的标准：
行业名称	指标名称	计量单位	大型	中型	小型	微型
软件和信息技术服务业	从业人员 (X)	人	X≥300	100≤X＜300	10≤X＜ 100	X＜ 10
	营业收入 (Y)	万元	Y≥ 10000	1000≤Y＜ 10000	50≤Y＜ 1000	Y＜ 50

注：大型、中型和小型企业须同时满足所列指标的下限，否则下划一档；微型企业只须满足所列指标中的一项即可。

按照前述标准，标的公司满足一条大型企业标准，下划一档划分为中型企业。由于标的公司按照上述标准为满足一条大型企业标准的中型企业，因此认为在上述标准中的大、中型企业与标的公司均有一定可比性。

本次评估规模对比筛选标准为中大型公司，按照上述标准继续筛选后，得到共计 35 家可比公司，具体结果如下：

证券代码	证券名称	员工数量（人）	营业收入（万元）	企业规模	筛选标准	是否满足标准
600171.SH	上海贝岭	596	204,426.64	大型	大中型企业	是
600877.SH	电科芯片	862	156,509.73	大型	大中型企业	是
603501.SH	韦尔股份	4,980	2,007,817.95	大型	大中型企业	是
603989.SH	艾华集团	4,670	344,487.43	大型	大中型企业	是
688052.SH	纳芯微	645	167,039.27	大型	大中型企业	是

283

证券代码	证券名称	员工数量（人）	营业收入（万元）	企业规模	筛选标准	是否满足标准
688173.SH	希荻微	224	55,947.90	中型	大中型企业	是
688209.SH	英集芯	472	86,726.14	大型	大中型企业	是
688270.SH	臻镭科技	244	24,257.99	中型	大中型企业	是
688368.SH	晶丰明源	520	107,939.98	大型	大中型企业	是
688381.SH	帝奥微	206	50,159.35	中型	大中型企业	是
688508.SH	芯朋微	338	71,959.14	大型	大中型企业	是
688536.SH	思瑞浦	653	178,335.39	大型	大中型企业	是
688601.SH	力芯微	380	76,751.72	大型	大中型企业	是
688699.SH	明微电子	660	68,461.59	大型	大中型企业	是
688798.SH	艾为电子	1,186	208,952.16	大型	大中型企业	是
002660.SZ	茂硕电源	1,893	154,321.10	大型	大中型企业	是
002782.SZ	可立克	7,792	326,768.43	大型	大中型企业	是
002861.SZ	瀛通通讯	1,934	72,488.04	大型	大中型企业	是
002885.SZ	京泉华	3,979	258,429.06	大型	大中型企业	是
300458.SZ	全志科技	831	151,413.22	大型	大中型企业	是
300543.SZ	朗科智能	2,279	174,068.32	大型	大中型企业	是
300661.SZ	圣邦股份	1,243	318,754.99	大型	大中型企业	是
300671.SZ	富满微	985	77,130.26	大型	大中型企业	是
300787.SZ	海能实业	6,180	238,594.09	大型	大中型企业	是

284

证券代码	证券名称	员工数量（人）	营业收入（万元）	企业规模	筛选标准	是否满足标准
301099.SZ	雅创电子	502	220,277.84	大型	大中型企业	是
600071.SH	凤凰光学	3,085	186,473.53	大型	大中型企业	是
688325.SH	赛微微电	128	19,982.68	中型	大中型企业	是
002045.SZ	国光电器	4,377	599,371.91	大型	大中型企业	是
002584.SZ	西陇科学	1,268	618,320.88	大型	大中型企业	是
002741.SZ	光华科技	1,395	330,232.92	大型	大中型企业	是
300647.SZ	超频三	1,071	115,033.68	大型	大中型企业	是
300655.SZ	晶瑞电材	649	174,580.01	大型	大中型企业	是
300889.SZ	爱克股份	1,285	90,530.02	大型	大中型企业	是
688045.SH	必易微	318	52,581.63	大型	大中型企业	是
688072.SH	拓荆科技	830	170,556.27	大型	大中型企业	是
	标的公司	112	18,194.91	中型

（2）资产配置条件筛选

标的公司资产配置比例情况如下：

项目/公司	标的公司
固定资产	1.17%

注：上述数据使用 2022 年口径测算。

标的公司为轻资产设计型企业，固定资产占比较低。标的公司及可比上市公司固定资产及占比情况如下：

单位：万元

证券代码	证券名称	固定资产	总资产	固定资产占比
600171.SH	上海贝岭	8,747.98	497,601.59	1.76%

285

证券代码	证券名称	固定资产	总资产	固定资产占比
600877.SH	电科芯片	4,834.03	284,076.87	1.70%
603501.SH	韦尔股份	204,696.36	3,519,016.22	5.82%
603989.SH	艾华集团	133,313.30	538,453.27	24.76%
688052.SH	纳芯微	34,426.38	686,067.85	5.02%
688173.SH	希荻微	1,312.57	194,656.68	0.67%
688209.SH	英集芯	4,759.22	187,202.46	2.54%
688270.SH	臻镭科技	3,958.72	216,875.17	1.83%
688368.SH	晶丰明源	5,438.02	251,632.01	2.16%
688381.SH	帝奥微	34,429.55	317,179.56	10.85%
688508.SH	芯朋微	12,103.13	172,014.02	7.04%
688536.SH	思瑞浦	8,367.15	415,131.79	2.02%
688601.SH	力芯微	1,719.39	125,295.10	1.37%
688699.SH	明微电子	29,847.94	171,994.53	17.35%
688798.SH	艾为电子	61,854.52	472,857.76	13.08%
002660.SZ	茂硕电源	34,098.36	190,237.31	17.92%
002782.SZ	可立克	33,334.01	373,832.48	8.92%
002861.SZ	瀛通通讯	43,712.95	158,490.64	27.58%
002885.SZ	京泉华	36,417.17	250,788.32	14.52%
300458.SZ	全志科技	12,098.27	355,899.36	3.40%
300543.SZ	朗科智能	19,075.16	208,555.00	9.15%
300661.SZ	圣邦股份	23,767.77	434,341.95	5.47%
300671.SZ	富满微	42,537.20	327,522.32	12.99%
300787.SZ	海能实业	94,574.77	270,899.06	34.91%
301099.SZ	雅创电子	3,092.22	213,324.97	1.45%
600071.SH	凤凰光学	53,678.03	208,610.97	25.73%
688325.SH	赛微微电	1,569.04	170,082.03	0.92%
002045.SZ	国光电器	73,213.36	520,557.03	14.06%
002584.SZ	西陇科学	48,664.27	497,741.62	9.78%
002741.SZ	光华科技	123,068.61	372,873.81	33.01%
300647.SZ	超频三	46,438.25	240,505.64	19.31%
300655.SZ	晶瑞电材	69,886.72	321,565.55	21.73%
300889.SZ	爱克股份	37,362.41	264,351.37	14.13%
688045.SH	必易微	5,585.47	146,661.50	3.81%

286

证券代码	证券名称	固定资产	总资产	固定资产占比
688072.SH	拓荆科技	38,197.36	731,328.65	5.22%
标的公司		341.34	29,120.77	1.17%
最小值				0.67%
平均数				10.64%
最大值				34.91%

注：可比公司及标的公司所选财务数据取自 2022 年年报口径。

标的公司固定资产比例，位于上述全部样本最小值与平均数之间，本次评估认定固定资产比例处于该区间的可比上市公司与标的公司在资产配置方面近似，因此按照固定资产占比 10.64%以下的标准继续对可比公司进行进一轮的筛选，具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
证券代码	证券名称	固定资产	总资产	固定资产占比	筛选标准-固定资产占比	是否满足标准
600171.S H	上海贝岭	8,747.98	497,601.59	1.76%	小于 10.64 %	是
600877.S H	电科芯片	4,834.03	284,076.87	1.70%	小于 10.64 %	是
603501.S H	韦尔股份	204,696.3 6	3,519,016.2 2	5.82%	小于 10.64 %	是
603989.S H	艾华集团	133,313.3 0	538,453.27	24.76%	小于 10.64 %	否
688052.S H	纳芯微	34,426.38	686,067.85	5.02%	小于 10.64 %	是
688173.S H	希荻微	1,312.57	194,656.68	0.67%	小于 10.64 %	是
688209.S H	英集芯	4,759.22	187,202.46	2.54%	小于 10.64 %	是

287

证券代码	证券名称	固定资产	总资产	固定资产占比	筛选标准-固定资产占比	是否满足标准
688270.S H	臻镭科技	3,958.72	216,875.17	1.83%	小于 10.64 %	是
688368.S H	晶丰明源	5,438.02	251,632.01	2.16%	小于 10.64 %	是
688381.S H	帝奥微	34,429.55	317,179.56	10.85%	小于 10.64 %	否
688508.S H	芯朋微	12,103.13	172,014.02	7.04%	小于 10.64 %	是
688536.S H	思瑞浦	8,367.15	415,131.79	2.02%	小于 10.64 %	是
688601.S H	力芯微	1,719.39	125,295.10	1.37%	小于 10.64 %	是
688699.S H	明微电子	29,847.94	171,994.53	17.35%	小于 10.64 %	否
688798.S H	艾为电子	61,854.52	472,857.76	13.08%	小于 10.64 %	否
002660.SZ	茂硕电源	34,098.36	190,237.31	17.92%	小于 10.64 %	否
002782.SZ	可立克	33,334.01	373,832.48	8.92%	小于 10.64 %	是
002861.SZ	瀛通通讯	43,712.95	158,490.64	27.58%	小于 10.64 %	否
002885.SZ	京泉华	36,417.17	250,788.32	14.52%	小于 10.64 %	否
300458.SZ	全志科技	12,098.27	355,899.36	3.40%	小于 10.64 %	是

288

证券代码	证券名称	固定资产	总资产	固定资产占比	筛选标准-固定资产占比	是否满足标准
300543.SZ	朗科智能	19,075.16	208,555.00	9.15%	小于 10.64 %	是
300661.SZ	圣邦股份	23,767.77	434,341.95	5.47%	小于 10.64 %	是
300671.SZ	富满微	42,537.20	327,522.32	12.99%	小于 10.64 %	否
300787.SZ	海能实业	94,574.77	270,899.06	34.91%	小于 10.64 %	否
301099.SZ	雅创电子	3,092.22	213,324.97	1.45%	小于 10.64 %	是
600071.S H	凤凰光学	53,678.03	208,610.97	25.73%	小于 10.64 %	否
688325.S H	赛微微电	1,569.04	170,082.03	0.92%	小于 10.64 %	是
002045.SZ	国光电器	73,213.36	520,557.03	14.06%	小于 10.64 %	否
002584.SZ	西陇科学	48,664.27	497,741.62	9.78%	小于 10.64 %	是
002741.SZ	光华科技	123,068.6 1	372,873.81	33.01%	小于 10.64 %	否
300647.SZ	超频三	46,438.25	240,505.64	19.31%	小于 10.64 %	否
300655.SZ	晶瑞电材	69,886.72	321,565.55	21.73%	小于 10.64 %	否
300889.SZ	爱克股份	37,362.41	264,351.37	14.13%	小于 10.64 %	否

289

证券代码	证券名称	固定资产	总资产	固定资产占比	筛选标准-固定资产占比	是否满足标准
688045.S H	必易微	5,585.47	146,661.50	3.81%	小于 10.64 %	是
688072.S H	拓荆科技	38,197.36	731,328.65	5.22%	小于 10.64 %	是
	标的公司	341.34	29,120.77	1.17%

注：可比公司及标的公司所选财务数据取自 2022 年年报口径。

根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为 20 家。（3）企业所处成长阶段及成长性条件筛选

评估人员难以量化准确说明各可比公司具体企业所处阶段及成长性指标，但通常而言，企业所处成长阶段相同或近似的企业其面对行业波动的财务表现近似，成长性具有一定相似性，因此参考标的公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润波动情况，具体波动率情况如下：

项目	2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率	2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率
标的公司	482.50%	-119.36%

由上表可见，标的公司净利润受 2021 年、2022 年半导体行业震荡影响，振幅较大，根据标的公司 2021 年、2022 年经营情况，按照 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率为正，2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率为负的条件筛选，具体情况如下：

证券代码	证券名称	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率 2021（%）	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率2022 （%）	筛选标准-扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率	是否满足标准
600171.SH	上海贝岭	124.31	-16.93	2021年大于0， 2022年小于0	是
600877.SH	电科芯片	14.58	94.78	2021年大于0， 2022年小于0	否
603501.SH	韦尔股份	78.30	-97.61	2021年大于0，	是

290

				2022年小于0
688052.SH	纳芯微	441.85	-22.79	2021年大于0， 2022年小于0	是
688173.SH	希荻微	126.06	-280.01	2021年大于0， 2022年小于0	是
688209.SH	英集芯	232.47	-30.37	2021年大于0， 2022年小于0	是
688270.SH	臻镭科技	23.86	12.88	2021年大于0， 2022年小于0	否
688368.SH	晶丰明源	1,993.67	-153.06	2021年大于0， 2022年小于0	是
688508.SH	芯朋微	88.42	-61.82	2021年大于0， 2022年小于0	是
688536.SH	思瑞浦	120.43	-49.26	2021年大于0， 2022年小于0	是
688601.SH	力芯微	169.65	-9.23	2021年大于0， 2022年小于0	是
002782.SZ	可立克	-37.64	214.35	2021年大于0， 2022年小于0	否
300458.SZ	全志科技	339.37	-69.95	2021年大于0， 2022年小于0	是
300543.SZ	朗科智能	-29.08	-37.53	2021年大于0， 2022年小于0	否
300661.SZ	圣邦股份	145.48	30.67	2021年大于0， 2022年小于0	否
301099.SZ	雅创电子	65.52	62.49	2021年大于0， 2022年小于0	否
688325.SH	赛微微电	113.97	-75.42	2021年大于0， 2022年小于0	是
002584.SZ	西陇科学	305.93	-86.79	2021年大于0， 2022年小于0	是
688045.SH	必易微	566.69	-91.79	2021年大于0， 2022年小于0	是
688072.SH	拓荆科技	-43.57	317.20	2021年大于0， 2022年小于0	否
	标的公司	406.38	-87.83

注：可比公司及标的公司所选财务数据取自 2022 年年报口径。

根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为 13 家。

（4）经营风险及财务风险条件筛选

标的公司经营风险主要来源于半导体市场环境影响，以及相关行业政策影

291

响，标的公司资产负债率较低，财务风险较低，具体情况如下：

序号	公司简称	经营风险	财务风险
1	标的公司	受半导体周期性影响、行业政策影响	资产负债率10.37%负债率较低

注：上述财务风险数据使用 2023 年 9 月 30 日口径测算。

由于所选可比公司均为半导体行业，在正常经营的前提下，所受经营风险均来源于半导体市场环境影响，以及相关行业政策影响，因此经营风险筛选均通过，财务风险方面，考虑标的公司评估基准日资产负债率 10.37%，上下浮动 5%的差异空间作为近似考虑，筛选标准为资产负债率处于 5%至 15%，按照上述标准筛选具体情况如下：

证券代码	证券名称	资产负债率	筛选标准-资产负债率	是否满足标准
600171.SH	上海贝岭	15.53%	5%至15%	否
603501.SH	韦尔股份	49.46%	5%至15%	否
688052.SH	纳芯微	8.05%	5%至15%	是
688173.SH	希荻微	7.82%	5%至15%	是
688209.SH	英集芯	7.81%	5%至15%	是
688368.SH	晶丰明源	37.76%	5%至15%	否
688508.SH	芯朋微	11.80%	5%至15%	是
688536.SH	思瑞浦	6.69%	5%至15%	是
688601.SH	力芯微	9.44%	5%至15%	是
300458.SZ	全志科技	15.57%	5%至15%	否
688325.SH	赛微微电	3.80%	5%至15%	否
002584.SZ	西陇科学	52.12%	5%至15%	否
688045.SH	必易微	8.59%	5%至15%	是
	标的公司	10.37%

注：可比公司及标的公司所选财务数据取自 2023 年 9 月 30 日数据。

按照上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司 7 家。

（5）业务结构对比

标的公司业务结构情况如下：

公司/项目	电源、电池类模拟芯片占主营业务收入比例	主营产品	终端领域
标的公司	93.93%	锂电保护芯片，AC/DC	主要为消费电子

292

根据标的公司上述信息，按照业务结构中电源、电池模拟芯片业务占比高于 70%、主营产品类型与标的公司相同，终端领域同为消费电子的标准进行筛选，具体情况如下：

证券名称	电源、电池模拟芯片收入占比	筛选标准	是否满足标准
必易微	99.73%	大于70%	是
纳芯微	30.52%	大于70%	否
希荻微	84.60%	大于70%	是
英集芯	72.63%	大于70%	是
芯朋微	76.22%	大于70%	是
思瑞浦	29.20%	大于70%	否
力芯微	77.36%	大于70%	是
标的公司	100%

注：可比公司及标的公司所选财务数据取自 2022 年年报口径。

注：可比公司及	注：可比公司及	标的公司所选财务数据取自20	标的公司所选财务数据取自20	22年年报口径。
证券名称		终端领域		筛选标准	是否满足标准
必易微		主要为消费电子		主要为消费电子	是
希荻微		消费电子、汽车电子		主要为消费电子	是
英集芯		主要为消费电子		主要为消费电子	是
芯朋微		主要为消费电子		主要为消费电子	是
力芯微		消费电子、汽车电子		主要为消费电子	是
标的公司		主要为消费电子
注：可比公司及标的公司所选财务数据取自2022年年报口径。
证券名称	主要产品名称		筛选标准			是否满足标准
必易微	AC/DC		锂电保护芯片或AC/DC			是
希荻微	DC/DC芯片，信号链芯片		锂电保护芯片或AC/DC			否
英集芯	AC/DC		锂电保护芯片或AC/DC			是
芯朋微	AC/DC		锂电保护芯片或AC/DC			是
力芯微	LDO驱动类芯片		锂电保护芯片或AC/DC			否
标的公司	锂电保护芯片，AC/DC

注：可比公司及标的公司所选财务数据取自 2022 年年报口径。

按照前述标准，筛选后得到 3 家可比上市公司:

证券名称	电源、电池模拟芯片收入占比	主要产品名称	终端领域
芯朋微	76.22%	AC/DC	主要为消费电子
英集芯	72.63%	AC/DC	主要为消费电子

293

证券名称	电源、电池模拟芯片收入占比	主要产品名称	终端领域
必易微	99.73%	AC/DC	主要为消费电子
标的公司	100%	锂电保护芯片，AC/DC	主要为消费电子

注：可比公司及标的公司所选财务数据取自 2022 年年报口径。

（6）经营模式对比

标的公司采用集成电路行业典型的 Fabless 经营模式，专注于芯片研发及销售，晶圆制造及封装测试等生产制造环节则主要通过外部供应商进行。

根据标的公司采用的经营模式，评估人员对比了前述筛选后的剩余 3 家可比公司，可比公司均为 Fabless 经营模式，与标的公司相同，3 家可比公司经营模式筛选通过。按照经营模式对比标准筛选后，得到 3 家可比公司情况如下：

序号	证券代码	证券名称	经营模式	筛选标准	是否满足标准
1	688508.SH	芯朋微	Fabless经营模式	Fabless经营模式	是
2	688209.SH	英集芯	Fabless经营模式	Fabless经营模式	是
3	688045.SH	必易微	Fabless经营模式	Fabless经营模式	是
4		标的公司	Fabless经营模式

（7）筛选最终可比公司

根据前述各筛选标准，最终得到 3 家可比公司，具体情况如下：

序号	证券代码	证券名称	主营业务	主营产品名称
1	688508.SH	芯朋微	电池电源类模拟芯片	AC/DC
2	688209.SH	英集芯	电池电源类模拟芯片	AC/DC
3	688045.SH	必易微	电池电源类模拟芯片	AC/DC

2 、可比公司基本情况

（1）无锡芯朋微电子股份有限公司

芯朋微电子 (Chipown) 是一家专注于功率半导体研发的高科技企业，公司成立于 2005 年，总部位于江苏无锡，并在苏州、上海、深圳、中山、珠海、厦门、青岛设有研发中心和客户支持机构。主要产品线包括模拟/数字架构的 ACDC，为充电&适配器提供“PowerSemi Total Solution”，年出货超十亿颗芯片。公司具有国内领先的研发实力，特别在高低压集成半导体技术方面更是拥

294

有业内领先的研发团队。公司拥有博士后企业工作站和由中国工程院院士领衔的江苏省功率集成电路工程技术中心。公司核心研发团队中大部分工程师拥有硕士及以上学位，并有多名博士主持项目的开发。公司建立了科技创新和知识产权管理的规范体系，在模拟电路和数字电路设计、功率半导体器件及工艺集成设计、可靠性设计、功率器件模型、功率封装设计等方面积累了众多核心技术，拥有近百项国际、国内发明专利，通过知识产权管理体系认证，2012 年取得“江苏省知识产权管理规范化示范单位”荣誉称号。

（2）深圳英集芯科技股份有限公司

深圳英集芯科技股份有限公司，于 2022 年 4 月 19 日正式登陆上交所科创板。公司成立于 2014 年 11 月 20 日，是一家专注于高性能、高品质数模混合芯片设计公司，主营业务为电源管理芯片、快充协议芯片的研发和销售。英集芯持续推出高性价比的智能数模混合芯片，提供的电源管理芯片和快充协议芯片广泛应用于移动电源、快充电源适配器、无线充电器、车载充电器、TWS 耳机充电仓等产品。公司合作的最终品牌客户包括小米、OPPO 等知名厂商。

英集芯的芯片产品具备高集成度、高可定制化程度、高性价比、低可替代性的特点，能够缩短客户成品方案研发周期，简化客户产品生产过程，提升产品良率和可靠性，从而帮助客户优化成本并满足多样化的需求。

（3）深圳市必易微电子股份有限公司

深圳市必易微电子股份有限公司拥有半导体领域的资深专家和高效的管理团队，主要从事高性能模拟及数模混合集成电路的研发和销售，在杭州、厦门、上海、成都、中山等地设有研发中心及分支机构。

必易微高度重视知识产权的开发和保护，已拥有多项集成电路和系统应用的国际、国内专利。AC-DC 产品为消费电子、通讯领域客户提供完整电源解决方案和系统集成。

（五）价值比率的筛选

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净

295

率（P/B）、市销率（P/S）。

市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，一般包括静态市盈率和动态市盈率等。

市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。

市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。

为进一步判断不同价值比率对于标的公司所属行业的适用性，对该行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。回归分析时：

1、按照筛选后细分三家可比公司的申万行业末级分类明细 SW-电子-半导体-模拟芯片设计的标准筛选后，剩余共计 33 家可比公司。

2、筛除其中基准日后上市的一家可比上市公司，得到共计 32 家可比公司，
回归分析结果如下：

回归分析结果如下：
因变量	P
自变量	B	E	S
相关系数	0.85	0.39	0.84
价值比率	P/B	P/E	P/S

注：回归分析使用的自变量总收入，归母净利润为可比公司 2023 年三季报 LTM 口径数据，归母净资产为 2023 年三季报数据，因变量市值为基准日市值。

由上可知，采用总收入 S、归母净资产 B 与市值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性表现良好。考虑到被评估单位所处行业为芯片设计公司，被评估单位及可比上市公司账面归母净资产不包含其不在账面记录的技术类无形资产价值，经营性净资产价值无法准确估量，因此 PB 指标无法完整反映此类上市公司价值。而 P/S 指标从市场份额的角度，可以一定程度上避免核心资产不在账面值反应以及利润亏损的情况，更为适合本次评估。因此本次评估以 PS 作为比准价值比率，可比公司总收入 S 取 2023 年三季报 LTM 口径数据。

（六）市场法评估结果

1、价格修正

296

100%股权价值 P=基准日前一年平均市值*（1-发行日流动性折扣率）

（1）流动性折扣率

对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就是国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。

评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，按照 SW 电子-半导体-模拟芯片设计收集了在该行业分类下，距基准日上市满一年的可比公司新股的发行价，分别研究其与上市后第 90 交易日、120 日以及 250 日收盘价之间的关系，得出下表：

证券代码 ↑	证券简称	上市日期	首发价格 [单位] 元	第90 日交易收盘价	第 120 日交易收盘价	第 250 日交易收盘价	流动性折扣90 日	流动性折扣120 日	流动性折扣250 日
300661.SZ	圣邦股份	2017-06- 06	29.82	72.79	90.88	107.2 0	59.03%	67.19%	72.18%
300671.SZ	富满微	2017-07- 05	8.11	46.60	40.43	40.50	82.60%	79.94%	79.98%
300782.SZ	卓胜微	2019-06- 18	35.29	367.4 5	435.1 2	714.7 0	90.40%	91.89%	95.06%
600171.S H	上海贝岭	1998-09- 24	6.53	15.48	14.54	33.10	57.82%	55.09%	80.27%
600877.S H	电科芯片	1995-10- 13	1.00	11.98	14.10	23.64	91.65%	92.91%	95.77%
603068.S H	博通集成	2019-04- 15	18.63	90.55	108.4 1	77.82	79.43%	82.81%	76.06%
603160.S H	汇顶科技	2016-10- 17	19.42	96.04	90.22	99.27	79.78%	78.47%	80.44%
688045.S H	必易微	2022-05- 26	55.15	49.30	66.98	64.56	-11.87%	17.66%	14.58%
688052.S H	纳芯微	2022-04- 22	230.0 0	329.1 1	311.9 5	288.6 4	30.12%	26.27%	20.32%
688130.S H	晶华微	2022-07- 29	62.98	44.77	46.46	43.00	-40.67%	-35.56%	-46.47%
688153.S H	唯捷创芯	2022-04- 12	66.60	45.40	32.24	68.38	-46.70%	- 106.58%	2.60%
688173.S H	希荻微	2022-01- 21	33.57	28.16	28.04	26.06	-19.21%	-19.72%	-28.82%

297

证券代码 ↑	证券简称	上市日期	首发价格 [单位] 元	第90 日交易收盘价	第 120 日交易收盘价	第 250 日交易收盘价	流动性折扣90 日	流动性折扣120 日	流动性折扣250 日
688209.S H	英集芯	2022-04- 19	24.23	23.54	20.43	17.86	-2.94%	-18.58%	-35.68%
688220.S H	翱捷科技	2022-01- 14	164.5 4	71.18	65.30	55.98	- 131.16%	- 151.98%	- 193.93%
688270.S H	臻镭科技	2022-01- 27	61.88	65.80	78.89	110.3 1	5.96%	21.56%	43.90%
688286.S H	敏芯股份	2020-08- 10	62.67	148.9 9	116.8 8	119.7 5	57.94%	46.38%	47.67%
688325.S H	赛微微电	2022-04- 22	74.55	51.10	48.65	40.60	-45.89%	-53.24%	-83.62%
688368.S H	晶丰明源	2019-10- 14	56.68	109.2 0	74.10	144.0 9	48.10%	23.51%	60.66%
688381.S H	帝奥微	2022-08- 23	41.68	43.30	43.00	28.28	3.74%	3.07%	-47.39%
688391.S H	钜泉科技	2022-09- 13	115.0 0	118.7 9	115.1 6	75.10	3.19%	0.14%	-53.12%
688508.S H	芯朋微	2020-07- 22	28.30	112.0 3	82.47	137.5 8	74.74%	65.68%	79.43%
688536.S H	思瑞浦	2020-09- 21	115.7 1	510.3 6	356.0 0	638.3 7	77.33%	67.50%	81.87%
688601.S H	力芯微	2021-06- 28	36.48	186.9 7	150.3 6	137.3 0	80.49%	75.74%	73.43%
688699.S H	明微电子	2020-12- 18	38.43	136.0 1	187.6 4	185.2 3	71.74%	79.52%	79.25%
688798.S H	艾为电子	2021-08- 16	76.58	218.6 8	167.0 0	118.6 7	64.98%	54.14%	35.47%

由上可见，唯捷创芯，翱捷科技以及赛微微电均在观测的上市后 90 日、 120 日以及 250 日收盘价测出的股价下跌程度中出现了跌幅大于 80%的情况，远高于行业内其他可比公司，波动性偏离度较大，作为异常值剔除，剔除后结果如下：

证券代码↑	证券简称	上市日期	首发价格 [单位] 元	第90 日交易收盘价	第120 日交易收盘价	第250 日交易收盘价	流动性折扣90 日	流动性折扣 120 日	流动性折扣 250 日
300661.SZ	圣邦股份	2017-06-06	29.82	72.79	90.88	107.20	59.03%	67.19%	72.18%

298

证券代码↑	证券简称	上市日期	首发价格 [单位] 元	第90 日交易收盘价	第120 日交易收盘价	第250 日交易收盘价	流动性折扣90 日	流动性折扣 120 日	流动性折扣 250 日
300671.SZ	富满微	2017-07-05	8.11	46.60	40.43	40.50	82.60%	79.94%	79.98%
300782.SZ	卓胜微	2019-06-18	35.29	367.45	435.12	714.70	90.40%	91.89%	95.06%
600171.SH	上海贝岭	1998-09-24	6.53	15.48	14.54	33.10	57.82%	55.09%	80.27%
600877.SH	电科芯片	1995-10-13	1.00	11.98	14.10	23.64	91.65%	92.91%	95.77%
603068.SH	博通集成	2019-04-15	18.63	90.55	108.41	77.82	79.43%	82.81%	76.06%
603160.SH	汇顶科技	2016-10-17	19.42	96.04	90.22	99.27	79.78%	78.47%	80.44%
688045.SH	必易微	2022-05-26	55.15	49.30	66.98	64.56	-11.87%	17.66%	14.58%
688052.SH	纳芯微	2022-04-22	230.00	329.11	311.95	288.64	30.12%	26.27%	20.32%
688130.SH	晶华微	2022-07-29	62.98	44.77	46.46	43.00	-40.67%	-35.56%	-46.47%
688173.SH	希荻微	2022-01-21	33.57	28.16	28.04	26.06	-19.21%	-19.72%	-28.82%
688209.SH	英集芯	2022-04-19	24.23	23.54	20.43	17.86	-2.94%	-18.58%	-35.68%
688270.SH	臻镭科技	2022-01-27	61.88	65.80	78.89	110.31	5.96%	21.56%	43.90%
688286.SH	敏芯股份	2020-08-10	62.67	148.99	116.88	119.75	57.94%	46.38%	47.67%
688368.SH	晶丰明源	2019-10-14	56.68	109.20	74.10	144.09	48.10%	23.51%	60.66%
688381.SH	帝奥微	2022-08-23	41.68	43.30	43.00	28.28	3.74%	3.07%	-47.39%
688391.SH	钜泉科技	2022-09-13	115.00	118.79	115.16	75.10	3.19%	0.14%	-53.12%
688508.SH	芯朋微	2020-07-22	28.30	112.03	82.47	137.58	74.74%	65.68%	79.43%
688536.SH	思瑞浦	2020-09-21	115.71	510.36	356.00	638.37	77.33%	67.50%	81.87%
688601.SH	力芯微	2021-06-28	36.48	186.97	150.36	137.30	80.49%	75.74%	73.43%
688699.SH	明微电子	2020-12-18	38.43	136.01	187.64	185.23	71.74%	79.52%	79.25%
688798.SH	艾为电子	2021-08-16	76.58	218.68	167.00	118.67	64.98%	54.14%	35.47%
	平均值						43.10%（取整）

（2）财务表现差异系数的确定

本次评估选取盈利能力，营运能力，偿债能力，成长能力 4 个维度的常用指标与本次评估选择的比准价值比率进行了相关性分析，结果如下：

维度	盈利能力	盈利能力	营运能力	营运能力	偿债能力	偿债能力	成长能力	成长能力
指标	净资产收益率	总资产收益率	总资产周转率	流动资产周转率	资产负债率	速动比率	净利润增长率	营业收入增长率

299

维度	盈利能力	盈利能力	营运能力	营运能力	偿债能力	偿债能力	成长能力	成长能力
P/S相关（R方）	0.22	0.30	0.52	0.46	0.96	0.98	0.50	0.13

注：上述数据根据筛选后可比公司计算。

由上表可见，本次评估对于 P/S 指标而言，在偿债能力维度下，资产负债率与速动比率与 P/S 比率存在相关的可能性，评估人员针对可比公司的价值比率以及财务指标进行了进一步的回归分析，结果如下：

回归统计	PS-资产负债率	PS-速动比率
MultipleR（回归系数）	0.98	0.99
RSquare（拟合系数）	0.96	0.98
AdjustedRSquare（调整后拟合系数)）	0.91	0.96
SignificanceF（显著性）	0.13	0.09

由上表可见，进一步回归分析后，两个指标的显著性 Significance F（显著

性）高于 0.05，相关效果并不显著，因此对于 PS，财务表现差异调整系数为 1。

（3）可比公司扣除流动性折扣后股权价值

依据上述调整步骤，计算得出基准日可比公司扣除流动性折扣后股权价值如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	公司简称	流动性折扣率	股权价值P
1	芯朋微	43.10%	435,593.22
2	英集芯	43.10%	469,704.43
3	必易微	43.10%	231,797.67

注：100%股权价值=基准日前一年平均市值*（1-流动性折扣率）

2、计算价值比率

根据可比公司 100%股权价值与可比公司各价值因子计算得出可比公司的价值比率，结果如下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	公司简称	100%股权价值P	可比公司价值因子S	可比公司P/S
1	芯朋微	435,593.22	77,203.36	5.64
2	英集芯	469,704.43	109,908.63	4.27

300

序号	公司简称	100%股权价值P	可比公司价值因子S	可比公司P/S
3	必易微	231,797.67	54,753.88	4.23

注：可比公司价值因子 S=2023 年三季度 LTM 收入。

3、计算可比价值

将上述价值比率分别与标的公司价值因子相乘，得出经营性可比价值如下表：

表：
序号	公司简称	可比公司PS	标的公司价值因子S	P—以P/S 计算
1	芯朋微	5.64	22,607.10	127,552.71
2	英集芯	4.27	22,607.10	96,613.47
3	必易微	4.23	22,607.10	95,705.96
	平均值			106,624.04

注：标的公司价值因子 S=基准日 LTM 口径收入（2023 年 1-9 月收入+2022 年 10-12 月收入）

本次评估使用市场法评估结果为 106,624.04 万元。

五、收益法评估情况

（一）概述

1 、收益法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

2 、收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

301

3 、收益法选择的理由和依据

标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

（二）评估思路

根据本次尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的公司的模拟口径合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、交易性金融资产，以及未计及损益的非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）将上述各项资产和负债价值加和，得出标的公司的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到标的公司的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（三）评估模型

1 、基本模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [259 x 14] intentionally omitted <==

式中：

E：标的公司的股东全部权益(净资产)价值；

B：标的公司的企业价值；

302

D：标的公司的付息债务价值；

==> picture [179 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [264 x 14] intentionally omitted <==

式中：

P：标的公司的经营性资产价值；

I：标的公司基准日的长期投资价值；

==> picture [328 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [264 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：标的公司的未来经营期；

==> picture [264 x 15] intentionally omitted <==

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

2 、收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)

根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

303

3 、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

==> picture [348 x 41] intentionally omitted <==

Wd：标的公司的债务比率；

==> picture [351 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [333 x 22] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；

==> picture [356 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [119 x 12] intentionally omitted <==

ε：标的公司的特性风险调整系数；

βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [356 x 108] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

304

βt = 34%K + 66%βx (12)

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4 、收益年限的确定

根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（四）未来收益的确定

1 、营业收入和营业成本估算

标的公司的业务收入主要为锂电保护芯片、AC/DC 的销售收入。锂电保护芯片产品主要为单节、二合一、多节锂电保护芯片，2022 年创芯微新增 AFE，其他主要为创芯微直接对外销售晶圆。

标的公司专注于电池管理和电源管理芯片开发，主要产品包括锂电保护芯片、AC/DC、功率器件等，拥有数百种产品型号。截至基准日，标的公司的主要产品及应用领域如下：

类别	产品类型	代表产品	功能描述	主要应用领域
锂电保护芯片	单串锂电池保护IC	CM1003、 CM1004、 CM112X	内置有高精度电压检测电路和延迟电路可实现对电池的过充电、过放电、过电流保护等功能	智能手机、 TWS、无线耳机和蓝牙耳机、移动电源等

305

类别	产品类型	代表产品	功能描述	主要应用领域
	多串锂电池保护IC	CM1033系列、CM1051 系列、 CM13X1系列	内置有高精度电压检测电路和电流检测电路可实现电池过充电、过放电、均衡、放电过电流、短路、充电过电流、低压禁充、过温保护等功能可外接电容来调节过充电、过放电、过电流保护延时放电过流保护延时外置电容可调，其他保护延时内置	电动工具、扫地机器人、吸尘器、电动工具、UPS后备电源等
	模拟前端 (AFE) 芯片	CM20X6系列芯片	可以将每一节电池的电压状态和电池组的电流状态传输给外部协同的MCU，MCU 读取电池组电压状态和电流状态后判断电池组是否进入过充电、过放电、过电流、短路等各需要保护的异常状态，并将信号通过输出控制信号到CM20X6芯片， CM20X6接收到信号通过控制引脚去开关充放电MOS，从而实现各项保护动作。	电动工具、扫地机器人、吸尘器储能电源、后备电源等
AC/DC	高性能原边控制开关电源芯片	CM1702、 CM1713	内置功率BJT或功率MOSFET，可用于 18W以内的离线式开关电源产品恒流模式和恒压模式采用不同控制方式，可获得高精度的恒压恒流控制效果，无需次级采样和控制电路内置输入线电压补偿以及输出线缆补偿，可获得更好的电压和电流调整率内置补偿及保护功能，简化外围电路，利于PCB布局及EMI设计，提高方案可靠性，降低方案成本	旅充、适配器反激式变换器
	高性能副边控制电源芯片	CM1765	内置650V功率MOSFET，可用于22.5W 以内的离线式开关电源产品可根据输入电压、输出电压以及负载不同控制系统工作模式切换，实现全电压范围、全负载段效率最优内置专利抖频技术和调频控制技术，简化系统EMI设计内置补偿以及保护功能，简化外围电路，利于PCB布局及 EMI设计，提高方案可靠性和安全性，降低方案成本	旅充、适配器反激式变换器
	同步整流	CM1602、 CM1622	用以替代反激式开关电源次级整流二极管，以减少整流损耗、提高系统能效能够在CCM、DCM、QR等多种模式下工作，高度集成，基本无需多余外围元器件即可实现同步整流功能，从而简化PCB设计，降低BOM成本既可支持负端整流，也可支持正端整流	旅充、适配器反激式变换器

306

标的公司近年的营业收入与成本的情况见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目		科目	2021 年	2022 年	2023 年1-9 月
锂电保护芯片	单节/二合一	收入	3,635.73	4,145.56	5,223.22
		成本	2,042.22	2,305.73	3,065.76
		毛利率	43.83%	44.38%	41.31%
	多节	收入	9,370.17	6,437.44	5,040.62
		成本	4,062.85	3,605.72	3,788.42
		毛利率	56.64%	43.99%	24.84%
	AFE	收入	-	14.71	13.07
		成本	-	8.29	6.19
		毛利率	0.00%	43.66%	52.66%
AC/DC		收入	6,140.77	6,044.44	5,154.76
		成本	4,065.85	4,765.44	3,968.73
		毛利率	33.79%	21.16%	23.01%
未封测晶圆		收入	812.51	1,332.16	2,784.58
		成本	499.56	985.30	2,572.47
		毛利率	38.52%	26.04%	7.62%
其他		收入	13.43	220.61	296.58
		成本	9.81	94.92	236.98
		毛利率	26.92%	56.98%	20.10%

由上可以看出，标的公司电池管理（单节/二合一、多节）及电源管理业务 2022 年收入以及毛利率水平都有所下滑，主要原因是由于 2021 年半导体行业上游普遍缺货，下游因恐慌囤货的情况，导致 2022 年下游客户需求的减少，加之 2021 年缺货潮时标的公司取得了部分高价位晶圆库存，导致 2022 年毛利率下降，其中单节/二合一由于面向的终端客户多为知名一线厂商，其价格相对稳定，毛利率下降幅度较低，而多节及电源管理业务由于下游终端客户存在较多市场竞争者，其毛利率水平下降较大。晶圆业务随 2022 年市场波动导致毛利率大幅下降。

标的公司上述 2022 年高价位采购入库的晶圆已经基本完成销售，所处消费电子行业局部细分领域已于 2023 年下半年逐渐回暖。基于上述情况以及标的公

307

司 2023 年一线厂商渗透率的逐步提高，产品技术更新迭代及国产晶圆采购占比提高带来的成本降低，标的公司管理层对标的公司未来收入成本预测如下：

单位：万元

项目名称	项目名称	项目名称	2023 年 10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
营业收入合计			6,751.69	29,400.0 0	38,900.0 0	47,400.0 0	53,900.0 0	57,900.0 0
营业成本合计			4,795.19	19,150.0 0	24,450.0 0	29,460.0 0	33,255.0 0	35,575.0 0
毛利率			28.98%	34.86%	37.15%	37.85%	38.30%	38.56%
锂电保护芯片	单节/ 二合一	收入	2,644.12	11,200.0 0	16,200.0 0	20,700.0 0	24,700.0 0	27,200.0 0
		成本	1,323.90	5,980.00	8,630.00	11,055.0 0	13,255.0 0	14,580.0 0
		毛利率	49.93%	46.61%	46.73%	46.59%	46.34%	46.40%
	多节	收入	1,632.36	7,500.00	10,500.0 0	12,500.0 0	14,000.0 0	14,500.0 0
		成本	1,313.37	4,725.00	6,510.00	7,950.00	8,900.00	9,250.00
		毛利率	19.54%	37.00%	38.00%	36.40%	36.43%	36.21%
	AFE 及其他研发项目	收入	11.99	500.00	1,500.00	3,000.00	3,500.00	4,000.00
		成本	6.78	250.00	750.00	1,500.00	1,750.00	2,000.00
		毛利率	43.46%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%
AC/DC		收入	1,473.80	7,000.00	7,500.00	8,000.00	8,500.00	9,000.00
		成本	1,239.45	5,530.00	5,925.00	6,320.00	6,715.00	7,110.00
		毛利率	15.90%	21.00%	21.00%	21.00%	21.00%	21.00%
未封测晶圆		收入	522.41	3,200.00	3,200.00	3,200.00	3,200.00	3,200.00
		成本	465.73	2,665.00	2,635.00	2,635.00	2,635.00	2,635.00
		毛利率	10.85%	16.72%	17.66%	17.66%	17.66%	17.66%
其他		收入	467.01
		成本	445.96
		毛利率	4.51%

单节/二合一业务主要应用在手机，TMS 耳机，智能手表以及移动电源等领域，在 2022 年半导体市场下行的大环境下较 2021 年仍有所增长。标的公司管理层根据在手订单，新入及拟入终端大客户供应商名录，管理层销售团队经验，

308

以及对 2023 四季度行业趋势的判断预测 2023 年 10-12 月收入。2024 年及 2025 年管理层根据新取得的手机客户，新导入的终端手机厂商供应商名录情况，手机市场出货量以及国产化替代政策等进行预测。单节业务历史毛利率较为稳定，管理层根据 2023 年历史毛利率情况结合未来业务结构进行预测。

多节业务主要应用在电动工具、园林工具、家用清洁工具、指纹锁、电动两轮车、电动滑板车等领域。标的公司由于多节业务下游市场价格竞争较为激烈，市场供需情况以及 2022 年半导体行业市场情况导致多节业务毛利率下降，截至基准日标的公司多节业务综合毛利率已逐步有所回升，管理层根据自身降本计划预计未来毛利率，根据 2021 至 2023 年复合增长率以及行业市场增速，预计 2024 年至永续年收入，增长率逐年放缓。

标的公司电源管理业务主要应用在充电头，适配器市场。电源管理业务历史毛利率情况较为平稳，管理层依据历史毛利率水平预计未来毛利率情况，根据 2021 至 2023 年复合增长率以及行业市场增速，预计 2024 年至永续年收入，增长率逐年放缓。

标的公司 AFE 业务已量产取得订单收入并持续保持研发更新迭代。管理层根据现有研发技术、未来市场环境等预测 AFE 以及部分在研产品未来收入成本。晶圆业务主要面向中低端市场，管理层预计未来维持现有水平。

2 、税金及附加预测

标的公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 7%、3%、2%。税金及附加的预测如下表所示。

单位：万元

项目名称	2023 年10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
进项税	982.83	2,862.93	3,655.28	4,404.27	4,971.62	4,624.75
销项税	877.72	3,822.00	5,057.00	6,162.00	7,007.00	7,527.00
城建税	0.57	67.14	98.12	123.04	142.48	203.16
教育费附加	0.40	47.95	70.09	87.89	101.77	145.11
印花税	3.38	14.70	19.45	23.70	26.95	28.95

309

项目名称	2023 年10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
税金及附加合计	4.35	129.79	187.66	234.63	271.20	377.22

3 、期间费用的预测

（1）销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬，股份支付费用以及市场推广等。

由于预测期职工薪酬，市场推广费、差旅费等与销售量密切相关，职工薪酬，市场推广费、差旅费等费用管理层按照历史期占收入比进行预测，股份支付费用按照协议约定预测，预测结果如下：

单位：万元

项目名称	2023 年10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
销售费用合计	358.94	1,118.37	1,399.23	1,621.80	1,742.35	1,775.54
职工薪酬	147.89	689.96	920.76	1,127.26	1,285.18	1,382.35
股份支付费用	182.27	227.09	226.47	191.84	115.71	27.88
市场推广费	4.36	89.22	115.01	140.81	160.53	172.67
差旅费	9.17	59.89	77.21	94.53	107.77	115.92
折旧与摊销	3.11	12.28	12.28	12.28	12.28	12.28
样品费	4.02	14.17	18.27	22.37	25.50	27.43
办公费	0.10	5.54	7.14	8.74	9.97	10.72
业务招待费	0.88	6.50	8.38	10.26	11.70	12.58
其他	7.15	13.71	13.71	13.71	13.71	13.71

（2）管理费用预测

企业的管理费用主要为职工薪酬，股份支付费用以及专业机构服务费等。

工资根据企业的工资发放标准预测，股份支付费用按照协议约定预测，专业机构服务费按照历史发生水平进行预测，折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，办公费和交通费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。具体预测情况如下：

单位：万元

项目名称	2023 年10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
管理费用合计	779.13	1,873.31	1,872.50	1,838.98	1,818.06	1,781.62

310

项目名称	2023 年10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
职工薪酬	260.36	1,000.04	1,030.04	1,060.94	1,092.77	1,125.56
股份支付费用	443.18	394.51	314.80	206.40	119.60	28.74
折旧与摊销	39.45	145.49	145.49	145.49	145.49	145.49
专业机构服务费	0.73	96.84	96.84	96.84	96.84	96.84
差旅费	6.25	47.71	63.12	76.91	87.46	93.95
办公费	5.13	64.66	85.55	104.24	118.54	127.33
水电物业费	6.59	28.46	29.88	31.38	32.95	34.59
业务招待费	1.62	34.58	45.75	55.75	63.39	68.09
其他	15.82	61.02	61.02	61.02	61.02	61.02

（3）研发费用预测

企业的研发费用主要为职工薪酬，耗用的原材料以及股份支付费用等。

工资根据企业的工资发放标准预测，股份支付费用按照协议约定预测，折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，耗用的原材料按照历史发生占收入比进行预测，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	2023 年10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
研发费用合计	976.00	4,180.64	4,564.50	4,789.53	4,829.53	4,820.24
职工薪酬	415.27	1,984.83	2,044.38	2,105.71	2,168.88	2,233.95
股份支付费用	365.85	735.24	693.92	530.46	257.12	28.81
耗用的原材料	141.00	1,009.35	1,335.50	1,627.32	1,850.48	1,987.81
开发及测试费	12.44	122.20	161.69	197.02	224.04	240.67
折旧与摊销	39.10	192.69	192.69	192.69	192.69	192.69
其他	2.33	136.32	136.32	136.32	136.32	136.32

（4）财务费用预测

标的公司历史财务费用主要为银行存款产生的利息收入，手续费等，标的公司银行存款做溢余考虑，因此本次评估未对财务费用进行预测。

4 、其他收益预测

根据《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》

311

(财税[2023]17 号)规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许集成电路设计生产、封测、装备、材料企业(以下称集成电路企业 )，按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减应纳增值税税额。

标的公司管理层预测根据上述政策预计标的公司在规定年限内可持续享受该进项税优惠政策

5 、折旧摊销预测

标的公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括测试用设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

标的公司需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括标的公司账面记录的软件，装修费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额，具体明细详见“第七章标的资产评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（四）预测期的收益预测”之“7、现金流预测结果”。

6 、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设标的公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

（1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折

312

旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。

（2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=最低现金保有量+存货+应收类款项-应付类款项

根据对标的公司经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的营运资金增加额。

（3）资本性支出估算

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。标的公司预测期无资产扩增的支出项目，因此本次评估未预测资本性支出。

7 、现金流预测结果

标的公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对

313

未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益，现金流量表预测结果如下：

单位：万元

项目/年度	2023 年 10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年及以后
收入	6,751.69	29,400.0 0	38,900.0 0	47,400.0 0	53,900.0 0	57,900.0 0	57,900.0 0
成本	4,795.19	19,150.0 0	24,450.0 0	29,460.0 0	33,255.0 0	35,575.0 0	35,575.0 0
营业税金及附加	4.35	129.79	187.66	234.63	271.20	377.22	377.22
营业费用	358.94	1,118.37	1,399.23	1,621.80	1,742.35	1,775.54	1,775.54
管理费用	779.13	1,873.31	1,872.50	1,838.98	1,818.06	1,781.62	1,781.62
研发费用	976.00	4,180.64	4,564.50	4,789.53	4,829.53	4,820.24	4,820.24
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	867.61	373.43	476.78	574.47	648.47	-	-
营业利润	705.69	3,321.32	6,902.88	10,029.5 4	12,632.3 4	13,570.3 8	13,570.3 8
利润总额	705.69	3,321.32	6,902.88	10,029.5 4	12,632.3 4	13,570.3 8	13,570.3 8
减：所得税	135.98	156.15	643.37	1,008.84	1,287.36	1,334.50	1,334.50
净利润	569.71	3,165.17	6,259.51	9,020.70	11,344.9 8	12,235.8 8	12,235.8 8
折旧摊销等	50.10	200.41	200.41	200.41	200.41	200.41	200.41
资产更新	50.10	200.41	200.41	200.41	200.41	200.41	200.41
营运资本增加额	218.07	890.51	4,385.39	3,843.40	2,930.88	1,801.90	-
股份支付费用	991.30	1,356.85	1,235.19	928.71	492.44	85.43	85.43
净现金流量	1,342.94	3,631.51	3,109.31	6,106.01	8,906.53	10,519.4 1	12,321.3 1

（五）折现率的确定

1 、无风险利率的确定

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据

314

《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用中央国债登记结算公司(CCDC)统计的基准日 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.68%。

2 、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率， rm=9.39%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.39%－2.68%＝6.71%

3 、资本结构的确定

企业属半导体模拟芯片设计行业，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

315

4 、贝塔系数的确定

以申万 SW 电子-SW 半导体行业沪深上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，筛选适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 Ifind 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数 βe。

5 、特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=1.0%，具体过程见下表：

见下表：
风险因素	影响因素	系数
企业规模	企业规模与可比公司平均水平较小	0.5
企业发展阶段	可比公司较企业更加成熟	0
企业核心竞争力	企业拥有优质的客户，供应商资源，代理产品矩阵范围较大	0
企业对上下游的依赖程度	企业客户集中度较高，对客户较为依赖	0
企业融资能力及融资成本	企业融资能力较差，主要依赖关联方提供资金支持	0
盈利预测的稳健程度	盈利预测较为稳健	0.5
其他因素	所处行业处于上升阶段	0
合计		1.0

6 、债权期望报酬率 rd 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 确定债权期望报酬率，具体为 3.45%。所得税率取可比上市公司适用所得税众数 15%。

316

7 、折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

权益比	1
债务比	-
贷款加权利率	3.45%
国债利率	2.68%
可比公司收益率	9.39%
适用税率	15.00%
历史β	1.2265
调整β	1.1495
无杠杆β	1.0605
权益β	1.0605
特性风险系数	1.00%
权益成本	10.80%
债务成本(税后)	2.93%
WACC	10.80%
折现率	10.80%

（六）经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到标的公司的经营性资产价值为 94,551.77 万元。

（七）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到标的公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=12,105.81 万元

具体情况如下表所示：

单位：万元

项目名称基准日账面值基准日评估值

317

项目名称	基准日账面值	基准日评估值
货币资金	7,597.92	7,597.92
交易性金融资产	4,025.98	4,025.98
应收票据	214.86	214.86
其他流动资产	2.77	2.77
流动类溢余/非经营性资产小计	11,841.53	11,841.53
其他应付款	147.89	147.89
其他流动负债	219.43	219.43
流动类溢余/非经营性负债小计	367.33	367.33
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值	11,474.20	11,474.20
递延所得税资产	607.13	607.13
其他非流动资产	24.48	24.48
非流动类溢余/非经营性资产小计	631.61	631.61
非流动类溢余/非经营性负债小计	-	-
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值	631.61	631.61
C：溢余/非经营性资产、负债净值	12,105.81	12,105.81

经核查，标的公司经审计后的合并资产负债表中溢余或者非经营性资产负债情况如下：

基准日企业经审计的货币资金账面值 7,597.92 万元，该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为 7,597.92 万元。

基准日企业经审计的交易性金融资产账面值 4,025.98 万元，该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为 4,025.98 万元。

基准日企业经审计的应收票据账面值 214.86 万元，经核实为期末未终止确认金额的银行承兑汇票，该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为 214.86 万元。

基准日企业经审计的其他流动资产账面值 2.77 万元，经核实为增值税留抵及待抵扣进项税，本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为 2.77 万元。

基准日企业经审计的递延所得税资产账面值 607.13 万元，为资产减值、信

318

用减值导致，本次认定为非流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为 607.13 万元。

基准日企业经审计的其他非流动资产账面值 24.48 万元，为预付长期资产款，本次认定为非流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为 24.48 万元。

基准日企业经审计的其他应付款账面值 147.89 万元，经核实均为与被日常主营业务经营无必然关系的其它费用，本次认定为流动类溢余/非经营性负债，以账面值确认评估值，评估值为 147.89 万元。

基准日企业经审计的其他流动负债账面值 219.43 万元，经核实为未终止确认的已背书未到期的应收票据以及待转销项税额，本次认定为流动类溢余/非经营性负债，按照核实后账面值确认评估值，评估值为 219.43 万元。

（八）收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=94,551.77 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=12,105.81 万元，把以上数值代入式（2），得到标的公司的企业价值 B= 106,657.59 万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=0 万元，少数股东权益 M=0 万元，得到标的公司的股权权益价值。

－－ E=B D M= 106,657.59 万元。

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：

319

1 、评估机构的独立性

中联评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4 、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，本次交易的差异化定价系交易对方间的利益安排，未导致交易总对价提高，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

320

（二）评估结果的合理性

标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估结果的影响

截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，流动性折扣率、营业收入对评估结果的影响测算分析如下：

1 、流动性折扣率

单位：万元

			单位：万元
流动性折扣变动	评估值	变动金额	变动率
-10%	114,701.56	8,077.52	7.58%
-5%	110,662.80	4,038.76	3.79%
0	106,624.04	-	0.00%
5%	102,585.28	-4,038.76	-3.79%
10%	98,546.52	-8,077.52	-7.58%

流动性折扣率与标的资产评估值存在反向变动关系，当流动性折扣变动幅度在-5.00%至 5.00%之间时，标的资产评估值的变动率范围为 3.79%至-3.79%之间。

321

2 、营业收入

单位：万元

营业收入变动	评估值	变动金额	变动率
-10%	95,961.64	-10,662.40	-10.00%
-5%	101,292.84	-5,331.20	-5.00%
0	106,624.04	-	0.00%
5%	111,955.25	5,331.20	5.00%
10%	117,286.45	10,662.40	10.00%

营业收入与标的资产评估值存在正向变动关系，当收入变动幅度在-5%至 5% 之间时，标的资产评估值的变动率范围为-5%至 5%。

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，主营业务均为模拟芯片的研发和销售。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，上市公司与标的公司将形成产品、研发、客户资源等方面明显的协同效应，实现优势互补。具体参见本报告“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”。

（六）定价公允性分析

选取主营业务包括电池管理芯片、电源管理芯片的上市公司作为可比公司（剔除市盈率为负的上市公司），截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，估值情况如下：

况如下：
证券代码	证券名称	市盈率	市净率	市销率
688508.SH	芯朋微	80.33	4.91	10.03
688368.SH	英集芯	42.48	3.75	7.59
688045.SH	必易微	83.94	2.33	6.06
平均数		68.92	3.66	7.89
中位数		80.33	3.75	7.59
标的公司年均业绩承诺市盈率		14.45	-	-
标的公司		-	4.13	5.87

注 1：市盈率 PE=相关可比上市公司 2023 年 9 月 30 日收盘价市值÷2022 年归属于母公司所有者的净利润

322

注 2：市净率 PB=相关可比上市公司 2023 年 9 月 30 日收盘价市值÷2022 年归属于母公司所有者权益

注 3：市销率 PS=相关可比上市公司 2023 年 9 月 30 日收盘价市值÷2022 年主营业务收入注 4：标的公司年均业绩承诺市盈率=标的公司 100%股权作价÷2024 年至 2026 年平均承诺净利润

注 5：标的公司市净率=标的公司 100%股权作价÷评估基准日净资产（剔除本次交易对方对应的标的公司承担回购义务所导致的库存股）

注 6：标的公司市销率=标的公司 100%股权作价÷标的公司 2022 年度主业业务收入

本次交易，标的公司 100%股东权益价值为 106,000 万元，标的公司静态市盈率为负数，主要系股份支付确认导致净利润为负影响，标的公司年均业绩承诺市盈率为 14.45 倍，远低于可比上市公司平均市盈率的 68.92 倍。标的公司市净率为 4.13 倍，略高于可比上市公司的平均值 3.66 倍，但处于可比公司范围内。标的公司市销率为 5.87 倍，低于可比上市公司的平均值 7.89 倍。综上所述，本次交易价格与可比公司估值水平不存在较大差异。

（七）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。

（八）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影

响

评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（九）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交易作价确定为 106,000.00 万元，对应本次交易标的资产创芯微 85.26%股权对应的交易作价为 90,372.86 万元，其中标的公司管理团队股东的交易对价中预扣了用于解决后续可能发生的标的公司少数股权收购事项中差异化作价和评估

323

值之间的差额 1,326.83 万元，最终本次交易标的资产创芯微 85.26%股权的交易价格确认为 89,046.03 万元。标的公司全部股权的交易作价 106,000.00 万元较评估值 106,624.04 万元低 624.04 万元，不存在较大差异，有利于保护上市公司中小股东的利益。

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

公司聘请中联评估以 2023 年 9 月 30 日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

“1、评估机构的独立性

公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

3、评估方法与评估目的的相关性

324

理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。”

综上，公司独立董事认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

八、本次交易资产定价的合理性

（一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；

（二）本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数选取合理；

（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异具备合理性，具体分析情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”之“（四）标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因”；

（四）本次交易与相同或者类似资产在可比公司中的估值水平不存在重大差异，具体情况参见本报告“第七章标的资产评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估/估值合理性及定价公允性分析”

（五）备考财务报表以合并成本扣除评估基准日 2023 年 9 月 30 日创芯微可辨认净资产公允价值后的差额 61,653.09 万元，确认为备考合并财务报表中的商誉金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况符合企业会计准则的规定。

325

第八章本次交易主要合同

一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2024 年 1 月 22 日，思瑞浦与杨小华、白青刚等创芯微 18 名股东签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，其中甲方为思瑞浦，乙方为杨小华、白青刚等创芯微 18 名股东。

（二）标的资产定价及交易价格

根据《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），标的公司截至 2023 年 9 月 30 日全部股东权益的评估价值为 106,624.04 万元，各方在此基础上协商确定标的公司 85.26%股权对应的交易作价为 89,046.03 万元。

（三）交易对价的支付方式

1、甲方以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向乙方支付购买标的资产的对价。

2、根据前述约定，各方确认，乙方本次出让标的资产的交易对价的具体支付情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	交易对方	标的公司		支付方式		向该交易对方支付总对价
		出资金额	出资比例	现金对价	可转换公司债券对价
1	杨小华	592.21	15.79%	2,754.21	11,016.83	13,771.04
2	白青刚	270.97	7.23%	1,260.20	5,040.79	6,300.99
3	创芯信息	1,228.55	32.76%	11,427.31	17,140.96	28,568.27
4	创芯科技	206.75	5.51%	1,923.07	2,884.61	4,807.68
5	创芯技术	161.68	4.31%	1,503.83	2,255.75	3,759.58
6	顾成标	113.16	3.02%	4,888.37	-	4,888.37
7	东莞勤合	71.56	1.91%	3,091.60	-	3,091.60
8	深创投	66.18	1.76%	2,858.82	-	2,858.82
9	红土一号	60.11	1.60%	2,596.96	-	2,596.96

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序	交易对方	标的公司	标的公司	支付方式	支付方式	向该交易对方
~~号~~ 10	宁波芯可智	57.25	1.53%	2,473.30	-	~~支付总对价~~ 2,473.30
11	盛宇投资	57.25	1.53%	2,473.30	-	2,473.30
12	朱袁正	48.50	1.29%	2,095.01	-	2,095.01
13	南京俱成	28.63	0.76%	1,236.63	-	1,236.63
14	苏州华业	28.63	0.76%	1,236.63	-	1,236.63
15	创东方投资	28.63	0.76%	1,236.63	-	1,236.63
16	龙岗金腾	14.31	0.38%	618.33	-	618.33
17	芯动能投资	143.13	3.82%	6,183.20	-	6,183.20
18	宁波益慧	19.67	0.52%	849.68	-	849.68
合计		3,197.15	85.26%	50,707.08	38,338.95	89,046.03

3、对于杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术的现金支付安排

对于本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募集配套资金到位后 10 个工作日内向乙方支付全部现金对价。其中：甲方应向杨小华支付现金对价 2,754.21 万元，向白青刚支付现金对价 1,260.20 万元，向创芯信息支付现金对价 11,427.31 万元，向创芯科技支付现金对价 1,923.07 万元，向创芯技术支付现金对价 1,503.83 万元。若在交割日起 15 个工作日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过上交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金向乙方支付本款前述应付现金对价的 30%；若在交割日起 75 日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施，则甲方应以自有或自筹资金向乙方支付本款前述应付现金对价的 70%。

4、对于顾成标、朱袁正、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧的现金支付安排

对于本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募集配套资金到位后 10 个工作日内向乙方支付全部现金对价。若在交割日起 15 个工作日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次

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募集配套资金未能获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过上交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金于交割日起 15 个工作日内向乙方支付本款前述应付现金对价的 30%；若在交割日起 30 个工作日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施，则甲方应以自有或自筹资金向乙方支付本款前述应付现金对价的 70%。为免疑义，甲方应于标的资产交割日起 30 个工作日内支付完毕全部现金对价。

5、标的资产和可转换公司债券的交割

各方同意，以目标公司就本次交易事宜完成有限公司状态下股权转让的工商变更登记手续或股份公司状态下股份转让的股东名册变更手续为标的资产交割日（“交割日”）。标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册之日起 30 个工作日内或各方另行书面协商一致的时间内完成交割。为免疑义，为实现甲方通过本次交易及管理层股东交易实现控制目标公司之目的，标的资产交割时间应与管理层股东向甲方转让其持有的目标公司股份的交易的交割时间保持一致。

各方同意，在目标公司变更为有限公司不存在实质性障碍的情况下，应配合将目标公司变更为有限公司，再办理标的资产过户手续。为目标公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，乙方同意配合签署与之相关的工商变更登记法律文件，甲方应当提供必要协助。乙方承诺就目标公司关于本次交易事宜的股东会上投赞成票。为免疑义，如本次交易经中国证监会注册之日起 30 个工作日，目标公司尚未完成变更为有限公司的工商变更登记手续的，则各方同意不再以将目标公司变更为有限公司作为标的资产交割的前提。各方可于管理层股东转让全部所持目标公司股份不存在限制之日起，办理标的资产转让的股东名册变更手续。

自标的资产交割日起 45 个工作日内，甲方完成向乙方发行可转换公司债券的交割，并在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至乙方名下。发行可转换公司债券交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行可转换公司债券的交割提供必要协助。

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各方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致本协议约定的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方故意或重大过失造成。

各方同意，如果本协议与目标公司章程、其他协议存在任何冲突，在本次交易交割完成后应立即且不晚于 3 个工作日内，乙方应配合目标公司在法律允许的范围内及符合工商主管部门要求的情况下修改目标公司章程、其他协议，以使其最大限度与本协议约定实质保持一致。在不违反本协议约定的前提下，在该等章程、协议修改之前，乙方不会依照该等章程、协议之相关约定主张或行使相应权利。

（四）标的公司治理

1、本次交易完成后，目标公司董事会由 3 人组成，其中甲方委派 2 名董事，
董事长由甲方委派。目标公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。

2、在本次交易完成后至业绩承诺期内，目标公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，目标公司总经理仍由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术指定人选担任。甲方有权在本次交易完成后向目标公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。

3、在本次交易完成后，目标公司应当按照上市公司下属子公司的内控要求、
财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。

（五）任职期限及竞业禁止

杨小华、白青刚承诺在业绩承诺期及届满后 2 年内、任职期间和离职后的 2 年内（孰晚），不得在目标公司以外直接或间接从事与目标公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除目标公司关联公司以外的其他与目标公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于目标公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归目标公司所有，并需赔偿目标公司的全部损失，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给目标公司造成的全部损失。

329

杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术承诺确保目标公司核心人员（包括不限于截至本协议签署日直接或间接持有目标公司股份超过 0.5%的员工、目标公司各部门负责人、目标公司关键技术人员）应与目标公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，并与目标公司签署经甲方认可的《竞业限制协议》。

（六）发行可转换公司债券的锁定期

对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：

330

锁定的可转换公司债券数量。

按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0 取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。

且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。

（3）创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。

4、如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。

（七）定价基准日、定价原则及初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。经各方协商一致，初始转股价格为 158 元/ 股。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具

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体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

（八）发行可转换公司债券数量

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,833,893 张，具体如下：

序号	交易对方	可转换公司债券对价金额（万元）	发行数量（张）
1	杨小华	11,016.83	1,101,682
2	白青刚	5,040.79	504,079
3	创芯信息	17,140.96	1,714,096
4	创芯科技	2,884.61	288,461
5	创芯技术	2,255.75	225,575
合计		38,338.95	3,833,893

最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

332

（九）债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

（十）可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，甲方将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，甲方无需向其原持有人支付利息。

（十一）转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（十二）转股价格向上修正条款

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股

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（十三）转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十四）可转换公司债券的赎回

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，甲方有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

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（十五）有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，甲方有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

（十六）转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（十七）担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十八）转股年度股利归属

（十九）购买资产发行可转债的受托管理事项

甲方将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

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（二十）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金；

（2）甲方未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）甲方不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对甲方履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（4）在本次可转债存续期内，甲方发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

（7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之

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间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（二十一）过渡期损益安排

二、业绩承诺及补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2024 年 1 月 22 日，思瑞浦与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署了《业绩承诺及补偿协议》，其中甲方为思瑞浦，乙方为杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术。

（二）业绩承诺

1、本次交易的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度（以下简称“业绩承诺期”），若本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

2、乙方承诺标的公司在业绩承诺期内 2024 年度、2025 年度及 2026 年度的累计承诺净利润合计不低于人民币 22,000 万元。

3、各方同意，甲方于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当期的实现净利润。

4、各方同意，标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

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（1）标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润。

（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

（3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

（4）标的公司因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予以剔除。

（5）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

5、本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方应及时调整利润承诺事项。

（三）业绩补偿

1、各方同意，在本次交易中，业绩补偿义务方为杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术。（以下简称“业绩补偿义务方”）。

2、乙方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则乙方应按照本协议的约定对甲方予以补偿。 3、业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：

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（四）减值测试

1、业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

2、经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额－业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（五）补偿方式

1、各方同意并确认，业绩承诺期届满，如触发本协议约定的业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿。

2、应补偿的可转换公司债券数量＝乙方应补偿金额÷本次发行的可转换债券的票面金额（即人民币 100.00 元）。

应补偿的股份数量＝（乙方应补偿金额－乙方以可转换公司债券方式已补偿金额）÷本次发行的可转换公司债券转股价格

如业绩补偿义务方持有的上市公司可转换公司债券数量及股份均不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务方以现金补偿，应补偿现金金额＝乙方应补偿金额－乙方以可转换公司债券方式已补偿金额－乙方以股份方式已补偿金额。

依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换公司债券面值的剩余对价由乙方各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精

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确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方各自以现金支付。

3、如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则本次发行的可转换公司债券初始转股价格、已补偿股份数量进行相应调整；对于用于补偿的可转换公司债券，乙方应向甲方返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，与业绩补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。

4、业绩补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。

5、乙方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占乙方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。乙方各方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。

（六）业绩补偿及减值测试补偿的实施

1、如乙方触发本协议约定的业绩补偿及/或减值测试补偿的，甲方在其聘请的会计师事务所出具关于目标公司业绩承诺实现情况的专项报告，或减值测试报告后 15 日内，计算乙方应补偿金额、应补偿可转换公司债券及应补偿股份数，并通知乙方，乙方应在甲方通知送达之日起 5 日内通知甲方其可供补偿的可转换公司债券及股份数量。甲方应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东大会审议。

2、甲方就乙方补偿的可转换公司债券及股份，首先采用可转换公司债券及股份回购注销方案，如可转换公司债券及股份回购注销事宜因未获得甲方董事会或股东大会通过等原因无法实施的，甲方有权要求乙方将应补偿的可转换公司债券及股份赠送给其他股东。具体如下：

（1）若甲方股东大会审议通过可转换公司债券及股份回购注销方案的，则

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甲方以 1 元的总价回购并注销乙方补偿的可转换公司债券及股份，并于股东大会决议公告后 5 日内将可转换公司债券及股份回购数通知乙方。乙方应在甲方通知送达之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的可转换公司债券及股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。

（2）若上述可转换公司债券及股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后 5 日内通知乙方实施可转换公司债券及股份赠送方案。乙方应在甲方通知送达之日起 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关可转换公司债券及股份赠送给甲方上述股东大会的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠可转换公司债券及股份。

3、为保证本协议约定的补偿能够实现，全体乙方同意并承诺：乙方不得转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的甲方可转换公司债券及股票。如违反前述承诺，补偿义务人应向甲方支付与处置的甲方可转换公司债券、股票价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按处置当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债的价值按票面价值加算当期应计利息计算。乙方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。

4、若甲方审议通过的具体补偿方案涉及现金补偿的，甲方应在股东大会决议公告之日起 5 日内将乙方的补偿金额及甲方收款银行账户通知乙方。乙方应在甲方通知送达之日起 10 个工作日内按甲方要求足额支付补偿金。

（七）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

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2、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如因不可抗力影响，需要对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

4、乙方未按本协议约定的方式或期限履行补偿义务的，自逾期之日起至乙方履行完毕补偿义务之日，乙方应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之三向甲方支付滞纳金。

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第九章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的模拟集成电路设计公司。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520），该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

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（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司创芯微所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定。

（ 4 ）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

（ 5 ）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布

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发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，在假设本次发行的可转换公司债券按照初始转股价格全部转股的情况下，上市公司的股本总额不会超过 4 亿股，社会公众持有的股份比例不低于上市公司股本总额的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的创芯微 85.26%股权。创芯微目前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当

345

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”截至本报告签署日，本次交易的交易对方中杨小华、白青刚为创芯微董事、高级管理人员，其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。为确保本次交易的顺利进行，创芯微的组织形式拟在本次交易交割前从股份有限公司变更为有限责任公司。本次交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司作出切实可行的安排，且交易对方已在其签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中承诺将积极协助标的公司办理整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续，并已就放弃针对标的资产享有的优先购买权等优先权利事项作出承诺。同时，因标的公司股东艾育林未参与本次交易，为避免后续标的公司未能按计划变更公司性质，本次交易的交易对方杨小华、白青刚已于 2024 年 1 月 13 日向标的公司申请辞任董事、高级管理人员职务，以便顺利完成交割。杨小华、白青刚辞任董事申请将于标的公司股东大会选举产生新任董事之日起生效。

根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利。同时，本次交易不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，创芯微仍对自身所负债务承担责任。

综上所述，本次交易的交易对方合法拥有标的公司股权，标的资产权属清晰；本次交易各方在签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条

346

第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交
易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长。上市公司将与标的公司在电池管理芯片和电源管理芯片的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，创芯微将纳入上市公司的合并范围，本次交易有利于优化上市公司的产业布局，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

347

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司第一大股东为华芯创投，上市公司无实际控制人；本次交易完成后，上市公司第一大股东仍为华芯创投，上市公司仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

根据上市公司最近一期的合并财务报表和备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模等将增加，每股收益将被摊薄， 2023 年 1-9 月份基本每股收益从 0.14 元/股下降至 0.03 元/股。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司第一大股东已出具

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《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，报告期内标的公司经审计剔除回购义务产生的利息费用和股份支付费用影响的净利润分别为 5,592.15 万元、680.48 万元及 824.38 万元。本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润合计不低于 22,000 万元。上述净利润指标的公司合并报表口径剔除股份支付后归属于母公司股东的净利润。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通过本次交易丰富和完善了电池管理和电源管理芯片产品线，拓宽了产品种类，能够更好地满足客户多元化需求，增强市场竞争力。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有助于提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

（ 2 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立

性

①关于同业竞争

本次交易前，上市公司第一大股东与公司不存在同业竞争，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为华芯创投，无实际控制人，上市公司主营业务未发生重大变化，与第一大股东及其控制的其他企业

349

不存在同业竞争。

②关于关联交易

本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有创芯微股权。上市公司不会因本次交易新增与第一大股东及其关联方之间的关联交易。

③关于独立性

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据普华永道会计师出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2023]10112 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

350

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4 、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

（ 1 ）标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为交易对方持有的创芯微 85.26%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利。本次交易涉及的资产权属清晰。

（ 2 ）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为创芯微 85.26%股权，标的公司主营业务为模拟芯片（电池管理芯片和电源管理芯片）的研发和销售，标的资产属于经营性资产范畴。

（ 3 ）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

5 、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应” 之“（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三

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条第二款的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（五）本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

本次交易的标的资产属于集成电路设计行业，符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，具体内容详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”之“（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。

综上，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《科创板上市规则》第11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。

（六）相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告签署日，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事

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处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（七）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

1 、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件

本次交易拟购买的标的资产为创芯微 85.26%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2 、本次交易拟购买标的资产为控股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的创芯微85.26%股权。创芯微目前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中杨小华、白青刚为创芯微董事、高级管理人员，其每年转让的股份不得超过其所持有本公

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司股份总数的百分之二十五。为确保本次交易的顺利进行，创芯微的组织形式拟在本次交易交割前从股份有限公司变更为有限责任公司。本次交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司作出切实可行的安排，且交易对方已在其签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中承诺将积极协助标的公司办理整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续，并已就放弃针对标的资产享有的优先购买权等优先权利事项作出承诺。同时，因标的公司股东艾育林未参与本次交易，为避免后续标的公司未能按计划变更公司性质，本次交易的交易对方杨小华、白青刚已于2024 年1 月13 日向标的公司申请辞任董事、高级管理人员职务，以便顺利完成交割。杨小华、白青刚辞任董事申请将于标的公司股东大会选举产生新任董事之日起生效。

除上述情况外，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3 、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

4 、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，上市公司将能够进一步拓展产品种类；有利于进一步发挥规模优势，降低采购成本，并提高产品交付能力；根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本。

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本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

（八）本次交易方案中发行可转债购买资产符合《证券法》及证监会、交易所等相关规定

1 、本次交易符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定

（ 1 ）具备健全且运行良好的组织机构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，成立了内部审计部门，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（ 2 ）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020 年、2021 年及 2022 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 18,379.21 万元、 44,353.56 万元和 26,680.74 万元，平均可分配利润为 29,804.50 万元。本次发行的可转债金额是 38,338.93 万元，按照本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率 0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为 3.83 万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息。

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（ 3 ）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率分别为 3.40%、7.74%和 8.81%，资产负债结构合理。

2020 年度、2021 年度和 2022 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 22,639.99 万元、24,174.10 万元和 53,006.30 万元，现金流量正常。

因此，本次交易符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定。

2 、本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定

上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。

3 、本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定

《定向可转债重组规则》第三条规定：“上市公司股东大会就发行定向可转债购买资产作出的决议，除应当包括《重组办法》第二十三条规定的事项外，还应当包括下列事项：定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期等。定向可转债约定赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款等事项的，应当经股东大会决议。”

上市公司第三届董事会第二十五次会议决议中已经对《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正条款等进行了审议，后续还将提交股东大会审议。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。

4 、本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定

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本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 158 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。

5 、本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定

根据《定向可转债重组规则》第六条规定：“上市公司购买资产所发行的定向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。”

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，充分考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期结束后六个月。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。

6 、本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条的规定

根据《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条的规定做出了锁定承诺。

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综上，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。

7 、本次交易符合《定向可转债重组规则》第八条的规定

本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内转让。业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第八条的规定。

8 、本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定

本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得回售或赎回。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。

9 、本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定

《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。”

《可转换公司债券管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”

上市公司已在重组报告书之“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

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10 、本次交易符合《可转换公司债券管理办法》第四条的规定

《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次交易中，取得可转换公司债券的交易对方出具了《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，具体参见重组报告书“第一章本次交易概况” 之“七、交易各方重要承诺”。符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定。

11 、本次交易符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案中发行可转债购买资产符合《证券法》及证监会、交易所等相关规定。

（九）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定

1 、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

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（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

2 、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

上市公司本次募集配套资金总金额不超过 38,338.00 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金投资于科技创新领域的业务。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3 、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4 、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

5 、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。

6 、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1 号》的规定

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情况，说明如下：

1 、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定

《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产交易价格’ 指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”

上市公司本次交易收购创芯微 85.26%股权的交易价格为 89,046.03 万元，以发行可转换公司债券方式支付 38,338.95 万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 38,338.00 万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%的规定。

2 、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于

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补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”

本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，用途符合上述规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1 号》的规定。三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）支付方式的核查情况

1 、上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定

（ 1 ）基本情况

本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格、转股期限、价格修正条款、限售期安排等参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案”，以及“第六章发行可转换公司债券购买资产情况”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，并核对了《可转换公司债券管理办法》等相关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的可转换公司债券的初始转股价

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格、转股期限、价格修正条款、限售期安排等符合《可转换公司债券管理办法》等相关规定。

2 、涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（ 1 ）基本情况

本次交易涉及现金支付，本次交易现金支付对价主要来源于本次募集配套资金及上市公司自有资金，现金支付安排详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案概况”之“1、发行可转换公司债券及支付现金购买资产”；募集配套资金情况详见“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金具体方案”；上市公司的资金实力详见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之 “一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议，本次交易拟支付的现金对价金额为 50,707.08 万元；审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议，本次募集配套资金总额不超过 38,338.00 万元，拟用于支付本次交易中的现金对价等；审阅了上市公司财务报表，截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司拥有的货币资金余额为 76,317.12 万元、交易性金融资产余额为 186,458.23 万元，资产负债率为 6.69%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力。

3 、相关信息披露是否符合《 26 号格式准则》第十六节、第十七节的规定

（ 1 ）基本情况

相关信息披露具体情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”、“第六章发行可转换公司债券购买资产情况”、“第七章标的资产评估情况”及

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“第九章本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《重组报告书》，核对了《26 号格式准则》的相关信息披露要求。

经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

（二）募集配套资金的核查情况

1 、核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-1 的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定

（ 1 ）基本情况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 38,338.00 万元，不超过发行可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次配套募集资金的发行对象、发行价格、定价方式相关信息披露具体情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”、“第五章发行股份募集配套资金情况”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对了《监管规则适用指引—— 上市类第 1 号》、《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七相关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。本次募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

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2 、本次募投项目的核查情况

（ 1 ）基本情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。募集配套资金的必要性相关情况参见重组报告书“第五章发行股份募集配套资金情况”，募投项目具体情况参见重组报告书“第五章发行股份募集配套资金情况”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问：1）查阅了上市公司定期报告及普华永道会计师事务所出具的《审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第 0002 号），分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上市公司货币资金具体用途，是否存在使用受限、未来资金需求、可用融资渠道等；2）查阅了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，分析募投资金用途的可行性。

经核查，本独立财务顾问认为：

1）本次募投项目不涉及特定行业；
2）本次募集资金用途具有必要性和可行性；
3）本次募投项目不涉及审批、批准及备案程序。

（三）是否构成重组上市的核查情况

（ 1 ）基本情况

截至本报告签署日，上市公司控制权最近 36 个月未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

366

（四）业绩承诺可实现性的核查情况

1 、业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合
规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（ 1 ）基本情况

本次交易涉及的业绩承诺相关情况参见重组报告书“第八章本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、补偿方式等事项做出约定。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《业绩承诺及补偿协议》、本次交易的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。

2 、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-2 的业绩补偿
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-2 的规定。

（ 1 ）基本情况

本次交易对方不涉及上市公司第一大股东或者其控制关联人，参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司的关联关系说明”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了交易对方出具的说明及交易对方的工商资料，核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于《监管规则适用指引

367

——上市类第 1 号》的要求规定的业绩补偿范围。

（五）业绩奖励的核查情况

1 、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，业绩奖励方案

是否符合《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》 1-2 的规定

（ 1 ）基本情况

本次交易不涉及业绩奖励，本次交易业绩承诺及补偿相关内容参见重组报告书“第八章本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。

（六）锁定期安排的核查情况

1 、特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定

（ 1 ）基本情况

本次交易涉及的可转换公司债券锁定期安排的具体情况参见重组报告书 “第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案”之“14、限售期安排”和“第六章发行可转换公司债券购买资产情况”之“十四、限售期安排”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》以及交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》的第四十六条第一款的相关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行可转换公司债券购买资产的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。

368

2 、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》第四十六条第二款的规定

（ 1 ）基本情况

本次交易前后，上市公司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问核查了上市公司年度报告及公告文件及本次交易对上市公司股权结构影响的测算，确认本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

3 、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资管理办法》第五十九条的相关规定

（ 1 ）基本情况

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金总额不超过 38,338.00 万元，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问核查了本次交易配套募集资金方案，认购方不属于通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，锁定期为自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《再融资管理办法》第五十九条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：配套募集资金的股份锁定期符合《再融资管理办法》第五十九条的相关规定。

369

4 、适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查锁定期是否符合相关规定

（ 1 ）基本情况

本次交易完成后上市公司第一大股东华芯创投及本次交易对方持有上市公司的股份比例未超过 30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问核查了本次交易方案、发行股份购买资产协议及本次交易对上市公司股权结构影响的测算，本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约。

（七）过渡期损益安排的核查情况

本次交易以市场法的评估结果作为最终评估结论，不涉及以基于未来收益预期作为主要评估方法。本次交易过渡期安排的具体情况参见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排”。

独立财务顾问审阅了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。

370

（八）交易必要性及协同效应的核查情况

1 、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（ 1 ）基本情况

上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”中披露本次重组的背景与目的。本次交易前，上市公司的产品以信号链芯片与电源管理芯片为主，标的公司主要从事高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局，加快上市公司在电池管理及电源管理芯片领域布局，拓宽下游应用领域。

相关方在本次交易披露前后的股份减持计划参见重组报告书“第十四章其他重要事项”之“九、上市公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、相关方关于减持计划的说明以及上市公司的信息披露文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有商业逻辑，商业实质具有合理性，不存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形。上市公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

371

2 、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

（ 1 ）基本情况

上市公司为科创板上市公司。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为科创板上市公司，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

3 、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否
符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。

（ 1 ）基本情况

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《重组审核规则》第十六条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同效应。

372

（九）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况

1 、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在
障碍以及对本次交易的影响

（ 1 ）基本情况

本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序，审阅了上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。

（十）产业政策的核查情况

1 、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查

（ 1 ）基本情况

本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情况参见本报告“第九章独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的

373

公司的合规证明、检索了相关主管部门网站、查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高排放行业。

（十一）重组条件的核查情况

1 、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

（ 1 ）基本情况

本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况参见本报告“第九章独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明、《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程，核查了标的公司的违法违规情况并获取了相关处罚文件，并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

2 、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（ 1 ）基本情况

本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况参见本报告 “第九章独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

374

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司第一大股东出具的承诺函、普华永道会计师出具的上市公司 2022 年度的审计报告、备考审阅报告、上市公司及其现任董监高的承诺函，核对了《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（十二）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况

1 、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《 26 号格式准则》第十八条进行特别提示

（ 1 ）基本情况

标的公司涉及的立项、环保等有关报批事项参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况，审阅了标的公司的合规证明。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的公司从事的模拟芯片研发、设计和销售业务不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，标的公司生产经营合法合规。

（十三）标的资产——权属状况的核查情况

375

1 、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（ 1 ）基本情况

①标的公司自成立以来的股权转让、增资减资等情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”；

②标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属、主要负债及对外担保情况”；

③标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

本次交易的标的资产为交易对方持有的创芯微 85.26%股权。本独立财务顾问审阅了标的公司公司章程、工商底档、历次增资减资的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅了本次交易各方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；审阅了交易对方出具的承诺函；查阅了国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；审阅了交易对方就关联关系出具的说明文件，查阅了国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。

经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的资产的权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，标的公司的未决诉讼不会对本次交易产生实质性法律障碍，不影响标的公司权属转移。

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2 、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

（ 1 ）基本情况

拟购买标的公司的主要资产情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属、主要负债及对外担保情况”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

本独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。

经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（十四）标的资产——资金占用的核查情况

1 、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规

（ 1 ）基本情况

标的公司报告期内存在关联方资金占用，具体如下：

单位：万元

						单位：万元
关联方	年度	科目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
白青刚	2021年度	其他应收款	206.23	132.20	233.42	105.00
	2022年度	其他应收款	105.00	-	105.00	-

377

杨小华	2021年度	其他应收款	14.93	17.03	31.96	-
李杰	2021年度	其他应收款	6.13	23.21	29.33	-
刘文鉴	2021年度	其他应收款	4.90	18.56	23.46	-
陈维	2021年度	其他应收款	46.58	-	-	46.58
	2022年度	其他应收款	46.58	-	46.58	-
创芯科技	2021年度	其他应收款	-	0.10	-	0.10
	2022年度	其他应收款	0.10	-	0.10	-
创芯技术	2021年度	其他应收款	-	0.10	-	0.10
	2022年度	其他应收款	0.10	-	0.10	-
创芯信息	2021年度	其他应收款	-	0.12	-	0.12
	2022年度	其他应收款	0.12	-	0.12	-

报告期内，标的公司与关联方的资金占用主要系关联方出于资金周转需求，

向标的公司借款。上述资金占用形成的时间、用途如下：

关联方	资金占用形成时间	用途
白青刚	2019年-2021年	用于自身支付创芯微的出资款或股权受让款，借给其他股东支付出资款或股权受让款
杨小华	2020年-2021年	用于自身支付股权受让款
李杰	2020年-2021年	用于自身出资到合伙平台、支付股权受让款
刘文鉴	2020年-2021年	用于自身出资到合伙平台、支付股权受让款
陈维	2020年	借给其他股东用于支付股权转让款
创芯科技	2021年	日常费用开支
创芯技术	2021年	日常费用开支
创芯信息	2021年	日常费用开支

截至 2022 年末，标的公司的关联方资金占用已清理完毕，关联方借款已全

部归还。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）访谈标的公司管理人员，了解标的公司关联方非经营性资金占用的背景
情况；
2）获取标的公司往来明细账，根据已识别的关联方，核查关联往来形成的

378

记录及偿还情况，检查相关银行回单；

3）获取各关联方的银行流水，核查上述资金占用的去向和用途；

4）检查报告期的分红情况，核查是否有通过向股东分红方式解决资金占用的情况，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项缴纳个人所得税的情况；

5）审阅审计报告，取得标的公司银行流水检查标的公司对于关联方资金拆借问题的整改措施和落实情况。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内存在关联方资金占用，关联方资金占用主要系标的公司关联方出于临时资金周转需求向标的公司借款，上述资金占用形成时间为 2019 年至 2021 年，资金用途包括股东出资款、日常费用开支等。截至 2022 年末，上述资金占用款项均已经归还；报告期内，标的公司不存在通过股东分红解决资金占用的情况。该事项没有对内控制度构成重大不利的影响，不构成重大违法违规。

（十五）交易对方——标的资产股东人数的核查情况

按照将标的公司穿透披露至自然人或已备案的私募基金，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数的原则，本次交易中的交易对方穿透计算后的股东人数合计为22人，未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，具体情况如下：

序号	股东姓名/ 名称	类型	私募基金备案情况	穿透人数
1	杨小华	自然人	-	1
2	创芯信息	有限合伙企业	-	1
3	创芯科技	有限合伙企业	-	1
4	创芯技术	有限合伙企业	-	1
5	白青刚	自然人	-	1
6	顾成标	自然人	-	1
7	芯动能投资	有限合伙企业	已备案，基金编号为SLA078	1
8	东莞勤合	有限合伙企业	已备案，基金编号为SVS349	1

379

9	深创投	有限责任公司	已备案，基金编号为SD2401	1
10	红土一号	有限合伙企业	已备案，基金编号为SSR686	1
11	宁波芯可智	有限合伙企业	已备案，基金编号为SCH456	1
12	盛宇投资	有限合伙企业	已备案，基金编号为STH381	1
13	朱袁正	自然人	-	1
14	南京俱成	有限合伙企业	已备案，基金编号为SNC449	1
15	苏州华业	有限合伙企业	已备案，基金编号为STN459	1
16	创东方投资	有限合伙企业	已备案，基金编号为P1000508	1
17	宁波益慧	有限合伙企业	-	5
18	龙岗金腾	有限合伙企业	已备案，基金编号为SLX411	1
总计				22

其中，创芯信息、创芯科技、创芯技术为标的公司员工持股平台，穿透后上层合伙人均为标的公司员工，在计算股东人数时，按一名股东计算。宁波益慧穿透后的股东人数为5人。其余交易对方均为自然人或已备案的私募基金，在计算股东人数时，按一名股东计算。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

（十六）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

本次交易部分交易对方为合伙企业，相关情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方”。交易对方的取得权益时间、出资方式、资金来源等穿透核查情况详见重组报告书“附件：交易对方穿透核查情况”。

本独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、《合伙协议》、私募投资基金备案证明及相关说明材料；通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；审阅了本次交易方案中的可转换公司债券锁定安排；审阅了交易对方出具的《基本信

380

息调查表》；审阅了交易对方出具的《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》；审阅了创芯信息、创芯科技、创芯技术全体合伙人出具的《关于穿透锁定的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易，创芯信息、创芯科技、创芯技术为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。其他交易对方合伙企业非专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的；本次交易对方合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

2、本次交易，取得可转换公司债券的交易对方均按照要求出具了《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，相关锁定期符合《定向可转债规则》《重组管理办法》及相关法律规定的要求；

3、本次交易，交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基金均已完成了私募基金备案；

4、本次交易，交易对方穿透至间接股权/份额持有人的主体身份适格，符
合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十七）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况

1 、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等规则的规定

（ 1 ）基本情况

本次交易信息披露不涉及豁免情形。

381

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重组报告书及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件，核对了《26 号格式准则》的相关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易信息披露不涉及豁免情形。

（十八）整合管控风险的核查情况

1 、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；相关分析的依据及合理性

（ 1 ）基本情况

上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明，审阅了本次交易相关协议中关于整合管控的约定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制，具有合理性。

382

（十九）承诺事项及舆情情况的核查情况

1 、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《 26 号格式准则》等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

（ 1 ）基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》等规定出具承诺；自上市公司于 2023 年 6 月 10 日首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，通过公开渠道检索了舆情情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26 号格式准则》等规定出具了承诺；截至本报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（二十）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1 、基本情况

本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。

2 、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024] 第 153 号）及相关《评估说明》及本次交易相关协议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。

（二十一）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

383

1 、基本情况

根据资产评估报告，以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日对标的公司采取了市场法和收益法进行进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。评估值为 106,624.04 万元。参见本报告“第七章标的资产评估情况”。

2 、核查情况及核查意见

（1）独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字 [2024]第 153 号）及相关《评估说明》；

（2）了解具体评估模型、价值比率的取值依据；

（3）了解可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易中市场法具体评估模型以 P＝被评估单位价值因子×价值比率，以 PS 作为比准价值比率具有合理性；

（2）可比公司按照企业规模条件、资产配置条件、企业所处成长阶段及成长性条件、经营风险及财务风险条件、业务结构对比进行筛选不存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况。

（二十二）本次交易标的是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查

1 、基本情况

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

2 、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024] 第 153 号）及相关《评估说明》及本次交易相关协议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

384

（二十二）交易作价的公允性及合理性的核查情况

1 、基本情况

（1）标的资产最近三年内股权转让或增资分析情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”。

（2）本次交易可比分析情况参见本报告“第七章标的资产评估情况”之 “六、董事会对本次交易标的评估/估值合理性及定价公允性分析”。

（3）标的资产的收益法和市场法评估结果参见本报告“第七章标的资产评估情况之“二、标的资产评估情况”。

2 、核查情况及核查意见

（1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；

（2）查询同行业上市公司情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（3）审阅了中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》（中联评报字 [2024]第 153 号）和相关《评估说明》。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司最近三年内增资原因和交易背景具有合理性，本次交易中评估作价与历次增资价格的差异具有合理性；

（2）结合可比公司分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次交易评估未同时采用收益法和资产基础法；

（4）本次交易定价以评估结果为基础，各方协商确定，具有合理性。

（二十三）商誉会计处理及减值风险的核查情况

385

1 、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况

（ 1 ）商誉形成过程

本次交易前上市公司无商誉，按照上市公司假设本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成所编制的备考合并报表及相关假设，本次交易后上市公司的商誉将增加至 61,653.09 万元，新增商誉系本次非同一控制下的企业合并，收购创芯微 85.26%股权形成的商誉。

（ 2 ）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。

创芯微能够产生收入及现金流入，独立运营，因此，上市公司将创芯微整体确认为与商誉有关的资产或资产组。

（ 3 ）商誉增减变动情况

本次交易前，上市公司无商誉，本次交易完成后上市公司的商誉预计将增加至 61,653.09 万元，占 2023 年 9 月 30 日上市公司备考资产总额、备考净资产的比例分别为 12.31%、16.00%，占 2022 年末上市公司备考资产总额、备考净资产的比例为 12.05%、15.98%。

2 、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值。

（ 1 ）本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同

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一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

依据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字 [2024]第 153 号），截至评估基准日，标的公司创芯微经评估后的股东全部权益为 106,624.04 万元。根据基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司全部股东权益整体交易价格为 106,000.00 万元，对应本次交易标的资产创芯微 85.26%股权对应的交易作价为 90,372.86 万元，其中标的公司管理团队股东的交易对价中预扣了用于解决后续可能发生的标的公司少数股权收购事项中差异化作价和评估值之间的差额 1,326.83 万元，最终本次交易标的资产创芯微 85.26%股权的交易价格确认为 89,046.03 万元。

本次交易完成后，创芯微将成为上市公司控股子公司。上市公司备考财务报表以合并成本扣除评估基准日 2023 年 9 月 30 日创芯微可辨认净资产公允价值调整至 2022 年 1 月 1 日创芯微可辨认净资产公允价值对应的 85.26%份额 25,593.97 万元后的差额 61,653.09 万元，确认为备考合并财务报表中的商誉金额。

综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。

（ 2 ）备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值

根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔2012〕19 号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确

387

认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2024】第 1 号），评估机构对标的公司的专利、商标等无形资产的公允价值进行了充分辨认和合理判断，无形资产在评估基准日可辨认净资产公允价值较账面价值增值 6,056.66 万元。

因此，上市公司依据上述评估报告数据已充分识别标的公司拥有的无形资产并确认其公允价值，不存在其他未纳入合并财务报表的符合无形资产确认条件的无形资产。

3 、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV ，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分

（ 1 ）以前年度收购形成的商誉减值测试情况

本次交易前上市公司无商誉，无需按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试、计提商誉减值准备。

标的公司不属于 SPV，且不涉及在前次过桥交易中已确认大额商誉的情形。

（ 2 ）本次交易所涉及的商誉减值测试情况

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上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并将根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求选择商誉减值测试的主要方法和重要参数。

未来，上市公司将进一步提升与标的公司之间的协同效应，提高标的公司持续经营能力和盈利能力。同时，持续加强内控管理，提升对标的公司的日常运营监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

4 、对商誉占比较高的风险，以及对商誉减值风险的提示是否充分

本次交易完成后上市公司的商誉预计将增加至 61,653.09 万元，占 2023 年 9 月 30 日上市公司备考资产总额、备考净资产的比例分别为 12.31%、16.00%，占 2022 年末上市公司备考资产总额、备考净资产的比例为 12.05%、15.98%。

未来，上市公司在每年年终会对商誉进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值情形的，上市公司将根据《企业会计准则》的相关规定，计提相应的商誉减值准备，商誉减值相关风险参见重组报告书“第十三章风险因素分析”之“三、财务风险”之“（二）商誉减值风险”。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购创芯微相关资产组所形成，基于《备考合并审阅报告》编制基础，标的公司商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；

2、商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《资产评估报告》和《备考合并审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值；

3、本次交易前上市公司无商誉，本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号 ——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试。

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4、本次交易后上市公司的商誉增加至 61,653.09 万元，新增部分系收购创芯微 85.26%股权形成的商誉，相关风险已在重组报告书中进行了充分的风险提示。

（二十四）行业特点及竞争格局的核查情况

1 、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响

（ 1 ）基本情况

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520）。

标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响参见《重组报告书》 “第十章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”，国际贸易政策风险参见《重组报告书》“第十三章风险因素分析”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（二）国际贸易摩擦的风险”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策；并对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。

2 、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前
后是否一致

（ 1 ）基本情况

标的公司同行业可比上市公司为赛微微电、芯朋微、必易微、南芯科技、英集芯。

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（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取是否合理；公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。

经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。

3 、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（ 1 ）基本情况

重组报告书引用了中国半导体行业协会、世界半导体贸易统计协会（WSTS）等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解第三方数据的权威性。

经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

（二十五）主要客户和供应商的核查情况

1 、拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性，拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商是否存在关联关系

（ 1 ）标的公司主要客户和交易情况

标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，专注于电池管理和电源管理芯片开发，主要产品包括锂电保护芯片、AC/DC、功率器件等。锂电保护芯片产品主要为单节（含二合一）、多节锂电保护芯片，2022 年标的公司新

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增模拟前端（AFE）产品，标的公司也直接对外销售未封装晶圆，并在 2023 年新增功率器件等产品。报告期内，标的公司向前五名客户的销售额及占销售总额的比重情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号				类型
	客户名称	金额	占主营业务收入

	2023 年1-9 月
1	深圳市恒成微科技有限公司	3,411.84	18.46%	直销
2	深圳市芯毅达科技有限公司	2,559.82	13.85%	经销
3	深圳市汇芯源科技有限公司	1,514.17	8.19%	经销
4	深圳市诚信时代电子有限公司	1,117.16	6.04%	经销
5	深圳柠芯电子技术有限公司	1,054.49	5.70%	经销
	合计	9,657.49	52.24%	-
	2022 年度
1	深圳市恒成微科技有限公司	4,436.74	24.55%	直销
2	深圳市芯毅达科技有限公司	3,419.58	18.92%	经销
3	深圳市汇芯源科技有限公司	2,327.79	12.88%	经销
4	苏州荣采智能科技有限公司	1,537.91	8.51%	经销
5	深圳市诚信时代电子有限公司	1,018.60	5.64%	经销
	合计	12,740.62	70.50%	-
	2021 年度
1	深圳市芯毅达科技有限公司	6,034.76	30.23%	经销
2	深圳市恒成微科技有限公司	4,465.31	22.37%	直销
3	深圳市汇芯源科技有限公司	2,358.13	11.81%	经销
4	上海睿画科技有限公司	2,235.65	11.20%	经销
5	深圳市汇智捷科技有限公司	1,119.72	5.61%	经销
	合计	16,213.57	81.22%	-

注：上表中标的公司对苏州荣采智能科技有限公司的销售收入包括对其自身以及与其处于同一控制下的苏州荣采电子有限公司、深圳市荣采科技有限公司。

报告期内，标的公司与前五大客户按照市场价格进行定价，具有公允性。报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入与标的公司的业务规模相匹配。标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与标的公司报告

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期内前五大客户不存在关联关系。

（ 2 ）标的公司主要供应商交易情况

报告期内，标的公司产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，标的公司主要采购为晶圆和委外封测。报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额及占采购总额的比重如下：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占比
2023 年1-9 月
1	台湾茂矽电子股份有限公司	1,907.02	13.38%
2	宁波泰睿思微电子有限公司	1,619.18	11.36%
3	京力科技有限公司	1,467.59	10.29%
4			10.26%
	DB HITEK CO.,LTD.	1,462.96

5	粤芯半导体技术股份有限公司	1,095.57	7.68%
合计		7,552.34	52.97%
2022 年度
1			17.94%
	DB HITEK CO.,LTD.	2,828.66

2	台湾茂矽电子股份有限公司	2,323.70	14.74%
3	京力科技有限公司	1,582.14	10.04%
4	宁波泰睿思微电子有限公司	1,122.08	7.12%
5	天水华天科技股份有限公司	717.48	4.55%
合计		8,574.05	54.38%
2021 年度
1	台湾茂矽电子股份有限公司	2,505.45	17.80%
2			12.95%
	DB HITEK CO.,LTD.	1,822.95

3	深圳电通纬创微电子股份有限公司	1,203.18	8.55%
4	深圳深爱半导体股份有限公司	961.40	6.83%
5	宁波群芯微电子股份有限公司	868.43	6.17%
合计		7,361.41	52.30%

注 1：上表中标的公司对宁波泰睿思微电子有限公司的采购金额包括对其自身以及与其处于同一控制下的青岛泰睿思微电子有限公司、上海泰睿思微电子有限公司，标的公司对天水华天科技股份有限公司的采购金额包括对其自身以及与其处于同一控制下的华天科

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技（西安）有限公司；

报告期内，标的公司与前五大供应商按照市场价格进行定价，具有公允性。报告期内，标的公司对前五大供应商的采购额与标的公司的业务规模相匹配。标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与标的公司报告期内前五大供应商不存在关联关系。标的公司与前五大供应商的采购量与标的公司的实际生产需求规模相匹配。

2 、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（ 1 ）客户集中度

报告期内，标的公司向前五大客户销售额占比与同行业可比公司对比如下：

证券代码	公司简称	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
688325	赛微微电	未披露	68.25%	67.61%
688484	南芯科技	未披露	77.52%	61.37%
688508	芯朋微	未披露	35.35%	36.76%
688045	必易微	未披露	36.10%	42.86%
688209	英集芯	未披露	36.43%	40.35%
平均数		-	50.73%	49.79%
标的公司		52.24%	70.50%	81.22%

注：由于赛微微电、英集芯未披露 2021 年年报，上表中 2021 年度数据为赛微微电、英集芯 2021 年 1-6 月数据；南芯科技未披露 2022 年年报，上表中 2022 年数据为南芯科技 2022 年 1-6 月数据

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况，标的公司的客户集中度较高主要与标的公司所处的发展阶段和销售的产品品类有关，随着标的公司业务规模的增长，标的公司客户集中度在逐步降低，具备合

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理性，符合行业特征，标的公司的销售具备稳定性和可持续性，客户集中度较高对标的公司的持续经营不会构成重大不利影响。

（ 2 ）供应商集中度

报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占比与同行业可比公司对比情况如下：

情况如下：
证券代码	公司简称	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
688325	赛微微电	未披露	99.95%	99.4%
688484	南芯科技	未披露	91.98%	88.86%
688508	芯朋微	未披露	81.41%	80.41%
688045	必易微	未披露	74.62%	69.24%
688209	英集芯	未披露	81.54%	88.95%
平均数		-	85.90%	85.37%
标的公司		52.97%	54.38%	52.30%

注：由于赛微微电、英集芯未披露 2021 年年报，上表中 2021 年度数据为赛微微电、英集芯 2021 年 1-6 月数据；由于南芯科技未披露 2022 年年报，上表中 2022 年度数据为其 2022 年 1-6 月数据。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况。晶圆代工与封装测试为技术密集和资金密集行业，晶圆代工与封装测试本身行业集中度较高，因此标的公司供应商集中度较高具有合理性，符合行业特征，标的公司的采购具有稳定性和可持续性，供应商集中度较高对标的公司的持续经营不会构成重大不利影响。

3 、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性

（ 1 ）报告期内新增的主要客户

报告期内，标的公司当期交易金额超 500 万元的新增主要客户情况如下：

	新增客户名称	当期交易金额（万元）	新增交易原因及可持续性	成立时间	合作历史	注册资本	主要经营范围

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新增客户名称	当期交易金额（万元）	新增交易原因及可持续性	成立时间	合作历史	注册资本	主要经营范围
深圳柠芯电子技术有限公司	1,054.49 （2023年 1-9月）	业务开拓，新开拓了MOTO 等手机客户订单，可持续交易	2019- 12-18	2020 年开始合作	1000万元人民币	一般经营项目是：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、电子元器件的批发、零售；五金精密制品、五金配件、五金模具、塑胶制品、塑胶模具、线材、线速、连接器、印刷制品的销售；商务信息咨询；从事货物及技术进出口业务。，许可经营项目是：电子产品、电子元器件制造、加工（以上限分支机构经营）。
无锡祥瑞微电子科技有限公司	955.74 （2023年 1-9月）	业务开拓，创始人周祥瑞为上市公司捷捷微电原高管，可持续交易	2023- 03-17	2023 年开始合作	1,205.9 8万元人民币	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；软件开发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳市诚信时代电子有限公司	1,018.60 （2022年度）	业务开拓，华南地区成立时间较久的电子元器件代理商，可持续交易	2007- 10-15	2020 年开始合作	200万元人民币	一般经营项目是:电子产品、电子元器件的技术开发和销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。集成电路设计。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

无锡祥瑞微电子科技有限公司为上市公司江苏捷捷微电子股份有限公司原副总经理周祥瑞创立的公司，主要产品为 MOSFET，周祥瑞在国内功率器件行业有较深的积累，标的公司主要向其销售 MOS 晶圆，销售额随其自身业务规模的扩大而增长。除无锡祥瑞微电子科技有限公司外，上表中无成立时间较短的客户。

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（ 2 ）报告期内新增的主要供应商

报告期内，标的公司当期交易金额超 500 万元的新增主要供应商情况如下：

新增供应商名称	当期交易金额（万元）	新增交易原因及可持续性	成立时间	注册资本	主要经营范围
粤芯半导体技术股份有限公司	1,095.57 （2023 年1-9 月）	晶圆采购需要，具备可持续性	2017-12-12	236559.13 97万元人民币	集成电路制造;集成电路设计;电子产品检测;电子工程设计服务;电子产品设计服务;半导体分立器件制造;电子元器件批发;电子产品批发;电子元器件零售;电子产品零售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;集成电路布图设计代理服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）
湖南中芯供应链有限公司	1,547.33 （2022 年度）	境外晶圆采购代理报关需要，具备可持续性	2016-08-02	5,000万元人民币	一般项目:供应链管理服务;进出口代理; 国内贸易代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国际货物运输代理;国内货物运输代理;工业控制计算机及系统制造;报关业务;技术进出口;货物进出口;第二类医疗器械销售;化妆品零售;食品销售（仅销售预包装食品）;计算机软硬件及辅助设备零售;汽车装饰用品销售;汽车销售;汽车零配件零售;日用品销售;非居住房地产租赁;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售; 家用电器销售;电子产品销售;厨具卫具及日用杂品零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
上海积塔半导体有限公司	510.16 （2022 年度）	晶圆采购需要，具备可持续性	2017-11-15	1,690,740. 3918万元人民币	集成电路芯片设计及服务,集成电路芯片制造,从事半导体科技、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售,计算机系统集成, 从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
天水华天科技股份有限公司	717.48 （2022 年度）	封测代工需要，具备可持续性	2003-12-25	320,448.4 648万元人民币	半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售;LED 及应用产品和MEMS 研发、生产、销售;电子产业项目投资;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;房屋租赁;水、电、

397

新增供应商名称	当期交易金额（万元）	新增交易原因及可持续性	成立时间	注册资本	主要经营范围
					气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
京力科技有限公司	1,582.14 （2022 年度）	晶圆采购需要，具备可持续性	2021-01-04	/	代理采购晶圆

京力科技为设立在中国台湾的企业，其负责人卓勍威在半导体行业有较深的积累，曾供职于多家半导体设计公司，其中包括上海贝岭股份有限公司（股票代码：600171）的子公司上海岭芯微电子有限公司。2021 年半导体行业晶圆代工产能紧张时，京力科技凭借其注册在台湾以及卓勍威在半导体行业的积累能够获得台湾地区和国外晶圆代工厂向台湾地区释放的晶圆产能，因此，标的公司通过京力科技代理采购晶圆。除京力科技外，上表中无成立时间较短的供应商。

针对上述情况，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、获取标的公司财务明细账，走访了报告期内主要的客户及供应商，了解交易内容、合作背景等；对报告期内主要客户、主要供应商执行函证程序，核查报告期主要客户、主要供应商的交易金额；通过检查交易合同、验收单据等，了解交易内容；

2、访谈标的公司的销售及采购负责人，了解对主要客户和供应商的交易定
价方法；
3、了解标的公司报告期内销售产品、采购需求等信息，分析标的公司主要
客户和供应商与公司交易规模是否匹配；

4、获取标的公司控股股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员的调查表，通过对其进行访谈，查询国家企业信用信息公示系统及公开网站，以及查询财务账面记录等方式，确认上述人员是否与标的公司的主要客户、供应商存在关联关系；

5、分析计算报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售总额、采购总

398

额的比例，分析单一客户、供应商占交易总额比例的原因，结合对标的公司负责人的访谈，查询同行业可比公司的公开信息资料等，分析其合理性以及对业务稳定性、可持续性的影响，并分析集中度较高是否对标的资产持续经营构成重大不利影响；

6、获取标的公司的报告期销售和财务资料，识别报告期新增交易的主要客
户、供应商，统计新增客户、供应商的交易金额以及持续性情况；
7、访谈标的公司的销售及采购负责人，了解新增客户、供应商的合作背景、
原因，分析合理性，查看订单等情况，分析其可持续性；
8、通过国家企业信用信息公示系统及公开网站的查询，了解新增客户、供
应商的基本情况，关注是否存在“成立不久就开始合作”的情况，分析交易的真实性与合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司与前五大客户、供应商交易定价公允，且与标的公司经营业务
的规模相匹配；
2、标的公司及控股股东、实际控制人、董监高和其他核心人员未在前五大
客户和供应商中享有权益，不存在关联关系；
3、标的公司不存在向单个客户或供应商销售或采购比例超过总额 50%的情
况，标的公司客户、供应商集中度较高具有合理性，符合行业特征，标的公司的业务具有稳定性和可持续性，客户、供应商集中度较高对标的公司的持续经营不会构成重大不利影响；
4、标的公司与其他新增客户、供应商合作情况正常，预计未来也将持续合
作，新增客户、供应商具备合理性。

399

（二十六）财务状况的核查情况

1 、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（ 1 ）基本情况

标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的集成电路设计公司。标的公司的行业特点、规模特征、销售模式、业务模式参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）独立财务顾问通过函证、走访、抽取合同/凭证、检查银行流水等方式
对收入、成本、费用的真实性及完整性等进行了核查；

2）独立财务顾问对标的公司销售负责人进行了访谈，查阅行业的公开信息资料，了解标的公司所处的行业特点、规模特征以及销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司的财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、自身的规模特征和销售模式等保持匹配。

2 、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计提的充分性

（ 1 ）基本情况

1）应收账款坏账准备

标的公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收账款坏账准备计提政策，参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析” 之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（4）应收

400

账款”。

2）存货跌价准备

各报告期末，标的公司均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货计提跌价准备，跌价准备计提充分，参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之 “1、流动资产构成及变动分析”之“（8）存货”。

报告期各期末，创芯微存货跌价准备金额较小主要系创芯微主要产品毛利率较高、产品迭代周期及存货周转较快，不存在大额滞销或长期积压的情况。 2023 年 9 月末，创芯微存货跌价准备计提金额增加主要系创芯微 1 年以上的存货占比增加。创芯微与同行业可比公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。

3）固定资产减值准备

报告期各期末，创芯微的固定资产期末账面价值构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023.9.30	2022.12.31	2021.12.31
运输工具	31.53	41.53	20.33
计算机及电子设备	257.18	299.81	261.40
合计	288.70	341.34	281.72

创芯微的固定资产主要为正常生产经营所需的运输工具办公设备及研发用仪器设备等。

从外部看，标的公司的资产的市价当期未出现大幅度下跌的情况；经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期没有发生重大变化。从企业内部信息来源看，标的公司的资产未见陈旧过时或者其实体已经损坏的情况；也未见已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；未见证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。

由于标的公司不存在上述所列举的可能出现固定资产发生减值的迹象，故认为其固定资产并不存在减值迹象。

401

4）无形资产减值准备

报告期各期末，创芯微的无形资产期末账面价值构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023.9.30	2022.12.31	2021.12.31
外购软件	89.73	110.02	59.08
合计	89.73	110.02	59.08

报告期内，标的公司的软件处于正常使用状态，按照预计使用期限正常计提摊销，未见需要计提无形资产减值准备的情况。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问核查了标的公司对应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产和无形资产减值准备计提的标准和相关内控制度，与同行业可比公司减值准备政策进行对比，分析是否存在重大的差异；复核上述资产减值计提的准确性以及相关信息披露的准确性。

经核查，独立财务顾问认为：标的资产的应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产及无形资产的减值准备计提充分。

3 、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

（ 1 ）基本情况

截至 2023 年 9 月末，创芯微持有的财务性投资主要为交易性金融资产 4,025.98 万元，全部为银行的结构性存款，于 2023 年 10 月已全部到期赎回。

（ 2 ）核查情况及核查意见

独立财务顾问核查了标的公司的银行流水、财务报表、财务投资相关协议及相关科目明细，访谈了财务相关经办人员，并结合银行函证程序，进一步核查了标的公司财务性投资相关情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，创芯微的财务性投资具有可回收性，对生产经营不构成重大影响。

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（二十七）盈利能力的核查情况

1 、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性

（ 1 ）收入确认原则和具体收入确认时点以及和同行业对比情况

报告期内，标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况，参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”的相关内容。

经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响，具体如下：

股票简称	收入确认政策
赛微微电（688325.SH）	内销业务：根据合同与销售订单约定将产品交付给客户，在风险报酬（控制权）发生转移时确认产品收入，收入确认依据为签收单；外销业务：一般情况下，根据合同与销售订单约定，将产品办妥报关手续，且风险报酬（控制权）转移时确认收入，收入确认依据为签收单、报关单等
芯朋微（688508.SH）	1）境内销售：公司产品主要通过快递公司进行承运，具体流程为：签订合同/ 订单→交付货物→确认收入。公司在销售合同（订单）已经签订后，根据客户发货通知将相关产品交付快递公司。在客户签收快递后视为商品所有权上的主要风险和报酬随之转移。公司根据快递物流信息在货物显示被签收或收到客户回签的装箱单时确认收入。其中，在直销客户的JIT管理模式下，签订合同/订单→交付货物→客户实际接收→确认收入。公司在销售合同（订单）已经签订后，根据客户的订单将相关产品交付快递公司，货物到达客户指定地点，客户会根据生产需要接收产品，根据客户实际接收量进行结算，客户实际接收视为商品所有权上的主要风险和报酬转移。公司根据客户系统显示该货物已入库时确认收入。 2）境外销售公司与国外客户通常按约定的FOB或CIF价成交，委托物流公司办理报关出口手续。产品境外销售的具体流程为：签订合同/订单→交付货物→报关出口 →确认收入。公司根据客户要求，将商品、装箱单、商业发票交付物流公司，物流公司报关人员持原始单据代为报关出口。公司及时查阅电子口岸相关信息，按照报关单上载明的出口日期及时确认销售收入。
必易微（688045.SH）	根据合同条款，满足在某一时点履行履约义务条件的产品销售，本公司根据发货后取得客户签收，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现
南芯科技（688484.SH）	内销收入：公司产品发出并由客户签收后确认产品销售收入；外销收入：公司办妥货物出库手续，产品获得海关核准放行、报关出口时确认

403

收入对直销和经销模式：公司产品主要通过快递公司进行承运，在相关产品发出并经客户确认收到时，公司根据送货物流信息显示被签收或收到客户回签的送货英集芯单，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，据此确认收入；针对境外销（688209.SH）售，公司一般采用 FOB 方式，以出口发票、物流装箱单、出口报关单等相关单证作为收入确认的依据，据此确认收入 ①商品销售合同本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，待客户签收后确认收入。创芯微 ②提供服务合同本公司与客户之间提供服务合同包含测试服务等履约义务，由于本公司只有在履约完成后客户才能取得服务成果，本公司将其作为在某一时点履行的履约义务。本公司按照合同/订单约定内容提供服务，在服务完成并经客户确认后，确认收入

（ 2 ）标的资产收入季节性、境内外分布情况以及和同行业对比情况

报告期内，标的公司主营业务收入的季节性和境内外分布情况，参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”的相关内容。

2 、标的资产成本归集方法、成本归集的具体情况，成本构成和同行业对比情况

标的公司成本归集方法、成本归集的具体情况：标的公司成本主要包含晶圆材料费、封测加工费，各个工序通过工单归集材料费和加工费，一般一个工序会涉及一个供应商，上个工序结束后半成品入库，进行下个工序时重新下委外生产工单领用半成品，通过该工单归集该工序的加工费。成本构成和同行业对比情况参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”的相关内容。

3 、拟购买资产收入和成本结构变动情况，收入成本变动和同行业对比情

况

报告期内，标的公司营业收入和成本结构变动情况，参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

404

4 、拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，标的公司主营业务毛利来源及构成变动情况，参见重组报告书 “第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析” 之“（三）毛利及毛利率分析”的相关内容。

5 、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的主要影响因素以及标的资产的持续经营能力

报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“五、标的公司的现金流量分析”的相关内容。

6 、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

对标的公司盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第十章管理层讨论与分析” 之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析” 之（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析”与“（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析” 。

7 、核查情况及核查意见

针对上述情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）核查标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业会计准则的相关规定；测试标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政策；

（2）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政策是否与可比公司存在较大的差异；核查标的公司是否存在收入季节性波动，与同行业可比公司季节性的波动情况是否一致；核查标的公司境内外收入分布情况；

（3）了解标的公司成本的归集和分配方法，核查报告期内标的公司的产品成本核算是否符合制定的会计政策；

（4）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的成本归集分配方法会计政策是否与可比公司存在较大的差异；

405

（5）获取标的公司收入成本明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的准确性，分析报告期内标的公司收入变动和毛利率变动情况，分析变动的原因及其合理性；

（6）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入变动、毛利率及其变动的情况是否与可比公司有重大差异，分析差异的主要原因；

（7）核查标的公司现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现金净流量为负数的主要原因，分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因素；

（8）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司收入的季节性波动的情况和成因，了解影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；

（9）对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司上下游行业相关情况、同行业公司的公开信息等情况，分析标的公司盈利能力的连续性和稳定性。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收入确认的时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司收入不存在季节性波动，并具有合理性；标的公司报告期内境外销售收入较小；

（2）标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、完整；成本构成与同行业可比公司不存在重大的差异；

（3）标的公司收入和成本结构变动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大的差异；

（4）标的公司相关产品的毛利率与同行业可比公司存在差异，主要系为快速扩张市场、提升产品市场占有率，标的公司采取更为有竞争力的定价策略，标的公司与同行业可比公司的毛利率差异具有合理性；

（5）标的公司报告期的经营活动现金流量净额与净利润存在差异，具有合理性，对标的公司的持续经营能力不存在重大的影响；

406

（6）标的公司盈利主要来源于营业利润，经营发展具有众多有利的内外部驱动因素，剔除股份支付费用、附有回购义务的长期应付款及相应利息费用后，报告期内标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 5,592.15 万元、680.49 万元和 842.71 万元，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。

四、本次交易所涉及的定向可转换公司债券转股定价的合理性分析

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的可转换公司债券初始转股价格符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》的相关要求，具有合理性。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法适当性

— 依据《资产评估执业准则企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评 — 估执业准则资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估可以选择市场法进行评估。

407

综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。

（二）评估假设前提合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值合理性

本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意

见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

整体来看，本次交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源、成本控制等各方面产生一定的协同效应，上市公司也能够进一步拓展业务场景、获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司的战略发展需要。

同时，本次交易完成后，根据标的公司的评估预测，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平预计在未来也将相应有所增加，从而增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

408

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

本次交易前上市公司是一家专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电路设计企业，并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的解决方案，产品主要涵盖信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪表、新能源与汽车等众多领域。本次交易后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

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八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》规定：（1）自标的资产交割日起 45 个工作日内，上市公司完成向交易对方发行可转换公司债券的交割，并在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至交易对方名下。（2）上市公司拟以募集配套资金支付现金对价，上市公司应在本次募集配套资金到位后 10 个工作日内向交易对方支付全部现金对价；若在交割日起 15 个工作日内，上市公司本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司应以自有或自筹资金向交易对方支付本款前述应付现金对价的 30%；若在交割日起 30 个工作日内，上市公司本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司应以自有或自筹资金向交易对方支付本款前述应付现金对价的 70%。上市公司应支付全部现金对价应于标的资产交割日起 30 个工作日内支付完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%（考虑配套融资完成发行前后）。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募

410

投资基金及备案情况如下：

序号	股东姓名/名称	是否为私募基金	私募基金备案情况
1	杨小华	否	-
2	创芯发展	否	-
3	创芯科技	否	-
4	创芯技术	否	-
5	白青刚	否	-
6	顾成标	否	-
7	芯动能投资	是	已备案，基金编号为SLA078
8	东莞勤合	是	已备案，基金编号为SVS349
9	深创投	是	已备案，基金编号为SD2401
10	红土一号	是	已备案，基金编号为SSR686
11	宁波芯可智	是	已备案，基金编号为SCH456
12	盛宇投资	是	已备案，基金编号为STH381
13	朱袁正	否	-
14	南京俱成	是	已备案，基金编号为SNC449
15	苏州华业	是	已备案，基金编号为STN459
16	创东方投资	是	已备案，基金编号为P1000508
17	宁波益慧	否	-
18	龙岗金腾	是	已备案，基金编号为SLX411

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

项目	2023 年9	月30 日/2023	年1-9 月	2022 年12 月31 日/2022 年	2022 年12 月31 日/2022 年	2022 年12 月31 日/2022 年
	交易前	备考数	变动	交易前	备考数	变动

411

总资产（万元）	406,005.47	501,035.91	23.41%	415,131.79	511,702.71	23.26%
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	378,825.32	381,030.84	0.58%	378,567.20	381,506.64	0.78%
营业收入（万元）	81,319.38	99,832.20	22.77%	178,335.39	196,530.30	10.20%
归属于母公司所有者净利润（万元）	1,630.44	332.97	-79.58%	26,680.74	24,608.94	-7.77%
基本每股收益（元/ 股）	0.14	0.03	减少0.11	2.23	2.06	减少0.17
稀释每股收益（元/ 股）	0.14	0.03	减少0.11	2.22	2.05	减少0.17

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司第一大股东已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益无明显变化，净利润及基本每股收益有所降低，主要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券产生财务费用所致。上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司第一大股东已就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，保护中小投资者利益。

412

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 / 股票交易自查结果

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司自上市以来制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息定义及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理及责任追究等内容。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并制作了本次交易的进程备忘录。同时，上市公司按照上交所相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案和交易进程备忘录等相关资料。

4、上市公司已督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并承诺将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，本独立财务顾问将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

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十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第十章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复（如有）等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议；

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经

415

会议充分讨论对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真阅读《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：

“你组提交的思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”

综上所述，本独立财务顾问同意为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

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第十一章独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，在各方严格履行协议的情况下，交易对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍；

6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

417

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；

11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；

12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

13、本次发行可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在各方严格履行协议的情况下，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

14、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

15、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

16、本次交易不构成关联交易；

17、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司持股 5%以上股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；

18、本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性；

19、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

20、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求，本次发行可转债购买资产方案符合相关规定。

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（以下无正文）

419

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

冯锦琰张蓝月张致毅财务顾问主办人：张辉郑哲吴一凡投行业务负责人：唐松华内核负责人：邵年法定代表人：江禹华泰联合证券有限责任公司（盖章）年月日

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规情形的承诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司	关于无违法违规情形的承诺函	1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司董事、监事、高级管理人员（除 ZHIXU ZHOU 、 FENG YING）	关于重组期间减持计划的承诺函	截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董事、高级管理人员	关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。
上市公司	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明	按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及本公司内部相关制度的要求，筹划本次交易期间，本公司已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现本公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1、与交易对方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，并及时签署保密协议； 2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票； 4、本公司按照有关规定，对内幕信息知情人进行及时登记，并编制了交易进程备忘录，经相关人员签字确认。综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司董事、高级管理人员	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，就本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易确有必要时，本人及本人控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。 4、本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。本承诺函在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人将根据相关规定相应调整上述承诺。
上市公司	关于不存在不得向特定对象发行股份及可转换公司债券的情形的承诺函	本公司承诺不存在以下不得向特定对象发行股份及可转换公司债券的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 7、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
华芯创投、 ZHIXUZHO U、金樱投资、 FENGYING	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本人/本企业保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/ 本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/ 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于无违法违规情形的承诺函	1、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人/本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章

AI assistant

3peak Incorporated — Capital/Financing Update 2024

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华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

独立财务顾问

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问承诺

二、独立财务顾问声明

目 录

释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案调整

（一）重组方案调整的基本情况

调整后：

2 、调整交易对方

3 、定价基准日的调整

调整后：

4 、调整交易对价支付方式

（二）本次交易方案调整构成重大方案调整

二、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

（三）本次重组的支付方式及差异化作价安排

（四）发行情况

（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格

三、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金概况

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

四、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

（四）上市公司与标的公司的协同效应对上市公司的影响

五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

六、上市公司持股 5% 以上股东对本次重组的原则性意见，以及上 市公司持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组 报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1 、上市公司持股 5% 以上股东的股份减持计划

2 、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

（四）分别披露股东投票结果

（五）股份锁定安排

（六）业绩承诺与补偿安排

1 、业绩承诺

2 、业绩补偿安排

（1）业绩承诺期补偿金额计算

（2）资产减值测试及补偿

（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理

（九）其他保护投资者权益的措施

八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

1 、完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

能力。

2 、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

3 、相关方已出具填补回报措施的承诺

九、独立财务顾问的保荐机构资格

十、对标的公司剩余股权的安排或者计划

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

（五）标的公司评估增值较高的风险

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）下游需求下滑及半导体行业周期性波动的风险

（二）经营业绩及毛利率下滑的风险

（三）市场竞争加剧风险

（四）整合风险

三、财务风险

（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

（二）商誉减值的风险

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的及协同效应

3peak Incorporated Capital/Financing Update 2024

目录

释义

六、上市公司持股 5% 以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一章本次交易概况

3 、国内高性能模拟芯片自给率低，国产厂商不断实现单点突破，未来增长空间广阔