3peak Incorporated — Capital/Financing Update 2023

Dec 22, 2023

证券代码： 688536 证券简称：思瑞浦 公告编号： 2023-077

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：第二类限制性股票

 股份来源：从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《思瑞浦微电子科技（苏州） 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划” 或“本计划”）拟向激励对象授予 1,517,697 股限制性股票，占本激励计划草案 公告时公司股本总额 132,297,058 股的 1.15%。本次授予为一次性授予，无预留 权益。

一、股权激励计划目的与其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

（一）本激励计划的目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员 工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方 共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配 的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股 权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范 性文件以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公

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司章程》”）的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2020 年限制性股票激励计划、 2021 年限制性股票激励计划。

1、公司 2020 年限制性股票激励计划

公司于 2020 年 12 月 15 日以 129 元/股的授予价格向 192 名激励对象首次 授予 741,700 股第二类限制性股票。2021 年 9 月 24 日，以 128.788 元/股的授 予价格向 50 名激励对象授予预留部分的 185,425 股第二类限制性股票。因公 司实施 2020 年度权益分派，授予（含预留授予）价格由 129 元/股调整为 128.788 元/股。因公司实施 2021 年度权益分派，授予（含预留授予）价格由 128.788 元/股调整为 128.174 元/股。因公司实施 2022 年半年度资本公积转增股本， 2020 年限制性股票激励计划授予总量由 927,125 股调整为 1,381,416 股，授予 （含预留授予）价格由 128.174 元/股调整为 86.023 元/股。因公司实施 2022 年 度权益分派，授予（含预留授予）价格由 86.023 元/股调整为 85.817 元/股。

截至本激励计划（草案）公告时，2020 年限制性股票激励计划首次授予部 分已完成两期归属，第三个归属期限为 2023 年 12 月 15 日至 2024 年 12 月 13 日；2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已完成两期归属，第三个归属 期限为 2024 年 9 月 25 日至 2025 年 9 月 24 日。

2、公司 2021 年限制性股票激励计划

公司于 2021 年 12 月 15 日以 366 元/股的授予价格向 259 名激励对象首次 授予 816,775 股第二类限制性股票。2022 年 5 月 19 日，以 365.386 元/股的授 予价格向 53 名激励对象授予预留部分的 204,194 股第二类限制性股票。因公 司实施 2021 年度权益分派，授予（含预留授予）价格由 366 元/股调整为 365.386 元/股。因公司实施 2022 年半年度资本公积转增股本，2021 年限制性股票激励 计划授予总量由 1,020,969 股调整至 1,521,244 股，授予（含预留授予）价格由 365.386 元/股调整为 245.226 元/股。因公司实施 2022 年度权益分派，授予（含 预留授予）价格由 245.226 元/股调整为 245.006 元/股。

截至本激励计划（草案）公告时，2021 年限制性股票激励计划首次授予部 分已完成第一期归属。

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本次激励计划与正在实施的 2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制性 股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

注：上述数据均以对应公告中的数据为准。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激 励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司 从二级市场回购和/或增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算 有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公 司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定 向发行公司 A 股普通股。

三、股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予 1,517,697 股限制性股票，占本激励计划草案 公告时公司股本总额 132,297,058 股的 1.15%。本次授予为一次性授予，无预留 权益。截至本激励计划公告日，公司实施的《2020 年限制性股票激励计划》和 《2021 年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，公司《2020 年限制性股票激 励计划》已授予的限制性股票数量为 1,381,416 股，《2021 年限制性股票激励计 划》已授予的限制性股票数量为 1,521,244 股（均已考虑权益分派的影响），加 上本次拟授予的限制性股票数量 1,517,697 股，公司全部在有效期内的股权激励 计划所涉及的标的股票总数合计为 4,420,357 股，约占本激励计划草案公告时公 司股本总额的 3.34%。

公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激 励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股 东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积

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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予 数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为 需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象总人数及占比

1、本激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计 126 人，约占公司 2022 年 12 月 31 日员工总数 653 人的 19.30%。授予部分激励对象为董事、高级管理人 员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员。

本激励计划的激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必 须经董事会聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制 性股票时及本激励计划的有效期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。 董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激 励对象进行适当调整。

2、以上激励对象中包含 8 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在 于：公司所处的模拟集成电路设计行业，人才竞争较为激烈，激励对象中的外籍 员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，且股权激励 是境外公司常用的激励手段，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人才队 伍的建设和稳定，以及公司的长远发展。因此，本激励计划将该等员工作为激励 对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法 律法规的规定，具有必要性和合理性。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	获授的限制性股票 数量（股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告 时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
吴建刚	中国	董事、总经理、 核心技术人员	50,000	3.2945%	0.0378%
冷爱国	中国	副总经理	40,000	2.6356%	0.0302%
李淑环	中国	董事会秘书	20,000	1.3178%	0.0151%
王文平	中国	首席财务官	60,000	3.9534%	0.0454%
朱一平	中国	核心技术人员	20,000	1.3178%	0.0151%
小计			190,000	12.5190%	0.1436%
二、董事会认为需要激励的人员（合计121 人）
中国籍（含港澳台）（合计113人）			702,766	46.3048%	0.5312%
外籍人员（合计8人）			624,931	41.1763%	0.4724%
合计（126 人）			1,517,697	100.00%	1.1472%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

• 均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和

• 职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

• 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

• （五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励

• 计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获

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授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 55 个月。

• （二）本激励计划的相关日期及期限

• 1．授予日

授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。

• 2．归属日

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

• 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归

• 属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

• 3．归属安排

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	2024 年公司年度报告经股东大会审议通过 后的首个交易日起至2024年公司年度报告 经股东大会审议通过后12个月内的最后一 个交易日止	33%
第二个归属期	2025 年公司年度报告经股东大会审议通过 后的首个交易日起至2025年公司年度报告 经股东大会审议通过后12个月内的最后一 个交易日止	33%

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2026 年公司年度报告经股东大会审议通过 后的首个交易日起至 2026 年公司年度报告 第三个归属期 34% 经股东大会审议通过后 12 个月内的最后一 个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

4.禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级 管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对 公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对 象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 89.08 元，即满足归属条件后，

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激励对象可以每股 89.08 元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象 增发的公司 A 股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格确定为 89.08 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 143.82 元/股， 本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 62%。

本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 153.72 元/股， 本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 58%。

本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 162.92 元/股， 本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 55%。

本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 178.16 元/股， 本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1．公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2．激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权 激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的 不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不

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得归属，并作废失效。

3．激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以

上。

4．满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的业绩考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，公司对每个考 核年度的营业收入增长率进行考核，并设定了目标值和触发值。具体业绩考核 目标如下表所示：

归属 期	对应 考核 年度	营业收入	营业收入
		目标值	触发值
第一个 归属期	2024	以2023 年度营业收入为基数，2024 年度增长率不低于40%	以2023 年度营业收入为基数，2024 年度增长率不低于25%
第二个 归属期	2025	以2023 年度营业收入为基数，2025 年度增长率不低于68%或2024、2025 年度累计营业收入增长率不低于 208%	以2023 年度营业收入为基数，2025 年度增长率不低于43%或2024、2025 年度累计营业收入增长率不低于 168%
第三个 归属期	2026	以2023 年度营业收入为基数，2026 年度增长率不低于102%或2024、 2025、2026年度累计营业收入增长率 不低于410%	以2023 年度营业收入为基数，2026 年度增长率不低于62%或2024、 2025、2026年度累计营业收入增长率 不低于330%

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。（下同）

本激励计划以上述指标完成情况确定公司层面归属比例。若考核结果达到 目标值，则公司层面归属比例为 100%；若考核结果未达到目标值，但达到触 发值，则公司层面归属比例为 80%；若考核结果未达到触发值，则公司层面归 属比例为 0。

根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或 递延至下期归属，并作废失效。

5．满足激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核

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结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 实际归属的股份数量：

考核结果	A	B	C
个人层面归属比例	100%		0%

= 激励对象当年实际归属的限制性股票数量 个人当年计划归属的股票数量 ×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归 属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基 本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考 核。

近年来，在地缘政治冲突、经济发展放缓等因素的影响下，公司所处半导体 行业的市场面临较大压力，终端消费动力不足，且在经历快速增长以及产能扩充 后，行业供需逐渐平衡，部分领域出现去库存状况。受经济增速放缓以及计算机、 智能手机等消费需求下降的影响，全球集成电路市场出现一定程度调整。但随着 物联网、人工智能、新能源汽车、云计算、大数据、无人驾驶、车联网及 5G 通 讯等新兴应用领域的不断发展，芯片将发挥越来越大的作用，全球集成电路产业 有望在中长期持续维持高景气度。尤其是高端产品市场仍有很大的竞争空间，行 业结构性的变化正在悄然发生，公司需要进一步提升产品研发与市场开拓，留住 优秀人才，增强现有产品的竞争力。

公司一直以来高度重视研发团队建设，积极引进具有丰富经验的研发人才， 核心团队成员均具有多年模拟集成电路领域专业背景和丰富行业经验。截至 2023 年半年度末，公司研发技术人员数量增加至 508 人，同比增长 34.39%，研发技 术人员占公司员工总数 71.15%。

值此背景下，为平衡公司经营业绩的发展及对高端人才的预期激励效果，公 司将营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标。营业收入增长率指标能够衡 量企业经营状况、市场占有能力和获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成

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长性的重要标志。公司为该指标设置了阶梯式的考核模式，该考核模式能够在体 现成长性要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核 体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象相关年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应 当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大 会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记） 工作。

3．独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问， 对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及 对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见 书。

4．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职 务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取 公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单 审核及公示情况的说明。

5．公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应

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当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管 理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象 存在关联关系的股东，应当回避表决。

6．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后， 董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义 务关系。

2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时 发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律 意见书。

3．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对 象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计 划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权 激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股 票的期间不计算在 60 日内）。

（三）限制性股票的归属程序

1．公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对 象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律 师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归

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属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对 象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。

2．公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。上市公司应当 在激励对象归属后及时披露相关实施情况的公告。

3.若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权 选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。

九、限制性股票授予 / 归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量及价格的调整方法和程序

本激励计划公告日至激激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授 予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

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（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票 的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数 量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应 聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向 公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董 事会决议公告，同时公告法律意见书。

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十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第 二类限制性股票的公允价值，以 2023 年 12 月 22 日作为基准日进行预测算（授 予时进行正式测算），具体参数选取如下：

• 1、标的股价：143.81 元（公司草案公告前一交易日收盘价）

• 2、有效期分别为：22 个月、34 个月、46 个月

• 3、历史波动率：41.4920%、52.0716%、52.1538%（分别采用申万电子同

• 行业均值对应有效期的波动率）

4、无风险利率：2.3461%、2.3948%、2.4373%（分别采用中债信息网披露的 国债 24 个月、36 个月、48 个月期收益率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司当前暂以草案公告前一交易日收盘价对授予的限制性股票的股份支付 费用进行了预测算（授予日进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

假设 2024 年 1 月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性 股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予限制性	需摊销的总费用 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
股票数量
（股）
1,517,697	11,181.70	4,180.32	3,887.73	2,202.82	910.83

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格 和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准

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的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的 摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将 按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归 属，并作废失效。

2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

4．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规 定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损 失的，公司不承担责任。

5．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董 事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定 进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

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公司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

• 4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

• 及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利 义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

• （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授 予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争 议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会 调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或 通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖 权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1．本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过；

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

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②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因 导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应 当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票不得归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应

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变更或调整：

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制 性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当 按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因 返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2．激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的， 其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失 职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激 励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘 用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议 等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作 废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人 所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损 失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或 任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的 恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司 任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损 害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的 程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩

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效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制 性股票归属条件之一。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定 其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离 职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后 每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但 尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属 限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，并 按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人 绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性 股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限 制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未 归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支 付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方 式。

十三、上网公告附件

（一）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划（草案）》

（二）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》；

• （三）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激

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励计划激励对象名单》；

（四）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事关于第三届董事 会第二十三次会议相关事项的独立意见；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于思瑞浦微电子科 技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾 问报告；

（六）国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限 公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

（七）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会关于公司 2023 年 限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2023 年 12 月 23 日

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