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股票代码：688536 股票简称：思瑞浦上市地点：上海证券交易所

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	杨小华、白青刚、艾育林、深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）等17名交易对方
募集配套资金	不超过35名特定投资者

二〇二三年六月

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

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请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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上市公司声明 .................................................................................................................................. 1 交易对方声明 .................................................................................................................................. 3 目录 .............................................................................................................................................. 4 释义 .............................................................................................................................................. 7 重大事项提示 ................................................................................................................................ 10 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 10 二、募集配套资金情况 ................................................................................................................... 13 三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 14 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................................... 15 五、上市公司持股 5% 以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5% 以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................................................................... 16 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 16 七、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................... 18 重大风险提示 ................................................................................................................................ 20 一、本次交易相关风险 ................................................................................................................... 20 二、与标的资产相关的风险 ........................................................................................................... 23 三、其他风险 ................................................................................................................................... 24 第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 26 一、本次交易的背景、目的及协同效应 ....................................................................................... 26 二、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 29 三、本次交易的性质 ....................................................................................................................... 30 四、标的资产评估及作价情况 ....................................................................................................... 31 五、发行股份购买资产具体方案 ................................................................................................... 31 六、募集配套资金具体方案 ........................................................................................................... 33 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ........................................................................................... 35 八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 35 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................................... 35 十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ....................................................................................... 36 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 50 一、基本情况 ................................................................................................................................... 50 二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 .................................... 50 三、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................................... 50

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四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................... 51 五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 ................................................................... 51 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............................................................... 52 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ........................................................................................... 52 八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 .................................... 53 第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 54 一、自然人交易对方 ....................................................................................................................... 54 二、非自然人交易对方 ................................................................................................................... 54 三、募集配套资金交易对方 ........................................................................................................... 71 第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 72 一、标的公司基本情况 ................................................................................................................... 72 二、标的公司股权结构及控制关系 ............................................................................................... 72 三、标的公司主营业务情况 ........................................................................................................... 73 四、交易标的报告期主要财务指标 ............................................................................................... 77 五、交易标的评估情况 ................................................................................................................... 78 第五节标的资产的预估作价情况 ............................................................................................... 79 第六节本次交易涉及股份发行的情况 ....................................................................................... 80 一、发行股份购买资产 ................................................................................................................... 80 二、募集配套资金 ........................................................................................................................... 80 第七节风险因素 .......................................................................................................................... 81 一、本次交易相关风险 ................................................................................................................... 81 二、与标的资产相关的风险 ........................................................................................................... 84 三、其他风险 ................................................................................................................................... 85 第八节其他重要事项 .................................................................................................................. 87 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................... 87 二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ................................................................. 87 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................................... 87 四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ........................................................................... 88 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 88 六、上市公司持股 5% 以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5% 以上股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................................................................... 89

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七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 —— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................ 89 第九节独立董事意见 .................................................................................................................. 90 第十节声明与承诺 ...................................................................................................................... 92

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释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
预案/本预案	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
重组报告书/草案	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司 /思瑞浦	指	思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码： 688536）
创芯发展	指	深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
创芯科技	指	深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
创芯技术	指	深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
芯动能投资	指	苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
东莞勤合	指	东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一
红土一号	指	深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
宁波芯可智	指	宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
盛宇投资	指	江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙），本次交易对方之一
南京俱成	指	南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
苏州华业	指	苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
创东方投资	指	深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
宁波益慧	指	宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）
龙岗金腾	指	深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
交易对方	指	杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）

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标的公司/交易标的/创芯微	指	深圳市创芯微微电子股份有限公司
标的公司财务投资人	指	朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁波益慧、龙岗金腾
标的公司创始股东	指	杨小华、白青刚、创芯发展、创芯科技、创芯技术
标的资产	指	深圳市创芯微微电子股份有限公司95.6587%股权
本次交易/本次重组	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买向创芯微全部股东购买创芯微95.6587%股权，并募集配套资金
华芯创投	指	上海华芯创业投资企业
金樱投资	指	苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：苏州工业园区金樱投资合伙企业（有限合伙）
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
教育部	指	中华人民共和国教育部
SIA	指	美国半导体工业协会
意法半导体	指	ST Microelectronics及其子公司
凹凸科技	指	O2Micro International Limited及其子公司
比亚迪	指	比亚迪股份有限公司及其子公司
德州仪器	指	Texas Instruments及其子公司
美信	指	Maxim Integrated Products及其子公司
美蓓亚三美	指	美蓓亚三美株式会社（Minebea Mitsumi Inc.）及其子公司
理光	指	理光集团（Ricoh Company, Ltd.）及其子公司
赛微微电	指	广东赛微微电子股份有限公司
圣邦股份	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司
发行股份购买资产定价基准日/定价基准日	指	思瑞浦第三届董事会第十七次会议决议公告日
评估基准日	指	2023年5月31日
报告期/最近两年及一期	指	2021年度、2022年度及2023年1-5月
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯发展等17 名交易对方签署的附生效条件的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》（2023年修订）

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《股票上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《董事会议事规则》	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》
《上交所重组审核规则》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
IC、集成电路、芯片	指	Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件
Fabless	指	无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
晶圆	指	Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
封装	指	把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用
测试	指	集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
信号链	指	一个系统中信号从输入到输出的路径，从信号的采集、放大、传输、处理一直到对相应功率器件产生执行的一整套信号流程
电源管理芯片	指	在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的模拟芯片
电池管理芯片	指	对电池电能的变换及其他电能管理的职责的芯片
BCD	指	是一种结合了BJT、CMOS和DMOS的单片IC制造工艺
LDO	指	Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

交易形式	发行股份及支付现金购买资产	发行股份及支付现金购买资产	发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚、艾育林创芯发展、创芯科技等17名交易对方收购创芯微95.6587%股份，并募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资金金额）	标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
交易标的	名称	深圳市创芯微微电子股份有限公司95.6587%股权
	主营业务	主要从事电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设计和销售
	所属行业	集成电路设计行业
	其他	符合板块定位	是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	是 □否
交易性质	构成关联交易	□是 否
	构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	□是 否（预计）
	构成重组上市	□是 否
本次交易有无业绩补偿承诺		是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）

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本次交易有无减值补偿承诺	本次交易有无减值补偿承诺	是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
其他需特别说明的事项	1、本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。 2、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的排他期为协议签署之日起6个月。

（二）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式	支付方式	支付方式	支付方式	向该交易对方支付总对价
			现金对价	股份对价	可转债对价	其他
1	杨小华	创芯微15.79%股份	标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定		无	无	标的资产的最终交易价格尚未确定
2	创芯发展	创芯微32.76%股份			无	无
3	创芯科技	创芯微5.51%股份			无	无
4	创芯技术	创芯微4.31%股份			无	无
5	艾育林	创芯微14.74%股份			无	无
6	白青刚	创芯微7.23%股份			无	无
7	顾成标	创芯微3.02%股份			无	无
8	东莞勤合创业投资中心（有限合伙）	创芯微1.91%股份			无	无
9	深圳市创新投资集团有限公司（第一轮）	创芯微1.76%股份			无	无
10	深圳市红土一号私募股权投资基	创芯微1.60%股份			无	无

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序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式	支付方式	支付方式	支付方式	向该交易对方支付总对价
			现金对价	股份对价	可转债对价	其他
	金合伙企业（有限合伙）
11	宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）	创芯微1.53%股份			无	无
12	江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）	创芯微1.53%股份			无	无
13	朱袁正	创芯微1.29%股份			无	无
14	南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）	创芯微0.76%股份			无	无
15	苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）	创芯微0.76%股份			无	无
16	深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）	创芯微0.76%股份			无	无
17	深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）	创芯微0.38%股份			无	无
	合计	创芯微95.6587% 股份	-		-	-	-

（三）发行股份购买资产具体方案

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日	发行价格	182.76元/股
发行数量	本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/ 本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

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□是  否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、是否设置发行价格送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格调整方案将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）交易对方杨小华、白青刚、创芯发展、创芯科技、创芯技术因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且自该等股份发行结束之日起至经上市公司委托的符合《证券法》规定的审计机构就目标公司出具《专项审核报告》《减值测试报告》之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让；艾育林、顾成标、朱袁正因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；东莞勤合、深创投、红土一锁定期安排号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限	不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限
发行对象	发行股份	不超过35名特定投资者
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）募集配套资金具体方案

股票种类	人民币普通股A 股	每股面值	1.00元
定价基准日	发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发

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			行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
发行数量	本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价格调整方案	□是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排	本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司是一家专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电路设计企业，并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的解决方案。公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的模拟集成电路产品，产品主要涵盖信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪表、新能源与汽车等众多领域。本次交易后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

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本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十
六次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于 2023 年 6 月 9 日签署了本次交易的《发行股份及
支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
4、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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五、上市公司持股 5% 以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5% 以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股 5% 以上股东关于本次重组的原则性意见

根据华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 出具的《关于上市公司本次交易的原则性意见》，关于本次重组，上市公司持股 5%以上股东发表原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司持股 5% 以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1 、上市公司持股 5% 以上股东的股份减持计划

上市公司持股 5%以上股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人所持上市公司股票尚未解除限售，因此本人无任何减持上市股份的计划。自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人所持上市公司股票解除限售后，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

2 、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“ 截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。 自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

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（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

交易对方杨小华、白青刚、创芯发展、创芯科技、创芯技术因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且自该等股份发行结束之日起至经上市公司委托的符合《证券法》规定的审计机构就目标公司出具《专项审核报告》《减值测试报告》之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让；

艾育林、顾成标、朱袁正因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；

东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束

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之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。

本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、标的公司少数股权的后续收购安排

本次交易停牌期间，上市公司积极与芯动能投资、宁波益慧就本次交易进行沟通协商，截至目前仍未能就部分条款达成一致。为保障标的公司绝大多数股东及上市公司的利益，上市公司决定继续推进本次交易。

上市公司将以最大诚意继续与芯动能投资、宁波益慧积极沟通，以妥善解决芯动能投资、宁波益慧持有的创芯微少数股权的后续安排。上市公司已向芯动能投资、宁波益慧出具《协商及确认函》，确认如下内容：在本次交易实施完毕后 12 个月内，如果芯动能投资、宁波益慧根据自身发展需求、战略规划等原因决定出售所持创芯微股权，则上市公司将择机在符合相关监管规则的前提下依法履行上市公司的有关程序，按照本次交易相同的价格收购芯动能投资、宁波益慧所持有的标的公司的股权。

八、待补充披露的信息提示

（一）截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

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（二）标的公司财务投资人在标的公司 2021 年及 2022 年的股权转让及增资过程与标的公司创始股东及艾育林签订的《增资合同书》中约定了标的公司上市前股权转让限制的相关条款：上述股权转让和增资投资完成后，未经标的公司财务投资人书面同意，标的公司创始股东及标的公司实际控制人不得直接或间接转让其所持有的标的公司股权，及进行可能导致标的公司控股权/实际控制人变化的质押等其他行为。上述条款可能导致本次交易具有不确定性。

以上特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
4、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于促进上市公司在电源管理类芯片领域横向整合，进一步丰富产品类别，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

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1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。

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待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（六）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（七）收购整合的风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（九）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标

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的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（十）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）下游需求下滑及半导体行业周期性波动的风险

标的公司主要从事电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设计和销售，主要产品应用于智能手机、可穿戴设备、电动工具、手持式吸尘器等领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。同时，2022 年以来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。若全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行周期持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。

（二）国际贸易摩擦的风险

近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若标的公司未能及时成功开拓新客户或供应商，其正常经营可能受到不利影响。

（三）经营业绩及毛利率下滑的风险

与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，受全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓以及半导体行业周期影响， 2022 年度标的公司经营业绩出现下滑，毛利率有所降低。标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投

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入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。

（四）市场竞争加剧风险

标的公司的主要竞争对手包括德州仪器、美信、美蓓亚三美、理光等海外成熟厂商，及赛微微电、圣邦股份等国内一流厂商，若标的公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（五）核心研发人员流失的风险

标的公司所处的集成电路设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在电源管理芯片行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）上市公司无实际控制人的风险

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本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司仍不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。

（三）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1 、国家政策持续多角度促进国内集成电路产业发展

集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，国家高度重视集成电路产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等，2022 年教育部、财政部、发改委也联合发布《关于深入推进世界一流大学和一流学科建设的若干意见》，提出加强集成电路、人工智能等领域人才的培养。除上述各项鼓励政策，国家也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的发展。

2 、集成电路产业发展韧性强，国产替代进程不断加快

集成电路被喻为现代工业的“粮食”，2022 年，受地缘冲突、经济增速放缓及计算机、智能手机等消费需求下降影响，全球集成电路市场出现一定程度调整；在经历过去 2-3 年快速增长及产能扩充后，行业供需逐渐平衡，部分领域出现去库存状况。在此背景下，全球集成电路产业仍保持了较强的发展韧性，根据 SIA 统计，尽管 2022 年半导体销售额增幅较 2021 年的 26.2%回落明显，但仍同比实现 3.2%的增长，达到 5,735 亿美元。中国是全球重要的集成电路市场，近年来在国家政策支持等因素的影响下，国内集成电路产业规模不断壮大，根据中国半导体行业协会统计，2022 年中国集成电路产业销售额为 12,006.1 亿元，同比增长 14.8%。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，2022 年 8 月美国《芯片和科学法案》的生效更加速了集成电路的国产替代进程，国内半导体供应链国产化进程不断加速。

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3 、国内高性能模拟芯片自给率低，国产厂商不断实现单点突破，未来增长空间广阔

中国半导体行业协会的数据显示，近年来我国模拟芯片自给率不断提升，但总体仍处于较低水平，2021 年中国模拟芯片自给率约为 12%；模拟集成电路行业的头部企业目前仍被国外厂商所占据，排名前十的模拟芯片公司市场占有率约 60%，均为国外厂商，除前十大模拟芯片公司外，余下单一企业的市场占有率大都不超过 1%。与此同时，国内模拟芯片厂商正不断地在细分品类上实现单点突破，通过客户导入和寻求增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。相对分散的经营格局与模拟芯片的长生命周期、相对弱周期性、产品设计门槛高、人才培养时间长、制程要求不高等特点，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展和并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空间广阔。

（二）本次交易的目的

1 、拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游领域

上市公司目前的产品以信号链芯片与电源管理芯片为主，2022 年度上市公司信号链类模拟芯片的收入占比为 70.80%，电源类模拟芯片的收入占比为 29.20%，且电源类模拟芯片产品以线性电源产品为主，上市公司模拟芯片的下游应用领域主要为信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等。标的公司主要从事高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售，标的公司经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，凭借良好的技术实力与产品质量，成功进入下游行业龙头企业的供应链体系并达成良好合作关系，目前下游应用领域主要为消费领域，并逐步向工业等领域布局拓展。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局，加快上市公司在电池管理及电源管理芯片领域布局，拓宽下游应用领域。

2 、落实“平台型芯片公司”战略，持续向综合性模拟芯片厂商迈进

模拟芯片具有“品类多，应用广”的特点，近年来受益于下游新兴应用领域的快速发展及集成电路技术不断升级，下游客户对芯片产品的多样性、可靠性、定制化需求日益提高。上市公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平台型芯片公司，始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，上市公司的

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发展战略之一即为加强电源管理产品线，保持与信号链相当的资源投入，持续丰富产品品类，加快客户覆盖，促进整体收入结构均衡发展。本次交易是上市公司落实“平台型芯片公司”战略的重要举措，有助于上市公司加速向综合性模拟芯片厂商迈进，为下游客户提供更加全面的芯片解决方案。

3 、提升上市公司业务规模，增强公司持续经营能力与市场竞争力

上市公司多年来致力于模拟集成电路的设计以及相关技术的开发，在模拟芯片领域积累了大量的技术经验，目前产品已覆盖信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等众多领域。标的公司在细分领域内有较强的技术优势，产品已成功导入多家国内外知名客户。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，上市公司的业务规模将得到提升。本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1 、标的公司具备科创属性

标的公司的主营业务为模拟芯片（电池管理芯片和电源管理芯片）的研发和销售，主营产品包括电池管理类芯片和电源管理类芯片。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520）。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

2 、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司同为模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同空间。产品品类方面，上市公司将通过本次交易迅速丰富和完善电池管理和电源管理芯片产品线，拓宽产品种类，更好地满足客户多元化需求，增强市场竞争力；技术研发方面，本次交易有利于扩充上市公司研发团队、增强研发实力，标的公司也将借助上市公司现有的研发与技术平台，加速推进其产品规划的研发落地与实施；客户资源方面，上市公司将通过本次交易快

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速切入消费类芯片领域，拓宽终端客户覆盖群体，标的公司也可以借助上市公司的市场渠道及客户资源，强化其在泛工业、泛通讯领域的业务布局；采购及成本方面，上市公司与标的公司深度融合后，能够提升业务中台的运营效率，也有望获得更好的供应商产能保障。

二、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚、艾育林、创芯发展等 17 名交易对方购买创芯微 95.6587%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的排他期为协议签署之日起 6 个月。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，

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募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25% 或不超过募集配套资金总额的 50%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。

（三）标的公司少数股权的后续收购安排

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为杨小华、白青刚、创芯发展等交易对方。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日。

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2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	228.44	182.76
定价基准日前60个交易日	254.92	203.94
定价基准日前120个交易日	269.27	215.42

经交易各方友好协商，本次发行价格为 182.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份 = 总数量向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

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（五）锁定期安排

交易对方杨小华、白青刚、创芯发展、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且自该等股份发行结束之日起至经上市公司委托的符合《证券法》规定的审计机构就目标公司出具《专项审核报告》《减值测试报告》之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让；

艾育林、顾成标、朱袁正因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；

东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

六、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

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（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

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（五）股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金以及标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

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本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之

“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

十、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其持股 5% 以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1 、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	一、承诺方均不存在依据《上市公司监管指引第7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形二、承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；三、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规行为的承诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于无违法违规行为的承诺函	1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于无减持计划的承诺函	截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董事、高级管理人员	关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
上市公司	关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函	上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2 、上市公司 5% 以上股东作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
5%以上股东	关于重组期间减持计划的承诺函	华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人所持上市公司股票尚未解除限售，因此本人无任何减持上市股份的计划。自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人所持上市公司股票解除限售后，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
	关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函	1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。
	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本企业/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		有效的要求。本企业/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业 /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
杨小华、创芯发展、创芯科技、创芯技术	关于避免同业竞争的承诺函	1、除持有创芯微股权外，本人/本公司/企业及本人/本公司 /企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。 2、在本次交易完成后，本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 3、本人/本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺在业绩承诺期间持续有效。 4、自本承诺函出具日起，本人/本公司/企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司/企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本公司/企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺	1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即 “因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于无违法违规行为的承诺函	1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。
	关于所持标的公司股权权属的声明与承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。 7、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
	关于保障上市公司独立性的	1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
	承诺	员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性； 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东之一致行动人的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
杨小华、白青刚	关于本次交易取得股份锁定的承诺函	1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，且自该等股份发行结束之日起至经上市公司委托的符合《证券法》规定的审计机构就目标公司出具《专项审核报告》《减值测试报告》之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
艾育林、顾成标、朱袁正	关于本次交易取得股份锁定的承诺函	1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2、股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、创芯发展、创芯科	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本公司/企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。本公司/企业关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
技、创芯技术		应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本公司/企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/ 企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本公司/企业取得标的公司股权已经支付完毕全部投资价款及股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本公司/企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、除本公司已经披露的各方于2021年12月签订的《关于深圳市创芯微微电子有限公司增资合同书》及补充协议，以及 2022年7月签订的《关于深圳市创芯微微电子有限公司增资合同书》及补充协议、《公司章程》外，标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；除已经披露的上述文件外，标的公司内部管理制度文件及其他签署的合同或协议中，不存在阻碍本公司/企业转让所持标的资产的限制性条款。 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司 /企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6、本公司/企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 7、本公司/企业赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。
	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
	关于保障上市公司独立性的承诺	1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性； 2、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 3、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	1、本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管理人员、本公司/企业的股东/合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
	关于无违法违规情形的承诺函	1、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本公司/企业，本公司/企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，及本公司/企业董事、主要管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。
东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾	关于股份锁定期的承诺函	1、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如不足12 个月，则自该等股份发行结束之日起36 个月内不得转让。 2、股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
创芯发展、创芯科技、创芯技术	关于股份锁定期的承诺函	1、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，且自该等股份发行结束之日起至经上市公司委托的符合《证券法》规定的审计机构就目标公司出具《专项审核报告》《减值测试报告》之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
创芯微	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号— —重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
创芯微董事、监事、高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号—— 重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
创芯微	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
创芯微董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
创芯微	关于无违法违规情形的承诺函	1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
创芯微董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规情形的承诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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第二节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称	思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
公司英文名称	3PEAK INCORPORATED
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	688536
证券简称	思瑞浦
注册地址	苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B304-1
办公地址	中国（上海）自由贸易试验区张东路1761号2幢第二层、第三层、第四层
注册资本	12,019.5477万元人民币
法定代表人	吴建刚
统一社会信用代码	91320000593916443C
邮政编码	201210
公司网站	www.3peak.com
经营范围	各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：截至本预案签署日，上市公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请已收到中国证券监督管理委员会同意注册批复（证监许可[2023]562 号），尚未发行。

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司无控股股东和实际控制人，单一股东控制股权比例均未超过 30%，无任一股东依其可实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。

最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

三、控股股东及实际控制人情况

截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司前十

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大股东情况如下：

序号	股东名称	持有股份数量（股）	持有股份占公司总股本的比例	股本性质
1	华芯创投	22,113,975	18.40%	限售流通A股
2	ZHIXUZHOU	9,988,648	8.31%	限售流通A股
3	金樱投资	9,920,712	8.25%	限售流通A股
4	FENGYING	9,420,361	7.84%	限售流通A股
5	哈勃投资	5,809,066	4.83%	A股流通股
6	银河创新成长混合型证券投资基金	5,700,000	4.74%	A股流通股
7	安固创投	5,294,370	4.40%	A股流通股
8	棣萼芯泽	3,860,215	3.21%	A股流通股
9	华夏上证科创板50 成份交易型开放式指数证券投资基金	3,102,997	2.58%	A股流通股
10	交通银行股份有限公司－万家行业优选混合型证券投资基金（LOF）	3,000,000	2.50%	A股流通股

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电路设计企业，并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的解决方案。自成立以来，公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，主要产品涵盖信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、接口电路、数据转换芯片、隔离产品、参考电压芯片、LDO、DC/DC 转换器、电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。2021 年，公司成立嵌入式处理器事业部，进行 MCU 相关产品的研发与应用，针对同时需要模拟产品和数字处理能力的特定应用推出各类产品，进一步丰富产品类别，为客户提供更加全面的解决方案。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的普华永道中天审字（2021）第 10112 号、普华永道中天审字（2022）第 10112 号和普华

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永道中天审字（2023）第 10112 号审计报告及上市公司 2023 年第一季度报告，上市公司最近三年及 2023 年第一季度的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2023 年3 月 31 日/2023 年 1-3 月	2022 年12 月 31 日/2022 年度	2021 年12 月 31 日/2021 年度	2020 年12 月 31 日/2020 年度
资产总额	408,628.56	415,131.79	344,192.47	266,423.39
负债总额	26,839.04	36,564.58	26,627.21	9,047.67
所有者权益合计	381,789.52	378,567.20	317,565.26	257,375.72
归属于母公司股东的所有者权益	381,789.52	378,567.20	317,565.26	257,375.72
营业收入	30,725.93	178,335.39	132,594.89	56,648.85
营业利润	193.52	26,705.22	44,555.10	18,102.12
净利润	163.98	26,680.74	44,353.56	18,379.21
归属于母公司所有者的净利润	163.98	26,680.74	44,353.56	18,379.21
基本每股收益（元/ 股）	0.01	2.23	5.54	2.83
资产负债率（%）	6.57	8.81	7.74	3.40
加权平均净资产收益率（%）	0.04	7.79	15.57	21.37

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

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八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本预案签署日，上市公司无控股股东，上市公司及持股 5%以上股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

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第三节交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为创芯发展、杨小华、白青刚、创芯科技等 17 名交易对方

一、自然人交易对方

姓名	曾用名	性别	国籍	是否取得其他国家或者地区的居留权
杨小华	无	男	中国	否
白青刚	无	男	中国	否
艾育林	无	男	中国	否
顾成标	无	男	中国	否
朱袁正	无	男	中国	否

二、非自然人交易对方

（一）创芯发展

1 、基本情况

企业名称	深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5G7XJA15
注册地址	深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76 号龙岗智慧家园A 座401
执行事务合伙人	杨小华
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般经营项目是：企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2020-06-08

2 、主要合伙人情况

序号	合伙人信息	合伙人类型	出资比例	出资额（万元）
1	杨小华	普通合伙人	3.21%	6.42
2	李杰	有限合伙人	20.61%	41.22
3	刘文鉴	有限合伙人	16.49%	32.98
4	王蒙	有限合伙人	14.43%	28.85
5	侯永军	有限合伙人	8.75%	17.50

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序号	合伙人信息	合伙人类型	出资比例	出资额（万元）
6	深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	6.08%	12.16
7	王小平	有限合伙人	5.00%	10.00
8	白青刚	有限合伙人	4.39%	8.78
9	刘传云	有限合伙人	3.75%	7.50
10	郭帅	有限合伙人	3.33%	6.66
11	朱治鼎	有限合伙人	3.33%	6.66
12	陈钢	有限合伙人	3.33%	6.66
13	吴克柔	有限合伙人	2.50%	5.00
14	尤丽阳	有限合伙人	1.25%	2.50
15	朱丽兰	有限合伙人	1.25%	2.50
16	韩寅平	有限合伙人	1.25%	2.50
17	陈维	有限合伙人	1.05%	2.11

3 、产权控制关系

截至本预案签署日，创芯发展实际控制人为杨小华，创芯发展的产权控制关系如下：

==> picture [228 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨小华其余16个合伙人
GP 3.21% LP 96.79%
创芯发展
----- End of picture text -----

（二）创芯科技

1 、基本情况

企业名称	深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5GTWF28D
注册地址	深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76 号智慧家园B 座 2104
执行事务合伙人	杨小华
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般经营项目是:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展

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	经营活动）
成立日期	2021-06-09

2 、主要合伙人情况

序号	合伙人信息	合伙人类型	出资比例	出资额（万元）
1	杨小华	普通合伙人	1.49%	0.50
2	白青刚	有限合伙人	79.92%	26.90
3	陈维	有限合伙人	18.59%	6.26

3 、产权控制关系

截至本预案签署日，创芯科技实际控制人为杨小华，创芯科技的产权控制关系如下：

==> picture [208 x 106] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨小华其余2个合伙人
GP 1.49% LP 98.51%
创芯科技
----- End of picture text -----

（三）创芯技术

1 、基本情况

企业名称	深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5GTWFE6K
注册地址	深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76 号龙岗智慧家园A 座401
执行事务合伙人	杨小华
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般经营项目是:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2021-06-09

2 、主要合伙人情况

序号	合伙人信息	合伙人类型	出资比例	认缴出资额（万元）
1	杨小华	普通合伙人	1.62%	4.04

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序号	合伙人信息	合伙人类型	出资比例	认缴出资额（万元）
2	李娟娟	有限合伙人	10.00%	25.00
3	陈维	有限合伙人	8.00%	20.00
4	鞠昊	有限合伙人	8.00%	20.00
5	杨振全	有限合伙人	6.00%	15.00
6	王国亮	有限合伙人	6.00%	15.00
7	周皓	有限合伙人	4.00%	10.00
8	石金成	有限合伙人	4.00%	10.00
9	钱治军	有限合伙人	4.00%	10.00
10	付明婷	有限合伙人	4.00%	10.00
11	李飞	有限合伙人	4.00%	10.00
12	帅俊	有限合伙人	4.00%	10.00
13	张少云	有限合伙人	4.00%	10.00
14	夏文锦	有限合伙人	4.00%	10.00
15	赵磊	有限合伙人	4.00%	10.00
16	张翔	有限合伙人	3.00%	7.50
17	石磊	有限合伙人	3.00%	7.50
18	王婧	有限合伙人	3.00%	7.50
19	肖毅	有限合伙人	3.00%	7.50
20	綦云华	有限合伙人	2.00%	5.00
21	吕林娜	有限合伙人	2.00%	5.00
22	耿晓岳	有限合伙人	2.00%	5.00
23	夏亮	有限合伙人	2.00%	5.00
24	杨璇	有限合伙人	2.00%	5.00
25	陈李春	有限合伙人	1.60%	4.00
26	王发明	有限合伙人	0.40%	1.00
27	李炳兰	有限合伙人	0.40%	1.00

注：李娟娟、钱治军、张翔、肖毅已与杨小华、鞠昊、王国亮、石磊、夏文锦、石金成、陈李春签署《出资额转让协议》，相关转让事项尚未完成工商变更。

3 、产权控制关系

截至本预案签署日，创芯技术实际控制人为杨小华，创芯技术的产权控制关系如下：

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杨小华		其余26个合伙人
创芯科技 GP 1.62% LP 98.38%

（四）东莞勤合

1 、基本情况

企业名称	东莞勤合创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91441900MABM8X5L44
注册地址	广东省东莞市松山湖园区新竹路4号16栋302室11
执行事务合伙人	东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
经营范围	创业投资（限投资未上市企业）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2022-04-26
私募基金备案编号	SVS349
私募基金管理人	清石资产管理（上海）有限公司

2 、主要合伙人情况

序号	合伙人信息	合伙人类型	出资比例	认缴出资额（万元）
1	东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1.00%	2,000.00
2	上海摩勤智能技术有限公司	有限合伙人	49.00%	98,000.00
3	东莞市新兴战略性产业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	30.00%	60,000.00
4	南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10.00%	20,000.00
5	苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	5.00%	10,000.00
6	绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5.00%	10,000.00

3 、产权控制关系

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==> picture [178 x 231] intentionally omitted <==

（五）深创投

1 、基本情况

公司名称	深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码	91440300715226118E
注册地址	深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066 号深创投广场 5201
法定代表人	倪泽望
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;投资股权投资基金;股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务）;受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）;企业管理咨询;企业管理策划; 全国中小企业股份转让系统做市业务;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
成立日期	1999-08-25

2 、主要股东、实际控制人情况

截至本预案签署日，深创投实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。截至本预案签署日，主要股东情况如下：

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序号	股东及出资信息	出资比例	认缴出资额（万元）
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	28.20%	281,951.99
2	深圳市星河房地产开发有限公司	20.00%	200,001.09
3	深圳市资本运营集团有限公司	12.79%	127,931.20
4	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	10.80%	107,996.23
5	深圳能源集团股份有限公司	5.03%	50,304.67
6	七匹狼控股集团股份有限公司	4.89%	48,921.97
7	深圳市立业集团有限公司	4.89%	48,921.97
8	广东电力发展股份有限公司	3.67%	36,730.14
9	深圳市亿鑫投资有限公司	3.31%	33,118.11
10	深圳市福田投资控股有限公司	2.44%	24,448.16
11	深圳港集团有限公司	2.33%	23,337.79
12	广深铁路股份有限公司	1.40%	14,002.79
13	中兴通讯股份有限公司	0.23%	2,333.90

3 、产权控制关系

==> picture [390 x 173] intentionally omitted <==

（六）红土一号

1 、基本情况

企业名称	深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5GYTNT9H
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128 号基金小镇基金9 米商业平台33
执行事务合伙人	深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
企业类型	有限合伙

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经营范围	一般经营项目是:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:无
成立日期	2021-09-06
私募基金备案编号	SSR686
私募基金管理人	深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司

2 、主要合伙人情况

序号	合伙人信息	合伙人类型	出资比例	认缴出资额（万元）
1	深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司	普通合伙人	1.67%	10,000.00
2	建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）	有限合伙人	25.00%	150,000.00
3	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	25.00%	150,000.00
4	深圳市红土创业投资有限公司	有限合伙人	14.83%	88,980.00
5	深圳市汇通金控基金投资有限公司	有限合伙人	7.50%	45,000.00
6	桃源居实业（深圳）集团有限公司	有限合伙人	5.83%	35,000.00
7	海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1.67%	10,000.00
8	金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1.67%	10,000.00
9	深圳市城市投资发展（集团）有限公司	有限合伙人	1.67%	10,000.00
10	深圳市宏润财富管理有限公司	有限合伙人	1.67%	10,000.00
11	稳健医疗用品股份有限公司	有限合伙人	1.67%	10,000.00
12	中银理财有限责任公司	有限合伙人	1.49%	8,920.00
13	南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1.00%	6,000.00
14	南昌洋帆企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1.00%	6,000.00
15	碧江资本控股（广州）有限公司	有限合伙人	0.93%	5,587.00
16	海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	0.85%	5,100.00
17	东莞富金投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	0.83%	5,000.00

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	合伙人信息	合伙人类型	出资比例	认缴出资额（万元）
18	陕西秦创原科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	0.83%	5,000.00
19	青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	0.83%	5,000.00
20	龙岩高岭土股份有限公司	有限合伙人	0.83%	5,000.00
21	烟台国泰诚丰资产管理有限公司	有限合伙人	0.83%	5,000.00
22	深圳市卓越鸿业信息技术有限公司	有限合伙人	0.83%	5,000.00
23	深圳市宏坤创投资本有限公司	有限合伙人	0.83%	5,000.00
24	嘉兴永合股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	0.74%	4,413.00

3 、产权控制关系

==> picture [359 x 285] intentionally omitted <==

（七）宁波芯可智

1 、基本情况

企业名称	宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330201MA2AGUFP9X
注册地址	浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号2号楼212室

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

执行事务合伙人	上海要弘创业投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资及相关咨询服务。［未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务］（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2018-01-15
私募基金备案编号	SCH456
私募基金管理人	上海要弘创业投资管理有限公司

2 、主要合伙人情况

序号	合伙人信息	合伙人类型	出资比例	认缴出资额（万元）
1	上海要弘创业投资管理有限公司	普通合伙人	1.00%	120.00
2	孙凤龙	有限合伙人	45.83%	5,500.00
3	顾成标	有限合伙人	33.33%	4,000.00
4	上海要弘控股股份有限公司	有限合伙人	19.83%	2,380.00

3 、产权控制关系

==> picture [227 x 228] intentionally omitted <==

（八）盛宇投资

1 、基本情况

企业名称	江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91320105MA27EWM43A

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注册地址	南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼16层1602-4室
执行事务合伙人	南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2021-11-17
私募基金备案编号	STH381
私募基金管理人	上海盛宇股权投资基金管理有限公司

2 、主要合伙人情况

序号	合伙人信息	合伙人类型	出资比例	认缴出资额（万元）
1	南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	0.94%	1,000.00
2	丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	14.15%	15,000.00
3	上海锍晟投资中心（有限合伙）	有限合伙人	11.79%	12,500.00
4	西安天利投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	11.79%	12,500.00
5	江苏鱼跃科技发展有限公司	有限合伙人	9.43%	10,000.00
6	朱江声	有限合伙人	8.58%	9,100.00
7	南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	4.72%	5,000.00
8	姜冬仙	有限合伙人	2.83%	3,000.00
9	陈厚	有限合伙人	2.83%	3,000.00
10	李健	有限合伙人	2.83%	3,000.00
11	李萌	有限合伙人	2.83%	3,000.00
12	陈建平	有限合伙人	2.36%	2,500.00
13	丹阳市高新技术创业投资有限公司	有限合伙人	2.36%	2,500.00
14	刘代华	有限合伙人	1.89%	2,000.00
15	陈首益	有限合伙人	1.89%	2,000.00
16	施明泰	有限合伙人	1.89%	2,000.00
17	沈胜昔	有限合伙人	1.89%	2,000.00
18	江苏绿叶锅炉有限公司	有限合伙人	1.89%	2,000.00
19	南京霍顿石化科技有限公司	有限合伙人	1.89%	2,000.00
20	上海良辰投资管理有限公司	有限合伙人	1.79%	1,900.00
21	陕西宏伟德瑞工贸有限公司	有限合伙人	1.70%	1,800.00
22	安赫集团有限公司	有限合伙人	1.60%	1,700.00

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	合伙人信息	合伙人类型	出资比例	认缴出资额（万元）
23	刘明凌	有限合伙人	1.23%	1,300.00
24	单峰	有限合伙人	1.13%	1,200.00
25	梁峰	有限合伙人	0.94%	1,000.00
26	路晶鹏	有限合伙人	0.94%	1,000.00
27	卞开勤	有限合伙人	0.94%	1,000.00
28	钱伟	有限合伙人	0.94%	1,000.00

3 、产权控制关系

==> picture [391 x 205] intentionally omitted <==

（九）南京俱成

1 、基本情况

企业名称	南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320105MA2382707E
注册地址	南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼9层916室
执行事务合伙人	南京俱成股权投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2020-11-20
私募基金备案编号	SNC449
私募基金管理人	南京俱成股权投资管理有限公司

2 、主要合伙人情况

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截至本预案签署日，南京俱成实际控制人为殷一民。截至本预案签署日，主要股东情况如下：

序号	合伙人信息	合伙人类型	出资比例	认缴出资额（万元）
1	南京俱成股权投资管理有限公司	普通合伙人	0.84%	1,500.00
2	南京俱成春生贰号创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	41.49%	74,300.00
3	南京市产业发展基金有限公司	有限合伙人	16.75%	30,000.00
4	南京市建邺区东南高新产业发展基金企业（有限合伙）	有限合伙人	8.38%	15,000.00
5	南京市创新投资集团有限责任公司	有限合伙人	8.38%	15,000.00
6	南京江宁高新区科技创业投资管理有限公司	有限合伙人	5.58%	10,000.00
7	玲珑集团有限公司	有限合伙人	5.58%	10,000.00
8	南京智元引导基金有限公司	有限合伙人	2.79%	5,000.00
9	常熟市国发创业投资有限公司	有限合伙人	2.68%	4,800.00
10	无锡云林产业发展投资基金（有限合伙）	有限合伙人	1.68%	3,000.00
11	东莞市盛和伟业投资有限公司	有限合伙人	1.12%	2,000.00
12	深圳市天境世纪网络科技有限公司	有限合伙人	1.12%	2,000.00
13	常熟东南产业投资有限公司	有限合伙人	1.12%	2,000.00
14	广州海元投资有限公司	有限合伙人	0.56%	1,000.00
15	深圳市云威投资有限公司	有限合伙人	0.56%	1,000.00
16	合肥蜜唐科技有限公司	有限合伙人	0.56%	1,000.00
17	广州祥龙企业管理咨询有限责任公司	有限合伙人	0.56%	1,000.00
18	深圳市中易科技有限责任公司	有限合伙人	0.28%	500.00

3 、产权控制关系

==> picture [254 x 138] intentionally omitted <==

（十）苏州华业

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1 、基本情况

企业名称	苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320506MA7FQ69Q1R
注册地址	苏州市吴中区长桥街道龙西路160号201室
执行事务合伙人	深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;财务咨询;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2021-12-29
私募基金备案编号	STN459
私募基金管理人	深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司

2 、主要合伙人情况

序号	合伙人信息	合伙人类型	出资比例	认缴出资额（万元）
1	深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	0.65%	1,000.00
2	苏州市吴中金融控股集团有限公司	有限合伙人	12.99%	20,000.00
3	成都高新新经济创业投资有限公司	有限合伙人	12.99%	20,000.00
4	平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10.06%	15,500.00
5	湖南金阳投资集团有限公司	有限合伙人	9.74%	15,000.00
6	中新苏州工业园区开发集团股份有限公司	有限合伙人	7.14%	11,000.00
7	宁波科顺泓宁亨泰企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	6.49%	10,000.00
8	国华人寿保险股份有限公司	有限合伙人	5.19%	8,000.00
9	平潭睿启投资有限责任公司	有限合伙人	4.06%	6,250.00
10	国泰君安证裕投资有限公司	有限合伙人	3.90%	6,000.00
11	上海普利特复合材料股份有限公司	有限合伙人	3.90%	6,000.00
12	东莞市景恒产业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3.57%	5,500.00
13	苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）	有限合伙人	3.25%	5,000.00
14	共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3.25%	5,000.00
15	平潭汇鼎投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2.27%	3,500.00

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序号	合伙人信息	合伙人类型	出资比例	认缴出资额（万元）
16	苏州汇利华创业投资有限公司	有限合伙人	1.95%	3,000.00
17	海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1.79%	2,750.00
18	万创领汇成都投资中心（有限合伙）	有限合伙人	1.30%	2,000.00
19	万创金意成都创业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	1.30%	2,000.00
20	宁波时睿创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1.04%	1,600.00
21	锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	0.65%	1,000.00
22	海南佳承元和创业投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	0.65%	1,000.00
23	深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	0.65%	1,000.00
24	共青城云雀投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	0.65%	1,000.00
25	钮晟杰	有限合伙人	0.58%	900.00

3 、产权控制关系

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（十一）创东方投资

1 、基本情况

企业名称	深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5GCE0Q7A
注册地址	深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路441号B栋201
执行事务合伙人	深圳市创东方投资有限公司
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：创业投资业务、受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公

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	开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
成立日期	2020-09-02
私募基金备案编号	SQW316
私募基金管理人	深圳市创东方投资有限公司

2 、主要合伙人情况

序号	合伙人信息	合伙人类型	出资比例	认缴出资额（万元）
1	深圳市创东方投资有限公司	普通合伙人	1.56%	700.00
2	深圳市龙岗区引导基金投资有限公司	有限合伙人	18.22%	8,200.00
3	湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	18.11%	8,150.00
4	深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	16.00%	7,200.00
5	如东泰璞股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	11.11%	5,000.00
6	义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	6.67%	3,000.00
7	深圳市阿拉格拉实业发展有限公司	有限合伙人	6.67%	3,000.00
8	嘉兴顺华投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	4.44%	2,000.00
9	惠州市国有资产管理有限公司	有限合伙人	4.44%	2,000.00
10	珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	4.44%	2,000.00
11	南宁华盈开泰投资有限公司	有限合伙人	2.22%	1,000.00
12	浙江特产集团有限公司	有限合伙人	2.22%	1,000.00
13	宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2.22%	1,000.00
14	深圳市汉志投资有限公司	有限合伙人	1.11%	500.00
15	深圳市创东方富理私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	0.56%	250.00

3 、产权控制关系

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（十二）龙岗金控

1 、基本情况

企业名称	深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5G5UTR5G
注册地址	深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦1903
执行事务合伙人	深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务
成立日期	2020-04-29
私募基金备案编号	SLX411
私募基金管理人	深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司

2 、主要合伙人情况

序号	合伙人信息	出资比例	认缴出资额（万元）
1	深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司	1.00%	500.00
2	深圳市龙岗区引导基金投资有限公司	99.00%	49,500.00

3 、产权控制关系

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三、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

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第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为创芯微 95.6587%股权。

一、标的公司基本情况

公司名称	深圳市创芯微微电子股份有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5EHB4K02
法定代表人	杨小华
注册资本	3,750万元人民币
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76 号智慧家园二期3A28 楼
主要办公场所	深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76 号智慧家园二期3A28 楼
成立时间	2017年5月9日
经营期限	2017年5月9日至长期
经营范围	一般经营项目是:集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设备的技术开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询;投资兴办实业（具体项目另行申报）;从事货物与技术的进出口业务;房屋租赁、物业管理。半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;其他电子器件制造;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路制造;集成电路销售；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署之日，创芯微各股东具体持股金额及持股比例如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	股东姓名/名称	认缴出资额	出资比例
1	杨小华	592.2090	15.79%
2	创芯发展	1228.5488	32.76%
3	创芯科技	206.7494	5.51%
4	创芯技术	161.6770	4.31%
5	艾育林	552.8469	14.74%
6	白青刚	270.9675	7.23%
7	芯动能投资	143.1296	3.82%

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额	出资比例
8	顾成标	113.1567	3.02%
9	东莞勤合	71.5648	1.91%
10	深创投	66.1764	1.76%
11	红土一号	60.1147	1.60%
12	宁波芯可智	57.2522	1.53%
13	盛宇投资	57.2522	1.53%
14	朱袁正	48.4957	1.29%
15	南京俱成	28.6258	0.76%
16	苏州华业	28.6258	0.76%
17	创东方投资	28.6258	0.76%
18	宁波益慧	19.6685	0.52%
19	龙岗金腾	14.3132	0.38%
	合计	3,750.00	100.00%

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署之日，创芯发展直接控制创芯微 32.76%股权，为创芯微的控股股东。杨小华直接持有创芯微 15.79%股权，并作为创芯发展、创芯科技、创芯技术的执行事务合伙人分别控制创芯微 32.76%、5.51%和 4.31%股权，合计控制创芯微 58.38%股权，为创芯微的实际控制人。

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

1 、主营业务概况

标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的集成电路设计公司，标的公司经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，凭借良好的技术实力与产品质量，成功进入下游行业龙头企业的供应链体系，并达成良好合作关系，产品广泛应用于智能手机、可穿戴设备、对讲机、电动工具、手持式吸尘器、喷雾器、太阳能路灯、蓝牙音箱、小功率储能等众多领域。

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2 、主要产品

标的公司专注于电池管理和电源管理芯片开发，主要产品包括电池管理芯片、电源管理芯片以及功率器件芯片，拥有数百种产品型号。报告期内，标的公司的主要产品及应用领域如下：

类别	产品类型	代表产品	功能描述	主要应用领域
电池管理芯片	单串锂电池保护IC	CM1003、 CM1004、 CM112X	 内置有高精度电压检测电路和延迟电路  可实现对电池的过充电、过放电、过电流保护等功能	 智能手机  TWS无线耳机和蓝牙耳机  移动电源等
	多串锂电池保护IC	CM1033系列、 CM1051系列、 CM13X1系列	 内置有高精度电压检测电路和电流检测电路  可实现电池过充电、过放电、均衡、放电过电流、短路、充电过电流、低压禁充、过温保护等功能  可外接电容来调节过充电、过放电、过电流保护延时  放电过流保护延时外置电容可调，其他保护延时内置	 电动工具  扫地机器人  吸尘器  电动工具  UPS后备电源等
	模拟前端(A FE)芯片	CM20X6系列芯片	 可以将每一节电池的电压状态和电池组的电流状态传输给外部协同的MCU，MCU读取电池组电压状态和电流状态后判断电池组是否进入过充电、过放电、过电流、短路等各需要保护的异常状态，并将信号通过输出控制信号到CM20X6 芯片，CM20X6接收到信号通过控制引脚去开关充放电MOS，从而实现各项保护动作。	 电动工具  扫地机器人  吸尘器  储能电源、后备电源等
电源管理芯片	高性能原边控制开关电源芯片	CM1702、C M1713	 内置功率BJT或功率MOSFET，可用于18W 以内的离线式开关电源产品  恒流模式和恒压模式采用不同控制方式，可获得高精度的恒压恒流控制效果，无需次级采样和控制电路  内置输入线电压补偿以及输出线缆补偿，可获得更好的电压和电流调整率  内置补偿及保护功能，简化外围电路，利于PCB 布局及EMI 设计，提高方案可靠性，降低方案成本	 旅充、适配器  反激式变换器
	高性能副边控制电源芯片	CM1765	 内置650V 功率MOSFET，可用于22.5W以内的离线式开关电源产品	 旅充、适配器  反激式变换器

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类别	产品类型	代表产品	功能描述	主要应用领域
			 可根据输入电压、输出电压以及负载不同控制系统工作模式切换，实现全电压范围、全负载段效率最优  内置专利抖频技术和调频控制技术，简化系统EMI设计  内置补偿以及保护功能，简化外围电路，利于PCB 布局及EMI 设计，提高方案可靠性和安全性，降低方案成本
	同步整流	CM1602、C M1622	 用以替代反激式开关电源次级整流二极管，以减少整流损耗、提高系统能效  能够在CCM、DCM、QR等多种模式下工作，高度集成，基本无需多余外围元器件即可实现同步整流功能，从而简化PCB设计，降低BOM成本  既可支持负端整流，也可支持正端整流	 旅充&适配器  反激式变换器
LDO	高精度低功耗线性充电 IC	CM1901A 系列	 采用低压超小电流、涓流、恒流、恒压充电方式，可使用USB电源和适配器电源工作  通过软起动进入工作状态，可通过外接电阻设置充电电流，并根据充电电压调整充电电流  可通过TS 引脚强制使所有模式的充电电流减半，以便在低温环境下给锂电池充电  内置高温反馈电路，可在高温时对充电电流进行自动调节，以便在大功率工作或高环境温度条件下对芯片工作电流加以限制，防止过温  当输入断开时能够自动进入低功耗模式，功耗将小于1uA  CHRG引脚会提示是否处于充电状	 TWS无线耳机和蓝牙耳机  智能手表/智能手环  其他穿戴和手持便携产品  单节锂电池产品

（二）主要经营和盈利模式

1 、盈利模式

标的公司采用集成电路行业典型的 Fabless 模式，即无晶圆厂模式，专注于模拟芯片的研发设计与销售，将晶圆制造、封装和测试等业务外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。标的公司的主营业务收入均来源于模拟芯片的销售。

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2 、研发模式

标的公司将研发作为企业经营的核心，采取市场导向型的研发，产品研发流程主要包括产品调研及立项、设计、验证及量产阶段，由市场中心、研发中心、产品中心等部门合作完成。标的公司市场中心依据市场及客户需求，进行市场调研，研发中心根据市场中心的调研意见进行产品立项并完成产品的研发、验证，并由产品中心及运营中心进行产品测试、组织产品量产。

3 、采购与生产模式

标的公司采用 Fabless 经营模式，主要负责芯片的设计、生产工艺开发及产品质量管控。标的公司产品的晶圆制造、封装、测试等环节均通过委托第三方加工的方式完成，标的公司的晶圆代工厂和封装测试服务供应商均为行业知名企业。

4 、销售模式

根据集成电路设计行业惯例以及标的公司自身发展情况，标的公司的销售采用“经销为主、直销为辅”的模式，以降低客户开拓及维护成本、更好地满足终端客户的需求。标的在选取经销商时会综合考虑其资金实力、销售网络、合作稳定性、商业信用等因素。

（三）核心竞争力

1 、产品线丰富、技术优势突出

标的公司专注于模拟芯片中的电池管理芯片和电源管理芯片开发，模拟芯片的设计依赖于研发经验的积累，标的公司经过多年创新，拥有数百种产品型号，可满足客户多元化的需求，在一定程度上实现了国产化替代。同时，标的公司通过与国内外知名晶圆代工、封装测试厂长期的合作，将质量把控贯穿整个生产制造环节，产品稳定性和可靠性突出。

2 、优质且稳定的客户资源

标的公司深耕消费领域市场并持续拓展工业领域市场，通过不断提高销售服务人员专业能力和客户响应效率与行业终端客户保持良好的合作关系。目前，标的公司已成功导入传音、OPPO、VIVO、小米、一加、哈曼、莱克、宜家、沃尔玛等多家国内外一流客户并大批量使用，产品已广泛应用于手机、可穿戴设备、

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对讲机、电动工具、手持式吸尘器、喷雾器、太阳能路灯、蓝牙音箱、小功率储能等众多领域。

3 、核心技术团队经验丰富

标的公司核心研发团队曾在比亚迪、意法半导体、凹凸科技等多家国内外知名集成电路设计公司任职，拥有多年电池管理芯片研发经验，具备丰富的模拟集成电路设计经验及技术积累。同时，标的公司高度重视人才团队的建设，持续引进海内外的优秀人才并实施了多期员工持股计划，不断提高人员素质和团队凝聚力。

四、交易标的报告期主要财务指标

2021 年、2022 年和 2023 年 1-5 月，创芯微的主要财务数据如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2023 年5 月31 日 /2023 年1-5 月	2022 年12 月31 日/2022 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
资产总额	29,986.15	28,805.81	18,172.67
负债总额	22,113.87	21,078.16	10,597.80
所有者权益	7,872.29	7,727.64	7,574.87
归属于母公司股东权益	7,860.01	7,727.66	7,574.87
剔除股权回购义务影响后的所有者权益	25,171.38	24,497.20	12,584.74
营业收入	10,184.25	18,189.43	19,991.31
净利润	-449.78	-1,642.46	-10,148.10
归属于母公司股东的净利润	-444.98	-1,642.45	-10,148.10
剔除股份支付费用、相关或有利息影响后的净利润	669.55	442.43	5,498.66
经营活动产生的现金流量净额	313.68	-2,345.62	789.50

注 1：剔除股权回购义务影响后的所有者权益为当期期末所有者权益加因股权回购义务

确认的库存股及利息的金额；

注 2：剔除股份支付费用、相关或有利息影响后的净利润为当期净利润加回因股权激励确认的股份支付费用和因股权融资中股权回购义务预计的或有利息费用，未考虑所得税费用的影响；2023 年 1-5 月剔除的费用为 2023 年全年预计费用简单平均后的数据。

上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

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五、交易标的评估情况

截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

本次交易标的资产创芯微 95.6587%股权的最终交易作价将参考符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，评估基准日暂定为 2023 年 5 月 31 日。

由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

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第五节标的资产的预估作价情况

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第六节本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份购买资产

本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“五、发行股份购买资产具体方案”。

二、募集配套资金

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“六、募集配套资金具体方案” 。

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第七节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
4、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；

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2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

（四）交易作价尚未确定的风险

（五）业绩承诺的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、

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补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（六）本次交易方案调整的风险

（七）收购整合的风险

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

（九）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

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（十）募集配套资金不达预期的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）下游需求下滑及半导体行业周期性波动的风险

（二）国际贸易摩擦的风险

（三）经营业绩及毛利率下滑的风险

与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，受全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓以及半导体行业周期影响， 2022 年度标的公司经营业绩出现下滑，毛利率有所降低。标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。

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（四）市场竞争加剧风险

（五）核心研发人员流失的风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）上市公司无实际控制人的风险

本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司仍不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将无控

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股股东、实际控制人。上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。

（三）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第八节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司不存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，不存在为第一大股东及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、无实际控制人，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，不存在为第一大股东及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规

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范性。

本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司仍无控股股东、无实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

公司股票自 2023 年 5 月 29 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2023 年 4 月 25 日）收盘价格为 217.43 元/股，停牌前一交易日（2023 年 5 月 26 日）收盘价格为 226.97 元/股，股票收盘价累计上涨 4.39%。

本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

项目	公告前21 个交易日（2023 年4 月25 日）	公告前1 个交易日（2023 年5 月26 日）	涨跌幅
思瑞浦（688536.SH）股票收盘价（元/股）	217.43	226.97	4.39%
上证综指（000001.SH）	3,264.87	3,212.50	-1.60%
半导体行业指数（886063.WI）	5,466.46	5,373.64	-1.70%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅			5.99%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅			6.09%

本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计上涨 4.39%，同期上证综指（000001.SH）累计下跌 1.60%，半导体行业指数（886063.WI）累计下跌 1.70%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

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六、上市公司持股 5% 以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5% 以上股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5% 以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司持股 5% 以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司持股 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

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第九节独立董事意见

根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》等有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：

“一、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。

二、本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

三、公司就本次交易编制的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该预案及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

四、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。

五、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的发展，进一步扩大公司的业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不会影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

六、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上市公司证券发行注册管理办法》等法

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律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、本次交易标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，并将另行签订补充协议，对标的资产的最终交易价格作出确认，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

八、本次交易事宜尚需获得公司股东大会审议批准、交易对方内部有权机构审议通过、上海证券交易所审核同意并报中国证监会注册生效。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”

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第十节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

ZHIXU ZHOU FENG YING HING WONG 章晓军王林吴建刚洪志良罗妍朱光伟

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

年月日

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二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体监事签字：

何德军李亚军

胡颖平

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

年月日

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三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体高级管理人员签字：

冷爱国李淑环王文平

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

年月日

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（本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）

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年月日

			行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
发行数量	本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价格调整方案	□是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排	本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	一、承诺方均不存在依据《上市公司监管指引第7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形二、承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；三、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规行为的承诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于无违法违规行为的承诺函	1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于无减持计划的承诺函	截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董事、高级管理人员	关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
上市公司	关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函	上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
5%以上股东	关于重组期间减持计划的承诺函	华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人所持上市公司股票尚未解除限售，因此本人无任何减持上市股份的计划。自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人所持上市公司股票解除限售后，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
	关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函	1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。
	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本企业/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、

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3peak Incorporated — Capital/Financing Update 2023

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上市公司声明

交易对方声明

目 录

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

（三）发行股份购买资产具体方案

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

1 、上市公司持股 5% 以上股东的股份减持计划

2 、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

（四）分别披露股东投票结果

（五）股份锁定安排

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

七、标的公司少数股权的后续收购安排

八、待补充披露的信息提示

重大风险提示

（一）审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

（四）交易作价尚未确定的风险

（五）业绩承诺的风险

（六）本次交易方案调整的风险

（七）收购整合的风险

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

（九）商誉减值的风险

（十）募集配套资金不达预期的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）下游需求下滑及半导体行业周期性波动的风险

（二）国际贸易摩擦的风险

（三）经营业绩及毛利率下滑的风险

（四）市场竞争加剧风险

（五）核心研发人员流失的风险

（一）股票价格波动风险

（二）上市公司无实际控制人的风险

（三）不可抗力的风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1 、国家政策持续多角度促进国内集成电路产业发展

2 、集成电路产业发展韧性强，国产替代进程不断加快

3 、国内高性能模拟芯片自给率低，国产厂商不断实现单点突破，未来增长 空间广阔

（二）本次交易的目的

1 、拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游领域

2 、落实“平台型芯片公司”战略，持续向综合性模拟芯片厂商迈进

3 、提升上市公司业务规模，增强公司持续经营能力与市场竞争力

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1 、标的公司具备科创属性

2 、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

二、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

（三）标的公司少数股权的后续收购安排

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

（二）本次交易不构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

四、标的资产评估及作价情况

五、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

（二）发行对象

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

3peak Incorporated Capital/Financing Update 2023

目录

释义

第一节本次交易概况

3 、国内高性能模拟芯片自给率低，国产厂商不断实现单点突破，未来增长空间广阔

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况