3peak Incorporated — Capital/Financing Update 2022

Nov 16, 2022

国浩律师（上海）事务所

关于

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（一）

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

二零二二年十一月

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

目 录

第一节 引言................................................................................................................. 3
第二节 正文................................................................................................................. 5
一、 《审核问询函》之问题1：关于募投项目............................................ 5
二、 《审核问询函》之问题6：关于其他.................................................. 10
第三节 签署页........................................................................................................... 15

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所

关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（一）

致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏 州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘 用协议》，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委 员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和 验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份 有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律 意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份 有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律 师工作报告》”）。

2022 年 10 月 22 日，上交所就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申 请文件下发了《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股 票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]247 号）（以下简称“《审 核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相 关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技 （苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书 （一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

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国浩律师（上海）事务所

补充法律意见书（一）

除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》 和《律师工作报告》中的含义相同。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与 《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见 书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

第一节 引言

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定 及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书 所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发 行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本 或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法 律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件 于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提 供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的 文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利 能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定 代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案 或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访 谈记录等。

（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性 文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不 对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见， 本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或 结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律 师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律 文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行 引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行 人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲 解。

（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所 事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

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国浩律师（上海）事务所

补充法律意见书（一）

第二节 正文

一、 《审核问询函》之问题 1 ：关于募投项目

根据申报材料， 1 ）发行人本次募投项目包括临港综合性研发中心建设项目、 高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目、测试中心建设项目，前 次募投项目包括模拟集成电路产品开发与产业化项目、研发中心建设项目，超 募资金项目包括车规级模拟芯片研发及产业化项目、高性能电源芯片研发及产 业化项目。 2 ）临港综合性研发中心建设项目计划在工艺器件、封装设计、自动 化测试领域开展前沿技术研究，已取得项目用地；高集成度模拟前端及数模混 合产品研发及产业化项目进行传感器及高性能模拟前端芯片、多相数字电源芯 片及模块、高精度时钟芯片、高速互联芯片和高性能数模混合 MCU 系列芯片的 研发及产业化，在项目 1 建成前采用租赁场地方式实施；测试中心建设项目将建 设测试生产线进行自有高端产品的晶圆测试和成品测试，已签署项目用地的租 赁合同。 3 ）公司自成立以来，始终采用 Fabless 的经营模式。

请发行人说明：（ 1 ）本次募投项目涉及研发的具体内容及对应的产品或服务、 目前研发投入及进展、预计取得的研发成果及研发必要性等；（ 2 ）本次募投项目 与现有业务、前次募投项目的关系，项目实施后对公司业务及产品结构、客户 结构的影响；（ 3 ）是否已具备募投项目实施所需的技术、研发能力、人员、资质 认证等；（ 4 ）结合已有项目的情况、下游市场空间、产品技术水平、客户开拓情 况及未来发展预期，说明高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目 扩大业务规模的必要性，后续搬迁的安排、费用金额及来源，对项目实施稳定 性的影响；（ 5 ）测试中心建设项目的测试技术水平与外部供应商的对比情况，形 成的测试能力与公司需求量的匹配关系，拓展新业务的考虑以及未来新业务与 既有业务的发展安排，经营模式是否会发生变化。

请发行人结合上述回复并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 43 号 — 科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第五十四至 五十六条完善募集说明书的信息披露。

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请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律 师核查说明本次募投项目的备案时间，是否符合国家相关产业政策，是否还需 要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门其他要求。

答复：

本所律师履行了以下核查程序：

• 1.查阅发行人本次发行预案及本次各募投项目的可行性研究报告，了解本次

• 募投项目的具体建设内容；

2.查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国家集成电路产业发展推进 纲要》等发行人本次募投项目所涉及产业的相关国家政策及法律法规；

• 3.查阅发行人取得的项目立项备案、环境影响评价登记文件、不动产权证等

• 文件；

• 4.访谈本次募投项目实施地主管部门相关人员，取得发行人出具的专项说

• 明，了解本次募投项目是否需要履行除立项备案、环评登记之外的其他批准或审 核程序。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

（一）本次募投项目备案时间

经本所律师核查，本次募投项目备案情况如下：

序 号	项目	备案文件	备案时间
1	临港综合性研发中心建设项目	《上海市企业投资项目备案证明》（国 家代码：2209-310115-04-01-842425）	2022.09.21
2	高集成度模拟前端及数模混合 产品研发及产业化项目	《上海市企业投资项目备案证明》（国 家代码：2209-310115-04-02-712503）	2022.09.21
3	测试中心建设项目	《江苏省投资项目备案证》 （国家代码： 2209-320571-89-01-963423）	2022.09.26
4	补充流动资金	/	/

（二）本次募投项目是否符合国家产业政策

1. 本次募投项目符合国家产业结构调整的要求

本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括临港综合性研发中心建设项目、

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高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目、测试中心建设项目及补充 流动资金。根据国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第一类（鼓励类）第二十八项（信息产业）第 19 条“集成电路设计， 线宽 0.8 微米以下集成电路制造，及球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装

（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM)、栅格阵列封装（LGA）、 系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS） 等先进封装与测试”，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 中的鼓励类项目，符合国家产业结构调整的要求。

2. 本次募投项目属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业

根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录（2016 年版）》，本次募投项目所在行业属于战略性新兴产业。

建设自主可控的集成电路产业体系是我国推进战略性新兴产业规模化发展 的重点任务之一。近年来我国相继推出了一系列鼓励和支持集成电路产业发展的 政策，为集成电路产业的发展营造了良好的政策环境，主要包括：

序号	时间	发文部门	法律法规及 政策	主要内容
1	2013.03	国家发改 委	《战略性新 兴产业重点 产品和服务 指导目录》	将集成电路测试设备列入战略性新兴产业重点 产品目录
2	2014.06	工信部、 国家发改 委、科技 部、财政 部	《国家集成 电路产业发 展推进纲 要》	提出着力发展集成电路设计业；加速发展集成电 路制造业；提升先进封装测试业发展水平；突破 集成电路关键装备和材料；并从成立国家集成电 路产业发展领导小组、设立国家产业投资基金、 加大金融支持力度、落实税收支持政策、加强安 全可靠软硬件的推广应用、强化企业创新能力建 设、加大人才培养和引进力度、继续扩大对外开 放等八个方面配备了相应的保障措施
3	2015.03	财政部、 国家税务 总局、国 家发改 委、工信 部	《关于进一 步鼓励集成 电路产业发 展企业所得 税政策的通 知》	明确了享受两免三减半企业所得税优惠条件的 集成电路、测试企业、集成电路关键专用生产企 业或集成电路专用设备生产企业的条件，从所得 税优惠层面助推集成电路发展
4	2015.05	国务院	《中国制造 2025》	着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权 （IP）和设计工具，突破关系国家信息与网络安 全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国 产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维

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序号	时间	发文部门	法律法规及 政策	主要内容
				（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自 主发展能力。形成关键制造装备供货能力。
5	2016.05	财政部、 税务总 局、国家 发改委、 工信部	《关于软件 和集成电路 产业企业所 得税优惠征 收管理有关 问题的通 知》	明确了在集成电路企业的税收优惠资格认定等 非行政审批取消后，规定集成电路设计企业可以 享受《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号） 有关企业所得税减免政策需要的条件，再次从税 收政策上支持集成电路设计行业的发展
6	2017.09	国务院办 公厅	《国务院办 公厅关于进 一步激发民 间有效投资 活力促进经 济持续健康 发展的指导 意见》	提出发挥财政性资金带动作用，通过投资补助、 资本金注入、设立基金等多种方式，广泛吸纳各 类社会资本，支持企业加大技术改造力度，加大 对集成电路等关键领域和薄弱环节重点项目的 投入
7	2018.01	财政部、 税务总 局、国家 发改委、 工信部	《关于集成 电路生产企 业有关企业 所得税政策 问题的通 知》（财税 〔2018〕27 号）	规定了不同纳米级别、经营期限和投资规模的集 成电路生产企业的企业所得税的优惠政策，从税 收政策上支持集成电路生产企业的发展
8	2020.08	国务院	《新时期促 进集成电路 产业和软件 产业高质量 发展若干政 策》	明确了集成电路产业和软件行业作为信息产业 核心的重要地位，制定出台财税、投融资、研究 开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国 际合作等八个方面政策措施，以进一步优化集成 电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合 作，提升产业创新能力和发展质量
9	2021.03	全国人大	《中华人民 共和国国民 经济和社会 发展第十四 个五年规划 和2035年 远景目标纲 要》	聚焦高端芯片、操作系统、人工智能关键算法、 传感器等关键领域，加快推进基础理论、基础算 法、装备材料等研发突破与迭代应用。加强通用 处理器、云计算系统和软件核心技术一体化研 发。加快布局量子计算、量子通信、神经芯片、 DNA存储等前沿技术，加强信息科学与生命科 学、材料等基础学科的交叉创新，支持数字技术 开源社区等创新联合体发展，完善开源知识产权 和法律体系，鼓励企业开放软件源代码、硬件设 计和应用服务
10	2021.04	工信部、 发改委、 财政部、 国家税务 总局	《中华人民 共和国工业 和信息化部 国家发展改 革委财政部 国家税务总 局公告2021	明确《新时期促进集成电路产业和软件产业高质 量发展的若干政策》（国发（2020）8号）中提 及的国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封 装与测试企业必须满足的条件

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序号	时间	发文部门	法律法规及 政策	主要内容
			年第9号》
11	2022.01	国务院	《“十四五” 数字经济发 展规划》	瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、 关键软件、大数据、人工智能、区块链、新材料 等战略性前瞻性领域，发挥我国社会主义制度优 势、新型举国体制优势、超大规模市场优势，提 高数字技术基础研发能力。以数字技术与各领域 融合应用为导向，推动行业企业、平台企业和数 字技术服务企业跨界创新，优化创新成果快速转 化机制，加快创新技术的工程化、产业化

发行人本次募投项目围绕发行人主营业务进行。通过本次募集资金投资项目 的实施，公司将进一步扩充模拟芯片与数模混合芯片的产品系列、完善下游应用 市场、探索前沿技术研究、向产业链上游延伸布局，以满足公司研发布局与业务 扩张需求，持续强化公司的科创实力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领 域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新 驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。通过本次募集资金投资项目的实施， 公司将充分发挥自身研发创新优势，加速提升公司在集成电路设计领域的技术水 平和产业化能力，并通过新建综合性研发中心、测试中心以进一步完善研发及办 公环境，探索工艺器件、封装设计、自动化测试等前沿技术，加强研发与测试的 协同作用，持续提升公司的科技创新实力。

综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目符合国家相关产业政策。

（三）本次募投项目是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程 序或符合相关部门其他要求

1. 本次募投项目已取得的项目备案和环境保护评价批复情况

如上文“（一）本次募投项目备案时间”部分所述，发行人已就“临港综合 性研发中心建设项目”“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目” “测试中心建设项目”完成投资项目立项备案手续。

就“测试中心建设项目”，发行人于 2022 年 9 月 22 日取得主管部门出具的 《建设项目环境影响登记表》（备案号：20223205000100000465），载明该项目已 完成环境影响评价手续。

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根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理 名录（2021 年版）》《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规 定（2021 年版）》等相关法律法规的规定，发行人“临港综合性研发中心建设项 目”、“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”无需办理建设项目 环境保护评价手续。

2. 本次募投项目涉及土地及工程建设相关的审批程序

本次“测试中心建设项目”采用租赁厂房的方式进行；“临港综合性研发中 心建设项目”与“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”的项目 用地为发行人自有土地，发行人已通过出让方式取得相应地块的国有建设用地使 用权，并办理了《建设用地规划许可证》沪临港地(2022)EA310035202200349 和 《不动产权证书》（沪（2022）市字不动产权第 000272 号）。

“临港综合性研发中心建设项目”涉及使用募集资金进行厂房建设，发行人开 工建设需取得的其他常规许可批复材料主要包括：建设工程规划许可证、建设施 工许可证等批复，不涉及与产业政策相关的行政批复程序。

综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目均已经完成了必要的项目备 案及环境影响评价手续，除项目立项备案、环评手续以及项目工程建设所需的常 规许可外，无需履行其他批准、审核程序或需要符合相关部门其他要求的情况。

二、 《审核问询函》之问题 6 ：关于其他

6.1 请发行说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

本所律师履行了以下核查程序：

• 1.查阅了关于房地产开发的相关法律法规；

• 2.查阅申请人及其控股子公司、参股公司营业执照；

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• 3.登录住建部门网站查询发行人及其控股子公司、参股公司是否有房地产开

• 发资质；

• 4.查阅发行人《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》

• 及最近三年一期《审计报告》；

• 5.查阅发行人本次募投项目拟使用土地对应的权属文件；

• 6.查阅发行人出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度

• 向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

（一）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

1. 发行人及控股、参股子公司不具有房地产开发资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》 《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，从事房地产开发经营业务，应当 向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中 记载房地产开发经营相关项目。

报告期内，发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，并逐渐融合 嵌入式处理器，发行人未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。

2. 发行人及控股、参股子公司经营范围不包括房地产开发

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司经营范 围中均不包含“房地产开发”，具体情况如下：

序 号	企业名称	经营范围	是否含“房 地产开发”
1	发行人	各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产， 销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
2	屹世半导体	集成电路的研发，半导体技术、电子科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让，集成电路产品、 电子产品、计算机软件的销售，从事货物及技术的进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	否
3	成都思瑞浦	集成电路的研发；半导体技术、电子科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路产品、 电子产品、计算机软件的销售；从事货物及技术的进出	否

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序 号	企业名称	经营范围	是否含“房 地产开发”
		口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 展开经营活动）
4	上海思瑞浦	一般项目：从事半导体技术、电子科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路设计； 集成电路销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设 备零售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
5	杭州思瑞浦	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；集成电路销售；电子产品销售； 电子元器件零售；电子元器件批发；计算机软硬件及辅 助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；进出口代 理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	否
6	北京思瑞浦	半导体技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；集成电路设计；销售集成电路芯 片产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进 出口、技术进出口（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动）	否
7	深圳思瑞浦	集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销 售；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电力电 子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）	否
8	思瑞浦技术	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成 电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成 电路设计；集成电路制造；软件开发；信息系统集成服 务；信息系统运行维护服务；集成电路销售；电子产品 销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
9	思瑞浦上海分 公司	以电脑设计方式从事各类集成电路及其应用系统和软 件的研发、设计（涉及行政许可的，凭许可证经营）	否
10	上海季丰电子 股份有限公司	许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） 一般项目：从事集成电路、半导体科技、电子科技、计 算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；软件的开发、销售，电子产品、电子元器件、 模具、仪器仪表、计算机硬件及辅助设备、机电设备的 销售、租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依	否

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序 号	企业名称	经营范围	是否含“房 地产开发”
		法自主开展经营活动）
11	北京士模微电 子有限责任公 司	一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务； 信息系统集成服务；机械设备销售；电子产品销售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动）	否
12	上海芯程阳科 技有限公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；财务 咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）	否
13	苏州芯阳创业 投资中心（有 限合伙）	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
14	深圳鲲鹏元禾 璞华集成电路 私募创业投资 基金企业（有 限合伙）	一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动） 许可项目是：无	否
15	昆桥二期（苏 州）新兴产业 创业投资合伙 企业（有限合 伙）	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否

除上述中国境内控股子公司、参股企业外，发行人通过在中国香港、新加坡、 美国设立的子公司香港思瑞浦、香港桉拓、新加坡桉拓、美国桉拓在中国大陆以 外开展经营活动。根据相关境外子公司注册登记文件、翁余阮律师行出具的法律 意见书及发行人说明，发行人境外子公司均不涉及从事房地产开发业务的情况。

3. 发行人无房地产业务收入

发行人主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，并逐渐融合嵌入式处理 器。根据《审计报告》，报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比例为 100%， 主营业务突出。报告期内公司未从事房地产开发业务，不具有房地产业务收入。

4. 本次募集资金未投向房地产开发项目

本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 401,853.25 万元（含本数）， 本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目	总投资	募集资金拟 投入额
1	临港综合性研发中心建设项目	162,562.67	143,821.73
2	高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目	132,469.74	120,057.64
3	测试中心建设项目	77,973.88	77,973.88
4	补充流动资金	60,000.00	60,000.00
合计		433,006.29	401,853.25

“临港综合性研发中心建设项目”与“高集成度模拟前端及数模混合产品研 发及产业化项目”的项目用地为发行人通过出让方式取得使用权的建设用地，土 地用途为“科研设计用地（研发总部产业项目类）”；“临港综合性研发中心建设 项目”存在使用募集资金进行厂房建设；上述土地及厂房均用于发行人本次募投 项目，不存在转让或者销售、出租商品房的行为。“测试中心建设项目”采用租 赁厂房的方式进行，租赁厂房及对应土地用途为“工业用地/非居住”。根据《中 华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发 企业资质管理规定》等有关规定，发行人本次募投项目不涉及房地产开发项目。 综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司、参股公司未从事房地产 业务。

8-3-14

国浩律师（上海）事务所

补充法律意见书（一）

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州） 股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》签 署页）

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本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
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负责人： 徐 晨 经办律师： 李 强
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陈昱申
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葛 涛
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