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Oct 14, 2022

国浩律师（上海）事务所

关 于

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041

27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

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二零二二年十月

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目 录

释 义............................................................................................................................ 2	释 义............................................................................................................................ 2
第一节 引言	................................................................................................................. 6
第二节 正文	................................................................................................................. 8
一、	本次发行的批准和授权........................................................................ 8
二、	发行人本次发行的主体资格................................................................ 9
三、	本次发行的实质条件............................................................................ 9
四、	发行人的设立...................................................................................... 12
五、	发行人的独立性.................................................................................. 12
六、	发行人的主要股东.............................................................................. 13
七、	发行人的股本及演变.......................................................................... 14
八、	发行人的业务...................................................................................... 15
九、	关联交易及同业竞争.......................................................................... 16
十、	发行人的主要财产.............................................................................. 17
十一、	发行人的重大债权债务...................................................................... 19
十二、	发行人重大资产变化和收购兼并...................................................... 20
十三、	发行人章程的制定与修改.................................................................. 20
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 20
十五、	发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 21
十六、	发行人的税务及财政补贴.................................................................. 21
十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................. 22
十八、	发行人募集资金的运用...................................................................... 22
十九、	发行人业务发展目标.......................................................................... 24
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 24
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.................................................. 25
二十二、结论意见.............................................................................................. 25
第三节 签署页........................................................................................................... 26

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国浩律师(上海)事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人、公司、思 瑞浦	指	思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
思瑞浦有限	指	思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司（曾用名：苏州 思瑞浦微电子科技有限公司），系发行人前身
华芯创投	指	上海华芯创业投资企业
金樱投资	指	苏州工业园区金樱投资合伙企业（有限合伙）
安固创投	指	苏州安固创业投资有限公司
棣萼芯泽	指	嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用 名：苏州棣萼芯泽投资管理企业（有限合伙））
嘉兴相与	指	嘉兴相与企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名： 苏州工业园区德方商务咨询企业（有限合伙））
主要股东	指	持有发行人5%以上股份的股东（含一致行动人）， 即华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING、 安固创投、棣萼芯泽及嘉兴相与
屹世半导体	指	屹世半导体（上海）有限公司
成都思瑞浦	指	成都思瑞浦微电子科技有限公司
上海思瑞浦	指	思瑞浦微电子科技（上海）有限责任公司
杭州思瑞浦	指	杭州思瑞浦微电子科技有限公司
北京思瑞浦	指	思瑞浦微电子科技（北京）有限公司
深圳思瑞浦	指	深圳思瑞浦微电子科技有限公司
思瑞浦技术	指	思瑞浦微电子技术（苏州）有限公司
香港思瑞浦	指	思瑞浦微电子科技（香港）有限公司
香港桉拓	指	桉拓（香港）有限公司
新加坡桉拓	指	ANIMATO (SG) PTE. LTD.
美国桉拓	指	ANIMATO ELECTRONICS INC.
思瑞浦上海分公司	指	思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司上海分公司
报告期、最近三年 及一期	指	2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月
本次发行	指	发行人2022年度向特定对象发行A股股票
A股	指	获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票 面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本所	指	国浩律师（上海）事务所

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国浩律师(上海)事务所 法律意见书

本所律师	指	本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书 签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、陈昱申律 师和葛涛律师
保荐机构、主承销 商	指	海通证券股份有限公司
普华永道会计师	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
律师工作报告	指	本所为本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关 于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年 度向特定对象发行A 股股票之律师工作报告》
法律意见书	指	本所为本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关 于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年 度向特定对象发行A 股股票之法律意见书》
《募集说明书（申 报稿）》	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年 度向特定对象发行A 股股票募集说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	普华永道会计师于2020年4月3日出具的《审计报 告》（普华永道中天审字（2020）第11006号）；于 2021年4月26日出具的《审计报告》（普华永道中 天审字（2021）第10112 号）；于2022 年3 月11 日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2022） 第10112号）；于2022年8月18日出具的《审计报 告》（普华永道中天审字（2022）第10123 号）
《对前次募集资金 使用情况报告的鉴 证报告》	指	普华永道会计师于2022年9月8日出具的《对前次 募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天 特审字（2022）第4452 号）
《公司章程》	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号- 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券发行办法》	指	《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国	指	中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
法律、法规及规范 性文件	指	已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效） 的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文 件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行

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国浩律师(上海)事务所 法律意见书

		政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规 及规范性文件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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国浩律师(上海)事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之 法律意见书

致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏 州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协 议》，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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国浩律师(上海)事务所 法律意见书

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人 提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复 印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书 的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给 本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件 及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上 的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能 力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法 授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方 文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等 方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录 等。

（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件 的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不 对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，

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国浩律师(上海)事务所

法律意见书

本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论 的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并 不具备核查和做出评价的适当资格。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行 引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做 上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先 书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

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第二节 正文

一、 本次发行的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议

发行人于 2022 年 9 月 8 日召开了第三届董事会第八次会议，并于 2022 年 9 月 26 日召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定 对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关 于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关 于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议 案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承 诺的议案》《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股 票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

经本所律师查验后确认，发行人审议本次发行的董事会、股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格以及表决程序均符合法律、法规以及规范性文件和 《公司章程》的规定，发行人审议本次发行的董事会、股东大会决议内容合法、 有效。

（二）董事会就本次发行获得的授权范围、程序合法有效

发行人于 2022 年 9 月 26 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议批准了 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股 票具体事宜的议案》，授权发行人董事会或其转授权人士办理与本次发行有关事 宜。 经本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程 序，符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合 法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及 授权。本次发行尚需经上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。

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国浩律师(上海)事务所 法律意见书

二、 发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市 经本所律师查验后确认，发行人系根据《公司法》等有关法律、法规的规定， 由思瑞浦有限整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2020 年 9 月 21 日在上交 所科创板公开发行股票并上市交易，证券代码：688536，证券简称：思瑞浦。

（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易

截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及《公司章程》规 定的需要终止的情形。发行人股票已在上交所科创板上市交易，截至本法律意见 书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。

综上所述，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公 司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人股票已 在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备 本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1.发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的发 行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的 规定。

2.本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，发行价格预计不会低于票面金额，符合《公司法》 第一百二十七条的规定。

3.如本法律意见书正文“一、本次发行的批准和授权”部分所述，本次发行已 获发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三 条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券

法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《证券发行办法》规定的相关条件

• 1.本次发行不存在《证券发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

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票的情形

（1）根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变 前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《证券 发行办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）普华永道会计师对发行人 2021 年度财务报表进行了审计并出具了无保 留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第 10112 号），审计意见认 为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了发行人 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度的合并及 公司经营成果和现金流量。发行人已于 2022 年 3 月 14 日在上交所网站披露了《思 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2021 年度财务报表及审计报告》和《2021 年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《证券发行办法》第十 一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律 师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门网站查询，发行人现任董事、 监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到 过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《证券发行办法》第十一条第（三）项 规定的情形。

（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、政府部门 出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行 人不存在《证券发行办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）如本法律意见书正文“六、发行人的主要股东”部分所述，发行人无控 股股东、实际控制人。经本所律师核查，发行人第一大股东华芯创投最近三年不 存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在 《证券发行办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人所在地相关行政管理部门开具的合规证明、发行人出具的 书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或

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者社会公共利益的重大违法行为，不存在《证券发行办法》第十一条第（六）项 规定的情形。

2.本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条的规定

（1）根据《募集说明书（申报稿）》《关于本次募集资金投向属于科技创 新领域的说明》，本次发行股票募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务， 本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次 发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规规 定，符合《证券发行办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据《募集说明书（申报稿）》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》等文 件，本次募集资金投资项目主要围绕发行人主营业务展开，募集资金投资项目实 施后，不会与发行人主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业 竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本次发行募 集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（三）项的规定。

3.本次发行方案符合《证券发行办法》的相关规定

（1）根据发行人第三届董事会第八次会议和发行人 2022 年第四次临时股东 大会审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次发行 的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，符合《证 券发行办法》第五十五条的规定。

（2）根据发行人第三届董事会第八次会议和发行人 2022 年第四次临时股东 大会审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次发行 的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 80%，符合《证券发行办法》第五十六条和第五十七条第一款的规 定。

（3）根据发行人第三届董事会第八次会议和发行人 2022 年第四次临时股东 大会审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次发行 通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《证券发行办法》第五十八条第一 款的规定。

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（4）根据发行人第三届董事会第八次会议和发行人 2022 年第四次临时股东 大会审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次发行 的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《证券发行办法》第五十九条 的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证 券发行办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于科创板上 市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、 发行人的设立

经本所律师查验后确认，发行人系由思瑞浦有限以截至 2015 年 10 月 31 日 经审计账面净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司。

本所律师认为，发行人的设立已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和 规范性文件的规定，履行了必要的法定程序并办理了工商登记，发行人的设立合 法、有效。

五、 发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

经本所律师核查，发行人拥有其经营所需的办公场所、机器设备、商标、专 利的所有权或使用权等。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资产被主要 股东及其控制的其他企业控制和占用的情况。

经本所律师查验后确认，发行人资产独立完整。

（二）发行人的人员独立

经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度； 发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在主要股 东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形；发行人的财务人员未在主要股 东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形。

经本所律师查验后确认，发行人人员独立。

（三）发行人的财务独立

经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核 算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、

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国浩律师(上海)事务所 法律意见书

独立在银行开户、独立纳税，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账 户的情形。

经本所律师查验后确认，发行人财务独立。

（四）发行人的机构独立

经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与主要股 东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形； 发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关 机构的设置均独立于主要股东及其控制的其他企业。

经本所律师查验后确认，发行人机构独立。

（五）发行人的业务独立

经本所律师核查，发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，并逐 渐融合嵌入式处理器。发行人具有独立的研发、采购和销售业务体系，独立签署 各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人的业务独立 于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控制的其他企业之间不存在对 发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联 交易。

经本所律师查验后确认，发行人业务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独 立，具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、 发行人的主要股东

（一）发行人的主要股东

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和融 资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东（含一致行动人）情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	华芯创投	14,841,594	18.50%
2	ZHIXU ZHOU	6,703,790	8.36%
3	金樱投资	6,658,196	8.30%
4	FENG YING	6,322,390	7.88%

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序号	股东名称	股东名称	持股数量（股）	持股数量（股）	持股比例	持股比例
5	安固创投			4,020,800		5.01%
6	员工持股平台	棣萼芯泽	4,298,452	3,311,931	5.36%	4.13%
7		嘉兴相与		986,521		1.23%

注 1：棣萼芯泽、嘉兴相与为公司员工持股平台，其执行事务合伙人均为何德军，上述 2 名股东持有的股份合并计算。

注 2：2022 年 9 月 21 日，公司实施完毕 2022 年上半年资本公积转增股本方案。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和融 资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东所持发行人的股份不存在质押、冻结情况。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人，具体情况如下：

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股权结构相对分散，单一股东控制股权比例 均未超过 30%。上述各股东之间不存在通过一致行动关系或关联关系实质改变发 行人持股分散的状态，从而使任一单一股东及其一致行动人合计持有或重大影响 发行人表决权的比例超过 30%的情形。因此，发行人任意单一股东方及其一致行 动人均无法基于其所持表决权股份单独决定发行人股东大会的审议事项。

另外，在发行人董事会成员中，不存在超过半数的董事由单一股东提名产生 的情形，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生决定性影响。

综上所述，经本所律师核查后确认，发行人股权较分散，发行人单一股东无 法形成对其股东大会的控制权，亦不存在控制公司董事会半数以上席位的情形， 因此，本所律师认为，发行人不存在控股股东、实际控制人。

（三）本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本法律意见书出具之日，发行人总股本 119,551,414 股，公司第一大股 东为华芯创投，持有公司股份数为 22,113,975 股，占本次发行前总股本的 18.50%。 按照本次发行上限 35,865,424 股（含本数）测算，本次发行完成后，预计公司仍 无实际控制人。因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、 发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股本结构

经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法

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规和规范性文件的规定，为合法、有效。

（二）发行人首次公开发行股票至今的股本变动情况

经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票至今的历次股本变动符合 相关法律、法规及规范性文件的规定，除律师工作报告正文“七、发行人的股本 及演变”部分所述内容已披露的尚待履行的程序外，发行人上市以来历次股份变 动均履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序， 合法、有效。

八、 发行人的业务

（一）发行人及其境内子公司的经营范围及经营方式

经本所律师查验后确认，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合 法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人及其境内子公司的实际 经营范围与工商主管机关核准登记的一致。

（二）发行人及其境内子公司的经营许可

经本所律师查验后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务已取 得必要的许可和相应的资质证书。

（三）发行人的境外经营情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人通过在中国香港、新 加坡、美国设立的子公司香港思瑞浦、香港桉拓、新加坡桉拓、美国桉拓在中国 大陆以外开展经营活动。

根据翁余阮律师行出具的法律意见书，香港思瑞浦、香港桉拓均是合法有效 成立及组成的公司并以良好状况合法有效地存续和经营。

根据发行人说明，截至 2022 年 6 月 30 日，新加坡桉拓、美国桉拓尚未开展 实质性经营活动。

（四）发行人主营业务突出及主营业务变更情况

根据普华永道会计师出具的《审计报告》及公司《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年 度以及 2022 年 1-6 月的营业收入 100%源自其主营业务，主营业务突出；报告期 内，发行人主营业务未发生变更。

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（五）发行人的持续经营

经本所律师查验后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存 续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在影响持 续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一）关联方及关联关系

本法律意见书以《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披 露》（财会[2006]3 号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准，根据发行人 主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，经核查确认了发行人关联 方的范围。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。 （二）重大关联交易

根据发行人提供的文件、普华永道会计师出具的《审计报告》，并经本所律 师核查，发行人报告期内与其关联方之间存在销售商品、接受劳务、向关键管理 人员支付薪酬等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联 交易及同业竞争”部分所述。

（三）关联交易的公允性

经本所律师查验后确认，发行人已就报告期内发生的关联交易履行了必要的 法律程序，合法、有效，该等关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东 利益的情况。

（四）关联交易公允决策程序的规定

为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公允，公司按照《公司法》 《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东 大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》和《关联交易管理制度》， 对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了 详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交易予以充分、及时 披露。

经本所律师查验后确认，发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策 程序上的保障，符合《证券发行办法》《上市规则》等证券监管法律、法规、规 范性文件的规定。

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（五）规范关联交易的承诺

经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市时，为规范关联交易，发 行人主要股东分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。根据发行人《2022 年半年度报告》，发行人主要股东及时、严格履行该等承诺。

（六）同业竞争

经核查确认，发行人无控股股东、实际控制人，发行人不存在与控股股东和 实际控制人之间的同业竞争。根据发行人主要股东出具的书面确认文件，公司主 要股东及其控制企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。

经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市时，就避免同业竞争事项， 发行人首发上市前持股前 51%的股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。根据发行人《2022 年半年度报告》， 发行人首发上市前持股前 51%的股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 及时、严格履行该等承诺。

（七）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况

经本所律师查验后确认，发行人已在《募集说明书（申报稿）》中对上述有 关关联交易和同业竞争的事项进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

（一）发行人的对外投资

截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有屹世半导体、成都思瑞浦、上海 思瑞浦、杭州思瑞浦、北京思瑞浦、深圳思瑞浦、思瑞浦技术共 7 家境内全资子 公司；拥有香港思瑞浦、香港桉拓、新加坡桉拓、美国桉拓共 4 家境外子公司； 拥有思瑞浦上海分公司 1 家分支机构；对外投资参股上海季丰电子股份有限公司、 北京士模微电子有限责任公司、上海芯程阳科技有限公司、苏州芯阳创业投资中 心（有限合伙）、深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）、 昆桥二期（苏州）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）共 6 家境内企业。

（二）土地使用权及房产

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 1 项国有土地使用权， 已取得《不动产权证书》（沪（2022）市字不动产权第 000272 号）。经本所律 师核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权不存在被抵押、查封、冻结或被采

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取其他权属限制的情况。

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚无已取得权属的物业，日 常经营业务均在租赁房屋中开展。

（三）知识产权

1.商标

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内拥有 20 项注册商标。 经本所律师核查，发行人拥有的前述注册商标均系自主申请取得，合法有效，不 存在产权纠纷。

2.专利

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内拥有 60 项专利。经 本所律师核查，发行人拥有的前述专利的取得符合中国法律的规定，且已取得完 备的权属证书，不存在法律纠纷。

3.集成电路布图设计专有权

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内拥有 83 项集成电路 布图设计专有权。经本所律师核查，发行人拥有的前述集成电路布图设计专有权 均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷。

（四）主要经营设备

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的经营设备包括计算机及电子设备、办 公家具等。经本所律师核查，发行人拥有的主要经营设备的取得符合法律、法规 及规范性文件的规定，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人主要资产的权利限制

经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司对其拥有的主 要财产不存在担保或权利受到限制的情况。

（六）租赁物业

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司均通过租赁房产用于经营， 经本所律师核查，发行人及其子公司与出租方签署的适用中国法律的租赁合同符 合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

经本所律师核查，发行人承租的部分房产的出租方尚未取得房屋权属证书。 根据发行人的说明，发行人承租该等房屋主要用于日常办公，发行人对于承租房

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国浩律师(上海)事务所 法律意见书

屋的依赖性较小，未来如需终止租赁关系并重新租赁办公场所，对发行人的业务 影响较小。同时，发行人承租的部分房屋尚未取得权属证书的情况，不影响租赁 合同的法律效力，不会对本次发行构成重大不利影响。

此外，经本所律师核查，发行人及其子公司承租的房屋未按《商品房屋租赁 管理办法》的相关规定办理租赁合同登记备案手续。根据《中华人民共和国民法 典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备 案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租 赁合同未办理房屋租赁登记备案的情形不影响租赁合同的效力，不会对本次发行 构成重大不利影响。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行的重大合同

经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人签署的正在履行的适用中 国法律重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存 在法律障碍或重大法律风险。

（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷

经本所律师核查，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同不存在对本次发 行构成实质性障碍的重大合同纠纷情况。

（三）发行人的重大其他应收款和其他应付款

经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人重大其他应收、应付款均 因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。

（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况

经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与合并报表之外的关联方 之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

（五）发行人的重大侵权债务情况

经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。

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十二、发行人重大资产变化和收购兼并

（一）发行人合并、分立、增加及减少注册资本行为

经本所律师查验后确认，发行人自首次公开发行上市至今并未发生过合并、 分立、减少注册资本等行为，发行人自首次公开发行上市至今的增加注册资本的 情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。

（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为

经本所律师核查，发行人报告期无重大收购或出售资产行为。

（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购

根据发行人的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重 大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定与修改

经本所律师查验后确认，发行人首次公开发行股票并上市后适用的《公司章 程》的制定及修改均经发行人股东大会以特别决议方式批准，并报工商主管部门 完成登记备案手续。

（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容

经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、 法规及规范性文件的规定，合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

本所律师查验后确认，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明 确、相互制约的治理原则，并且符合法律、法规及规范性文件的规定。

（二）发行人的法人治理制度

本所律师查验后确认，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、 明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合法律、法 规及规范性文件和《公司章程》的规定。

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（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况

本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并 且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了法律、法规及规范性 文件和《公司章程》规定的程序。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师查验，发 行人现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中国证 监会其他关于董事、监事、高级管理人员任职资格相关规定的情形。

（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化

本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、 法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；报告期内发行人董事、高 级管理人员及核心技术人员不存在重大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定。

（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围

经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，《公司章程》《董事会议事规则》等文件中关于独立 董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）发行人的税务情况

1.发行人的税务登记及适用的主要税种和税率

依据发行人的书面确认、普华永道会计师出具的《审计报告》并经本所律师 核查，发行人及其境内子公司已经依法办理了税务登记，发行人及其境内子公司 执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。

2.发行人报告期内享有的税收优惠

根据普华永道会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人享有的 税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序。

3.发行人报告期内的依法纳税情况

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根据发行人及其境内子公司所在地税务主管部门出具的税收合规证明，发行 人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的 情况。

根据翁余阮律师行出具的法律意见书，发行人境外子公司香港思瑞浦报告期 内依法及时足额申报和交纳各项税款，不存在因税务问题而受到行政处罚的情形， 也不存在任何有关税务的争议；香港桉拓自成立至 2022 年 6 月 30 日未收到中国 香港税务局发出任何纳税申报通知，因此未须提交纳税申报表及依法纳税，亦未 就有关税款缴纳事宜受到中国香港税务局处罚，也未因税务相关事宜被中国香港 税务局起诉的记录。

（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况

根据发行人提供的资料、普华永道会计师出具的《审计报告》并经本所律师 查验后确认，发行人享受的主要财政补贴符合法律、法规及规范性文件的规定， 并已经取得必要的批准程序；发行人享受的主要财政补贴与相关批文一致，其使 用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

经本所律师核查后确认，发行人主营业务为模拟集成电路产品研发和销售， 并逐渐融合嵌入式处理器，采用无工厂模式（Fabless），生产环节外包。报告期 内，发行人及其境内子公司在经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律 法规、规章及各级政府的相关规定，未受到有关环保方面的行政处罚。

（二）质量技术监督

经本所律师核查后确认，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关 产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）前次募集资金的使用情况

经本所律师核查后确认，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证 监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集 资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

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（二）本次募集资金投资项目基本情况

1.本次募集资金投资项目

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 401,853.25 万元（含 本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：	本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：	本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：	本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序 号	项目	总投资	募集资金拟 投入额
1	临港综合性研发中心建设项目	162,562.67	143,821.73
2	高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目	132,469.74	120,057.64
3	测试中心建设项目	77,973.88	77,973.88
4	补充流动资金	60,000.00	60,000.00
合计		433,006.29	401,853.25

2.本次募集资金投资项目已取得的项目备案和环境保护评价批复情况

经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已完成必要的项目备案。 发行人已就“测试中心建设项目”完成环境影响登记表备案。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理 名录（2021 年版）》《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化 规定（2021 年版）》等相关法律法规的规定，发行人“临港综合性研发中心建设 ” “ ” 项目 、 高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目 无需办理建设项 目环境保护评价手续。

3.本次募集资金投资项目拟使用土地情况

经本所律师核查，就“临港综合性研发中心建设项目”与“高集成度模拟前 端及数模混合产品研发及产业化项目”的项目用地，发行人已取得沪（2022）市 字不动产权第 000272 号《不动产权证书》，权利性质为“出让”，用途为“科 研设计用地（研发总部产业项目类）”。

“测试中心建设项目”采用租赁厂房的方式进行。发行人已于 2022 年 9 月 与出租方苏州工业园区建屋厂房产业发展有限公司签署《房屋租赁合同》。出租 方苏州工业园区建屋厂房产业发展有限公司已就该处租赁厂房取得苏（2020）苏 州工业园区不动产权第 0000285 号《不动产权证书》，权利性质为“出让/自建 房”，用途为“工业用地/非居住”。

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4.本次募集资金主要投向科技创新领域

发行人本次募集资金投向属于科技创新领域，符合《证券发行办法》的相关 规定。

5.募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响

经本所律师核查，本次募集资金用于发行人主营业务，本次募集资金投资项 目实施后，不会与发行人主要股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联 交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

十九、发行人业务发展目标

根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发 行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合法律、法规及规范 性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发 行人及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据翁余阮律师行出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人境外 子公司香港思瑞浦、香港桉拓不存在违反中国香港法律及法例的行为，亦无涉及 任何民事及刑事诉讼及仲裁案件或受政府任何部门处罚。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的确认文件，截至 2022 年 6 月 30 日，上述主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长 ZHIXU ZHOU、总经理吴建刚出具的确认文件并经本所 律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事长 ZHIXU ZHOU、总经理吴建 刚不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌 犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

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国浩律师(上海)事务所

法律意见书

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但参与了对《募集说明 书（申报稿）》法律专业事项的讨论，并已审阅《募集说明书（申报稿）》，特 别对《募集说明书（申报稿）》中所引用法律意见书和律师工作报告的相关内容 进行了审阅，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作 报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主体资格 合法，在形式和实质条件上已符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》等法 律、法规、规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，在各重 要方面不存在足以实质影响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人 为本次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，尚需获得上交所审 核通过并报经中国证监会履行注册程序。

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第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）

股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。 国浩律师（上海）事务所

负责人： 徐 晨 经办律师： 李 强

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陈昱申

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葛 涛
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