3peak Incorporated — Capital/Financing Update 2022

Sep 8, 2022

证券简称：思瑞浦

证券代码：688536

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

（苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1）

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2022 年度向特定对象发行A 股股票 方案的论证分析报告

二〇二二年九月

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”） 是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公 司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《科创板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行办法》”）等有关法律法 规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过 24,070,754 股（含本数）， 募集资金总额不超过 401,853.25 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净 额用于临港综合性研发中心建设项目、高集成度模拟前端及数模混合产品研发及 产业化项目、测试中心建设项目以及补充流动资金。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1 、国家政策持续利好，推动行业高质量发展

集成电路是信息产业发展的核心，是支撑经济社会和保障国家信息安全的战 略性、基础性和先导性产业。为鼓励集成电路企业高质量发展，近年来国家密集 出台了多项政策，如 2011 年国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展的若干政策》、2017 年工信部颁布的《物联网“十三五”规划》、2020 年 国务院颁布的《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的 通知》、2021 年发改委发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五 年规划和 2035 年远景目标纲要》等。2022 年 1 月，国务院印发《“十四五”数 字经济发展规划》，进一步明确瞄准集成电路、关键软件、人工智能等战略性前 瞻性领域，提高数字技术基础研发能力，增强关键技术创新能力，加快推动数字 产业化。

在国家政策的鼓励及推动下，我国集成电路产业呈现快速发展态势。据中国 半导体行业协会统计，2021 年中国集成电路产业销售额为 10,458.3 亿元，同比 增长 18.2%。其中，设计业销售额为 4,519 亿元，同比增长 19.6%；制造业销售 额为 3,176.3 亿元，同比增长 24.1%；封装测试业销售额 2,763 亿元，同比增长 10.1%。

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2 、国际贸易摩擦加剧，国产替代成为必然趋势

随着我国集成电路行业的迅速发展以及市场需求的不断增长，中国已成为全 球最大的集成电路消费市场。但目前我国集成电路领域的自给率较低，根据中国 半导体协会数据，2021 年国内模拟芯片自给率仅为 12%，部分核心芯片产品严 重依赖进口。根据我国海关总署数据，2021 年我国芯片进口金额高达 4,325.50 亿 美元，同比增长 16.90%，贸易逆差近 3 倍，连续多年成为第一大进口商品。2022 年 8 月，《芯片和科学法案》的颁布生效，进一步加剧了集成电路实现国产替代 的紧迫性和必要性。

此外，为维护数据安全与隐私保护，个人电脑以及服务器的国产替代趋势也 日趋明显。“十四五”规划明确提出要“加快构建全国一体化大数据中心体系， 强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群，建设 E 级和 10E 级超级计算中心。”国产替代趋势的高度确定性，将为国产供应链上的芯片 设计公司带来新的增长机会。

受全球缺“芯”以及国际贸易摩擦双重影响，国内半导体供应链国产化进程 不断加快和深化，构建国内集成电路产业链协同和升级已成为行业必然发展趋势。

3 、新兴应用产业不断升级，带动集成电路细分领域迎来发展机遇

近年来，新能源汽车、AIoT、工业自动化、医疗器械等集成电路下游应用产 业不断发展升级，为半导体行业创造了新的发展机遇。

在汽车芯片方面，根据 IC Insights 发布的数据，2021 年全球汽车芯片出货 量达 524 亿颗，同比增长 29.81%；根据前瞻产业研究院的数据，全球汽车芯片 市场中，MCU 的市场份额占比为 30%，位列第一；模拟芯片占比 29%，位列第 二。随着新能源汽车渗透率不断提高，MCU 及模拟芯片的增量空间有望进一步 扩大。

在 AIoT 方面，根据艾瑞咨询数据，2019 年全球 AIoT 市场规模约为 3,800 亿元，至 2022 年市场规模有望达到 7,500 亿元，年均复合增长达到 25.44%。AIoT 将人工智能、物联网等技术应用于传统行业的智能化改造，实现万物数据化、万

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物智联化，随着智能连接终端数量不断增长，该行业将持续拉动集成电路市场需 求。

在工业自动化方面，根据工信部下属赛迪顾问研究院的数据，2019 年至 2021 年间，我国工业控制行业的市场规模从 2,053 亿元增长至 2,600 亿元，年均复合 增长率达 12%以上。在我国工业自动化控制技术、产业和应用不断发展的大背景 下，相应的集成电路市场需求将不断增长。

在医疗器械方面，根据灼识咨询的数据，2017 年至 2021 年，中国医疗器械 行业市场规模从 4,631.60 亿元增长至 9,081.50 亿元，复合增长率为 18.33%；预 计 2022 年，中国医疗器械行业将保持现有增速，市场规模将达到 10,527.70 亿 元。该行业的蓬勃发展将不断拉动对模拟集成电路产品的需求。

集成电路下游应用领域的蓬勃发展将有助于半导体企业开拓下游应用市场， 扩大业务规模，构建形成新的业务及利润增长点。

（二）本次向特定对象发行的目的

1 、持续加大研发投入，提高研发效率与技术水平，追赶国际先进技术

公司所处的半导体设计行业属于技术、资金密集型行业，具有产品技术更新 快、研发投入大、人才要求高等特点，其中的模拟芯片行业更是存在研发周期长、 产品系列多等特征。国外领先的同行业可比公司均在研发上投入了大量资金，根 据 2021 年年度报告数据，德州仪器、亚德诺和英飞凌的研发投入分别为 15.54 亿 美元、12.96 亿美元和 16.80 亿美元，2021 年公司研发投入为 3.01 亿人民币，与 国外领先的半导体公司仍有不小差距。

公司本次募集资金投资项目之一为建设综合性研发中心，并将在工艺器件、 封装设计和自动化测试领域开展前沿研究，通过构建更好的研发环境、充实研发 所需的先进设备和资源，提高研发团队技术水平，进一步增强公司的研发硬实力， 追赶国际先进技术，推动公司长远发展。

2 、全面提升公司产品竞争力，进一步推进平台型芯片公司建设

公司目前的产品以信号链芯片与电源管理芯片为主，随着下游应用领域的不

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断拓展、客户需求不断提升，以及行业市场竞争日益激烈，公司产品的种类、性 能和应用广度均有待进一步提高。

公司本次募集资金投资项目之一为高集成度模拟前端及数模混合产品研发 及产业化，将通过推出一系列模拟前端及数模混合产品，构建新的业务及利润增 长点，进一步拓宽和深化产品的应用领域，优化产品结构，加强与下游应用市场 的密切合作，提升市场占有率，加快建设成为平台型芯片公司，为公司未来持续 高水平发展奠定坚实基础。

3 、建设测试中心，发挥产业链协同效应，满足定制化测试需要

随着公司业务规模扩张，测试设备产能及测试耗时也快速增加，封测厂的通 用性设备难以满足公司主营业务不断扩张的需求；另外由于公司产品的多样性和 性能不断提高，客户对产品的稳定性、时效性、可靠性等提出更高要求。

公司本次募集资金投资项目之一为建设测试中心，将通过对测试的主要环节 进行严格的质量管控和生产调度，增强在成品测试及晶圆测试环节的自主可控， 满足公司高端产品测试的定制化需要，提高及保障产品品质。经过多年发展，公 司在晶圆及成品测试方面积累了较丰富的项目经验及技术积累，自主进行产品测 试将有效保护公司的商业秘密和技术成果，加强巩固公司的护城河。此外，自建 测试中心还将协助公司建立测试数据库，将测试中遇到的问题及时反馈给研发人 员，以提高研发效率，适应不断升级的客户需求。

4 、充分利用资本市场增强资本实力，提升持续盈利能力

通过本次向特定对象发行股票，公司将借助资本市场平台增强资本实力、优 化资产负债结构，本次募投项目将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略 等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能 力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。

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二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、把握国产替代契机、抢占新兴场景市场，提升经营效益与股东回报

近年来，随着模拟芯片行业的蓬勃发展、集成电路下游应用领域不断升级革 新，以及芯片行业的国产化替代进程不断加速，集成电路设计企业面临全新的发 展机遇和挑战。

为顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展，进一步巩固与拓展公司业务，作 为行业领先的模拟芯片设计公司，公司通过本次募投项目的实施，将更有效地促 进核心技术创新，扩充产品系列，进一步追赶国际模拟芯片龙头。一方面，在信 息产业升级形势下，公司将受益于半导体需求端呈现出的稳步增长趋势；另一方 面，下游应用对芯片产品提出更高性能与更高可靠性的需求，有望为公司带来更 大的业绩增长空间。本次募集资金到位后，有助于提高公司的综合竞争力，提升 公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点，提高经营效益和股东回报。

2 、保障公司技术先进性、实现产业链延伸，全面提升市场竞争力

公司经过多年发展建立了自主可控的核心技术体系，随着未来业务规模扩大、 行业技术的更新迭代，以及下游客户的需求升级，对产品技术水平的要求愈加严 格。公司通过本次募投项目的实施将引进一批先进的研发设备，建设综合性研发 中心，进一步加强公司对前沿技术的开发、提高产品技术水平，持续保障公司的 技术先进性。

公司以 Fabless 为经营模式，主要从事芯片设计环节，但在测试环节亦积累 了丰富的项目经验和人才技术储备。鉴于公司产品系列不断扩充、下游客户的定 制化需求日益凸显，以及测试相关技术的保密需要不断提高。公司将通过本次募

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投项目实施建设自有测试中心，自主进行自有高端产品的晶圆测试和成品测试， 实现产业链的向上延伸，提高公司市场竞争力，加强公司的护城河。

3 、增强资金实力，满足营运资金需求，提升公司抗风险能力

随着公司研发投入和业务规模的扩大，公司对营运资金的需求相应提高，因 此需要有充足的流动资金支持公司经营，为公司进一步提升市场竞争力奠定良好 基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司 将进一步提升资本实力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续 稳健发展。

4 、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有 限。一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低 公司偿债能力和抗风险能力；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能 力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期的资金支持， 股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因 资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳 定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理 公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若

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发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行办法》的规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基 准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注 册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底 价。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日 内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股 本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整 方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，调整后发行底价为 P1。

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（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《证券发行办法》等法律法 规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露 媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《证券发行办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《证券发行办法》 等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第 九条第三款之规定。

（二）本次发行方案符合《证券发行办法》的相关规定：

• 1 、公司不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条

• 不得向特定对象发行证券的情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

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关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规 定：

（1）募集资金应当投资于科技创新领域的主营业务；

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 行政法规规定；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

（四）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，且已在交易所网 站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证 监会同意注册后方可实施。

综上，公司符合《证券发行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情

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形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第三届董事会第八次会议审慎研究后审议通过，发行方 案的实施将进一步增加公司产品实力及研发能力，满足业务发展的资金需求，增 强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展。

本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体 上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案 按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相 关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过， 中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式 行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过公司第三届董事会第八次会议审议并通过， 发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平 表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股 东利益的情形。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具 体措施

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的 30%， 即 24,070,754 股（含本数），且向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 401,853.25 万元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增 加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资 项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收

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益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

1 、主要假设

（1）本次向特定对象发行方案预计于 2022 年 11 月末实施完成；该完成时 间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会 注册并实际发行完成时间为准。

（2）本次向特定对象发行股票发行数量不超过发行前总股本的 30%，募集 资金总额不超过人民币 401,853.25 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。

（3）本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发 行期首日，本次向特定对象发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定 价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总 量）。

本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值， 最终以经中国证监会注册发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总 额为准。

（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（5）在预测公司净资产时，未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净 资产的影响。

（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响。

（7）在预测公司总股本时，以公司目前总股本 8,023.58 万股为基础，仅考 虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导 致股本发生的变化。

（8）公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成

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公司盈利预测。

（9）假设 2022 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2022 年期初归属于母 公司所有者权益+2022 年归属于母公司的净利润-2021 年度现金分红额+本次向 特定对象发行募集资金总额。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不 应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

2 、对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目	项目	金额	金额
本次募集资金总额（万元）		401,853.25
本次向特定对象发行股份数量（万股）		2,407.08
项目	2021 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
		发行前	发行后
假设1：2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平
归属于普通股股东的净利润 （万元）	44,353.56	44,353.56	44,353.56
扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润（万元）	36,899.13	36,899.13	36,899.13
基本每股收益（元/股）	5.54	5.53	5.39
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	4.61	4.60	4.49
加权平均净资产收益率	15.57%	13.17%	11.97%
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率	12.95%	10.95%	9.96%
假设2：2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 10%
归属于普通股股东的净利润 （万元）	44,353.56	48,788.91	48,788.91
扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润（万元）	36,899.13	40,589.04	40,589.04
基本每股收益（元/股）	5.54	6.08	5.93
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	4.61	5.06	4.94
加权平均净资产收益率	15.57%	14.39%	13.09%

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扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率	12.95%	11.97%	10.89%
假设3：2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 20%
归属于普通股股东的净利润 （万元）	44,353.56	53,224.27	53,224.27
扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润（万元）	36,899.13	44,278.96	44,278.96
基本每股收益（元/股）	5.54	6.63	6.47
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	4.61	5.52	5.38
加权平均净资产收益率	15.57%	15.59%	14.20%
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率	12.95%	12.97%	11.81%

注 1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 —— 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加 权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的 风险。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可 能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务 指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资 者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊 薄影响过程中对 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设 分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司 的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者 不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本报告之“二、（二）本次发行证券品种选 择的必要性”的内容。

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（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者 利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下：

1 、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《证 券发行办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《科创板上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募 集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的 用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

2 、积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合 公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于优化产品 结构、提升技术实力、布局产业链向上延伸并扩大公司整体规模。本次募集资金 到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现 预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升， 实现并维护股东的长远利益。

3 、完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发 展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动 业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场 地位和竞争能力，全面提升经营业绩。

4 、完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司

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监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定， 制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划，对公司利润分配、未来 分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利， 完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对 象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而 切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

（五）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采 取填补措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部

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门的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关监管措施。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象 发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实 施将有利于进一步提高公司科技实力和产品竞争力，符合公司发展战略，符合公 司及全体股东利益。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2022 年 9 月 8 日

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