3peak Incorporated — Capital/Financing Update 2020

Sep 7, 2020

海通证券股份有限公司

关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票战略配售

之

专项核查报告

保荐机构（主承销商）

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（住所：上海市广东路 689 号）

2020 年 8 月

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“ ” “ ” 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称 思瑞浦 、 发行人 或 “公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已 于 2020 年 7 月 22 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委 员会审核同意，于 2020 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”“证监会”）证监许可〔2020〕1824 号文注册同意。本次发行的保荐机构 （主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主 承销商）”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板 股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科 创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公 开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其 他相关文件的规定，主承销商针对思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次 公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并上市的批准与授权

（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准

2020 年 2 月 15 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、《关 于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板 上市有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交 公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

2020 年 5 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 确定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市发行股票数量 的议案》，确定本次发行股票数量为 2,000 万股。

（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2020 年 3 月 2 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科 创板上市有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

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（三） 上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2020 年 7 月 22 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2020 年第 56 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员 会于 2020 年 7 月 22 日召开 2020 年第 56 次会议已经审议同意思瑞浦微电子科技 （苏州）股份有限公司本次发行上市（首发）。

2020 年 8 月 18 日，中国证监会发布《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州） 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1824 号），同意 发行人股票公开发行并上市的注册申请。

二、战略投资者的名单和配售股票数量：

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

1、 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业；

2、 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业；

3、 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭 方式运作的证券投资基金；

4、 参与跟投的保荐机构相关子公司；

• 5、 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管

• 理计划。

发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及 实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

序号	名称	机构类型	获配股票限售期限
1	富诚海富通思瑞浦员工参与 科创板战略配售集合资产管 理计划		12个月
		发行人的高级管理人员与核心员工
		参与本次战略配售设立的专项资产
		管理计划
2	海通创新证券投资有限公司	参与跟投的保荐机构相关子公司	24个月

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投

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资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 2 名战略投资者进行配售符合《业务指 引》第六条的规定。

（二）战略配售的参与规模

1、根据《业务指引》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通 创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票， 最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万 元；

（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人 民币 6,000 万元；

（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人 民币 1 亿元；

（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。 具体跟投金额将在 2020 年 9 月 7 日（T-2 日）发行价格确定后明确。

海通创投跟投的预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 100 万股。因 保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，海通证券将在 确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

2、富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简 称“思瑞浦专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10%，即 200 万股，同时参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过 5,050 万元。

3、本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 300 万 股，占本次发行数量的 15%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投比例为本次 公开发行股份的 5%，即 100 万股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发 行战略投资者应不超过 10 名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过 本次公开发行股票数量的 20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次 公开发行股票数量的 10%的要求。

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（三）配售条件

战略投资者已与发行人签署《战略投资者战略配售协议》，战略投资者不参 加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺 认购的股票数量。

2020 年 9 月 1 日（T-6 日）公布的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售 方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2020 年 9 月 4 日（T-3 日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。2020 年 9 月 8 日（T-1 日）公布的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及 限售期安排等。2020 年 9 月 11 日（T+2 日）公布的《思瑞浦微电子科技（苏州） 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结 果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）将披露最终 获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（四）限售期限

思瑞浦专项资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算。

海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首 次公开发行并上市之日起 24 个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1 、思瑞浦专项资管计划

（1）基本情况

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				参与认购规模 上限（不包含 新股配售经纪 佣金） （万元）
					参与比例上 限（占A 股发行规模 比例）
			募集资金 规模 （万元）
	实际支 配主体
具体名称		设立时间				管理人
富诚海富通 思瑞浦员工 参与科创板 战略配售集 合资产管理 计划	上海富 诚海富 通资产 管理有 限公司	2020年8 月28日	5,100.50	5,050.00	10%	上海富诚 海富通资 产管理有 限公司
合计			5,100.50	5,050.00	10%	-

注 1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理 人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数 量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”予以测算。 注 2：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）的差额用于 支付管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律 法规的要求。

注 3：最终认购股数待 2020 年 9 月 7 日（T-2 日）确定发行价格后确认。

共 21 人参与思瑞浦专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监 高、缴款金额、认购比例等情况如下：

						专项资管 计划的持 有比例 （%）
					是否为 发行人 董监高
				缴款金额 （万元）
序号	姓名	任职	职务
1	何德军	思瑞浦	董事、新技术总监	454.50	是	8.91%
2	吴建刚	思瑞浦	设计总监	505.00	否	9.90%
3	黄福恩	思瑞浦	应用测试副总监	101.00	否	1.98%
4	冷爱国	思瑞浦	销售总监	353.50	否	6.93%
5	宋浩然	思瑞浦	市场与产品总监	202.00	否	3.96%
6	张明权	思瑞浦	运营总监	404.00	否	7.92%
7	刘国栋	思瑞浦	监事会主席、质量 总监	454.50	是	8.91%
8	文霄	思瑞浦	财务负责人	202.00	是	3.96%
9	朱一平	思瑞浦	质量副总监	404.00	否	7.92%
10	李淑环	思瑞浦	董事会秘书、总经 理助理、人事行政 总监	505.00	是	9.90%
11	王永进	思瑞浦	技术人员	202.00	否	3.96%
12	杨兴洲	思瑞浦	技术人员	202.00	否	3.96%
13	张林	思瑞浦	技术人员	202.00	否	3.96%
14	张力	思瑞浦	技术人员	202.00	否	3.96%
15	张睿	思瑞浦	技术人员	101.00	否	1.98%
16	鲁文先	思瑞浦	技术人员	101.00	否	1.98%
17	张奉江	思瑞浦	技术人员	101.00	否	1.98%
18	敖日格 勒	思瑞浦	销售人员	101.00	否	1.98%
19	解伟	思瑞浦	销售人员	101.00	否	1.98%

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20	李鸿旭	思瑞浦	销售人员	101.00	否	1.98%
21	柴颖斌	思瑞浦	销售人员	101.00	否	1.98%
合计				5,100.50	-	100.00%

注 1：思瑞浦专项资管计划总缴款金额为 5,100.50 万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（不包含 新股配售经纪佣金）不超过 5,050.00 万元。

注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注 3：最终认购股数待 2020 年 9 月 7 日（T-2 日）确定发行价格后确认。

经主承销商和聘请的德恒上海律师事务所核查，并经发行人确认，思瑞浦专 项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与 发行人或发行人子公司签署劳动合同。富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略配 售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售 设立的专项资产管理计划。”

（2）董事会决议

2020 年 8 月 20 日思瑞浦召开第二届董事会第十一次会议，审议并批准《关 于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略 配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划 参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应战略配售协议。

（3）设立情况

本次配售共设立 1 个专项资管计划：富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略 配售集合资产管理计划。思瑞浦专项资管计划已于 2020 年 8 月 28 日依法完成中 国证券投资基金业协会的备案。

（4）实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同的 约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同的约定，及 时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产 管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理 合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法 规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采 取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5） 自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资 产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行

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为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资 过程中产生的权属登记等权利；（7）管理人有权根据市场情况对本资产管理计 划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限 制进行调整；（8）管理人有权对投资者进行尽职调查，要求投资者提供相关证 明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与 资料；（9）中国证券投资基金业协会将对备案材料进行复核，核查未通过的， 将不予以出具备案证明，故本资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风 险。届时，管理人有权提前终止本计划；（10）法律法规、中国证监会、中国证 券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，思瑞浦专项 资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划 在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为思瑞浦专项资管计 划的实际支配主体。

（5）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，思瑞浦专项资管计划系为本次战 略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适 用法律法规的要求完成备案程序；思瑞浦专项资管计划的份额持有人均为发行人 的高级管理人员或核心员工，思瑞浦专项资管计划均属于“发行人的高级管理人 ” 员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 。

（6）参与战略配售的认购资金来源

思瑞浦专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与 人员认购资金均为自有资金。

• 2 、海通创新证券投资有限公司 （参与跟投的保荐机构相关子公司）

（1）基本情况

	海通创新证券投资有限公司	统一社会代 码/注册号	91310000594731424M
企业名称
	有限责任公司（非自然人投资或控股 的法人独资）		时建龙
类型		法定代表人
注册资本	830,000.00万元	成立日期	2012年4月24日
住所	上海市静安区常德路774号2幢107N	室

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营业期限自	2012年4月24日	营业期限至	不约定期限
	证券投资，金融产品投资，股权投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
股东	海通证券股份有限公司
主要人员	时建龙、余际庭、常红

（2）控股股东和实际控制人

海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）控股股东为海通证券 股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。

（3）战略配售资格

海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟 投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合 《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

（4）关联关系

经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司，与发行人不存在关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最 近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协 议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资 金为其自有资金。

（二）战略投资者战略配售协议

发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协 议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等 内容。

发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不 存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内 容合法、有效。

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（三）合规性意见

1、思瑞浦专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人 选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关 法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

2、思瑞浦专项资管计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管 理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证 券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该 资管计划为权益类资管计划，认购门槛为 100 万元，成立规模不低于 1,000 万元， 符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募 资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》 等的监管要求。

3、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符 合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相 关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

4、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律 法规相关规定。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如 未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返 还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售

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的情形；

（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、律师核查意见

主承销商聘请的德恒上海律师事务所经核查后认为：

（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》 和《业务指引》的相关规定。

（三）参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自 有资金。

（四）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准， 符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

（五）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、主承销商核查结论

综上，保荐机构（主承销商）海通证券经核查后认为：本次发行战略投资者 的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发 行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资 者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）海通证券向本次发行战略配售投 资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限 公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》之盖章页）

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保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
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